株式会社アプリックス（3727） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1） 連結経営指標等

(注) １．第39期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注） １．第39期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（2） 提出会社の経営指標等

（注） １．第36期、第37期、第38期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第36期、第37期、第38期及び第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されております。

（１）当社の事業内容について

「テクノロジーの力でワクワクの共有と価値創造」を経営理念に掲げ、ICTと最新テクノロジーの融合による豊かな生活体験の創出を目指しています。組込み＆エッジからクラウドまでワンストップで開発できるシステム開発サービスをはじめ、MVNO・光プロバイダーなどの通信サービス、車両運行管理サービス「AORINO」、リテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」など多様なサービスを提供しています。

当社グループの事業構成は、当社及び子会社２社で構成されており、継続課金モデルの製品・サービス等の開発・提供を推進することで業績の安定化を図る「ストックビジネス事業」と、当社がこれまでの自社及び他社からの受託開発経験で培ってきた知見を最大限に活かすことの出来る「システム開発事業」、以上２事業を運営しております。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（２）関係会社の事業内容及び位置付けについて

主要な関係会社は以下のとおりです。

　　ａ．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社

　　　　スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（当連結会計年度末現在、資本金10,000千円、以下「SMC」）は、2007年に設立され、2019年８月15日付で簡易株式交換の方法により当社の完全子会社となりました。同社は、主にMVNO事業やMVNE事業の運営のほか、モバイルWiFiルーターや通信機能付きAIドライブレコーダー、また光コラボレーションサービス等を提供しております。

　　ｂ．株式会社Ｈ２

　　　　株式会社Ｈ２（当連結会計年度末現在、資本金80,000千円、以下「Ｈ２」）は、2012年に設立され、2024年４月１日付で株式譲渡の方法により当社の完全子会社となりました。同社は、主に光回線・プロバイダーサービスの提供を行っております。なお、2025年１月１日付でSMCを存続会社、Ｈ２を消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、Ｈ２は同日付で消滅しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

＜ストックビジネス事業＞

＜システム開発事業＞

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社Ｈ２は、2025年１月１日付でスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を存続会社、株式会社Ｈ２を消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、株式会社Ｈ２は同日付で消滅しております。

４．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。なお、同社については、代理人取引に該当する取引が一部存在するため、当社連結グループ決算数値においては純額表示を適用し、当該取引より発生する収益を除いた数値を当社連結グループ数値に取り込んでおります。

主要な損益情報等（日本基準）

（１）売上高　　         2,854,994千円

（２）経常利益　　       　370,555千円

（３）当期純利益　       　229,306千円

（４）純資産額　　       　758,669千円

（５）総資産額　         1,138,486千円

５．株式会社Ｈ２については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（日本基準）

（１）売上高　　        　 686,052千円

（２）経常利益　　      　 168,438千円

（３）当期純利益　      　 120,667千円

（４）純資産額　　      　 155,308千円

（５）総資産額　        　 324,949千円

５ 【従業員の状況】

（１） 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理業務等に従事している従業員であります。

（２） 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は、システム開発事業に携わる従業員並びに本社管理業務に従事している従業員により構成されております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。なお、管理職の地位にある者は算定対象に含まれておりません。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、継続課金モデルの製品・サービス（ストックビジネス）等の開発・提供を推進することで業績の向上及び安定化を図りながら、当社の強みであるシステム面から顧客が求めるビジネスを実現することでグループ全体の事業の柔軟性や対応力を強化することを経営戦略として位置付けております。

これらの活動を通じて、顧客企業における企業課題の解決と企業価値の向上に貢献するとともに、社会資本の整備と新たな剰余価値の創出に向けて歩みを進めてまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な収益性の向上を目的として、事業利益（売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した利益）を新たな経営指標にするとともに、EBITDA（事業利益＋減価償却費＋顧客関連資産償却額）についても重視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社は、MVNOサービス等の安定的に収益獲得可能なストックビジネスを推進することによるストック売上の拡大と、創業以来30年以上に渡り培ってきた「組込み」開発力をベースとした顧客のシステム開発について、開発コストの適正化を図ること等による粗利益の増加を成長戦略として位置付けております。

「ストックビジネス事業」においては、現在当社グループの柱となっているMVNOサービスにおいて市場上位レイヤーの契約者数を保有している強みに加えて、各種通信サービスのプラン設計や一連のバックオフィス業務まで幅広く対応可能なこと、また当社の開発力を活かしたサービス向上やラインナップの拡充などが行えること等、これら当社グループの強みを積極的に活かしたビジネス展開を図ることで収益基盤の安定化と収益の拡大を図ってまいります。また、事業規模の拡大やストック売上の増加につながるような他社との提携やM&A等についても積極的に検討してまいります。

また、「システム開発事業」においては、創業以来30年以上に渡り培ってきた「組込み」に関する経験や技術に加え、この「組込み開発力」や多数の顧客向けシステム・クラウド開発から得られた知見やノウハウ、またMVNO事業者として保有する通信技術等を有しており、これらを組み合わせた組込み＆エッジからクラウドまでのワンストップ開発を可能とする対応力を生かして顧客のニーズを実現することで、顧客基盤の構築や事業の柔軟性向上を図るとともに、エンジニア稼働率の適正化等に取り組むことで、粗利益の増加等の収益性の向上について取り組んでまいります。

（４）経営環境及び対処すべき課題等

当社では、長年に渡る業績不振を起因とする時価総額の低迷の状況が継続しており、2022年12月期においては、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準に対して不適合となったものの、前連結会計年度である2023年12月期においては同基準に対して適合しましたが、当連結会計年度においては再度不適合の状況となる等、依然として低迷した状態が継続しております。

このような状況を解消するため、当社では「知名度の浸透」と「投資魅力の向上」を目的として下記に記載した施策に取り組んでまいります。

「知名度の浸透」については、積極的な発信にこれまで以上に取り組んでまいります。すでに決算説明会や投資家向けセミナーを継続的に開催するとともに、これらの内容をホームページに都度掲載し投資家に向けて発信しているほか、適時開示やプレスリリースの配信サイトを通じた発信の強化、また投資家向け媒体への掲載等に取り組んでおりますが、引き続きこれらの取り組みを強化していく予定です。

また「投資魅力の向上」については、自己株式の取得や剰余金の配当等の株主還元策を継続的に実施することで実現してまいりたいと考えております。前期中において当社では初となる自己株式の取得を実施したほか、剰余金の配当についても本年３月に開催予定の定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただいた後にこちらも当社では初となる実施を予定しておりますが、これら株主還元策についても継続的に実施してまいる予定です。また、中長期的な事業成長の方向性を明確にするため、2024年８月に事業ビジョン及び事業ロードマップを策定いたしました。現在、このロードマップに基づき、既存ビジネスのリブランディングに加えて2025年２月に提供を開始したリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」をはじめとする新規ビジネスの創出に取り組んでおりますが、今後もこの新事業ビジョンに基づき様々な施策を推進してまいります。併せて企業価値向上に資するM&Aの実施にも取り組んでまいります。

当社では、上記に記載した施策を着実に実行することで、時価総額の増大を実現できるものと考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社は、取締役会をサステナビリティ課題への取り組みに関する監督機関として位置付けるとともに、業務執行会議にてサステナビリティ課題に対する取り組みに関する議論やこれらに対する対応策を検討しております。また、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。

（２）戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞

当社では「人的資本」を重要視しており、社員の働きがいの向上を目的として社内プロジェクト「ワークライフ・コラボレーション・プログラム」を構築し、社員それぞれの多様な価値観を尊重した働き方の実現と高いパフォーマンスを発揮できる環境作りに取り組んでおります。「ワークライフ・コラボレーション・プログラム」は、「多様な働き方の促進」を目的とする「1.WORK」、「「個」を生かす組織作り」を目的とした「2.DIVERSITY」、「学習機会の提供やコミュニケーション活性化によるチームワークの強化とモチベーションの向上」を目的とした「3.CAREER＆COMMUNICATION」、この３つに注力し相互に連携させることで、社員の働きがいを向上させることを目的としたものであり、「1.WORK」においては完全テレワークの実施、フレックスタイム制度の導入、有給休暇の取得推進と残業時間の抑制、育児・介護制度の整備や副業・兼業制度の実施や都度改善に取り組んでいるほか、「2.DIVERSITY」においては、女性社員の活躍推進や社内間にて社員がお互いをID（ニックネーム）呼びにすることによる上下関係や組織の壁を取り払う試み、これらに加えて個人の成果を適正に評価する人事評価制度の構築等に取り組んでおります。また「3.CAREER＆COMMUNICATION」においては、社員個人が今後のキャリア形成を考えるうえで必要となる知識やスキルの習得を支援する資格取得支援制度等のリカレント教育の推進に加えて、外部合宿やバーベキュー大会等の実際に社員同士が親交を深めることのできるイベントの実施や、社員が４人以上で交流イベントを行う場合に参加社員一人あたり1,000円を会社から支給する社内制度「社内コミュニケーション活性化支援制度」等を実施しております。

（３）リスク管理

当社グループは、リスク管理及びコンプライアンス遵守の推進を目的として、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を定めるとともに、代表取締役社長を責任者とするリスクマネジメント体制にてリスクマネジメント推進に係る課題及び対応策を管理しております。また代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、社員等にコンプライアンス意識の周知徹底を図るとともに、コンプライアンスの実施上必要な体制を構築し、事故の防止に努めております。

（４）指標及び目標

当社は、現時点において「（２）戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりませんが、取締役会及び業務執行会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行うともに、必要と判断された場合において適宜、指標及び目標を定める方針です。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。以下の記載内容については、当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）特定経営者への依存によるリスク

当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）資産の棄損や価値の減少によるリスク

予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。

（３）ネットワークセキュリティに関するリスク

企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入によるシステム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク

当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）市場環境に関するリスク

現在当社グループ収益の多くを占めるMVNOサービスでは、ターゲット市場であるMVNO市場において競争激化・飽和状態の状況です。すでに格安ケータイの販売をメインとする既存のビジネスから他社へのMVNOサービスの提供（OEM）や音声・データ通信サービスの提供等、競合他社とは異なる独自色のあるサービス展開を進めており、今後もさらに推進していく方針ですが、差別化を図ることに成功しなかった場合は市場から淘汰されるリスクがあり、その場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（６）知的財産権に関するリスク

当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。

（７）重要な契約に関するリスク

当社グループの各事業において、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載される経営上の重要な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（８）コンプライアンスに関するリスク

当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

（９）のれんについて

当社グループは、連結財務諸表について国際会計基準（IFRS）を適用しておりますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行うことが必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（10）特定取引先への依存等について

ストックビジネス事業においては、2024年12月期においてスターサービス株式会社１社から発生する売上が当社連結売上収益に占める割合は42.5％以上となっており、大きく依存している状況となっていることから、将来同社との取引関係が解消された場合は、ストックビジネス事業を始め当社グループの収益性を大きく低下させる可能性があります。

（11）その他のリスク要因

ａ．外国為替相場変動に関するリスク

当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｂ．法的規制に関するリスク

当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能性もあります。

ｃ．個人情報の管理に関するリスク

当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

（１）業績

当連結会計年度（2024年１月１日～2024年12月31日）における我が国の経済は、内閣府による2024年12月の月例経済報告では「景気は、一部に足踏みが残るものの、緩やかに回復している。」と報告されています。先行きについては、「雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される。ただし、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっている。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある。」と報告されており、依然として不透明な状況が続いております。

このような環境下、当社は当連結会計年度において以下の施策に取り組んでまいりました。

なお、セグメント間の内部売上収益は、セグメントの売上収益に含めております。

＜ストックビジネス事業＞

ストックビジネス事業においては、主に連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社における音声・通信サービスの提供のほか、クラウドSIMを用いたモバイルWiFiルーター「THE WiFi」の拡販に注力するとともに、本事業は収益の大半が月額利用料金等からなるストック性の高い事業であることから、顧客が満足して継続利用できるよう通信環境やサポート等のサービス品質の向上に取り組みました。また、通信機能付きAIドライブレコーダー「AORINO」の取次店や販売代理店、OEM先の開拓を行うとともに、法人向けサービス「AORINO Biz」の拡販に注力しました。

また、当連結会計年度において完全子会社化した株式会社Ｈ２、及びその子会社である株式会社スマートライフが展開する光回線・プロバイダー関連サービスの事業引継ぎや新規顧客開拓に取り組みました。なお、株式会社スマートライフについては2024年10月１日付で実施した株式会社Ｈ２による吸収合併に伴い、また株式会社Ｈ２については2025年１月１日付で実施したスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社による吸収合併により、それぞれ同日付で解散しております。

なお、2025年２月14日に当社の新事業としてリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」（以下「BRIDGE AD」）の提供を開始しました。今後においてはこの「BRIDGE AD」を積極的に推進し当社の主要ビジネスとすることで、ストックビジネス事業のさらなる業績向上を図ってまいります。

＜システム開発事業＞

システム開発事業においては、ロケーションビーコン「MyBeaconシリーズ」の拡販に努めたほか、Bluetooth Low Energy通信機能を搭載するハードウェアの試作開発支援等、組込み開発技術を生かしたシステム開発を行いました。また、クラウド関連システムの開発や顧客のニーズに応じたフロントエンドシステムやバックエンドシステムの開発支援やテクニカルサポート等を行いました。

これらの結果、当連結会計年度のストックビジネス事業の売上収益は3,164,441千円（前連結会計年度の売上収益3,124,568千円）、システム開発事業の売上収益は577,352千円（前連結会計年度の売上収益639,304千円）となりました。

事業損益につきましては、ストックビジネス事業の事業利益は374,331千円（前連結会計年度の事業利益337,756千円）、システム開発事業の事業利益は50,766千円（前連結会計年度の事業利益128,972千円）となりました。

また、当連結会計年度においてセグメント利益の調整額が198,054千円（前連結会計年度のセグメント利益の調整額206,008千円）発生しております。セグメント利益の調整額は、連結損益計算書の事業利益と調整を行っております。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上収益は3,707,278千円（前連結会計年度の売上収益3,761,038千円）となりました。

事業損益につきましては、227,043千円の事業利益（前連結会計年度の事業利益260,720千円）となりました。

営業損益につきましては、218,349千円の営業利益（前連結会計年度の営業利益321,356千円）となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益につきましては、157,083千円（前連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益336,036千円）となりました。

当社グループの当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末と比較して612,303千円増加し、3,885,711千円となりました。これは、無形資産が822,709千円、のれんが425,250千円増加、現金及び現金同等物が484,100千円、繰延税金資産が93,150千円減少したこと等によるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して572,444千円増加し、1,291,209千円となりました。これは、長期借入金が418,457千円、繰延税金負債が199,530千円増加したこと等によるものです。

資本につきましては、前連結会計年度末と比較して39,859千円増加し2,594,501千円となりました。これは、利益剰余金が112,102千円増加、資本剰余金が92,998千円減少したこと等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度末における親会社所有者帰属持分比率につきましては、前連結会計年度末と比較して11.1ポイント減少し、66.8％となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して484,100千円減少し1,323,558千円となりました。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

営業活動の結果増加した資金は、316,586千円（前連結会計年度は435,028千円の増加）となりました。これは主に税引前利益212,819千円、営業債権及びその他の債権の減少額133,545千円、減価償却費及び償却費124,188千円、営業債務及びその他の債務の減少額167,870千円等によるものであります。

投資活動の結果減少した資金は、1,059,146千円（前連結会計年度は82,685千円の減少）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出912,959千円、無形資産の取得による支出139,744千円等によるものであります。

財務活動の結果増加した資金は、258,594千円（前連結会計年度は17,843千円の減少）となりました。これは長期借入による収入491,000千円、長期借入金の返済による支出139,114千円、自己株式の取得による支出91,732千円等によるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

（1） 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（2） 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．IoTソリューション関連事業に関する受注について記載しております。

（3） 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
りであります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

１．重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、連結財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

　２．当連結会計年度における経営成績の分析

前連結会計年度と比較して売上収益は3,707,278千円（前連結会計年度の売上収益3,761,038千円）と1.4％の減少となり、事業損益は227,043千円の事業利益（前連結会計年度の事業利益260,720千円）、営業損益218,349千円の営業利益（前連結会計年度の営業利益321,356千円）、また親会社の所有者に帰属する当期損益は157,083千円の親会社の所有者に帰属する当期利益（前連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益336,036千円）となりました。

詳細については、「第４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (業績等の概要) （１）業績」をご参照ください。

３．当連結会計年度における財政状態の分析

当社グループの当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末と比較して612,303千円増加し、3,885,711千円となりました。これは、無形資産が822,709千円、のれんが425,250千円増加、現金及び現金同等物が484,100千円、繰延税金資産が93,150千円減少したこと等によるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して572,444千円増加し、1,291,209千円となりました。これは、長期借入金が418,457千円、繰延税金負債が199,530千円増加したこと等によるものです。

資本につきましては、前連結会計年度末と比較して39,859千円増加し2,594,501千円となりました。これは、利益剰余金が112,102千円増加、資本剰余金が92,998千円減少したこと等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度末における親会社所有者帰属持分比率につきましては、前連結会計年度末と比較して11.1ポイント減少し、66.8％となりました。

４．資金の流動性及び資本の源泉の分析

（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して484,100千円減少し1,323,558千円となりました。

詳細については、「第４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (業績等の概要) （２） キャッシュ・フロー」をご参照ください。

（２）資金需要の内容及び資金調達の方針

本有価証券報告書提出日現在における当社の事業は、現在当社グループの柱となっているMVNOサービス等、安定的に収益獲得可能なストックビジネスを中心とした「ストックビジネス事業」と、当社が持つ「組込み開発力」をベースにアプリケーションからクラウドまで柔軟かつ多様な開発対応が可能な「システム開発事業」の２事業で構成されております。当社では、これら事業の発展に必要となる経営資源に必要な資金については、主として営業活動によるキャッシュ・フローによる資金を投入しておりますが、これら事業を更に推進するにあたり資金需要が増加した場合は、金融機関からの借入や必要に応じて新株式の発行による資金調達についても検討してまいります。

５．戦略的現状と見通し

当社では、継続課金モデルの製品・サービス等の開発・提供を推進することで業績の安定化を図る「ストックビジネス事業」と、当社がこれまでの自社及び他社からの受託開発経験で培ってきた知見を最大限に活かすことの出来る「システム開発事業」の２事業を相互に連携させたビジネスを推進しております。

「ストックビジネス事業」においては、現在当社グループの大きな柱となっているMVNOサービスについて市場上位レイヤーの契約者数を保有している点を生かした更なる契約件数の増加に向けた取り組みや、当社の開発力を活かした自社サービス・ソリューションの開発・提供や他社サービス・ソリューションの販売代理店になることによる取り扱い商材の増加等によるサービスラインナップの拡充など、当社グループの強みを活かしたビジネス展開を図るとともに、販売パートナーの増加等による販路拡大にも積極的に取り組むことで、収益基盤の安定化が可能となるストック収益の拡大を図ってまいります。

また、「システム開発事業」においては、創業以来30年以上に渡り培ってきた「組込み」に関する経験や技術に加え、この「組込み開発力」や多数の顧客向けシステム・クラウド開発から得られた知見やノウハウ、またMVNO事業者として保有する通信技術等、これらを組み合わせた組込み＆エッジからクラウドまでのワンストップ開発を可能とする点を強みとして、顧客のニーズに幅広く柔軟に対応することで収益の拡大を図るとともに、エンジニア稼働率の適正化やプロジェクト受注方針の見直し、また開発経験の蓄積に伴う経験曲線効果を増大させることによる開発コストの削減等に取り組むことで、事業粗利率の向上を図ってまいります。

今後、これらの取り組みを更に強化することで、当社グループの中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。

これらの契約が解除されたり、その他の理由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

経営上の重要な契約は、次のとおりです。

事業関連の契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

該当事項はありません。

（２） 国内子会社

該当事項はありません。

（３） 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（第S-1回新株予約権）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金502円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載している。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。

５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する

　　　事項

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（第S-4回新株予約権）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金238円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載している。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。

５． ① 新株予約権者は、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（a） 2020年12月期の営業利益が50百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（b） 2021年12月期の営業利益が200百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

（c） 2022年12月期の営業利益が300百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する

　　　事項

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（第S-6回新株予約権）

※当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金138円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載している。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。

５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

１．当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

２．当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

３．当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

４．その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する

　　　事項

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年４月７日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の額2,395,139千円が減少（減資割合98.0％）しております。

３．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

(注) １．自己株式129,687株は、「個人その他」に1,296単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び42株含まれております。

３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り上げております。

（６）【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) １．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

２．ａｕカブコム証券株式会社は2025年２月１日付で「三菱ＵＦＪ ｅスマート証券株式会社」に社名を変更しております。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から本有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

２．上記取締役会において、自己株式の取得方法はいずれも東京証券取引所における市場買付によることを決議しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注)１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、「剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置付けており、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金をさらに確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、配当性向の目安水準を30％に設定したうえで継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、

１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築

２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備

３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底

を基本方針として、その実現に努めております。

当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

（a）取締役会

当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役２名を含む計４名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

（b）監査役会

当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

（c）執行役員会

当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しており、出資計画、ファイナンス・資本政策、及びその他グループ経営に関する事項について、代表取締役、及び全執行役員で構成する執行役員会を原則として四半期ごとと必要に応じて臨時で開催し、これらの事項について議論したうえで決定しております。

構成員は次のとおりです。

（d）業務執行会議

当社は、代表取締役社長、全執行役員及び統括部長で構成される業務執行会議を原則として週１回と必要に応じて臨時で開催し、連結年度予算方針の策定、製品販売計画及び製品開発計画、並びに人員計画や人件費予算等の、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、これら重要事項について論議し、全社的な目標を設定しております。

構成員は次のとおりです。

※１．兼任状況については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会及び業務執行会議により、各会議の構成メンバーによる担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会はグループ全体の経営戦略を、業務執行会議は事業戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は2006年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に2011年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（2015年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年６月４日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的かつ明確な表現へ変更しております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会、執行役員会及び業務執行会議によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会及び業務執行会議のほか、監査役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、取締役会、執行役員会議及び業務執行会議等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報に関する共有及び協議を行っております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「子会社管理規程」を整備し、子会社の適切な管理を可能とする体制を構築しております。子会社には、当社の「グループ行動規範」を適用し、また「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」等を準用することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。

②　取締役の定数

当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役の他、当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a．中間配当制度に関する事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第459条第１項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年６月30日として定款で定めております。

　　b．自己株式の取得

当社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株式会社の支配に関する基本方針について

当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項等、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、経営に関する全般的な重要事項を協議・検討し決議しております。

（２）【役員の状況】

男性　6名　女性　1名（役員のうち女性の比率 14.3％）

①　役員一覧