株式会社船井総研ホールディングス（9757） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第52期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　2022年12月期の１株当たり配当額55円には、東京証券取引所新市場区分におけるプライム市場への移行記念配当２円を含んでおります。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（孫会社）７社で構成され、経営コンサルティング事業を主な事業内容とし、さらに当該事業に関連するロジスティクス事業及びデジタルソリューション事業の事業活動を展開しております。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　当社グループの事業における各社の位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

(1) 経営コンサルティング事業

経営コンサルティング業務を中心に、総合コンサルティングを遂行する体制及び組織を有しておりますが、企業経営に関わるコンサルティング業務の他に業種・テーマ別の経営研究会・セミナー等を実施しております。

主な関係会社・・・株式会社船井総合研究所、船井（上海）商務信息咨詢有限公司、

　　　　　　　　　株式会社プロシード、成長戦略株式会社、株式会社船井総研ＦＡＳ分割準備会社

(2) ロジスティクス事業

クライアントの業績向上及び物流コスト削減等を目的とした物流コンサルティング業務、物流業務の設計・構築・運用等を実行する物流ＢＰＯ業務を実施しております。

主な関係会社・・・船井総研ロジ株式会社

(3) デジタルソリューション事業

ＷＥＢ広告運用代行業務をはじめとするＳＰＸ（Sales Process Transformation）業務、クラウド開発・運用等のクラウドソリューション業務、業務改善とデジタル化推進の両軸でバックオフィスの変革を行うＩＴコンサルティング業務及びリクルーティングクラウド（ＡＩ採用クラウドサービス）の提供を中心としたＨＲソリューション事業を実施しております。

主な関係会社・・・株式会社船井総合研究所（デジタルソリューション事業）、株式会社ＨＲ　Ｆｏｒｃｅ

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社であります。

４　㈱船井総合研究所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５  船井総研ロジ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６　2024年４月に㈱船井総合研究所を存続会社、㈱船井総研デジタル及び㈱船井総研ＩＴソリューションズを消滅会社とする吸収合併を行っております。

７　㈱船井総研ＦＡＳ分割準備会社は、2024年10月に当社が新たに設立し、連結子会社となりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

       2024年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２　全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない従業員であります。

(2) 提出会社の状況

       2024年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社、㈱船井総合研究所、船井総研ロジ㈱、㈱プロシード及び㈱ＨＲ　Ｆｏｒｃｅには、労働組合(組合員数1,407人)が組織されておりますが、上部団体には加盟しておりません。また、その他の子会社においては労働組合は組織されておりません。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、2023年にグループパーパスを制定いたしました。変化が激しい不確実性の時代においても、力強く持続的に成長し続けられる会社をサステナグロースカンパニーと定義し、そのような企業を数多く輩出すること、また当社グループ自身もそのような会社になるという思いを込めています。

①　グループパーパス

「サステナグロースカンパニーをもっと。」

Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ　Ｇｒｏｗｔｈ　ｆｏｒ　Ｍｏｒｅ　Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ

どんな時代にも成長し続ける企業を増やし、あらゆる人が幸せにその可能性を開花させ、社会の生産性をも上げられる、そんな未来を私たちがリードしよう。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、上記グループパーパスの実現に向けて、常に成長し続けるグループを目指し、2023年12月期から2025年12月期の中期経営計画においては、資本効率を意識した経営を目指し、ＲＯＥ（自己資本利益率）については2025年12月期に25％以上を目標としております。

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2023年12月期から2025年12月期にかけての中期経営計画においては、中核事業である経営コンサルティング事業を中心に“中堅・中小企業を中心とした「デジタル」×「総合」経営コンサルティング”を基本方針に定め、加えて、グループの成長の源泉である人的資本の充実を目標とした「積極的人財投資」と「グループパーパスの浸透」にチャレンジしてまいります。

なお、以下の各戦略につきましては、2023年12月期から2025年12月期の中期経営計画における戦略を記載しております。

①　経営コンサルティング事業における事業戦略

経営者との直接接点を豊富に有することで、上流工程からアプローチできる強みを活かし、高い収益性を維持しながら、中堅・中小企業の経営課題を一気通貫でサービス提供できる体制へとビジネスを拡張してまいります。また、上流コンサルティングの更なる拡大や中堅企業領域への展開も推し進めてまいります。

②　ロジスティクス事業における事業戦略

コンサルティング、コミュニティ、ネットワーク、データベースの４軸において、国内最大のロジスティクス事業基盤の構築を目指し、従来の業務領域をさらに発展させ、総合ロジスティクス・プロバイダー企業を目指してまいります。

③　デジタルソリューション事業における事業戦略

デジタルソリューションサービスの拡充により、当社グループの基本方針であるＤＸコンサルティングや中堅企業向け経営コンサルティングへの領域拡大に資するように、引続き経営資源を投入してまいります。

④　人財戦略

グループ共通の新たなコアバリューをベースに、より多様な人財がその長所を存分に発揮できる環境をデザインし、採用・育成・活躍の好循環により、グループの持続的成長を実現してまいります。

⑤　資本政策の基本的方針

　・基本方針

当社は、株主価値を中長期的に高めていくために、適切な資本政策の方針の策定・実行が極めて重要であると認識しております。最適な株主資本の水準の形成と併せて、株主還元の向上に努めると同時に、積極的な事業投資により利益の拡大を目指し、資本効率を高めていくことを基本方針としております。

・効率性の方針

2025年には、ＲＯＥ（自己資本利益率）25％以上を目指してまいります。

・株主還元の方針

配当性向55%以上かつ総還元性向60％以上を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、第54期にスタートした「中期経営計画（2023-2025年）」では、基本方針として“中堅・中小企業を中心とした「デジタル」×「総合」経営コンサルティング”を定め、持続的に成長し続けられる企業に向けて、以下の課題に取り組んでまいります。

①　グループ経営の強化及び事業領域の拡大

当社グループは、“中堅・中小企業を中心とした「デジタル」×「総合」経営コンサルティンググループ”を目指しています。また、グループパーパスとして「サステナグロースカンパニーをもっと。」を掲げ、成長性と収益性に加え、経営の持続性を高める支援をしております。具体的には、従来の中小企業向けの業種別マーケティングコンサルティングである成長実行支援や、マネジメントコンサルティングである人財開発支援を拡充しながら、ＣＲＭを中心とした顧客データ活用支援、生成ＡＩ活用を促進するＤＸコンサルティング、中堅企業向けのＭ＆ＡやＩＰＯなどの価値向上支援による100億企業化、100年企業化コンサルティングを加速させております。2025年は、株式会社船井総研あがたＦＡＳの営業開始、アルマ・クリエイション株式会社のグループインにより、顧客である経営者の成功（プレジデントサクセス）をグループ一体で支援してまいります。

②　人的資本経営への取組

現在、1,000名を超える規模まで拡大した「コンサルタント人財」の更なる人員拡充を目指し、そのために必要なコンサルタントの待遇向上と働き方改革の推進により、従業員エンゲージメントと人財採用力を強化してまいります。またコンサルタント人財のみならずエンジニア評価制度の新設に象徴されるような、職種やキャリアの志向性に応じた複数のキャリアプランを設定します。当社グループでは、早期から全社員への業務用パソコンやスマートフォンの支給を実施しておりますが、2024年からは国内で初めてＧｏｏｇｌｅの生成ＡＩライセンスを全社員に付与いたしました。2025年は、社員のスキルアップの一環として、生成ＡＩリテラシーの向上を図りながら、顧客への提供価値とサービス品質の向上を目指してまいります。さらに、収益性、成長性の高いＤＸ領域やＭ＆Ａ領域など上流工程のコンサルタントを増員すべくキャリア採用及び育成を積極的に行い、当社の業績向上に努めてまいります。

③　持続的な資本効率の向上と株主還元

営業活動により得られたキャッシュフローを積極的に成長投資及び株主還元に回すことにより、持続的な成長と資本効率の向上を目指してまいります。成長投資については、2030年を見据えて「Ｍ＆Ａ」「人財」「デジタル」「オフィス」に積極的に投資することにより、力強い成長を目指します。株主還元方針については、継続的な増配や自己株式取得など、総還元性向60％以上、配当性向55％以上となるよう、株主還元施策を引続き実施します。なお資本効率につきましても、2025年にはＲＯＥ25％以上を目指してまいります（東京証券取引所上場会社　2023年度平均ＲＯＥ9.37％）。

④　サステナビリティ経営への取組

当社グループの持続的成長のため、ステークホルダー及び社会から見た重要性の高い項目として３つのマテリアリティ「①中堅・中小企業へのコンサルティングを通じた社会への貢献」、「②顧客企業のＥＳＧ経営へのサポート」、「③自社グループの経営におけるＥＳＧへの積極的配慮と情報開示」を定めています。このマテリアリティに基づき、脱炭素化支援や人的資本経営コンサルティングなど、顧客の事業成長に向けた幅広い支援を行っています。また、中期経営計画におけるサステナビリティ目標としてＧＨＧ排出量削減（2025年度ＧＨＧ排出量50％削減：2019年比）や女性管理職比率向上（2025年25％、2030年30％）などの数値目標を設定し、目標達成に向けた取組をグループ全社で進めています。こうした取組は、社外取締役を委員長とするサステナビリティ委員会において進捗共有及び議論を行っており、今後もサステナビリティ経営の更なる強化につなげます。

⑤　コーポレート・ガバナンスの高度化

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスのより一層の向上が不可欠と認識しており、コーポレートガバナンス・コードの確実な実践や、内部統制機能の確立は極めて重要な課題であると考えております。当社は、ガバナンス強化を目的として、独立性・中立性のある社外取締役を、取締役会の構成員数に対して過半数の比率とすることを方針としております。また、ジェンダーを含めた取締役会の多様性向上に向けて、取締役会における女性比率を2030年30％を目標とし、取締役会の議論と経営の意思決定の質的向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、ＥＳＧ及びサステナビリティに関連する重要事項を取締役会において審議等を進めてまいりましたが、グループ全体でサステナビリティ経営をより一層推進するため、2021年度に取締役会の諮問委員会として「サステナビリティ委員会」を設置しました。サステナビリティ委員会は、５名の委員（委員長は社外取締役）で構成され、年３回開催を目安とし、サステナビリティに関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を通じて、取締役会への報告・答申を行っております。また、当社においてサステナビリティ推進室を設置し、テーマ別の４つの推進グループ（環境（気候変動），人的資本（人財），情報セキュリティ，事業）を設け、毎月開催されるサステナビリティ推進室ミーティングにおいてグループ全体で活動の進捗確認や今後の取組について議論しております。

また、当社グループ、ステークホルダー及び社会から見た重要性を踏まえた取組を進めており、重要性の高い項目については、当社ホームページに“マテリアリティ”として公開しております。これらの項目については内外環境の変化に応じ、適宜見直しを行ってまいります。

（当社グループのサステナビリティに関するマテリアリティについて）

https://hd.funaisoken.co.jp/sustainability/materiality/

（１）気候変動

①ガバナンス

当社ではサステナビリティ担当役員、サステナビリティ推進室を中心に、株式会社船井総合研究所のカーボンニュートラルユニットとも連携し、気候変動関連のリスク・機会の評価・マネジメント、環境基本方針やＧＨＧ排出量等の目標の検討、各種対策の推進・進捗管理や開示等の対応を行っています。サステナビリティ推進室はその検討・進捗状況等を取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会に報告し、審議されます。サステナビリティ委員会での審議結果は、適宜取締役会に報告され、モニタリングが行われています。

②戦略

当社グループは、環境基本方針に、自社グループの活動内だけでなく、コンサルティングサービスを通じ、お客様と共に気候変動への取組み、環境汚染の防止、資源循環の推進等により、環境負荷の低減を図ることを掲げております。当社グループは、気候変動に関するリスクと機会による影響の把握に努め、サステナブルな社会の実現に向け、必要な戦略を遂行しております。

・リスク

・機会

上記に記載したリスクと機会は、後述するリスク管理委員会やサステナビリティ委員会に報告・共有し、適切な対策の検討及び実施を図ってまいります。

　③リスク管理

気候変動対応に関わる環境関連リスクの分析と報告はサステナビリティ推進室が担当し、サステナビリティ委員会に報告されております。サステナビリティ委員会にて対策が必要と判断される環境関連リスクはリスク管理委員会に共有するとともに、取締役会へ答申を行っております。取締役会では、他のリスクとの関連性も評価した上で、必要な対策を決定し、これを実施しております。

　④指標及び目標

当社グループは、「中期経営計画（2023-2025年）」において、サステナビリティ目標としてＧＨＧ排出量50％削減（2019年度比）を掲げております。再生可能エネルギーの調達について、2024年度は大阪本社オフィス及び五反田オフィスを再生可能エネルギー由来の電力契約に切り替えました。2030年には国内事業所においては、再生可能エネルギー調達率100％を目指しＳｃｏｐｅ２の実質ゼロ化を実現してまいります。

Ｓｃｏｐｅ別ＧＨＧ排出量実績（2024年度）

＜Ｓｃｏｐｅ２算定にあたっての原単位について＞

マーケット基準の排出量算定は、各事業所が契約している小売電気事業者ごとの調整後ＣＯ２排出係数を基に算出しておりますが、上海事業所においては、中国地域別グリッド排出係数を採用しております。

（２）人的資本

①ガバナンス

　人的資本のガバナンスについて、サステナビリティ委員会でモニタリング・議論しております。船井総研グループ人財基本方針や中期経営計画（2023-2025年）の人財戦略のもと、採用・育成・定着など各施策を担当部門で推進しております。また施策の進捗状況はグループＨＲミーティングや経営会議の場で各社の取組を共有するとともに、必要に応じて取締役会に報告しております。

②戦略

　人的資本に関連する戦略は、船井総研グループ人財基本方針に基づき、中期経営計画（2023-2025年）の人財戦略における各施策を推進しております。

・方針１　船井総研グループ人財基本方針

　当社グループは、船井総研グループ人財基本方針の基本理念に基づき、サステナブルな社会を実現するための重要な価値創造の源泉として、“人財”に対する重要性を認識し、優秀な人財の確保及び教育を最優先課題とし、社会に対する価値提供を果たしながら貢献してまいります。

　人財基本方針で定めるテーマ

１．ダイバーシティ＆インクルージョン　２．成長機会の創出　３．社員エンゲージメントの向上

４．健康経営　５．情報開示　６．法令遵守

人財育成に関しては「成長機会の創出」を掲げており、より良き社会をつくるため、また時代が求める変革に対応できる社員を最大限に育成するため、教育・研修体系の充実を図っております。若手社員の早期育成、生産性向上につながるデジタルスキル習得など、更なる教育プログラム拡充及び教育投資の拡大を進めてまいります。

また、社内環境整備に関して、女性活躍推進や障がい者雇用・活躍といったダイバーシティ＆インクルージョンは、イノベーションや価値創造の実現、生産性向上に必要な土壌づくりとして不可欠だと考えております。従業員がいきいきと働き続けられる環境を整備し、今後もダイバーシティ＆インクルージョンを推進してまいります。

・方針２　船井総研グループ人権基本方針

当社グループは、コンサルティング事業をはじめとする事業又はビジネスの推進にあたり「人権の尊重」が企業にとって重要な要素または責務であるとの認識の下、船井総研グループ人権基本方針を制定し、グループ全体で人権尊重の取組を推進、その責任を果たすよう努めてまいります。

人種、民族、国籍、宗教、出身地、性別、婚姻の有無、年齢、言語、障がいの有無や健康状態及び職種や雇用形態の違い等に基づくあらゆる差別を禁止し、ハラスメントを行わないことを確認するとともに、いかなる形態の強制労働及び児童労働も認めておりません。また、当社グループでは労働者の団体交渉等に関する労働基本権を尊重します。人権に対する配慮においては、社内での教育・研修の機会も設け理解を深めることに努めてまいります。

・人財戦略

当社グループでは、多様な人財の活躍こそが持続的成長につながると考えております。そのため、「中期経営計画（2023-2025年）」の重点方針として「積極的人財投資」と「グループパーパスの浸透」を掲げ、グループ成長の源泉である人的資本の更なる充実を図ってまいります。

人財戦略の重点施策

（採用）2025年末社員数1,800名に向けた採用強化

　　● コンサルタントの新卒採用の再強化

　　● 新領域及び専門領域におけるキャリア採用の強化

　　● 多彩なバックグラウンドを有する経営人財の採用強化

（育成・活躍）コンサルタント＆ビジネス人財の育成・活躍推進

　　● 教育プログラムの拡充による若手の早期育成

　　● コンサルタントのデジタルスキル習得による生産性向上

　　● 社員のスキルアップや経営人財育成のための教育投資の拡大

（定着）ＥＶＰ向上による優秀人財の定着促進　※ＥＶＰ（Employee Value Proposition）：従業員への提供価値

　　● 持続的な報酬水準の向上による定着促進

　　● 東京オフィス移転＆ワンフロア集約でのコミュニケーション促進

　　● パーパスへの共感促進によるエンゲージメント向上

③リスク管理

　社員や働き方など多様化が進む今日、船井総研グループでも国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき人権への配慮・尊重を図るべく人権デューデリジェンス体制を構築しております。想定される人権リスクに関する事象が発生した際はリスク管理委員会への報告と対策が議論・実施されております。

・想定される人権リスクの整理

当社グループの事業において、グループ従業員は最も重要な経営資本でありステークホルダーです。人権デューデリジェンスの「人権への負の影響の特定・評価」において、当社グループの事業における最重要なステークホルダーの人権リスクを整理しており、定期的に精査を行ってまいります。

④指標及び目標

当社グループは、「中期経営計画（2023-2025年）」において、サステナビリティ目標としてグループの成長の源泉である人的資本の充実の観点から総従業員数1,800名（うちコンサルタント1,150名）、多様な人材の能力発揮をしうる職場環境整備の観点から女性管理職比率25％、社外取締役の過半数継続を掲げております。

女性管理職比率の2024年度実績は提出会社である株式会社船井総研ホールディングスは42.9％、グループ全体では24.1％でした。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループのリスク管理体制

当社グループにおいては、損失リスクの管理を含めた危機管理を行う全社横断的な組織として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク発生の防止に努めるなどの活動を行っております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。

(2) 経営コンサルティング事業が経営成績上大きなウエイトを占めていることについて

経営コンサルティング事業は、当社グループの中核事業であり、収益面においても利益面においても大きな比重を占めております。

当社グループ(連結)の2023年12月期及び2024年12月期における売上高及び営業損益の内訳(金額及び構成比)は、下表のとおりであります。

(3) 当社グループの中核事業である経営コンサルティング事業に関連するリスクについて

①　経営コンサルティング業界を取り巻く環境について

当社グループにおいては、主に株式会社船井総合研究所が企業・法人を対象とした経営コンサルティングを行っております。

経営コンサルティング事業は、様々な分野において、幅広い専門知識や情報・技術をもって、企画立案・指導助言などのサービスを行う専門サービス業でありますが、当社グループが属する経営コンサルティング事業は、弁護士、公認会計士、税理士等のように法律によって独占業務が存する業態とは異なり、開業に際し必ずしも特別な資格取得の必要でない業態であります。

当業界におけるコンサルタント会社は、顧客満足度の高いサービスを提供するために、日々の業務等から得られたノウハウを蓄積し、新たな方法論（顧客の現状分析方法や現状分析に基づいた現状改革の方法）の構築を行っておりますが、今後当業界はさらに競争が厳しくなると予想されます。ＤＸ等の新たな顧客ニーズも発生しており、顧客ニーズに対応できる企業とそうでない企業との二極分化の傾向が生じていることから、今後、合従連衡を含む業界再編が進展していく可能性もあります。

また、我が国における当業界の市場規模は、欧米と比較し経済規模としては相対的に小さいとの指摘がなされております。今後、我が国における企業経営が成熟するに従い、経営コンサルティングなどの知的専門サービスに対するニーズは高まるものと認識していますが、こうした知的専門サービスに対する理解並びに認識が十分に高まらず、当社が顧客ニーズに適合しない方向に向かった場合は、当社の収益の拡大も限定的なものに留まる可能性があります。

②　株式会社船井総合研究所の事業内容並びに顧客開拓について

当社グループの中核事業会社である株式会社船井総合研究所は、企業経営者が抱える様々な経営上の問題に対し、業種業態ごとに対応したマーケティング・顧客管理・人事などの経営に関するコンサルティングを通じ、顧客企業の育成及び発展を支援しております。

また、顧客企業に対する直接的なコンサルティング活動の他に、多岐にわたる経営課題並びに時流に即した経営セミナーの主催、また、経営戦略の研究や会員相互の交流による事業の可能性を広げるネットワーク作りを目的とする、多様なメンバーから構成された会員制組織である経営研究会を運営しております。

顧客開拓につきましては、既存顧客からの紹介、主催するセミナーによる集客、研究会のネットワーク拡充及び無料経営相談などにより顧客開拓を図っております。

顧客基盤におきましては、創業以来、流通業を主要な顧客基盤としておりましたが、現在においては、住宅・不動産業、医療・介護・福祉業、士業、自動車関連業、人材サービス業等、顧客基盤は拡大してきております。

株式会社船井総合研究所は、顧客開拓を専門に行う営業部門を有しておらず、今後も上記のようなコンサルティング活動を通じて顧客開拓を図る方針でありますが、顧客開拓のための活動や手法が有効に機能しなくなる等の事態が生じた場合においては、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　その他の経営コンサルティング事業について

株式会社プロシードは、コンタクトセンターコンサルティング事業を行っており、米国ＣＯＰＣ社との日本独占ライセンス契約に基づいて、ＣＯＰＣ組織認証等個人向けトレーニングを実施しているため、ＣＯＰＣ社の経営方針、サービス内容の変化等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　コンサルタントへの依存について

経営コンサルティング事業において、コンサルタント１人当たりの業務量には限界があることから、事業拡大を図るには優秀なコンサルタントの増員が不可欠であります。そのために、社内教育の研修プログラムにおいてコンサルタントとしての基本姿勢及び必要な知識を習得させ、また、通常３～５名程度で構成されるチームで実際の現場におけるコンサルティング業務を通じ、個々のコンサルタントのレベルアップと知識ノウハウの社内共有を図り人材の育成に努めております。とりわけ育児等と就業の両立支援の制度の導入により女性の活躍機会の向上に積極的に取組んでおり、優秀な人材の定着に努めております。さらに、新たな人材確保においては、国内外を問わず新卒採用の他に各分野での経験者の採用を積極的に進め、潜在能力の高い人材の獲得に努めております。

今後においても優秀な人材の確保及び優秀なコンサルタントへの育成に努め、引続き増員を図る方針でありますが、当社グループが求める人材の確保及び育成が進捗しない場合においては、コンサルタントへの依存が高い当社グループの事業並びに業績に影響を及ぼすことになります。

また、当事業の性格上、個々のコンサルタントの意識や能力等により、パフォーマンスに差が生じる可能性があります。

当社は、社員のモチベーション及び帰属意識をより高めるために、人事評価制度における見直しを行い、個々の成果がより反映される給与体系を導入しております。しかしながら、能力の高いコンサルタントの中には独立志向が高い人材がいる可能性もあり、一部の重要な人材の離職があれば、業績において一時的な影響を受ける可能性があります。

⑤　海外事業におけるカントリーリスクについて

当社は中国上海市に子会社を有しており、主に国内企業の中国進出サポート及び現地における営業マーケティングのコンサルティング活動を展開しております。中国市場におけるコンサルティングニーズは高い一方で、カントリーリスクが依然として高い状況にあります。具体的には、反日活動による日本製品への影響、税務・法務諸制度の度重なる変更による影響、政治・経済状況の激変によるマーケットに与える影響、大気汚染をはじめとした環境問題による従業員の健康への影響、その他、為替リスクなど海外事業特有のカントリーリスクがあげられます。今後も中国ビジネスにおけるコンサルティングニーズは高まるものと考えておりますが、上記のようなカントリーリスクにより、当社グループに一時的に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 経営コンサルティング事業以外の事業に関連するリスクについて

ロジスティクス事業については、顧客の業績向上及び物流コスト削減等を目的とした物流コンサルティング業務、物流業務の設計・構築・運用等を実行する物流ＢＰＯ業務等のサービスを提供しております。これらは顧客との良好な関係により成立するため、常に競合会社からの営業活動による顧客の流出リスクに晒されております。また物流ＢＰＯ業務については、リフト作業時の事故や倉庫内事故といった荷物事故、車両事故、倉庫の火災等予期しない業務事故が発生する可能性を秘めており、共同購買では品質における瑕疵等が考えられ、その対応処置に応じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらにＥＳＧにおける顧客をはじめとした社会・サプライチェーン全体の環境に配慮したソリューション提案を速やかに展開する必要性に迫られるリスクに晒されております。

デジタルソリューション事業については、マーケティング・バックオフィスの両面において、デジタル活用のコンサルティング、システム開発やプロダクト開発、ＷＥＢ広告運用代行業務等のサービスを提供しております。デジタル関連業界においては技術革新のスピードが速く、また競合他社においても大手企業はもとより新興企業が多数存在し、競争の激しい業界であります。このような業界においては、刻々と変化、複雑化する顧客ニーズに対し的確に対応する必要があり、同社が顧客ニーズに対応できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。またＨＲソリューション事業については、主に採用広告運用代行サービスを通じて、現在多くの企業が抱える人手不足という課題に、ＩＴテクノロジーを活用した解決ソリューションを提供しております。人材業界は大手企業をはじめ競合他社が多数存在し、価格面やサービス面において同社の競争優位性を維持できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 当社グループ戦略等について

①　事業領域の見直しについて

当社グループは、現経営陣の下、事業戦略の見直しを行った結果、中核事業であり安定した利益の見込まれる経営コンサルティング事業については、当面事業の拡大は可能と判断し、当該事業及びその周辺事業に経営資源を集中する方針を採っております。

当該方針に従い、今後、経営コンサルティング事業とシナジー効果の高い周辺事業などの新規の事業領域への進出を図ることにより、初期投資によるコスト発生及び投資計画と業績実績との乖離が発生した場合、当社グループの経営成績に一時的に影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループのブランド力について

創業者の舩井幸雄が築いてきた「船井総合研究所」ブランドは、経営コンサルティング事業をはじめとする当社グループの事業展開の上で不可欠であり、このブランドを維持・発展することは、当社グループの事業基盤拡大の上で非常に重要であります。しかしながら、コンサルタントの質の低下や当社グループが提供するサービスが、顧客ニーズに必ずしも合致したものではなくなる状況が生じ、顧客からの信頼獲得に影響を及ぼす等の事態が生じた場合には、ブランド力の低下につながります。また、「船井総合研究所」あるいは「船井総研」の商標を冠する各社等にリーガル・コンプライアンスやコーポレート・ガバナンス上の諸問題が発生した場合にはブランドの毀損につながり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報セキュリティに関するリスクについて

当社グループは、業務遂行上の必要から、個人情報や経営情報等の顧客の機密情報を保有しております。当社グループでは情報セキュリティをＥＳＧの重要課題の一つと捉え、グループの情報セキュリティ基本方針の下、当該情報の取得、保管、加工、利用、廃棄に当たっては、個人情報の保護に関する法律やその他の各種法令、守秘義務契約や機密保持契約を厳守すべく、グループ全体に情報セキュリティ関連規程及び運用状況の統制を行い、社内規程に則った取扱いをする体制を布いております。組織面では役職員等に対して情報セキュリティ５か条及び情報セキュリティマニュアルやｅラーニングを用いた教育・研修等による情報管理の重要性の周知徹底をするとともに、システム面では主たるグループ会社では2018年より場所を選ばないシームレスなモバイル環境の整備と、クラウド化やメールの暗号化及び誤送信対策等によりセキュリティの両立を進め、コロナ禍以降の新たな働き方にもスムーズに対応しております。また、株式会社船井総合研究所では、2020年から顧客の情報資産の預かり方法の仕組みも刷新するなど、セキュリティ対策を日々強化し、機密保持に努めております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、不測の事態により、これら情報の流出、個人情報の取得・取扱手続の不備による法令違反、重要データの破壊や改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 内部管理体制について

当社グループは、持続的な成長と中長期的に企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけております。当社グループでは業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備及び運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 保有資産に関するリスクについて

当社グループが保有する資産のうち、有形固定資産、無形固定資産及び有価証券等において、当社グループの業績が計画どおり進捗できず将来得られるキャッシュ・フローが大幅に減少することとなった場合や、発行体の業績悪化等や経営破綻等が発生した場合には、これらの資産について減損処理を行う場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。こうした保有資産に関するリスクを回避するために、新規投資及び投資後の進捗管理を取締役会等において十分に検討を行い、リスクの予防や早期発見に努めてまいります。

(9) 大規模災害やパンデミック等のリスクについて

大規模災害により社会インフラが損壊するような事態や新型コロナウイルス等によりパンデミックが発生し、世界経済に悪影響を与える事態になった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。これらの事態に備えて、従業員の安否を確認し、安全を確保する危機管理マニュアルを定めており、安否確認訓練を年に１度以上実施しております。また事業継続対策の一環として、2024年４月に東京本社を災害時を想定したＢＣＰ対策にも力を入れている東京ミッドタウン八重洲に移転し、2026年１月に大阪本社をイノゲート大阪に移転することとしております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における経済環境は、米国の失業率上昇を契機とした景気減速懸念の高まりや、長期化しているウクライナ情勢等、依然として不透明な状況が続いております。一方、国内では、日本銀行によるマイナス金利政策解除により、金融市場の正常化に向けた動きが見られ、雇用・所得環境が改善するなか、中小企業においては、原材料価格の上昇や従業員の確保が困難であるなどの課題が継続している状況にあります。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、「サステナグロースカンパニーをもっと。」というグループパーパスのもと、４月より東京本社を「東京ミッドタウン八重洲 八重洲セントラルタワー」に移転し、営業を開始いたしました。また、同月に連結子会社である株式会社船井総合研究所を存続会社とし、株式会社船井総研デジタル及び株式会社船井総研ＩＴソリューションズを消滅会社とする合併を行いました。これらの取組によって、グループ全社の東京拠点を１か所に集約し、グループシナジーを発揮することで、中堅・中小企業を中心とした「デジタル」×「総合」経営コンサルティングサービスの提供体制を強化してまいりました。

その結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高30,645百万円（前連結会計年度比8.5％増）、営業利益8,324百万円（同14.9％増）、経常利益8,411百万円（同14.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益5,993百万円（同15.2％増）と過去最高の業績を達成することができました。

当連結会計年度のセグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

・経営コンサルティング事業

経営コンサルティング事業におきましては、４月よりグループ全社の東京拠点を移転した効果により経営者の来客数も増加し、経営セミナー参加者数、経営研究会会員数ともに過去最高の実績を達成するとともに受注も大きく増加いたしました。業種別で見ますと、医療・介護・福祉業界向けコンサルティング部門が、好調に売上高を伸ばすことができました。加えて、製造業向けコンサルティングの売上高も大きく伸ばすことができました。テーマ別については、補助金活用コンサルティングにおいて、クライアントの補助金申請が多く採択されたことで、大きく業績を伸ばすことができました。その結果、売上高、利益ともに前連結会計年度を超える業績を達成することができました。利益面におきましては、コンサルティング活動における対面やリモートのハイブリッド化や生成ＡＩの活用等により生産性が向上し、結果として旅費交通費やＷＥＢ販促費用などのコストコントロールが進み増益となりました。

その結果、売上高は22,375百万円（前連結会計年度比10.3％増）、営業利益は7,508百万円（同11.1％増）となりました。

(注)　プロジェクト売上にはＭ＆Ａ売上が一部含まれております。

・ロジスティクス事業

ロジスティクス事業におきましては、物流企業向けコンサルティングは、経営研究会会員数も復調し、月次支援が堅調に推移したため、増収となりました。物流ＢＰＯ業務は、既存大手顧客との取引が拡大いたしました。また、新規大口受注が厳しい環境下においても、新規顧客開拓は着実に進み増収となりました。

その結果、売上高は4,306百万円（前連結会計年度比10.8％増）、営業利益は496百万円（同25.8％増）となりました。

・デジタルソリューション事業

デジタルソリューション事業におきましては、デジタルソリューションのＷＥＢ広告運用代行が引続き業績を伸ばし、ＨＲソリューションは顧客予算額に対する納品率の向上により業績を伸ばすことができました。しかし、クラウドソリューションにおけるシステム開発案件の減少により、減収となりました。利益面におきましては、人材確保のための人材採用費の適切なコントロールなどにより増益となりました。

その結果、売上高は3,962百万円（前連結会計年度比2.2％減）、営業利益は159百万円（前連結会計年度は営業損失70百万円）となりました。

また、当連結会計年度における財政状態の概況は次のとおりであります。

・資産の部

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて、192百万円減少し、31,438百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて901百万円減少し、17,756百万円となりました。これは主に現金及び預金の減少、受取手形、売掛金及び契約資産、有価証券の増加によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて708百万円増加し、13,682百万円となりました。これは主に建物及び構築物、長期預金の増加、有形固定資産のその他に含まれる建設仮勘定、投資有価証券の減少によるものであります。

・負債の部

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて544百万円増加し、6,449百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて608百万円増加し、6,274百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金、未払金、その他に含まれる未払消費税及び契約負債の増加によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて63百万円減少し、174百万円となりました。これは主に繰延税金負債の増加、長期借入金、その他に含まれる長期リース債務の減少によるものであります。

・純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて736百万円減少し、24,989百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益による増加、剰余金処分及び自己株式の消却による利益剰余金の減少、自己株式の取得及び消却による自己株式の減少によるものであります。

その結果、自己資本比率は前連結会計年度末より2.0ポイント減少し、77.2％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて2,547百万円減少し、10,346百万円となりました。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は7,010百万円（前連結会計年度は5,479百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が8,275百万円となり、法人税等の支払額が2,185百万円、法人税等の還付額が717百万円となったことによるものであります。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は2,595百万円（前連結会計年度は2,233百万円の資金の使用）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出が965百万円、有形及び無形固定資産の売却による収入が606百万円、定期預金の預入による支出が2,000百万円となったことによるものであります。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は6,971百万円（前連結会計年度は7,385百万円の資金の使用）となりました。これは主に、自己株式の取得及び売却による差引支出が3,641百万円、配当金の支払額が3,302百万円となったことによるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

(注) １　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値を用いて、以下の計算式により算出しております。

自己資本比率： 自己資本／ 総資産

時価ベースの自己資本比率： 株式時価総額／ 総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率： 有利子負債／ 営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ： 営業キャッシュ・フロー／ 利払い

２　株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。

３　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております（リース債務を除く）。

４　営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

　③ 受注及び販売の状況

・受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　経営コンサルティング事業については、月次支援及びプロジェクトの経営コンサルティング収入についてのみ記載しております。

２　ロジスティクス事業については、物流コンサルティング収入についてのみ記載しております。

３　デジタルソリューション事業については、ＩＴコンサルティング収入及びクラウドソリューション収入についてのみ記載しております。

４　金額は販売価格で表示しております。

・販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　販売実績は、外部顧客に対する売上高を表示しております。

２　総販売実績に対して10％以上に該当する相手先はありません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態の分析）

・資産の部

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて、192百万円減少し、31,438百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて901百万円減少し、17,756百万円となりました。これは主に現金及び預金の減少、受取手形、売掛金及び契約資産、有価証券の増加によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて708百万円増加し、13,682百万円となりました。これは主に建物及び構築物、長期預金の増加、有形固定資産のその他に含まれる建設仮勘定、投資有価証券の減少によるものであります。

・負債の部

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて544百万円増加し、6,449百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて608百万円増加し、6,274百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金、未払金、その他に含まれる未払消費税及び契約負債の増加によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて63百万円減少し、174百万円となりました。これは主に繰延税金負債の増加、長期借入金、その他に含まれる長期リース債務の減少によるものであります。

・純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて736百万円減少し、24,989百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益による増加、剰余金処分及び自己株式の消却による利益剰余金の減少、自己株式の取得及び消却による自己株式の減少によるものであります。

その結果、自己資本比率は前連結会計年度末より2.0ポイント減少し、77.2％となりました。

（経営成績の分析）

売上高におきましては、経営コンサルティング事業において、主力であります月次支援、プロジェクトのコンサルティング及び経営セミナーが増収となりました。また、ロジスティクス事業における物流企業向けコンサルティング、デジタルソリューション事業におけるＷＥＢ広告運用代行等も堅調に推移し、増収となりました。その結果、売上高は前連結会計年度に比べて8.5％増の30,645百万円となりました。

営業利益におきましては、売上原価は18,783百万円（前連結会計年度は17,517百万円）、販売費及び一般管理費は3,537百万円（同3,473百万円）となりました。４月の東京本社移転は、コスト増はあったものの東京拠点の集約による効率化、経営セミナー参加者数や経営研究会会員の増加にも寄与しました。また人材採用費などの適正なコントロールにより販売費及び一般管理費のコスト削減に努めました。その結果、営業利益は前連結会計年度に比べて14.9％増の8,324百万円となり、営業利益率は27.2％となりました。

経常利益におきましては、営業外収益は138百万円（前連結会計年度は114百万円）、営業外費用は51百万円（同19百万円）となりました。その結果、経常利益は前連結会計年度に比べて14.5％増の8,411百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益におきましては、法人税等合計が2,281百万円（前連結会計年度は2,070百万円）となったことにより、前連結会計年度に比べて15.2％増の5,993百万円となりました。

当連結会計年度のセグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

・経営コンサルティング事業

経営コンサルティング事業におきましては、４月よりグループ全社の東京拠点を移転した効果により経営者の来客数も増加し、経営セミナー参加者数、経営研究会会員数ともに過去最高の実績を達成するとともに受注も大きく増加いたしました。業種別で見ますと、医療・介護・福祉業界向けコンサルティング部門が、好調に売上高を伸ばすことができました。加えて、製造業向けコンサルティングの売上高も大きく伸ばすことができました。テーマ別については、補助金活用コンサルティングにおいて、クライアントの補助金申請が多く採択されたことで、大きく業績を伸ばすことができました。その結果、売上高、利益ともに前連結会計年度を超える業績を達成することができました。利益面におきましては、コンサルティング活動における対面やリモートのハイブリッド化や生成ＡＩの活用等により生産性が向上し、結果として旅費交通費やＷＥＢ販促費用などのコストコントロールが進み増益となりました。

その結果、売上高は22,375百万円（前連結会計年度比10.3％増）、営業利益は7,508百万円（同11.1％増）となりました。

・ロジスティクス事業

ロジスティクス事業におきましては、物流企業向けコンサルティングは、経営研究会会員数も復調し、月次支援が堅調に推移したため、増収となりました。物流ＢＰＯ業務は、既存大手顧客との取引が拡大いたしました。また、新規大口受注が厳しい環境下においても、新規顧客開拓は着実に進み増収となりました。

その結果、売上高は4,306百万円（前連結会計年度比10.8％増）、営業利益は496百万円（同25.8％増）となりました。

・デジタルソリューション事業

デジタルソリューション事業におきましては、デジタルソリューションのＷＥＢ広告運用代行が引続き業績を伸ばし、ＨＲソリューションは顧客予算額に対する納品率の向上により業績を伸ばすことができました。しかし、クラウドソリューションにおけるシステム開発案件の減少により、減収となりました。利益面におきましては、人材確保のための人材採用費の適切なコントロールなどにより増益となりました。

その結果、売上高は3,962百万円（前連結会計年度比2.2％減）、営業利益は159百万円（前連結会計年度は営業損失70百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて2,547百万円減少し、10,346百万円となりました。営業活動の結果得られた資金は7,010百万円（前連結会計年度は5,479百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が8,275百万円となり、法人税等の支払額が2,185百万円、法人税等の還付額が717百万円となったことによるものであります。投資活動の結果使用した資金は2,595百万円（前連結会計年度は2,233百万円の資金の使用）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出が965百万円、有形及び無形固定資産の売却による収入が606百万円、定期預金の預入による支出が2,000百万円となったことによるものであります。財務活動の結果使用した資金は6,971百万円（前連結会計年度は7,385百万円の資金の使用）となりました。これは主に、自己株式の取得及び売却による差引支出が3,641百万円、配当金の支払額が3,302百万円となったことによるものであります。

当社グループの資金需要の主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

当社グループの資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローであります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

④ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2023年12月期を開始年度とする３ヵ年の中期経営計画において“中堅・中小企業を中心とした「デジタル」×「総合」経営コンサルティング”をグループビジョンに掲げ、グループ全体の成長を加速させており、当期で２年が経過しました。

2025年１月より、あがたグローバルコンサルティング株式会社と共に株式会社船井総研あがたＦＡＳの業務を開始いたしました。顧客企業の持続的成長を実現するため、親族内承継、従業員承継、第三者承継（Ｍ＆Ａ）を総合的に支援し、Ｍ＆Ａにおいては戦略策定から実行、ＰＭＩ（Post Merger Integration：Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）まで一貫したサービスを提供することで、中堅・中小企業のＦＡＳ（ファイナンシャル・アドバイザリー・サービス）業界におけるリーディングカンパニーを目指します。

また、2025年１月より日本を代表するマーケターであり、多くの経営者を指導してきた神田昌典氏が率いるアルマ・クリエイション株式会社がグループインいたしました。アルマ・クリエイション株式会社の「次世代マーケティング実践会」を通じたノウハウの共有と顧客基盤の拡大、多様な人材育成による企業力の向上、コンサルタント育成ノウハウを共有することで、さらなる顧客企業への提供価値向上を加速させてまいります。

さらに、2025年４月には株式会社船井総合研究所を存続会社、成長戦略株式会社を消滅会社とする当社グループ内の合併をすることにより補助金活用コンサルティングを強化し、中堅・中小企業の成長をさらに支援してまいります。

そして、2026年１月に当社グループの大阪本社が移転することから、当社が保有する現大阪本社の譲渡に伴う特別利益の計上と、経営資源の有効活用から当社連結子会社である株式会社船井総合研究所が所有する五反田オフィスの譲渡に伴う特別損失の計上を2025年２月７日開催の取締役会で決議しております。詳細につきましては、同日に公表しております「固定資産（信託受益権）の譲渡に伴う特別利益の計上及び連結子会社における固定資産の譲渡に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。

・2023年12月期から2025年12月期の中期経営計画における業績計画

（注）上記計画は、初年度である2023年12月期においてデジタルソリューション事業の計画見直しとコンサルタントを中心とした継続的な人件費の上昇と昨今の物価高等の影響により、当初計画しておりました数値を下回ったため、２年目以降の計画数値の修正を実施いたしましたので、修正実施後の計画数値を記載しております。

・2023年12月期から2025年12月期の中期経営計画における資本効率

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特に記載すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　 2024年12月31日現在

(注)　建物及び構築物の[　]内は連結会社以外から賃借している建物の面積(単位：㎡)であります。

(2) 国内子会社

       2024年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

(注)　完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

（2）重要な設備の除売却等

(注)　大阪本社の売却は、2026年１月に大阪市北区（イノゲート大阪）へ移転することに伴うものです。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。

なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、該当がある場合には、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載いたします。また、「付与対象者の区分及び人数」については、決議時点の内容で記載しております。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2012年５月７日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価162円を合算しております。

３　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2041年５月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2041年５月８日から2042年５月７日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

５　2016年１月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割し、2018年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2013年５月７日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価258円を合算しております。

３　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2042年５月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2042年５月８日から2043年５月７日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

５　2016年１月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割し、2018年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2014年５月７日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価261円を合算しております。

３　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2043年５月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2043年５月８日から2044年５月７日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

５　2016年１月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割し、2018年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2015年６月18日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価530円を合算しております。

３　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2044年６月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2044年６月19日から2045年６月18日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

５　2016年１月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割し、2018年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2016年５月12日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価803円を合算しております。

３　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2045年５月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2045年５月13日から2046年５月12日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

５　2018年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2017年５月８日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価1,179円を合算しております。

３　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2046年５月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2046年５月９日から2047年５月８日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

５　2018年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2018年５月７日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価2,191円を合算しております。

３　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2047年５月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2047年５月８日から2048年５月７日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2019年５月７日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価2,393円を合算しております。

３　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2048年５月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2048年５月８日から2049年５月７日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2021年５月６日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価1,419円を合算しております。

３　(1)  １個の新株予約権の一部行使はできない。

    (2)　新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(3)　前記(2)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2050年５月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2050年５月７日から2051年５月６日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4)　上記(2)及び(3)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(5)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2022年５月９日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価1,523円を合算しております。

３　(1)  １個の新株予約権の一部行使はできない。

    (2)　新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(3)　前記(2)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2051年５月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2051年５月10日から2052年５月９日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4)　上記(2)及び(3)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(5)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2023年５月15日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価1,828円を合算しております。

３　(1)  １個の新株予約権の一部行使はできない。

    (2)　新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(3)　前記(2)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2052年５月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2052年５月16日から2053年５月15日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4)　上記(2)及び(3)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(5)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

(10) 交付された上記新株予約権は、2023年12月14日をもって一部が権利放棄され、197個が失効しております。

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、180株であります。

ただし、2024年５月７日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価1,589円を合算しております。

３　(1)  １個の新株予約権の一部行使はできない。

    (2)　新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(3)　前記(2)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が2053年５月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2053年５月８日から2054年５月７日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(4)　上記(2)及び(3)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(5)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）３に準じて決定する。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

       2024年12月31日現在

(注) １　当社の自己株式3,639,843株は、「個人その他」に36,398単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式810株は、「その他の法人」に８単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

       2024年12月31日現在

(注)　当社は自己株式3,639千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年12月31日現在　　　

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権８個)含ま
れております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が10株、当社所有の自己株式が43株含
まれております。

②  【自己株式等】

       2024年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数、単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の買増請求による処分株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様への適切な利益還元を経営の最重要課題と認識しており、今後も業績を考慮した利益配当を実施していきたいと考えております。なお、2023年12月期から2025年12月期の中期経営計画における株主還元の方針としては、「配当による還元」及び「自己株式取得による還元」の双方を考慮し、総還元性向60％以上を目指してまいります。

この方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき38円といたしました。これにより、中間配当１株につき37円と合わせ、年間配当金は１株75円となり、連結の配当性向は58.6％となります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。

内部留保につきましては、長期的な視点にたって将来の企業価値増加のために行う投資と、機動的な資本政策等が行える財務体質とのバランスを図りながら、自己資本の充実に努めていきたいと考えております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、遵法経営の実施及び株主利益の極大化を主たる目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

また、当社ではディスクロージャーへの積極的な取組をコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置づけており、法令等に基づく開示、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社グループの現状のみならず今後の事業戦略についても、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年３月26日開催の第46回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながり、また、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性・妥当性の向上により、更なる企業価値の向上を図るものと考えております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役の過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の客観性・妥当性を確保し、社外取締役３名の監査等委員による取締役会の適法性・妥当性の監査を行っております。また、社外取締役のみで構成されたガバナンス委員会を設置し、適切なコーポレート・ガバナンスの検討を定期的に行っております。なお、役員の選任及び役員報酬の算定については、透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成された指名委員会及び報酬委員会を設置し、内容の審議・検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り決定しております。次期グループＣＥＯ及び代表取締役候補者の選定・育成については、公正かつ透明性の高い手続を確保するため、後継者指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議を行い、将来の当社を担う経営者として適切なグループＣＥＯ及び代表取締役候補者を決定することとしております。さらに、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。

・取締役会

取締役会は、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定を行っており、毎月１回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関しては任期を１年、監査等委員である取締役は任期を２年として各年度の経営責任の明確化を図っております。

議長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、砂川伸幸氏（社外取締役）、山本多絵子氏（社外取締役）、村上智美氏（社外取締役）、中嶋乃扶子氏（社外取締役（監査等委員））、中尾篤史氏（社外取締役（監査等委員））、小林章博氏（社外取締役（監査等委員））であります。

・監査等委員会

監査等委員会は、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査をしており、毎月１回定例の監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見を述べております。また、社外取締役のうち２名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しており、他１名の監査等委員は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

委員長は、社外取締役（監査等委員）中嶋乃扶子氏、構成員は、中尾篤史氏、小林章博氏であります。

・指名委員会

指名委員会は、その規程に基づき、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の選任基準について審議し、取締役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員５名のうち４名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。

委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、小林章博氏、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、春田基樹氏であります。

・後継者指名委員会

後継者指名委員会は、その規程に基づき、業績等を踏まえた現グループＣＥＯ及び代表取締役の評価及びサクセッションプランについて審議し、グループＣＥＯ及び代表取締役候補者の決定に対する透明性・客観性を高めることを目的としております。委員５名のうち４名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。

委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、小林章博氏、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、春田基樹氏であります。

・報酬委員会

報酬委員会は、その規程に基づき、取締役・執行役員の報酬に関する方針について審議し、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員５名のうち３名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。

委員長は、社外取締役（監査等委員）中尾篤史氏、構成員は、砂川伸幸氏、山本多絵子氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。

・ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、その規程に基づき、中長期的な観点から、当社グループのコーポレート・ガバナンス全般の各種課題に対する検討を行い、経営の公正性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。委員６名全員が社外取締役であり、委員長も社外取締役が務めております。

委員長は、社外取締役（監査等委員）小林章博氏、構成員は、砂川伸幸氏、山本多絵子氏、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、中尾篤史氏であります。

・サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、サステナビリティ経営に関する情報交換・認識共有をし、サステナビリティにかかる方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、ＥＳＧの重要課題の解決を通じたサステナビリティ経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。委員５名のうち２名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。

委員長は、社外取締役村上智美氏、構成員は、砂川伸幸氏、中谷貴之氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。

・ＤＸ推進委員会

ＤＸ推進委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、当社グループのＤＸに関する情報交換・認識共有をし、当社グループのＤＸ戦略に関する方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、当社グループにおけるＤＸ経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。

委員長は、社外取締役山本多絵子氏、構成員は、中谷貴之氏、当社執行役員１名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。

・リスク管理委員会

リスク管理委員会は、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク発生の防止に努めるなどの活動を行っております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。

委員長は、取締役専務執行役員小野達郎氏、構成員は、中嶋乃扶子氏、当社執行役員１名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。

・内部統制委員会

内部統制委員会は、金融商品取引法及び同施行令等に規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、当社及び当社グループにおける財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を図るために設置しております。内部統制を行う各組織の部門責任者及び当社グループの代表取締役社長を内部統制の管理責任者として、日々の業務を通じ部門の内部統制システムの構築、管理を行っております。

委員長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、中嶋乃扶子氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。

・経営会議

当社は、意思決定及び監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、職務権限規程にてその範囲を定めております。取締役会で決定された方針を速やかに業務執行するために、取締役及び執行役員で構成される経営会議を取締役会の下に設置しております。経営会議は、取締役会での決議事項を除く重要議案について事前に検討・議論し、取締役会の審議の充実を図るほか、取締役会付議には至らない重要議案についての意思決定と情報共有を行っております。

議長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、中嶋乃扶子氏、当社執行役員４名であります。

・コーポレート・ガバナンス体制の状況

③　企業統治に関するその他の事項

(1) 業務の執行体制

当社では、取締役会の意思決定並びに業務執行の監督機能と、各事業本部の業務執行機能を峻別するため、執行役員制度を導入しております。取締役会で決定された方針に従い、執行役員は日常業務の執行にあたっております。なお、当社では取締役会とは別に、取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役で構成される経営会議を月に１回開催し業務の執行状況の確認、意思統一を図る体制をとっております。

(2) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは変化が激しい不確実の時代においても、力強く持続的に成長し続けられる会社を数多く輩出すること、また当社グループ自身もそのような会社になるという志をもとに、「サステナグロースカンパニーをもっと。」をグループパーパスとして制定しております。そのグループパーパスを当社グループの役員、従業員によって具現化すべく、適切な組織の構築、社内規程・ルール等の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備、運用しております。これを適宜見直し改善していくことで、業務の適正性を確保しております。

(3) リスク管理体制の整備状況

当社は損失のリスクの管理を含めた危機管理を行う全社横断的な組織として、リスク管理委員会を設置しております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。

(4) 内部統制システム構築の基本方針

　①　業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要

　①-①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社グループは社会的責任に対する基本姿勢を示す「グループコンプライアンス規程」及び「グループ

企業倫理行動憲章」を制定し、当社グループの役員、従業員が法令、社内規程・ルール等に従い、高い倫

理観を持ち良識ある行動をとれるよう、その基準を明確にします。

ロ　当社グループは適切な内部統制システムを構築し、運用しております。また、当社及びグループ会社の

業務執行が法令、社内規程・ルール等に則って適正に行われていること、当社グループの内部統制システ

ムの適正な運用を監査するとともに、必要に応じて改善のための提案を行うため、代表取締役直轄の内部

監査部門として内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行います。

ハ　取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令、社内規程・ルール等の違反に関する重要な事実を発

見した場合には、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

ニ　違法行為、社会規範や企業倫理に反する行為を防止・是正するため、「グループホットライン規程」を

制定し、当社グループに従事する者からの「社内ホットライン」を整備するなどコンプライアンス体制の

充実に努めるほか、会議やｅラーニングを含めた研修等を通じ、役員及び従業員のコンプライアンスに対

する意識の向上に努めております。

ホ　当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人や団体には断固たる態

度で臨みます。

①-②取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役の意思決定や職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程

を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。

ロ　組織的かつ効率的な業務遂行のために、各組織、各職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規

程」及び「職務権限基準」を制定します。

ハ　取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任し業務執行における

権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ります。

ニ　当社グループの事業活動の連携と業務執行状況の確認、意思統一を図る機関として「経営会議」を設置

し、当社グループ内の重要事項について審議します。

ホ　事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各グループ会社・各部門の目標と責任を明

確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期に計画した業績目標の達成を図ります。

①-③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役の職務執行に関する決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「文書

管理規程」に基づき適切に保存・管理します。

ロ　情報の保護については「情報セキュリティ規程」を整備し、重要度に応じた閲覧権限の明確化、パスワ

ード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置などについて役員、従業員に対して周知徹底を図りま

す。

①-④損失のリスクの管理に関する規程その他の体制

イ　企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の

下、「リスク管理委員会」を設置し、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グ

ループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。

ロ　当社グループの損失のリスクの管理に関して「グループ危機管理規程」を整備し、損失防止の管理体制

を強化します。

①-⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ　グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの「グループ理念」と

「グループビジョン」に示される基本的な考えを共有します。

ロ　経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社からグループ会社に取締役及び監査役を必要に応じて

派遣するとともに、グループ会社との情報交換及び協議を行うため「グループ社長会」を開催します。

ハ　グループ会社に対する調査・監査実施の体制として、監査等委員、会計監査人による監査に加えて内部

監査も実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保します。

ニ　グループ会社の業務運営等を管理するため「グループ会社連携規程」を制定します。

ホ　グループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正への確保が必要なときは、「グループ会社管

理規程」に従い、グループ会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とする体制を整

備します。

ヘ　当社は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制

及び個別の業務プロセスの統制システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行います。

①-⑥監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ　取締役は、監査等委員の求めがあれば、従業員を監査等委員の職務の補助に従事させることとします。

ロ　監査等委員補助者は、監査等委員の職務の補助に専従するものとし、補助者の人事異動、人事考課につ

いては、予め監査等委員の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。

①-⑦取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

イ　監査等委員は「取締役会」、「経営会議」等の重要な会議に出席し、経営の状況や意思決定のプロセス

について常に把握し監査を行います。

ロ　監査等委員に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、「社内ホットライン」に寄せられ

た情報等について、求めに応じて取締役及び使用人より迅速かつ有効に報告がなされる体制を整備してい

ます。

なお、報告者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

ハ　監査等委員に対して、内部監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、監査

等委員は必要に応じて内部監査室に調査を求めるなど内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を

実施します。

①-⑧監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　監査等委員会は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けること

ができます。

ロ　監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部の専門家を利用することができ、これに

要する費用はイによるものとします。

①-⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を担保するとともに、監査等委員会は代表取締

役、取締役と必要に応じ会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換し、

必要と判断される要請を行うなど、代表取締役、取締役との相互認識を深めます。

ロ　監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行

います。

②　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、経営及び業務執行に関わる意思決定機関として取締役会を月１回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針及び予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、グループ会社の月次報告の業績分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点より審議しました。また、当社取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役が出席する「経営会議」を月１回開催し、当社グループ内の重要事項について審議を行いました。

②-①内部監査

当社の内部統制システムの運用の適正性について、内部監査室が当社及びグループ会社の監査を実施し、監査の結果を当社代表取締役、取締役会及び監査等委員に報告いたしました。

当社では、監査等委員３名全てを社外取締役としており、監査の透明性を確保する体制としております。

②-②コンプライアンス

当社グループの役員、従業員のコンプライアンスに対する意識を高めるため、会議やｅラーニングを含めた研修等を通じて、コンプライアンス教育を推進いたしました。

②-③リスクマネジメント

当社に「リスク管理委員会」を設置し、当社及び当社グループにおける潜在リスクの評価、リスク発生の防止に努めるなど活動を行ってまいりました。また、当社グループにおいて「グループ企業倫理行動憲章」、「グループコンプライアンス規程」を制定し、反社会的勢力を排除するため、その条項を定めるとともに、新規の取引先においては与信申請時に確認し、適宜実施いたしました。

そのほか、当社及び当社グループを対象に「社内ホットライン」を設置し、当社及び当社グループの役員・従業員への周知を行いました。なお、当社顧問弁護士、社外の監査等委員が窓口となり会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を把握できる体制としております。

(5) 当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

①　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、その社会的責任における重要性を鑑み、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを規範とし、当社グループの「グループコンプライアンス規程」において、その行動指針を定めており、当社グループの社員は「グループコンプライアンス規程」の行動規範に則り、指針に定められた行動をとることを入社時に誓約しております。

また、当社では、反社会的勢力を排除するための法的制度に則った社内制度の整備、早期情報把握のための危機管理制度の整備、有事の際の担当部署設置と経営トップを含めた全社的対応の徹底を図っております。

②　反社会的勢力排除に向けた整備状況

②-①危機管理制度を定め、組織として「リスク管理委員会」を設置し、早期情報把握に努めております。また、管轄部署をリーガルコンプライアンス部とし、これらの情報把握に基づく、迅速な経営トップへの報告、対処の体制を構築しております。

②-②この制度を基に、社内事案の早期把握に基づいた情報の一元管理を実施し、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断しております。

②-③当社の業務受託時における受託規約の中に、反社会的勢力の排除の条項を記載し、明文化しております。

②-④当社の「与信管理規程」の中で反社会的勢力を排除することの条項を定めるとともに、当該規程に基づき与信管理制度を運用しております。

(6) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役である砂川伸幸氏、山本多絵子氏、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、中尾篤史氏、小林章博氏のそれぞれとの間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

(7) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。

　当該保険契約の被保険者の範囲には、当社取締役（監査等委員含む）及び執行役員、子会社の取締役、監査役及び執行役員（以下対象役員）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、当社が対象役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

(8) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　・自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日の基準日として、取締役会決議により、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　・取締役の責任免除

当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
　なお、2016年３月26日開催の第46回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除及び締結済みの責任限定契約については、従前の例によるものであります。

(9) 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款に定めております。

(10) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(11) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．春田基樹氏は、2024年３月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)２．百村正宏氏は、2025年３月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

(注)３．中嶋乃扶子氏は、2025年３月29日開催の定時株主総会において選任された新任社外取締役（監査等委員）であるため、当事業年度における出席回数はありません。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は、事業計画、経営全般の方針に関する事項、サステナビリティへの取組み、コーポレート・ガバナンス体制等の審議を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注) １　取締役　砂川伸幸氏、山本多絵子氏及び村上智美氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）中嶋乃扶子氏、中尾篤史氏及び小林章博氏は、社外取締役であります。

３　2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期満了前に辞任により退任した監査等委員である取締役の補欠として選任されているため、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　山本多絵子氏は、2025年３月31日付で、富士通㈱の執行役員常務　ＣＭＯを退任予定であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名で、うち３名は監査等委員である取締役であります。

監査等委員でない社外取締役のうち、砂川伸幸氏は、大学教授として高度な専門知識と高い見識を有し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。

また、山本多絵子氏は、システムエンジニアとしてのキャリアとテクノロジー分野でのマーケティングについて深い見識を有し、当社グループのＤＸ化推進のために選任しております。なお、同氏は富士通株式会社の執行役員でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

同じく、村上智美氏は、ＥＳＧ経営課題の分析、また、ＥＳＧの観点を含む取締役会実効性評価等のコンサルティングの経験からコーポレート・ガバナンスの強化とＥＳＧ経営の推進のために選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役のうち、中嶋乃扶子氏は、弁護士として培われた高度な専門知識と豊富な経験を活かし、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化と中長期的な企業価値向上の実現に向けて提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。

また、中尾篤史氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地から、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏はＣＳアカウンティング株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

また、小林章博氏は、弁護士としての豊富な経験と識見を活かし、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は弁護士法人中央総合法律事務所の京都事務所代表でありますが、同法律事務所と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。

当社においては、社外取締役の選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を確認し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を複数名確保することとしております。その他、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において会計監査人から監査結果等の報告を受けており、また、必要に応じて常勤の監査等委員である取締役を通じ、内部監査室との相互連携を図っております。

③　社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室では年間計画を期初に立案し、年間を通じ整斉とした監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に監査報告を具申し、内容を検討し、改善指示書を作成の上、改善案を実行する体制となっております。なお、監査対象にはグループ会社も含んでおり、必要に応じて臨時の監査も行っております。

監査等委員会は、取締役会と連動して毎月１回開催され迅速かつ公正な監査体制がとられており、会計監査人と監査方針及びスケジュール等の打合せ及び相互の情報交換を行い、監査の実効性を高める工夫を行っております。また、全部署の業務につき、常勤監査等委員（１名）を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。さらに、会計監査人による会計監査の結果は監査等委員会及び内部監査室にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善が行われているか随時監査できる体制をとっております。当社の内部監査室、監査等委員会、会計監査人は必要に応じ相互に情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質向上及び内部統制機能の充実を図っております。

社外取締役は、取締役会を通じ、監査等委員会の監査及び会計監査の監査状況、内部監査室の内部統制監査状況等を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は、取締役会と連動して毎月１回開催され迅速かつ公正な監査体制がとられており、会計監査人と監査方針及びスケジュール等の打合せ及び相互の情報交換を行い、監査の実効性を高める工夫を行っております。また、全部署の業務につき、常勤監査等委員(１名)を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。さらに、会計監査人による会計監査の結果は監査等委員会にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善がなされているか随時監査できる体制をとっております。なお、常勤監査等委員の中嶋乃扶子氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しており、中尾篤史氏は、公認会計士、税理士及び会社経営者としての経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、小林章博氏は、弁護士として、法務に関する相当程度の知見を有しており、多角的な監査が行われる体制を整備しております。

当社の内部監査室、監査等委員会、会計監査人は必要に応じ相互に情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上及び内部統制機能の充実を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回程度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．百村正宏氏は、2025年３月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

　　　２．中嶋乃扶子氏は、2025年３月29日開催の定時株主総会において選任された新任社外取締役（監査等委
　　　員）であるため、当事業年度における出席回数はありません。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等があります。

また、常勤の監査等委員の活動として、経営会議等の社内の重要な会議に参加し、社内の情報収集、内部統制システムの運用状況を監視・検証し、他の監査等委員との情報共有や意思疎通を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、専任者２名、兼任者１名体制で、年間計画を期初に立案し、年間を通じ整斉とした監査を行っております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に監査報告を具申し、内容を検討し、改善指示書を作成の上、改善案を実行する体制となっております。なお、監査対象には子会社も含んでおり、必要に応じて臨時の監査も行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

  ３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　木下昌久

指定有限責任社員　業務執行社員　山本憲吾

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他25名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査計画等の妥当性を確認し、監査実績等を踏まえた上で、総合的に勘案し、選定しております。なお、当社は会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査報酬は、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、基本方針として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主との価値の共有を図る上でコーポレート・ガバナンス上の重要事項と捉え、それらを達成するための健全なインセンティブの一つとして機能させることと、優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨することと、報酬制度の決定プロセスが透明性・客観性の高いプロセスであることとしております。また、その決定方法は、取締役（監査等委員でない取締役）については報酬委員会において審議・検討し、代表取締役が取締役会に諮り、取締役会において決定しております。取締役（監査等委員）については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容は、報酬委員会において役員報酬の決定に関する方針を複数回にわたり審議・検討し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容について職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、複数回にわたり審議・検討しております。なお、業績や貢献度等の要素にはエンゲージメントを高めるために離職率などＥＳＧに関する実績も評価項目として設定しています。それらの答申を踏まえて代表取締役が取締役会に諮り決定いたしました。

・報酬体系及び業績連動の仕組み

監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬体系は、以下のもので構成され、報酬の配分比率は役位・職責に応じて基本報酬が定められ、それに応じて業績報酬、業績連動報酬（株式報酬）が変動するものとする。

＜固定報酬＞

月例定額報酬とし、以下のとおりとする。

　・基本報酬

　　業績に連動しない、役位・職責に応じた金銭報酬

　・業績報酬

　　直近決算期における連結売上高及び連結営業利益、前年成長率、離職率によって変動する金銭報酬

上記記載の評価項目及び個人別設定ＫＰＩの達成度による個別評価（Ｓ、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄの５段階）に応じて前年比80％～120％に変動

＜業績連動報酬（株式報酬）＞

　・株式報酬型ストックオプション

株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、長期的なインセンティブ報酬である、退職時の行使を条件とした株式報酬型ストックオプションを役位・役割・成果等に応じ在任期間中に毎年付与する。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬体系は、固定報酬（月例定額報酬）のみとする。

・報酬水準及び報酬額の決定方法

職責に応じた適切な水準及び体系とするため、報酬委員会が審議・検討を行い、業績、事業規模等に見合った報酬額を設定するため、国内の主要同業他社等の報酬水準も考慮する。

報酬委員会は、役員報酬の方針策定、制度の検討、具体的算定方法等について審議を行い、その審議結果に基づき、監査等委員でない取締役報酬については取締役会の決議により決定するとともに、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定する。

・業績連動報酬（株式報酬）と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等

当社の業績連動報酬（株式報酬）の支給割合は、原則として総額の20％を基準として、成果等に応じて変動するものとする。

・業績報酬及び業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法

当該報酬の決定に際しては、直近決算期の業績達成度（連結売上高、連結営業利益、連結経常利益）の評価のほか、担当する職務、責任、業績、貢献度等の個別に設定した課題の定性評価、中期経営計画の進捗状況の評価を行うものとする。業績達成度の指標は、収益力を測るために用いる。なお、前連結会計年度における業績達成状況におきましては、売上高28,238百万円（業績予想に対する達成率99.1％）、営業利益7,247百万円（同91.7％）、経常利益7,343百万円（同92.4％）となりました。

・取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2023年３月25日開催の第53回定時株主総会において、年額450,000千円以内（うち社外取締役40,000千円以内）と決議し、その枠内において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を年額100,000千円以内で付与することを決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は３名）です。また、「会社法の一部を改正する法律」（2019年法律第70号）等の施行に伴い株式報酬型ストックオプションの内容に関する決議事項が明確化されたことを踏まえ、2021年３月27日開催の第51回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の上限を350個（１個の目的である株式の数は180株）とし、株式の上限を63,000株と決議いたしております。ただし、この報酬等の額には、執行役員兼務取締役の執行役員報酬は含まないものとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。なお、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年３月26日開催の第46回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、その権限の内容及び裁量の範囲については、以下のとおりです。当社は監査等委員会設置会社でありますが、任意で報酬委員会を設置しており、当該報酬委員会は、過半数（３名）を社外取締役で構成し、かつ、委員長を社外取締役とし、客観性・透明性を確保しております。報酬委員会は、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容について職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、審議・検討を行い、それらの答申を踏まえて代表取締役が取締役会に諮り、取締役会において個人別の報酬等の額を最終審議のうえ決定しております。また、取締役（監査等委員）の報酬等の額については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの