株式会社山田クラブ２１ 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  株価収益率については非上場・非登録のため記載しておりません。

３  従業員数は就業人員数を表示しております。

４  １株当たり純資産額(Ａ法)については、当連結会計年度末の純資産額を当連結会計年度末の普通株式と優先株式との合計の発行済株式数で除して算定しております。

５　１株当たり純資産額(Ｂ法)については、当連結会計年度末の純資産額から普通株主に帰属しないと認められる額を控除した額を、当連結会計年度末の普通株式の発行済株式で除して算定しております。

なお、普通株主に帰属しないと認められる額は、当連結会計年度末時点における優先株式に対する優先分配相当額であります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式が非上場、非登録のため記載しておりません。

３  従業員数は就業人員数を表示しております。

４  １株当たり純資産額(Ａ法)については、当事業年度末の純資産額を当事業年度末の普通株式と優先株式との合計の発行済株式数で除して算定しております。

５ １株当たり純資産額(Ｂ法)については、当事業年度末の純資産額から普通株主に帰属しないと認められる額を控除した額を、当事業年度末の普通株式の発行済株式で除して算定しております。

なお、普通株主に帰属しないと認められる額は、当事業年度末時点における優先株式に対する優先分配相当額であります。

６  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社８社及び関連会社１社により構成されており、子会社及び関連会社が所有する下記６コースのゴルフ場の運営、管理を行っております。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注)  債務超過会社であり、持分法適用関連会社である㈱山田地建は、令和６年５月末日現在の財務諸表を使用し、その他の会社は、令和６年12月末現在の財務諸表による債務超過額を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメントを作成していないため、事業所別の従業員数を示すと次のとおりであります。

令和６年12月31日現在

(注)　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

令和６年12月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

現在、当社並びに連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好な状態であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異について、当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）における開示項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）における公表基準に該当していないため、記載を省略しております。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異について、上記連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）における開示項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）における公表基準に該当していないため、記載を省略しております。

３．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）における公表基準に該当していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、経営方針として『徹底したサービスによる差別化を図り「サービス日本一」のゴルフ場を目指す。』を掲げ、収益力の向上に努めることで、企業価値ひいては株主共通会員制の会員権の価値を高めることを目指しております。

ゴルフ場業界におきましては、いわゆるバブル崩壊後の長期不況からゴルフ会員権相場の暴落・低迷により預託金償還問題が発生し、それを起因として法的整理を行う企業が後を絶たない状況が続いてまいりました。また、近年においては、団塊の世代の高齢化等によるゴルフ人口の減少や来場者確保のためのプレー料金値下げによる集客競争が激化し、来場者数、価格の両面で厳しい状況にあります。

このような経営環境の中、経営の安定化及び会員権価値の保護を目的として、平成15年に「株主共通会員制」を会員の皆様に提案し、大多数の会員の賛同のもと、新制度を導入し、今までに全会員の９割を超える方が交換手続きを完了しております。

また、価格面等での競争激化への対応につきましては、サービスの向上を中心とした「他コースとの徹底した差別化」をスローガンに低価格競争に巻き込まれない企業体質を作り上げていくよう努力しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、ゴルフ場事業の運営に伴い、化石燃料由来の二酸化炭素ガスを排出する一方、ゴルフコース内の樹木や植物が二酸化炭素ガスを吸収することで、カーボンニュートラルの実現が可能な事業であると考えております。

今後も、サステナビリティ関連事項である自然環境の保全や人的資本関連の社会課題の解決に向け、当社グループは、全社幹部会議などにおいてこれらの状況の把握及び取組について審議していく予定です。

また、当社グループは、徹底したサービスによる差別化を経営方針として掲げており、サービス向上推進室を設置し、接遇講習の実施により、従業員の教育にも努めております。

(2) 戦略

当社グループでは、地球環境の保全や安定的な事業の運営のため、以下の取組を行っております。

①　地球環境保全への取組

・環境にやさしい肥料などへの切替え検討

・CO2排出削減を目的とし、コース内の樹木等への散水は雨水などによる貯水池の水を使用

・コース内で発生した倒木材を、コース内の階段などへの使用により、地球環境の保全に努める

・CO2排出削減のため、植樹等の実施

②　脱炭素社会への取組

・設備更新の必要が生じた場合は、LED照明設備等への切替え検討

③　人材教育の取組

・サービス向上を目的とした従業員への接遇講習の実施並びにサービス向上推進賞の表彰により、サービス向上の進化と従業員のモチベーション向上に注力

・各部署で都度行われるＯＪＴ研修により業務の造詣を深め、従業員のモチベーション維持に貢献

④　人材確保の取組

・継続的な新卒者の積極採用

・様々な経験・スキルを有する即戦力人材の積極採用による組織力の向上

・シルバー人材等の活用により多様性のある組織集団の構築

(3) リスク管理

①　施設内の事故や怪我に対するリスク管理

・事故や怪我の対策は、業務ルーチンにより速やかに事故報告が行われ、その報告をコース衛生委員会で共有・協議することで、グループ全社の事故発生減少に努める

・クラブハウスなどの施設内に救急箱やAEDを設置し、来場者や従業員の病気や事故に対処

②　自然災害に対するリスク管理

・台風などの自然災害への対策として、ハザードマップの作成などにより、来場者や従業員への被害の最小化に注力

③　設備の経年劣化に対するリスク管理

・設備点検などにより、故障リスクを把握し、予算策定時、設備の交換時期を検討

(4) 指標及び目標

サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を長期的に管理するための指標は設定しておりませんが、人材育成に関しては、接遇講習やＯＪＴ研修により、人材の育成に努めております。

また、採用した新人や中途採用の人材が心身ともに健やかな社会生活が送れるように、健康診断やストレスチェックなどを最大限活用することで、社内の労働環境の整備に努めております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、当社グループとして必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 財政状態について

預託金償還問題を起因としたゴルフ場業界の状況に鑑み、当社グループは会員の皆様の財産である会員権の保全を図るために、当社グループが所有する首都圏６コースを統合して、会員権の権利拡大と財産価値を高める株主共通会員制への移行を決定し、推進してまいりました。株主共通会員制への移行は順調に推移し、平成17年12月期には債務超過も解消されました。

しかしながら、当社グループの当連結会計年度末（令和６年12月31日）現在の会員預り金残高は1,155百万円となっており、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がります。

従って、今後につきましても引き続き株主共通会員制移行を進め、サービスの向上などに努め、財務体質の改善を図ってまいります。

(2) 金融市場の動向

当社グループは有利子負債の削減に努めております。この結果、当社グループの当連結会計年度末(令和６年12月31日)現在の長期借入金は2,433百万円となりました。しかしながら、金融市場の動向が、資金調達や支払金利に対して影響を与え、これらを通して当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 気象条件

ゴルフ場は屋外競技であり、入場者数は気象条件(天候、気温など)による影響を受けます。想定外の降雪、台風あるいは異常な天候不順等が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 地震等自然災害

当社グループのゴルフ場において、万一、地震等の大規模な自然災害が発生した場合には、設備の損壊あるいは事業活動の中断により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報漏洩

当社グループで管理しているお客様の個人情報が外部へ漏洩した場合、その対応や当社グループの信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 感染症等の流行発生に係るリスク

治療薬やワクチンが開発されていない感染症が流行し、外出制限や営業自粛等が要請された場合、来場者数が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。) の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業の価格転嫁の促進や旺盛なインバウンド需要による経済効果などを背景に、雇用・所得環境の改善が進みつつあり、緩やかな回復基調が継続しました。一方で、不安定な国際情勢と円安の長期化による物価上昇が実質賃金の下押し圧力となっており、持続的な消費回復には至っていないと見られます。また、中国経済の低迷や欧州における政治的混乱、米国新政権の今後の政策動向による影響の波及が懸念され、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

ゴルフ業界におきましては、これまで控えられていた外食・旅行等レジャーの分散化が進み、加えて夏季の記録的な猛暑による屋外活動の自粛や秋季の台風及び秋雨前線による大雨などの影響により、コロナ禍によって増加していた利用者数が緩やかな減少に転じている様子が伺えます。夏の猛暑は来場者数のみならずコースの維持管理にも大きな影響を与えており、今後も記録的な暑さが予測される中で、安心してプレーを続けられる環境の整備が急務となっております。

このような状況の中、当社グループのゴルフ場では、接客よりワンランク上の接遇によるサービスを中心に、「他コースとの徹底した差別化」及び「顧客ニーズに合った営業企画の提供」により来場者数の増加を図り、営業収入の拡大に努めるとともに、コスト削減に注力してまいりました。

売上高及び利益面につきましては、自社運営の強みを活かしたレストランの売上上昇など顧客単価全体は上昇傾向にあり、ネット経由での集客や天候ロスを意識した予約獲得などの取り組みが、シニア層のプレー回数の増加及び若年層や女性の来場者数増加に繋がった結果、前年同期を上回りました。

その結果、全６コースの当連結会計年度における業績は、来場者数314,536人(前年同期比2.1%増)、売上高4,512百万円(前年同期比3.5%増)、営業利益746百万円(前年同期比22.1%増)、経常利益743百万円(前年同期比23.4%増)、親会社株主に帰属する当期純利益451百万円(前年同期比14.8%増)となりました。

目標とする経営指標等につきまして、当連結会計年度においては、来場者数は目標316,210人に対し314,536人の実績(目標達成率99.5%)となりました。

当連結会計年度末の資産の部合計は、前連結会計年度末と比較して762百万円増加し、11,425百万円となりました。当連結会計年度末の負債の部合計は、前連結会計年度末と比較して79百万円増加し、6,071百万円となりました。当連結会計年度末の純資産の部合計は、前連結会計年度末と比較して682百万円増加し、5,354百万円となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税金等調整前当期純利益の増加などにより、前連結会計年度末に比べ406百万円増加し、当連結会計年度末には2,053百万円(前会計年度末比24.7%増)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により得られた資金は、601百万円(前連結会計年度は536百万円の獲得)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益743百万円、法人税等の支払額237百万円があったことによるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、45百万円(前連結会計年度は20百万円の使用)となりました。これは主に有形固定資産取得による支出があったことによるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、149百万円(前連結会計年度は476百万円の使用)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出があったことによるものであります。

③  生産、受注及び販売の実績

当社グループの実態に即した内容を記載するため、生産、受注及び販売の実績にかえて来場者数並びに売上高を記載しております。なお、当社グループは単一のセグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

a 来場者数

最近２年間のゴルフ場来場者数を事業所ごとに示すと次のとおりであります。

b 売上高

最近２年間のゴルフ場営業収入及びその他の収入を事業所ごとに示すと次のとおりであります。

(2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたって、当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。

連結財務諸表の作成にあたり見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度末の資産の部の合計は、前連結会計年度末と比較して762百万円増加し、11,425百万円となりました。

流動資産は同408百万円増加し2,294百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金の増加によるものです。

固定資産は同353百万円増加し9,130百万円となりました。この主な要因は、投資有価証券の評価替えによるものです。

当連結会計年度末の負債の部の合計は、前連結会計年度末と比較して79百万円増加し、6,071百万円となりました。

流動負債は同34百万円増加し1,565百万円となりました。この主な要因は、未払法人税等の増加によるものです。

固定負債は同45百万円増加し4,505百万円となりました。この主な要因は、繰延税金負債の増加によるものです。

当連結会計年度末の純資産の部の合計は、前連結会計年度末と比較して682百万円増加し、5,354百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金及びその他有価証券評価差額金の増加によるものであります。

経営成績については、「第２事業の状況　４経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの主要な資金需要は、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備改修等に係る投資であります。これらの資金需要につきましては、自己資金及び借入金により資金調達を行うことを基本方針としております。

なお、キャッシュ・フローの状況の詳細は「第２事業の状況　４経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

(注) １  契約年数は５年であり、契約の終期は令和７年５月から令和10年12月の間に到来いたしますが、特段の事情がない限り更新する事となっております。

２  契約年数が20年であり、契約の終期は令和８年11月から令和17年12月の間に到来いたしますが、特段の事情がない限り更新する事となっております。

３  契約年数は20年であり、契約の終期は令和８年８月から令和12年９月の間に到来いたしますが、特段の事情がない限り更新する事となっております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度の設備投資は122,574千円です。主なものはゴルフ場の整備機械であります。

なお、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の売却、除却などはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

令和６年12月31日現在

(2) 国内子会社

(注) １  従業員数の(  )は、臨時従業員数を外書きしております。

２  上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記の通りであります。

①  提出会社

(注)　本社事務所施設の賃借に伴う管理料は、年間賃借料に含めて表示しております。

②  国内子会社

(注) １  契約年数は５年であり、契約の終期は令和７年５月から令和10年12月の間に到来いたしますが、特段の事情がない限り更新する事となっております。

２  契約年数が20年であり、契約の終期は令和８年11月から令和17年12月の間に到来いたしますが、特段の事情がない限り更新する事となっております。

３  契約年数は20年であり、契約の終期は令和８年８月から令和12年９月の間に到来いたしますが、特段の事情がない限り更新する事となっております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

令和６年12月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 当社定款第６条第２項に次のとおり規定しております。

当会社の発行する株式の総数は、199,740株とし、このうち、普通株式は100,000株、Ａ種優先株式は95,000株、Ｂ種優先株式は4,740株とする。

② 【発行済株式】

(注) １  当社の普通株式は完全議決権株式であります。

２  当社の普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式については、単元制度は採用しておりません。

３  当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

４  Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株式を有する株主に対しＡ種優先株式１株につき400,000円までは普通株式を有する株主に先立ち優先して分配を行う。

Ａ種優先株式の株主は、前記の優先分配が行われた後の残余の財産に対しては、分配を受ける権利を有しない。　

(2) 議決権

Ａ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しない。　

(3) 新株引受権等

Ａ種優先株式の株主は、当社が株式の分割および新株式、新株予約権または新株予約権付社債の発行を行うとき、これらの引受権を有しない。

(4) 会社法第322条第２項に規定する定款の定め

当社のＡ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しないこと及び新株引受権等を有しないことを定款で定めてあることから、新たにＡ種優先株式を募集する場合において、既発行のＡ種優先株式の株主を構成員とする種類株主総会は開催いたしません。　

(5) 議決権を有しないこととしている理由

当社が経営するゴルフ場の正会員となるために、所有することを要件としている株式であるためであります。　

５  Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株式を有する株主に対しＢ種優先株式１株につき200,000円までは普通株式を有する株主に先立ち優先して分配を行う。

Ｂ種優先株式の株主は、前記の優先分配が行われた後の残余の財産に対しては、分配を受ける権利を有しない。　

(2) 議決権

Ｂ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しない。　

(3) 新株引受権等

Ｂ種優先株式の株主は、当社が株式の分割および新株式、新株予約権または新株予約権付社債の発行を行うとき、これらの引受権を有しない。

(4) 会社法第322条第２項に規定する定款の定め

当社のＢ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しないこと及び新株引受権等を有しないことを定款で定めてあることから、新たにＢ種優先株式を募集する場合において、既発行のＢ種優先株式の株主を構成員とする種類株主総会は開催いたしません。

(5) 議決権を有しないこととしている理由

当社が経営するゴルフ場の平日会員となるために、所有することを要件としている株式であるためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  平成24年11月13日開催の臨時株主総会において、資本金の無償減資が可決されました。これに伴う純資産の増減はありません。

(1) 資本金の額2,559,000,000円を2,459,000,000円減少して100,000,000円とする。

(2) 資本金の減少額2,459,000,000円のうち、1,020,873,550円を欠損補填に充当する。

(3) 資本金の減少額2,459,000,000円のうち、1,438,126,450円をその他資本剰余金に振替える。

(4) 無償減資の効力発生日を平成24年12月５日とする。

(5) 【所有者別状況】

①  普通株式

令和６年12月31日現在

②  Ａ種優先株式

令和６年12月31日現在

(注)　自己株式552株は「個人その他」に含まれております。

③  Ｂ種優先株式

令和６年12月31日現在

(注)　自己株式131株は「個人その他」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和６年12月31日現在

(注)  上記の他に、当社所有の自己株式683株があります。

なお、所有株式に係る議決権の個数は、以下のとおりであります。

令和６年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和６年12月31日現在

(注)  無議決権株式のうち、Ａ種優先株式552株、Ｂ種優先株式131株は自己株式であります。

② 【自己株式等】

令和６年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  　会社法第155条第13号による優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、会員制のゴルフ場の経営を行っており、会員の皆様がより快適にゴルフライフを満喫できますよう環境を整えておくことが第一であると考えております。

従いまして、当社の配当政策における基本的な考え方は、まず、ゴルフ場及び附帯設備を整備し、そのことにより利益の還元をはかっていく事といたしております。

当社の配当機関は株主総会であり、年１回の期末配当を基本としておりますが、上記理由により当期は配当を行っておりません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

株式会員制度の導入により、経営内容をディスクローズし、会員の信頼を得るためにコーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要な課題であると認識しております。

適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行体制を構築し、経営チェックの充実に努め、サービスの向上・顧客のニーズにあった営業企画の提供により、よりよいゴルフ場の運営に努めております。

①　企業統治に関する事項

平成16年３月に監査役を２名増員し、監査役を３名といたしました。また、定例の取締役会のほかに、経営に関する基本方針や重要な業務執行の決定、新規株主の承認について、随時取締役会を開催し、重要事項を決定し、会員環境の充実に努めております。

a.　内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月１回以上役職ごとに会議を開催し、その会議の決定事項や連絡事項について、職制を通じ各従業員に至るまで、周知徹底を図っております。

b.　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

c.　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

d.　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務に関するリスクについて専任者を置き、各ゴルフ場よりのリスクを集中管理しております。また、必要に応じ、専任者より各ゴルフ場に連絡する管理体制をとっております。

③　役員報酬の内容

当社の取締役の年間報酬総額は、27,756千円であります。

また、監査役の年間報酬総額は、5,896千円であります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年50回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、重要な組織に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、経営計画の策定、設備投資計画等、重要な業務執行に関する事項があります。

⑤　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式について

当社が発行するＡ種優先株式とＢ種優先株式は、それぞれ、当社が経営するゴルフ場の正会員及び平日会員となるために所有することを要件としている株式であり、当社の残余財産優先分配権を有する株式であります。そのため、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １  監査役  村松弘久、川島正和は、社外監査役であります。

２  取締役の任期は、令和５年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査役の任期は、令和５年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和９年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外取締役及び社外監査役との関係

社外監査役は２名であり、社外取締役は選任しておりません。また、社外監査役との取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名と監査役２名で構成され、内２名は社外監査役であります。

監査役は取締役会並びに部長会などの重要な会議への出席、会社の業務及び財産の状況の調査を通じ、取締役の職務遂行状況の監査を行っております。また、会計監査人と連携し、監査の実行性を確保しております。

当事業年度において当社は監査役会を年２回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

なお、三瓶弘は、令和６年３月29日開催の第26回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりましたので、出席状況は在任中のものであり、川島正和は、令和６年３月29日開催の第26回定時株主総会をもって選任となりましたので、出席状況は選任後のものであります。

監査役会における具体的な検討内容としては、取締役会での取締役の職務遂行の監査並びに会計監査人の評価及び報酬額の妥当性を判断しております。また、会計監査人から監査の実施状況、監査結果の報告を踏まえ、監査報告書の作成を行っております。

常勤監査役の活動として、取締役会や部長会などの重要な会議への出席、監査報告書の作成、定時株主総会への出席などに取り組みました。

②　内部監査の状況

当社グループは、規模が小さく非上場会社でもあるため、内部監査部門は存在しておりませんが、監査役による取締役会での取締役の職務遂行の監査、並びに会計監査人の評価及び報酬額の妥当性を判断しております。また、常勤監査役による日常的モニタリングを実施しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

東日本監査法人

b.　継続監査期間

　  平成20年12月期以降

c.　業務を執行した公認会計士

篠原　重男

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当社への会計監査が適切かつ妥当に行われることとしております。

東日本監査法人は、会計監査人としての専門性、品質管理体制、独立性及び監査体制等も含めて総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しました。

f.　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、会計監査人の独立性及び監査活動並びに監査体制の監視・検証を行うとともに監査役間で協議を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の内容等を勘案して決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について、前連結会計年度の監査実績の分析・評価、監査計画と実績を踏まえ、当連結会計年度の報酬額を検討した結果、相当であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和６年１月１日から令和６年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和６年１月１日から令和６年12月31日まで)の財務諸表について、東日本監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社外セミナーへの参加及び専門雑誌等の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  令和５年１月１日  至  令和５年12月31日)

  当連結会計年度(自  令和６年１月１日  至  令和６年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社数  8社

連結子会社名は「第１  ４．関係会社の状況」に記載の通りであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数  1社

㈱山田地建

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ) 有価証券

(a) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

総平均法による原価法を採用しております。

(ロ) 棚卸資産

(a) 商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(b) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ) 有形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(ロ) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については財務内容評価法に基づき個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な業務における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　営業収入等

　顧客へのゴルフ場利用等に係るサービスの対価については、顧客から受け取るグリーンフィ等の総額をサービス利用時に収益として認識し、また、ゴルフ用品や飲料などの販売による対価については、当該商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

②　名義書換手数料

　名義書換手数料については、名義書換等により会員資格を付与するものであり、入金後名義書換等の手続完了時に収益として認識しております。

③　年会費収入

　年会費収入については、当該年会費に対応した期間にわたり収益を認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

1.　固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループの事業資産は、ゴルフ場設備であり、各ゴルフ場を独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてグルーピングを行っております。

固定資産の減損の兆候がある資産グループについて、減損の認識の判定を行い、認識すべきと判断された場合は、帳簿価額を回収可能額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能額は、正味売却価額と使用価値を使用し、正味売却価額は不動産鑑定士による鑑定評価額等により、使用価値は、過去の実績と事業計画等を加味した将来のキャッシュ・フローに基づき算出しております。

これらの見積りにおいて用いた設定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

2.　貸倒引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金の算出方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の「４．（３）（イ）貸倒引当金」のとおり、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

これらの見積りにおいて用いた設定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

3.　繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　なお、上記の繰延税金資産及び繰延税金負債は、相殺前の金額を記載しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異のうち、翌連結会計年度の課税所得の見積りの範囲内で繰延税金資産を計上しております。

課税所得の見積りは、外部要因に関する情報や過去の実績を考慮し作成した翌年度の予算を基礎とし、課税所得を見積もりました。

なお、当社グループは、屋外競技であるゴルフ場を運営しており、天候や気温などの気象条件の影響を受けるため、これらの見積りにおいて用いた主要な仮定には、見積りの不確実性が存在します。天候不順などにより、当社グループの収益性が悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

＊１  売掛金、営業未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権及び流動負債その他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高」に記載しております。

＊２  棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

＊３  関連会社に対するものは次のとおりであります。

＊４  有形固定資産の減価償却累計額

＊５  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

＊１  売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

＊２  固定資産除却損の内訳は、以下のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

＊１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  令和５年１月１日  至  令和５年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変更事由の概要）

自己株式の増加は、無償取得による増加25株（Ａ種優先株式16株及びＢ種優先株式9株）であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  令和６年１月１日  至  令和６年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変更事由の概要）

自己株式の増加は、無償取得による増加21株（Ａ種優先株式15株及びＢ種優先株式６株）であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

＊１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

ゴルフ場におけるコース整備機械であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

ゴルフ場におけるコース整備機械及びゴルフ場システム関連機器等であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オぺレーティング・リース取引

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、金融機関等からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、主にクレジットカード会社への債権であります。また、営業未収入金は、ゴルフ場会員の年会費であります。これらの債権は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが短期的に決済されるものであります。借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。これは、金融市場の動向により資金調達や金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社がグループ資金を一括管理することで、資金管理に留意しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(令和５年12月31日)

(※１)　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)　「売掛金」、「営業未収入金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※３)　「(1)投資有価証券」には、市場価格のない株式等は含まれておりません。また、「関係会社ゴルフ会員権」は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※４)　「長期貸付金」及び「長期未収入金」については、貸倒引当金を控除しております。

(※５)　「長期借入金」には、「1年内返済予定の長期借入金」を含めて表示しております。

(※６)　「会員預り金」については、会員の退会に応じて返還されるものであるため、短期間で返還する場合と同様に時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(令和６年12月31日)