サイオス株式会社（3744） 有価証券報告書 2024年12月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る信託口が保有する株式数(202,500株)は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、連結業績の推移・見通し、配当性向・配当利回り・自己資本比率等の指標を総合的に勘案しつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としています。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。毎年12月31日を期末配当、６月30日を中間配当の基準日としており、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度におきましては、個別決算において関係会社株式の減損による特別損失の計上を行うことから、利益剰余金が大幅に減少することになり、誠に遺憾ではございますが、期末配当を無配とさせていただきたいと存じます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の整備及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っています。また、遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しています。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。

当社の取締役会は、重要事項の審議及び意思決定、業務執行の管理監督を行うほか、業績に関する報告を受け、今後の対策等を討議しております。また、当社は、執行役員制を導入し、業務の執行機能と管理監督機能を分離することで、取締役会の役割を明確にしております。

意思決定機関である取締役会とは別に、審議機関として常勤取締役及び執行役員等で構成する執行役員会を月１回開催し、当社の状況や損益計画の進捗を確認するとともに、経営全般の重要事項の審議を行っております。その他、常勤取締役、執行役員及びグループ会社執行役員等で構成する合同執行役員会を月１回開催し、当社グループの状況や損益計画の進捗等を確認しております。

（取締役会）

当社は、原則として毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、このうち社外取締役は３名であります。代表取締役社長の喜多伸夫が議長を務めております。構成員の氏名につきましては、「(2) 役員の状況　① 役員一覧」に記載のとおりです。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、このうち２名は社外取締役であります。委員長は常勤監査等委員である取締役の平松祐樹が務めております。構成員の氏名につきましては、「(2) 役員の状況　① 役員一覧」に記載のとおりです。監査等委員会は、取締役会から独立した機関として内部統制システムを利用した監査を行うとともに、取締役の職務の執行状況の監督機能を担います。

（指名報酬委員会）

当社は、取締役の指名・報酬の決定に関わる取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は代表取締役社長及び社外取締役３名の計４名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

ロ　現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は、会社の価値を最大化するには、経営者が健全かつタイムリーで、スピーディな意思決定を行い、それに基づき業務執行を行うことが基本であると考えております。また、これらを監督する機関が必要であると認識しています。

当社の取締役会では、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を構成員とすることにより、取締役会の監督機能を高め、監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は３名中２名が社外取締役であり、公正性を高めております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、次のとおりとなります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム及びリスクの管理体制の整備状況

当社が、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下のとおりであります。　

 1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社は、「誠実・Integrity」を、取締役及び使用人が共有する価値観であるSIOS Values 2.0のひとつと定め、SIOS Values 2.0の浸透に向けた活動を通じ、高い倫理性を持った企業風土の醸成に努める。

b) 当社はコンプライアンス規程を制定し、取締役会のもとにコンプライアンス委員会を設置する。当該委員会は、コンプライアンスに関する課題・対応状況について取締役会に報告する。

c) 当社は、公益通報者保護規程を制定し、従業員からの通報を受ける社内の通報窓口を当社の法務サービスラインに、社外の通報窓口を社外の法律事務所内（弁護士）に設置する。また、公益通報者保護法の趣旨を踏まえて、より広い範囲で通報処理体制を設け、その運用について周知徹底を図り、法令及び定款の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

d) 取締役は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。

e) 内部監査室は、監査等委員会との連携を図り、内部監査規程に従い当社グループの組織・諸制度及び業務規則・社内規程等に整合しているかを評価・検証することを通じ、取締役の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

f) 当社は、任意の指名報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬の決定について客観性・透明性を確保する。

g) 当社は複数の社外取締役を置き、社内情勢に関係なく客観的な視点から経営について判断、助言を受け職務執行の公正性を強化する。

 2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a) 取締役の職務執行に係る情報は、情報管理に係る規定等を整備することで、適切に保存し、管理する。

b) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 当社は、リスク管理規程を制定し、取締役会のもとにリスク管理委員会を設置する。当該委員会は、会社のリスク管理を適切に行うために、その管理状況等について取締役会に報告する。

b) 各部門長及び執行役員は、業務の運営に係るリスクに関して具体例を抽出し、原因を分析・集約し、改善策を作成して各部門内への指導と教育を行うとともに、当該改善策に従った運用をしているかを確認し、リスク管理を統括する法務サービスラインに報告する。

c) 昨今のサイバーセキュリティリスクの高まりを受け、当社では情報セキュリティに対応する専門の組織を設け、当社グループが利用する情報システムの脆弱性や異常などを常に監視し、また、リスク発生時に適時かつ適切に対応する。

d) 内部監査室は、当社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。また、監査を通じて従業員に助言することで当社グループのコンプライアンスの向上に寄与する。

e) 監査等委員会は、リスク管理体制が有効に機能しているか、また、適正な運営が確保されているかを監査する。

f) 経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合、当社は緊急対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

 4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員に対し、執行役員規程等に定められた範囲で職務の執行を委任し、取締役会及び取締役がその職務の執行を監督し、責任を負う。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員共に任期を１年とすることで、変化と競争の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。

b) 取締役会は、経営上重要な事項について、取締役及び執行役員から定期的に経営状況等の報告を受けることにより、取締役及び執行役員の職務の執行が、関係法規に照らし、善良なる管理者の注意義務を尽くした適切な経営判断となるよう監督する。

c) 取締役会は、全社的な目標として年度予算及び方針を決定し、取締役及び執行役員による業務執行を監督する。

d) 取締役及び執行役員は、目標達成に向け、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うよう努める。

e) 取締役及び執行役員は、取締役会で目標達成に向けた進捗状況を報告し、取締役会は必要に応じ、目標を修正する。

f) 取締役及び執行役員、その他重要な使用人の業務執行の権限及び責任を明確にするため、業務分掌及び職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を図る。

5) 会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a) 当社子会社に対する管理及び監視体制

  当社は、グループ内のバックオフィス機能を当社に集約することで、業務やシステムの標準化・集約化を図り、ガバナンス・コンプライアンス機能を強化する。また、関係会社管理規程を制定し、子会社を管理するとともに、子会社及び関連会社の取締役又は監査役を選定し、その任にあたらせ、業務の適正を監視する。

b) 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社子会社における経営上重要な事項について、関係会社管理規程に則り、当社取締役会又は当社代表取締役社長による承認若しくは報告を義務付ける。

c) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 当社は、当社子会社において、経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。

ⅱ) 当社は、当社子会社において緊急事態が発生した場合には、前記ⅰ)の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

ⅲ) 当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

d) 当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、連結ベースで年度予算を策定し、その進捗状況は当社取締役会に報告され、取締役会は適時適切に監督を行う。

e) 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、当社のコンプライアンス規程に基づき、当社子会社に対しても、当社と同様のコンプライアンス体制を運用するよう監督する。

ⅱ) 当社の内部監査室は、当社の監査等委員会との連携を図り、当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

6) 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

a) 当社の監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。

b) 配置に当たっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、当社の監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

c) この場合、当該使用人は監査補助業務に関しては当社の監査等委員会の指示命令に従うものとする。

 7) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

a) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、法定の事項、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項やその経過報告が必要な事項について、直接又は業務上の報告体制に基づき、速やかに当社の監査等委員会に報告する。

b) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、当社の監査等委員会が職務の執行に必要な情報の提供を求めた場合には、速やかに対応する。

c) 当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ) 当社子会社の監査役は、当社の監査等委員会と報告会を設け、情報の共有化を図る。

ⅱ）当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務又は子会社の取締役会にオブザーバーとして出席することができるものとする。

ⅲ）当社の監査等委員会は、直接又は当社のコンプライアンス委員会を通じて、当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者から、必要に応じて、随時報告を受けることができるものとする。

8) 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

   当社は、公益通報者保護規程を制定し、直接又はコンプライアンス委員会を通じて当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

9) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

   当社は、当社の監査等委員会が職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、明らかに当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。

10) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a) 当社の監査等委員会は、年間の監査計画を策定し、取締役会に報告するとともに、当該監査の実効性の確保のための必要な施策の実施を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役会に対して求めることができるものとする。

b) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の監査等委員会の監査計画に基づく監査が効率的に実施されるよう、必要に応じて担当部門に対して指示を行うものとする。

c) 監査の実効性を確保するため、当社は、以下の方針に基づき、監査等委員会監査の環境整備に努める。

ⅰ）当社の監査等委員会が当社代表取締役社長と定期的に意見交換を実施できること

ⅱ）当社の監査等委員が監査において必要な社内会議へ出席する機会を不当に制限されないこと

ⅲ）当社の監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査等委員会の独立性及び透明性を確保すること

11) 反社会的勢力排除に向けた体制

a) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、法令、社会的規範等の遵守を謳ったコンプライアンス規程を制定するとともに、反社会的勢力排除規程を設け、反社会的勢力及び団体との関係遮断を掲げ、関係排除に取り組むものとする。

b) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ）当社は、反社会的勢力排除規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動の健全な発展を阻害する反社会的勢力や団体との関係を完全に遮断し、不当な要求には応じないことを明示するものとする。

ⅱ）日常の管理は法務サービスラインが担当する。

12) 財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

a) 当社は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うため、財務報告に係る内部統制基本方針書において、当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、日程、手続きに関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等を定めるものとする。

b) 監査等委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社が、取締役会において決議した「子会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は、以下のとおりであります。

1) 当社子会社に対する管理及び監視体制
　当社は、グループ内のバックオフィス機能を当社に集約することで、業務やシステムの標準化・集約化を図り、ガバナンス・コンプライアンス機能を強化する。また、関係会社管理規程を制定し、子会社を管理するとともに、子会社及び関連会社の取締役又は監査役を選定し、その任にあたらせ、業務の適正を監視する。

2) 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、当社子会社における経営上重要な事項について、関係会社管理規程に則り、当社取締役会又は当社代表取締役社長による承認若しくは報告を義務付ける。

3) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 当社は、当社子会社において、経営に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生又は発生するおそれが生じた場合の体制と対策組織の編成方針を定める。

b）当社は、当社子会社において緊急事態が発生した場合には、前記a)の方針の定めに基づき、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

c）当社の内部監査室は、当社子会社のリスク管理の状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

4) 当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、連結ベースで年度予算を策定し、その進捗状況は当社取締役会に報告され、取締役会は適時適切に監督を行う。

5) 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社は、当社のコンプライアンス規程に基づき、当社子会社に対しても、当社と同様のコンプライアンス体制を運用するよう監督する。

b) 当社の内部監査室は、当社の監査等委員会との連携を図り、当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行の法令及び定款の適合状況を監査し、監査結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

ロ  取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社が定款の規定に基づき社外取締役全員と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりであります。

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことにより負担することとなる損害又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会では、経営計画の策定、決算や業績・財務に関する事項、人事及び組織に関する事項、内部統制に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。また、業務執行状況及びリスクに関する事項等について監督を行っています。

⑪ 任意の指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を３回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

任意の指名報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じ、取締役候補者の選任並びに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．小野未貴、古畑克巳、長谷川紘之は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長：平松祐樹　委員：古畑克巳、長谷川紘之

５．上記の所有株式数は、2024年12月31日現在のものであります。

② 社外取締役の状況

イ  当社の社外取締役の員数並びに社外取締役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社の取締役は８名であり、そのうち社外取締役は３名であります。

社外取締役の小野未貴氏は、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき、当社グループの経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与していただけるものと判断しております。また、同氏は会社の経営に関与したことはありませんが、同氏の豊富な企業法務に関する知見に基づき、当社の経営全般に的確な助言をいただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、渥美坂井法律事務所に所属していますが、同事務所と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の古畑克巳氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき、当社グループの経営の健全性・適正性の確保及び透明性の向上に寄与していただけるものと判断しております。また、同氏には、特に財務会計の観点から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に寄与していただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、株式会社fellowの代表取締役社長、公認会計士古畑克巳事務所代表及び株式会社ATCの監査役でありますが、各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の長谷川紘之氏は、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき、当社グループの経営の健全性・適切性の確保及び透明性の向上に寄与していただけるものと判断しております。また、同氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、特に法的観点から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に寄与していただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、片岡総合法律事務所パートナー、株式会社ティムスの監査役でありますが、各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由　ロ 現状のガバナンス体制を採用している理由」に記載のとおりであります。
　社外取締役は、常勤取締役から内部監査室及び会計監査人との情報共有の内容の報告を受け、経営監視機能の強化及び監査の実効性向上に努めております。
　なお、当社は、社外取締役小野未貴氏、古畑克巳氏、長谷川紘之氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

ハ　社外取締役の選任状況に関する考え方

当社の社外取締役は、いずれも職務執行の監督機能の維持・向上のため、独立性が確保された、豊富な経験と幅広い見識を有する者であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。当社はこれらの諸点を厳格に検討し、社外取締役を選任しており、特段の独立性に関する基準を定めておりません。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視監督を行っております。

また、三様監査及び内部統制部門による報告や各種情報について、取締役会を通じて入手するとともに、必要があれば直接に情報・意見の交換等を行い、監視監督の質の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成されています。監査等委員会は毎月１回定期に、また必要に応じ随時開催され、必要な協議・決議がなされています。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に基づき、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるとともに、取締役会やその他重要な会議に出席して経営の状況を把握し、必要に応じて当社グループの役職員から業務執行状況を聴取すること等により、取締役の職務執行について監査を行っております。

なお、監査等委員の古畑克巳氏は、公認会計士の資格を有し、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の長谷川紘之氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を21回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会においては、監査方針及び監査計画等の策定、取締役の職務執行及び子会社の監査、内部統制システムの構築及び運用状況の監査、リスクマネジメントの取組み状況の監査、成長戦略及び業績予想の進捗状況の監査、監査報告書の作成、会計監査人による監査の相当性の監査、会計監査人の評価、会計監査人の報酬内容及び決定プロセスの確認を行いました。また、監査等委員会は会計監査人から監査方針・監査計画を聴取し、四半期レビュー結果、期中レビュー結果、四半期監査経過結果、及び期末監査結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

常勤監査等委員の活動としては、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、当社及び当社子会社の取締役会及びその他の会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、当社及び当社子会社の重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び当社子会社の業務及び財産の状況を調査しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査等委員へ共有を行うとともに必要に応じて監査等委員会に報告し、協議を行いました。

② 内部監査の状況

内部監査の専任部門として、当社グループの内部監査体制全般を所管する内部監査室があり、内部監査業務を担当する職員が２名おります。内部監査室は、年次監査計画に基づき業務活動全般にわたる監査を実施しており、監査結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び必要に応じて取締役会に報告され、改善指導を実施しております。

内部監査室と監査等委員会は緊密に連携をとっており、会計監査人との情報共有を図るなど効果的な三様監査の実現に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

1998年以降

（注）当社は、1998年から2007年までみすず監査法人（当時は中央監査法人）と監査契約を締結しており（2006年７月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　新居　伸浩

指定有限責任社員　業務執行社員　　原山　精一

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士11名、その他10名です。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる独立性と専門性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと評価したためです。

なお、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善に見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は「会計監査人の評価の要領」を定め、当該要領に基づき、会計監査人が独立性と専門性を有し、適正かつ妥当な監査を実施しているかを評価しております。この結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

 b．監査公認会計士等と同一ネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a．を除く)

　　該当事項はありません。

c．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

e．監査報酬の決定方針

会社の規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

f．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

イ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責及び実績に応じて決定しております。

これに加え、取締役（社外役員及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬を算定するにあたっては、前連結会計年度（１月～12月）の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標を加味しております。当該指標の目標値に対する達成度を加味して、次年度の固定報酬水準を決定することとしております。当該指標を選択した理由は、事業全体の成長性、収益性、効率性を重視することで、会社の持続的な成長を実現するためです。

当社は、2024年３月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、「取締役の個人別の報酬等の決定方針」を以下のとおり定めております。

a．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、業務執行取締役という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績向上及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成され、株主総会の決議に基づく限度内において、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定します。

監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されます。

監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成され、その報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

b．基本報酬（金銭報酬）

当社の業務執行取締役の個人別の基本報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責等及び前連結会計年度（１月～12月）の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標の目標値に対する達成度に応じて、当年の任期期間（選任から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）の報酬水準を決定し、毎月一定の日に支給します。

c．業績連動報酬

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上と株主利益に対する意識を高めるため株価上昇率を評価項目とした短期インセンティブ（賞与）を毎年、一定の時期に支給します。

・業績指標に関する実績

　当社株価上昇率：21.9％

（注）上記の実績は2023年12月期定時株主開催日から2024年12月末日までの期間を対象として計算しております。

d．業績連動型非金銭報酬

業績連動型非金銭報酬は株式交付信託を用いた株式報酬とし、株式交付規程に基づき、評価指標の達成度に応じて事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭が交付されます。なお、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、評価指標となる株式成長率（対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り）の割合）に基づく係数を乗じて計算されます。

・業績指標に関する実績

　当社の株主総利回り：105.8％

　TOPIX成長率（配当込）：119.1％

（注）上記の実績は2024年１月１日から2024年12月末日までの期間を対象として計算しております。

e．報酬の種類ごとの割合

当社の業務執行取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、適切に設定します。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：業績連動型非金銭報酬＝70：18：12とします（各指標を最大限達成した場合）。

ロ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2017年３月29日開催の第20回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額144,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当分を含まない。）、監査等委員の報酬限度額を年額54,000千円以内と決定しております。なお、当該株主総会終結時において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、当社は、2024年３月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することを決定しております。当該制度では、上記の第20回定時株主総会において決議された報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役への当社株式の交付を行うための当社株式の取得資金として、１事業年度当たり30,000千円を上限とした資金を信託に拠出します。なお、第27回定時株主総会終結時において、業務執行取締役の員数は４名です。

ハ　業績連動報酬について

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた業務執行取締役の報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役の報酬の一部を業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与）とすることを決議し、2024年３月28日開催の取締役会において業績連動報酬の総額の上限を21,000千円とすることを決議しております。なお、当該取締役会時点の業務執行取締役の員数は４名です。

具体的には、2025年12月期以降に支給する業績連動報酬について以下の算定方法を適用します。当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。

なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役であり、監査等委員である取締役及び社外取締役は含んでおりません。

また、支給時期は、定時株主総会開催日より１ヶ月以内に支給することとします。

（算定方法）

・業績連動報酬の総額は、次の算式によって算定します（円未満切捨）。

業務執行取締役の基本報酬総額×（株価上昇率÷２）

なお、当該算式における基本報酬は、上記①b.の報酬を指します。

また、株価上昇率（％）は、次の算式によって算定します。ただし、次の計算結果が35％を上回る場合は、35％とします。

（（評価対象期間（定時株主総会開催日から次の定時株主総会開催日の前日までの期間）の各日の当社株価終値を平均した値 ÷ 前評価対象期間の各日の当社株価終値を平均した値）－ １）× 100

なお、初回の評価対象期間は、2023年12月期の定時株主総会開催日から2024年12月期の定時株主総会開催日の前日までの期間とします。

・株価上昇率が０％以下の場合は、支給しません。

・業績連動報酬の総額の上限は21,000千円とします。

・各業務執行取締役への支給額は、次の算式によって算定します（円未満切捨）。

各業務執行取締役の基本報酬額×（株価上昇率÷２）

ニ　業績連動型非金銭報酬について

当社は、前述のとおり、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、本制度という。）の導入を決定しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、当社の執行役員、当社の国内主要子会社（サイオステクノロジー株式会社）の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対しても、同様の株式報酬制度を導入します。

本制度は、当社の株式成長率（評価対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り）の割合）に応じて、事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭を交付するものです。

a．本制度の対象者

当社の業務執行取締役及び執行役員、当社の国内主要子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とします。（以下、「対象者」という。）

b．本制度の評価対象期間

各事業年度（毎年１月１日から同年12月末日まで）の期間（なお、初回の評価対象期間は2024年１月１日から2024年12月末日までの期間）とします。

c．付与ポイントの算定方法

各事業年度において、対象者に対し、株式交付規程に基づき役位及び評価指標の達成度に応じて算定されたポイントを付与します。具体的には、次の算式により算定されたポイント（１ポイント未満の端数がある場合は切り捨て）を対象者に対し、当社の定時株主総会開催日に毎年付与します。ただし、評価対象期間中に対象者が退任、死亡した場合又は対象者が海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合については、後掲の④d.のとおり算定されたポイントを対象者に対し、当該退任日、死亡日又は非居住者となることが合理的に見込まれることとなった日に付与します。なお、当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。

付与ポイント ＝ 役位別基礎ポイント（※１）× 業績連動係数（※２）

（※１）役位別基礎ポイント

役位別基礎ポイントは、当社及び国内主要子会社ともに、当該評価対象期間における役位に応じて以下のとおりとします。

（注）当社と国内主要子会社において兼務する対象者については、高い役位を適用した上で、当社においては当該高い役位により上記表に定める数の80％の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイントとし、国内主要子会社においては当該高い役位により上記表に定める数の20％の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイント（いずれも小数点以下切り捨て）とします。

（※２）業績連動係数

業績評価係数は、当該評価対象期間における当社のTotal Shareholder Return（株主総利回り。以下、「当社TSR」という。）と配当込みTOPIX成長率との比較結果に応じて、次のとおり定めます。ただし、次の計算結果が1.50を上回る場合には1.50とし、0.50を下回る場合には0.00とします。

業績連動係数 ＝ 当社TSR（※３）÷ 配当込みTOPIX成長率（※４）

（小数点第３位切り捨て）

（※３）当社TSR

ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合

＝（当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 ＋ 当該評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額）÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均

ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合

＝（当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 ＋ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額）÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均

ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合

＝（当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 ＋ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額）÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の当社株価終値平均

（※４）配当込みTOPIX成長率

ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合

＝当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均

ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合

＝当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均

ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合

＝当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の配当込みTOPIX平均

d．評価対象期間の途中で対象者となった場合、並びに退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合の取扱い

当該評価対象期間中に在任していなかった期間がある場合には、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、次のⅰ)のとおり定める数を「役位別基礎ポイント」、次のⅱ)のとおり定める数を「業績連動係数」とした上で、上記④c.の算式により算定される数とします。

ⅰ) 役位別基礎ポイント

各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数（小数点以下切り捨て）を「役位別基礎ポイント」とします。

なお、在位月数は１カ月単位とし、毎月１日時点で在任している場合は在位月数に含めます。

役位別基礎ポイント（※１） × 在位月数 ÷ １２（評価対象期間の月数）

ⅱ) 業績連動係数

評価対象期間中に対象者となった場合は、当該対象者となった日をもって上記④c.の算式における「当該評価対象期間開始日」とみなして上記④c.の（※３）当社TSR及び（※４）配当込みTOPIX成長率に定める計算を行うものとします。また、評価対象期間の途中で対象者ではなくなった場合（退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合）は、対象者ではなくなった日（退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった日）をもって上記④c.における「当該評価対象期間末日」とみなして上記④c.の（※３）当社TSR及び（※４）配当込みTOPIX成長率に定める計算を行うものとします。

ただし、この場合における当社株価終値平均及び配当込みTOPIX平均の計算においては、当該対象者となった日の直前営業日の直近１カ月平均、対象者ではなくなった日の直前営業日の直近１カ月平均を用いるものとします。

e．評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い

対象者について、当該評価対象期間中に役位の変更があった場合は、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算定される数（小数点以下切り捨て）を「役位別基礎ポイント」としたうえで、上記④c.の算式により算定される数とします。

なお、在位月数は１カ月単位とし、毎月１日時点の役位を適用します。なお、毎月１日時点で上記④c.の（※１）に定める役位を有しない場合は在位月数に含めません。

役位別基礎ポイント ＝ Ａ ＋ Ｂ

Ａ：変更前の役位による役位別基礎ポイント（※１）× 変更前の役位による在位月数
÷ 12（評価対象期間の月数）

Ｂ：変更後の役位による役位別基礎ポイント（※１）× 変更後の役位による在位月数
÷ 12（評価対象期間の月数）

f．対象者へ付与するポイント数の上限

当社及び国内主要子会社ともに、各事業年度に対象者に付与するポイント数の役位別の上限は以下のとおりです。また、各事業年度において、当社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は39,000ポイント、国内主要子会社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は36,000ポイントです。

なお、法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」を、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算することによって算定される株式数です。

（注）上限ポイント数は、退任時に金銭で交付する部分に相当するポイント数を含んでいます。

g．その他

対象者による非違行為等が確認された場合、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントは失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、当該対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。

ホ  役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称その権限の内容及び裁量の範囲

取締役（監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、代表取締役社長である喜多伸夫が決定しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の業績や会社運営への貢献等について評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成しており、その報酬額は、監査等委員である取締役が協議の上、決定しております。

へ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　２．業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３．非金銭報酬は、信託を用いた株式報酬制度に基づく、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。当該株式報酬制度の内容は「(4) 役員の報酬等　ニ 業績連動型非金銭報酬について」に記載のとおりです。

ト  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

チ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② サイオステクノロジー株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるサイオステクノロジー株式会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社グループは、取引先との円滑かつ長期的な関係の構築等、保有することが経営上合理的と判断できる場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有するものとします。そして、当社グループが保有する当該株式については、毎年、親会社である当社取締役会で、その保有目的・経済合理性を検証します。その検証の結果、保有意義が希薄となった株式については、順次売却していく方針です。なお、当該株式の議決権行使にあたっては、議案ごとに当社の保有方針に適合するか否か等、総合的に検討した上で判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との円滑かつ長期的な関係の構築等、保有することが経営上合理的と判断できる場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有するものとします。そして、当社グループが保有する当該株式については、毎年、当社取締役会で、その保有目的・経済合理性を検証します。その検証の結果、保有意義が希薄となった株式については、順次売却していく方針です。なお、当該株式の議決権行使にあたっては、議案ごとに当社の保有方針に適合するか否か等、総合的に検討した上で判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌等の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

  当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

サイオステクノロジー株式会社

SIOS Technology Corp.

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社の数　2社

BayPOS, Inc.

株式会社セシオス

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

コーディルテクノロジー株式会社
（持分法を適用しない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② デリバティブ

時価法(なお、ヘッジ取引については、ヘッジ会計によっております。)

③ 棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

a 商品

移動平均法による原価法を採用しております。

b 仕掛品

個別法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

a 市場販売目的のソフトウェア

見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額で計上する方法を採用しております。

b 自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 長期前払費用

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積可能なものについては、損失見積額を引当計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

④ 役員株式給付引当金

株式交付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

また、一部の国内連結子会社は、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、オープンシステム基盤事業、アプリケーション事業を展開しており、顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。

①オープンシステム基盤事業

オープンシステム基盤事業では、主にオープンソースソフトウェア（以下、OSS）関連商品の販売やライセンスの供与並びにサブスクによるサービス提供、OSSに関する保守・サポート・コンサルティングサービス等を行っております。

OSS関連商品の販売については、顧客に引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で

収益を認識しております。ライセンスの供与については、使用権の場合には顧客が知的財産を使用可

能になった時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。サービス料を定

額課金するサブスク型のサービスについては、契約期間にわたってサービスを提供する義務があるた

め、契約に定められたサービス提供期間で義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると考えられ

ることから、契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。保守・サポート

・コンサルティングサービスの提供については、顧客との契約に基づいて保守サービス等を提供する

履行義務を負っているため、顧客との保守サービス等の提供期間に応じて、履行義務を充足するにつ

れて、一定の期間にわたり収益を認識しております。

収益は、顧客との契約において約束された対価の金額から、リベート等を控除した金額で測定して

おります。

顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き

履行義務を充足後概ね1年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。

②アプリケーション事業

アプリケーション事業では、主にMFP向けソフトウェア製品の販売やサブスクによるサービスの提

供、業務効率化等を支援するクラウドサービス「Gluegentシリーズ」のサブスクによるサービス、

並びに金融機関向け経営支援システム及び企業情報システムのソフトウェア開発及びライセンスの

供与、各種情報システム向け保守・サポート・コンサルティングサービス等を行っております。

製品の販売については、顧客に引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認

識しております。なお、一部のMFP向けソフトウェア製品等は、出荷時から納品時までの期間が通常の

期間であるため、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しています。サー

ビス料を定額課金するサブスク型のサービスの提供については、契約期間にわたってサービスを提供

する義務があるため、契約に定められたサービス提供期間で義務を履行するにつれて顧客が便益を享

受すると考えられることから、契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。

ライセンスの供与については、使用権の場合には顧客が知的財産を使用可能になった時点で履行義務

を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。保守・サポート・コンサルティングサービ

スの提供については、顧客との契約に基づいて保守サービス等を提供する履行義務を負っているため、

顧客との保守サービス等の提供期間に応じて、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり

収益を認識しております。

顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該

当すると判断した取引について、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額を収益と

認識しております。

収益は、顧客との契約において約束された対価の金額から、リベート等を控除した金額で測定して

おります。顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場

合は除き、履行義務充足後概ね1年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおり

ません。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しており、当連結会計年度末における予定取引に該当する取引をヘッジ対象とする為替予約については、繰延ヘッジ処理をしております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品及び原材料輸入による外貨建買入債務

③ ヘッジ方針

外貨建債務に係る将来の為替レートの変動リスクの回避及び金融収支改善のため、ヘッジを行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性を判断しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(注)１．上記のうち、サイオステクノロジー株式会社の金額は以下の通りです。

（単位：千円）

（2）その他見積りの内容に関する理解に資する情報

①　算出方法

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来加算一時差異の解消スケジュール及び将来の収益力に基づく課税所得の見積りによって繰延税金資産の回収可能性を判断しております。サイオステクノロジー株式会社では、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来加算一時差異の解消スケジュール及び翌期１年間の課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としております。

②　主要な仮定

課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画における主要な仮定は、市場環境等を加味した事業毎の売上高の成長率及び売上総利益率としております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である市場環境等を加味した事業毎の売上高の成長率及び売上総利益率が経営環境等の変化により変動した場合には、課税所得の見積りが変動する可能性があります。その結果、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　　2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

役員向け株式交付信託

当社は、2024年3月28日開催の第27期定時株主総会及び国内主要子会社の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員並びに当社の国内主要子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下総称して「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。（信託契約日2024年11月27日）

(1）取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社普通株式（以下「当社株式」という。）を取得し、役位及び評価指標の達成度に応じて算定されたポイントの数に相当する当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付されるものです。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則としてその退任時です。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末79,380千円、202,500株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１.　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２.　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３．減損損失

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

　当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　アプリケーション事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった事業用資産、及び営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　オープンシステム基盤事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、零として評価しております。

※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。