小林製薬株式会社（4967） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）第103期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第104期、第106期、第107期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2【沿革】

　当社の前身は、1886年2月に小林忠兵衛が名古屋市中区に創業した、雑貨・化粧品店の合名会社小林盛大堂であります。その後同社は、1888年に医薬品卸業界に参入しております。

3【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(小林製薬㈱)及び子会社40社により構成されており、事業は、国内事業、国際事業を主に行っております。事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

4【関係会社の状況】

　（注）1．特定子会社は、富山小林製薬㈱、仙台小林製薬㈱、Kobayashi Healthcare,LLC、合肥小林日用品有限公司、合肥小林薬業有限公司、小林製薬（中国）有限公司、江蘇小林製薬有限公司、Focus Consumer Healthcare,LLC、KOBAYASHI Pharmaceutical Manufacturing(Thailand)Co.,Ltd.であります。

2．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

4．2024年1月19日付で、当社は、KOBAYASHI Pharmaceutical Manufacturing(Thailand)Co.,Ltd.を新規に設立し、連結子会社としております。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員です。

2．（　）は、臨時雇用者（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の人員を外数で記載しております。

3．全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）1．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

        2．平均年間給与は、106期より「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

        3．従業員数は就業人員です（当社から社外への出向者を除く）。

4．（　）は、臨時雇用者（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の人員を外数で記載しております。

5．全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は薬粧連合（医薬化粧品産業労働組合連合会）に属し、2024年12月31日現在の組合員数は、1,172名（出向社員含む）であります。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

②連結子会社

　（注）1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

3．当社では能力発揮及び担う役割が同じであれば概ね同水準の賃金が支払われます。但し、管理職比率や正社員の割合が男女で異なり、その結果平均賃金にも差が生じております。

4．非正規雇用労働者は、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針および経営環境

（経営方針）

　当社紅麹関連製品に関して、健康被害にあわれたお客様をはじめ、株主の皆様、当社を取り巻くすべてのご関係の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、心より深くお詫び申し上げます。健康被害にあわれたお客様への補償について真摯に対応し、再発防止に向けた取り組みを進めることで、信頼回復に努めてまいります。

　当社は、2023年2月14日に2025年12月期を最終年度とする中期経営計画を公表し、これを実現すべく様々な施策に取り組んでまいりました。しかしながら、紅麹関連製品の回収事案（以下「本件事案」といいます）の発生により、2024年12月期の連結業績は2023年2月14日に公表した中期経営計画において想定した前提条件からの乖離が大きく、中期経営計画で定めた業績数値、戦略課題／KPIについて、新たな状況を加味して設定すべきと判断したことから、中期経営計画を取り下げることといたしました。新たな経営方針は、現在議論中であり、適切なタイミングにて公表する予定でございます。

（経営環境）

　当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きに伴って多くの国で経済活動が再開し、国・地域を越えた移動も増加傾向になる中、原材料価格の高騰やエネルギーコスト上昇に伴う消費低迷の懸念、地政学リスクの高まりなど、先行き不透明な状況が続きました。

（2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　現在、健康被害にあわれたお客様および損害を受けられた企業様への補償について誠心誠意対応するとともに、原因の究明や再発防止に向けた取り組みを進めております。

補償の状況

　当社は、本件事案の発生直後から、当社の紅麹関連製品を摂取されたお客様がご自身の健康状態の確認のために医療機関をご受診して頂くようお願いをし、その初診料・検査費用等のお支払いをするとともに、製品の摂取と症状との間に相応の関連性があると疑われるお客様に対して、暫定的に医療費等の実費のお支払いを進めてまいりました。その後、被害にあわれたお客様への補償対応を着実に進めるべく、2024年7月1日付で本件事案の補償を専門に取扱う「補償対応本部」を設置し、健康被害への補償の方針を定めて、同年8月19日からは医療費・交通費に加えて、慰謝料、休業補償、後遺障害による逸失利益の補償も本格的に開始しています。

　また、当社の紅麹原料又は紅麹原料を使用した製品を取り扱っている企業様においては、同年3月25日より、お客様の健康被害が拡大することを防ぐための予防的措置として自主回収をお願いしており、その回収に要した費用等に関する補償の受付も進めております。

再発防止策の策定及び進捗状況

　本件事案の発生直後から、見出された課題についてはこれを解決するべく随時対応しておりましたが、2024年9月17日付当社ニュースリリース「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、事実検証委員会による調査報告書を通じて提言された内容を踏まえ、①品質・安全に関する意識改革と体制強化、②コーポレート・ガバナンスの抜本的改革、③全員が一丸となって創り直す新小林製薬、を3本の柱とする再発防止策を取締役会にて決議し、公表いたしました。

　改めまして、再発防止策の概要につきまして、以下に3本柱に沿って記載いたします。

再発防止策の概要（3本柱）

①品質・安全に関する意識改革と体制強化

・「品質・安全ファースト」を徹底して当社の役職員の品質・安全に関する意識改革を図る

・品質・安全責任部署の役割と責任を明確にし、品質保証体制とマネジメント体制を強化する

②コーポレート・ガバナンスの抜本的改革

・新小林製薬の経営を監督する取締役会構成を刷新する

・ステークホルダーの皆様からの信頼回復と、新小林製薬の実現を目的として、正しいことを正しく行う会社となるための体制の確立を図る

③全員が一丸となって創り直す新小林製薬

・リスク感度を高め、新たな価値を作り出す力を高めるため、当社が抱える同質性を排除し、多様性を確保する施策を実行する

・全役職員が力を合わせて一丸となり、新しい小林製薬を創り直す

　当社としては、これまでにいただいた社外からの厳しいご指摘も踏まえ、再発防止策の具体化を検討し、また、実施済みの再発防止策についても不断に見直しを行う必要があると考えております。加えて、二度と本件事案のような事態を起こさぬよう、今後も誠実かつ着実に再発防止策を実施し、「品質・安全ファースト」の風土を体現した企業となるべく、歩みを進める所存でございます。

　以下、上記の3本柱それぞれについて、現在実施または検討している再発防止策の概要を説明します。

①品質・安全に関する意識改革と体制強化

　本項目における活動の概要は図表①のとおりです。これまでの主な活動としては、まず、全社員教育や経営幹部と現場従業員との双方向の対話の増加を通じて、「品質・安全ファースト」の意識改革を推進してまいりました。次に、品質・安全責任部署の役割と責任の明確化を図り、より専門性を発揮できる品質管理体制とするべく、2025年1月1日付で関連する組織再編を行いました。また、工場のマネジメント体制の強化に加え、製造部門及び研究開発部門との連携を加速させ、ものづくりの協働体制及びガバナンス体制の強化を進めております。

　今後は、ものづくりの現場の力を強化し、品質マネジメント体制を再構築していくとともに、品質管理基準や製品検査等の精緻化も図ってまいります。

図表①

②コーポレート・ガバナンスの抜本的改革

　本項目における活動の概要は図表②のとおりです。これまでの主な活動としては、当社の現状を鑑み、あるべき取締役会構成の見直しを行い、社内外から様々な知見を有する人材を選定し、本株主総会で取締役候補者として株主の皆様にお諮りしております。また執行体制としては、専門性を高め意思決定の質とスピードを向上させる目的で、執行会議体の見直しを行っております。

　併せて、危機管理体制強化の観点から、有事の対応組織及びリスク情報のエスカレーション体制を強化いたしました。

　今後は、新しい取締役会のもと、監査役との連携をさらに強化して内部統制や品質管理の監督を充実させてまいります。

図表②

③全員が一丸となって創り直す新小林製薬

　本項目における活動の概要は図表③のとおりです。まずは、専門性と多様性を重視した人材の確保や配置、育成に向けた人事制度改革に着手しております。次に、今後の当社のあるべき姿と、それを実行できる組織風土の構築を目指した全社横断のプロジェクトを発足いたしました。

　また、本件事案を公表した3月22日を「品質・安全の日」とし、本件事案を決して風化させることなく、全員が一丸となって新たな小林製薬を創り直してまいります。

図表③

中長期の成長に向けた取り組み

　現在は、上記の再発防止策を推し進めつつ、新小林製薬に向けたアクションプランとして、①構造改革の推進、②成長回帰に向けた開発基本方針、を定め進捗させてまいります。

①構造改革の推進

a. ポートフォリオマネジメント経営の推進

　これまでの事業拡大を最優先とした経営により、限られたリソースを多数の事業に対して配分しなければならず、投資が分散されてしまう実態がありました。その結果、品質への投資といった事業拡大への寄与が見えにくい事項への投資が劣後する状況が顕在化してきていました。中長期の事業成長を実現するためには、中核領域と変革領域を整理し、外部環境の変化に柔軟に対応しながら、ポートフォリオを変えていくことが不可欠です。そこで、ポートフォリオマネジメント経営を積極的に推進してまいります。

　今後、ポートフォリオマネジメント経営を通じてカテゴリーごとにメリハリをつけた戦略とすることで、製品構成も再編していきます。この取り組みにより、収益構造を回復し、粗利率の向上を図ってまいります。

　短期的なアクションとしてはSKU数の最適化、広告効率の改善が急務であると考え、下記のとおり実践してまいります。

　1）SKU数の最適化

・生産性の向上、製品品質の向上、利益率改善を目的として、SKU数25%の削減をターゲットとする

・今後の当社のビジネスモデルとして適切なSKU数を見極める

　2）広告効率の改善

・Web広告へシフトすることで各ブランドのユーザー層（ターゲット）への訴求力を強める

　（広告を再開した後に実行）

・2割程度の広告効果の改善を目標に、ブランドごと、媒体ごとの広告投資を最適化させる

b. 不採算事業の見直し

　固定費の軽量化だけでなく、人的資本の活用を含む品質・安全投資のリソースの拡充を目的に、不採算事業の整理も視野に入れた抜本的な経営改革を実践してまいります。

②成長回帰に向けた開発基本方針

a. 新製品開発

　お客様にリピートされる確かな品質と機能にこだわった新製品開発を推し進めてまいります。加えて、新製品販売後もお客様目線での改良と製品コミュニケーションを徹底することで、お客様の生活に根づき、5年を越えて愛される、なくてはならない製品として価値を高めていくことを目指します。

b. 海外事業成長

　今後も海外事業を成長の柱として位置付け、グローバルブランドを定めて、引き続き投資を拡充させてまいります。一方、今後は限られたリソースを効率よく資本循環させるため、成長国を見極めた上で各地域の戦略を明確にし（例えば、東南アジアでは、タイ、マレーシアに続く成長国へ積極的に展開）、メリハリをつけた投資により期待されるリターンを最大化させていく方針とします。

c. 新規事業への布石

　新規事業の進め方を再考するべく、当期より既存事業と切り離した組織として、「新規事業準備室」を設けています。今後は、当社の戦うべき新規事業領域を定め、リソースを集約して推し進めてまいります。

以上の取り組みにより、およそ3年後には本件事案発生前の利益水準に戻したいと考えております。

▶　業績目標

業績予想の前提

　国内の広告は第2四半期から再開する前提となっております。

　インバウンド需要は前年並みの想定で織り込んでおります。

　品質・人材への投資も強化してまいります。

　将来の需要増や事業拡大に対応すべく、国内外の大型設備投資（新棟投資）を実施していきます。

　原材料価格やエネルギーコストなど、様々なものが値上がりしていますが、今後も高止まりが続くと見込んでおります。

※　EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1）サステナビリティ基本方針

　当社グループは、「人と社会に素晴らしい『快』を提供する」経営理念の実践が、人、社会、環境との調和を図り、持続可能な社会への貢献と企業としての持続可能な成長につながると考えています。このことは、まさに「社会のサステナビリティ」と「当社グループのサステナビリティ」を同期化させることであり、これまで世の中にない製品を生み出すことで新しい生活習慣を作り、新市場を創造してきた当社グループに新たな成長の可能性をもたらします。さまざまな社会課題に視野を広げ、一人ひとりの暮らしの中の見過ごされがちな「お困りごと」を発見し、製品・サービスを通じて、「誰ひとり取り残さない社会」の実現に貢献します。

「人」、「社会」、「環境」と私たち

・人

　社員一人ひとりが自分らしさを発揮して、“あったらいいな”をカタチにするために、多様なアイデアを生み出す自由闊達な企業風土を大切にしています。この企業風土を醸成する制度や仕組み、キャリア開発支援、成長実感をテーマとした人事制度、働き方の多様性を実現する環境整備等、社員一人ひとりから生み出される価値を最大化する取り組みに投資し、企業価値の創造につなげることを目指します。また、当社グループ人権方針に従い、対話を通じてサプライチェーン全体の人権尊重に取り組みます。

・社会

　一人ひとりのお困りごとを解決する“あったらいいな”の先にある社会課題にアプローチし、アイデアをカタチにすることで、健康と福祉の向上に貢献します。人々が暮らしの『快』を実感できる社会貢献活動の推進、さまざまなステークホルダーと連携し相互の強みを生かした取り組み、社員の専門的なスキルや知識を活かした活動等を行うことで、地域社会との共生と発展を目指します。

・環境

　私たちは、豊かな自然や地球環境の支えがあるからこそ事業を営んでいることを忘れず、資源の有効な利用に努めます。また、カーボンニュートラルや循環型社会への移行、生物多様性の保全など、世界共通の環境課題に真剣に向き合い、ステークホルダーと力を合わせ、その解決のためのアイデアを製品・サービスとしてカタチにすることでこの課題に取り組みます。

①ガバナンス（サステナビリティマネジメント体制）

　2024年は取締役会直下にサステナビリティ委員会を設置し、後述の「2＋3のマテリアリティ」に紐づいた5つの推進会議を下部組織とした体制で運用しています。

②戦略

　当社グループは、グループの事業を進めながら持続的な社会の実現に貢献していくことで、経済的価値の創造と社会的価値の創造をともに実現することを目指しています。2017年に「ステークホルダーからの期待・要請の高さ」と「当社グループのビジネスモデル・中期経営計画との関連性の高さ」の両観点から、当社グループが優先的に取り組むべきサステナビリティ課題について検討を重ね、25項目をマテリアリティとして特定しました。

　2023年、これまでの当社グループの活動成果から、各項目について整理を行い、また当社グループのアイデンティティ、パーパス等を考慮した上で、「2＋3のマテリアリティ」として更新しました。これらマテリアリティはサステナビリティ委員会にて達成進捗を管理しています。

③リスク管理

　リスクは、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて、影響度と頻度の観点で評価しています。経営が関与しながら低減に取り組むべき中長期的なリスクについては、「全社重点リスク」として選定し、リスク低減プランの承認や進捗管理を行うとともに、取締役会へ報告しています。

④指標及び目標

　当社グループでは、上記の戦略において記載した内容について、サステナビリティ委員会において指標と目標を検討し策定してまいります。

(2）気候変動への対応（TCFD提言への取組）

　当社グループでは、サステナビリティ課題の中でも気候変動対応を最重要課題と捉えています。2019年に賛同したTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言を踏まえ、シナリオ分析に着手し、以下の枠組みで取り組みを進めています。

①ガバナンス（気候変動マネジメント体制）

　2024年は取締役会直下にサステナビリティ委員会を設置し、「2＋3のマテリアリティ」に紐づいた5つの推進会議を下部組織とした体制で運用しています。その下部組織の環境推進会議内にTCFDタスクフォースを設置し、プラスチックやGHGの削減目標の設定、削減施策の検討、進捗状況のモニタリングなどの方針・計画案の作成及び取り組みを議論しています。

②戦略

　2022年のシナリオ分析においては、「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて2℃より十分低く保つとともに1.5℃に抑える努力を追求する」というパリ協定の目標の達成と脱炭素社会の実現を見据え、1.5℃シナリオを検討しました。さらに世界的に気候変動対策が十分に進展しない場合も想定して、4℃シナリオも検討し、当社グループにおける気候変動リスク・機会を更新、財務影響度を算定しました。その結果を2022年に経済産業省が公表した「TCFDガイダンス3.0」に沿って、以下の通り整理しました。

　今後は各リスク、機会の対応策の更新や新たな機会の創出を検討いたします。

③リスク管理

　気候関連リスクを含むすべてのリスクは、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会にて管理しています。詳細については「(1)サステナビリティ基本方針　③リスク管理」をご参照ください。

④指標及び目標

　当社グループは、2030年までにグループ全体のGHG排出量のうちScope1,2は51％、Scope3は15％削減する目標を設定しました（基準年2018年）。また、当社グループは、2050年までに、グループ全体のScope1,2についてはカーボンニュートラルを目指します。

※上記目標については、SBTイニシアティブの認定を取得済みです。

※Scope1,2,3とは

　Scope1：事業者自らによる直接排出

　Scope2：他社から供給された電気などの使用に伴う間接排出

　Scope3：Scope2以外のすべての間接排出

　当社グループは、国内を中心に工場、オフィス、研究所などの拠点が存在します。特にScope1,2は国内工場による排出が多い状況です。そのため、削減施策として空調機の更新、冷熱設備の断熱強化、照明のLED化など、工場の電力使用量を抑える活動を進める一方、今後生産拡大によるエネルギー使用量の増加が予想されることから、国内主要工場の使用電力をCO2排出ゼロ電力へ切り替えています。仙台小林製薬㈱では2020年に切り替えを開始し、2021年に全量をCO2排出ゼロ電力に切り替えました。富山小林製薬㈱、小林製薬プラックス㈱では2023年に一部電力をCO2排出ゼロ電力に切り替えを開始しています。

　小林製薬プラックス㈱、愛媛小林製薬㈱、アロエ製薬㈱では太陽光発電を導入しています。江蘇小林製薬有限公司、合肥小林薬業有限公司は2023年に、合肥小林日用品有限公司は2024年に太陽光発電を導入しています。

　これにより、2024年におけるScope1,2のGHG排出量は2018年比11％の削減となりました。 今後も段階的に国内の主要工場をCO2排出ゼロ電力に切り替えることや省エネ、創エネ活動により、2030年の排出削減目標並びに2050年のカーボンニュートラルの達成を目指していきます。

※数値については四捨五入しているため、合計が合わない場合があります。

（3）人権の尊重

　当社グループは、経営理念に「人と社会に素晴らしい『快』を提供する」ことを定めており、人権の尊重は、経営理念に基づく事業活動の前提であり、企業の責任として取り組むべきものであると考えています。2023年2月には、取締役会の承認のもとグローバルスタンダードである国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に準拠した形で「小林製薬グループ人権方針」を策定しました。

　本方針では、国際人権章典などの人権に関する国際規範の支持・尊重、あらゆる差別・強制労働・人身取引・児童労働等の禁止、人権デュー・ディリジェンスの実施、人権尊重に関する教育・啓発の実施、ステークホルダーとの対話等について定めています。

　本方針に基づき、当社グループ全体で人権尊重の取り組みを実践し、社会的責任を果たすとともに、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

①ガバナンス（人権マネジメント体制）

　事業活動による人権侵害リスクの防止・低減に向け、サステナビリティ委員会にマテリアリティの一つである人権をテーマとする人権推進会議を設置しています。人権方針や人権尊重に関する取り組みは、サステナビリティ委員会（委員長：代表取締役社長）で審議・報告され、取締役会に報告されます。

　社内体制としては、「ビジネスと人権」についてはサステナビリティ推進部門、自社従業員の人権については人事部門、調達仕入先への取り組みは購買部門、コンプライアンスについては総務部門など、関連部門が連携しながら取り組みを進めています。社内においては、万が一、問題が発生した場合は社内の相談窓口はもちろんのこと、外部の専門機関や弁護士に相談できる窓口を設け、問題の迅速な解決と個人を保護する仕組みを構築しています。

　また、社外においても外部団体に加盟し加盟企業との情報交換や人権啓発活動にも積極的に取り組んでいます。

・人権に関する相談窓口：

　当社グループの事業活動における人権侵害に関してご相談いただけるよう、人権に関する相談窓口を設置しております。窓口へのご相談受付においては、ご相談者の匿名性や通報内容の秘匿性を確保します。

・ご利用対象者：当社グループの事業活動の影響を受けるすべての皆様

(例：当社グループのお取引先様、一般のお客様、株主様、採用活動応募者様など)

②リスク管理（人権デュー・ディリジェンス）

　当社グループは、人権方針に基づき、事業に関係する人権への負の影響を特定、防止・軽減し、取り組みの実効性を評価し、どのように対処したかについて説明・情報開示する一連の取り組みを進めていきます。

(4）人的資本

当社の人的資本に関する取り組みについては、2023年10月発行の「人的資本レポート」にて公表しました。しかし、本件事案を受け、本件事案の補償と再発防止策を最優先に、かつ着実に実行していくため、現在は再発防止策で掲げた3つの柱につながる人的資本に関する取り組みに注力しています。

①戦略

ａ．品質・安全に関する教育・研修の実施

　「お客様に安心をお届けする」ことの重要性を全役職員が再認識するため、全役職員を対象とする「品質安全教育」をスタートさせました。

　スタート1年目にあたる2025年は、まず1月から3月にかけて全役職員共通の基礎とすべき品質安全にかかわる知識（品質の維持・向上の意義、品質保証方針等）を徹底し、4月から12月にかけては、職能別に、より実務に紐づく必要なマインドを浸透させることを目的として設計しています。そして、2年目となる2026年以降は、職能ごとに必要な知識教育を継続して行うことで、品質・安全第一の思考・行動の更なる定着を図ることに加え、各現場に即した高い品質レベルを達成するため、個別に品質強化に関するテーマを設定し、自主的にこの教育が現場にて実施されている状態を目指します。

　また、本件事案を絶対に風化させないという強い決意を持ち、本件事案を公表した「3月22日」を「品質・安全の日」と定めました。本件事案に関する社会全体の声・原因・当社の対応等を毎年振り返るとともに、「品質・安全ファースト」の風土の醸成・強化に資する取組みの進捗を確認し、新たな課題についての討議も継続して実施していきます。

ｂ．社長からのメッセージ配信と対話

　品質・安全を最優先に考える風土づくりには、地道な活動を継続することが必要不可欠であり、この活動は代表取締役社長が旗手となり、率先して行うべきものであると考えます。そこで、2024年8月から代表取締役社長を務めた山根聡は、同月以降、本件事案を踏まえ、品質・安全を重視する内容に加え、当社の社風を変え、今後も正しいことを力強く進めていくことができるように必要な内容を含んだメッセージを定期的に発信することを継続してきました。

　また、社長からの一方的な発信だけでなく、品質・安全を最優先に考える風土づくりのため、2024年8月より、経営幹部と品質・安全の維持・管理に携わる従業員との対話の機会を増やす施策も進めてきました。2025年3月に開催の定時株主総会以降、新たな体制となっても、この施策は引き続き継続し、更に充実させてゆく予定です。

ｃ．品質を高める組織体制

　製品の品質担保の主体である第1線（研究開発部門、製造本部、工場）の専門性を高めることを目的とし、2025年1月より組織の再設計を行いました。マーケティング機能・研究開発機能を事業ごとに束ねる従来の事業部制を廃止し、これまで分散していた職能を集約した機能別本部制へと移行しました。これにより、専門人材の知識と経験が集約され、日々の業務で専門性を意識した議論ができるレポートラインの設計が可能となり、各部門が担うべき機能を十分に発揮できる体制を実現できると考えています。また、品質管理部門は、本来の品質管理の役割のみを担うことを明確にすることを目的とし、研究開発部門及び製造部門それぞれにおいて組織の再整理を行いました。

　さらには、従来の信頼性保証本部を、各事業部並びに製造本部及び各工場とは一線を画した、品質保証や安全管理における独立的かつ客観的な監査機能を持つ責任部署として明確に位置付け、2025年1月より、名称を「品質安全保証本部」に改めました。今後は、品質安全保証本部が、各事業部並びに製造本部及び工場における品質管理体制や全社的な視点での品質・安全に関わる仕組み等のプロセス監査の役割と責任を担う組織であることを明確にし、全社における品質教育に関しても、品質安全保証本部が責任をもって取り組むこととしました。

ｄ．人事評価制度の刷新

　当社の人事評価制度は、従来、売上・利益・コストダウン等の業績に加えて、日々の業務の結果を重視していました。また、製造部門の品質関連の指標に関しては、品質の改善や予防プロセスに対する評価指標は全社の評価項目としては設定されていませんでした。その結果、品質改善に対する取組みや改善提案が、製品供給活動やコストダウン等の業務に劣後することに繋がっていました。そこで、当社は、品質・安全に関する着実な日常業務の履行を正しく評価するために、2025年は品質・安全に貢献する活動を評価の対象とする運用に変更しました。また、専門性向上に資する人事制度の改定に着手しており、まずは当社における2026年1月からの導入を目指しています。

ｅ．誠実さを行動準則とした組織運営

　当社では、機能性表示食品に関して健康被害が発生した際、どのような場合に行政報告や製品回収を行うかについての考え方が社内で体系的に整理されておらず、本件事案への対応に迅速さと円滑さを欠く原因の一つとなりました。そこで、当社は、対応の迅速さと円滑さを確保すべく、仮にルールに明記されない問題が生じた場合であったとしても、「インテグリティ経営」、すなわち「誠実さを行動準則とした組織運営」を推進することとしました。

　まず、2024年6月、インテグリティをテーマとした役員研修を実施しました。続いて、2025年1月、インテグリティ経営推進の専門部署を総務部内の新たな組織として新設し、コンプライアンスに加えてインテグリティ経営に注力できる体制を整備し、今後の活動に繋げていきます。

ｆ．同質性の排除と風土改革

　これまでの創業家との関係を見直し、同質性を排除して多様性を強化するための取り組みを推進していきます。具体的には、まずは取締役を含む経営幹部においても多様な人材の配置を行うために、外部人材を積極的に採用していきます。

　また、全員が一丸となって新しい小林製薬を創り直すため、当社の組織風土に向き合い、必要な改革を行っていくべく、2025年3月28日に代表取締役社長に就任した代表取締役社長の豊田賀一をリーダーとし、部門横断でプロジェクトメンバーをアサインした『組織風土改革プロジェクト』を2024年12月に発足させました。経営層含む各従業員が、当社が掲げてきた理念や行動規範を見つめ直し、現在のどのような発言や行動がありたい姿とのギャップを生んでしまっているのかを認識する必要があると考えています。その上で、今後どのように発言や行動を変えていくことが必要かを定め、ありたい組織風土に向けた行動変容につなげていきます。

　以上の通り、直近では再発防止につながる取り組みに注力しながらも、同時に、新しい小林製薬における人的資本戦略について再考し、必要となる取り組みを実行していく予定です。

②指標及び目標

　現在は本件事案を受け、再発防止で掲げた3つの柱につながる人的資本に関する取り組みに注力していることから、戦略に紐づいて開示に値する指標・目標はありません。

　今後、新しい小林製薬における人的資本戦略を策定するにあたり、あわせて指標と目標を設定し開示していく予定です。そのため、今回は、現在の小林製薬に関する指標の一部を記載します。

指標

※国内単体、当該年度12月31日時点

（注）1．翌年度入社の新卒採用人数

　　　2．自己都合退職した正社員を対象。（当該年度内に退職日を迎えた正社員数）÷（当該年度の1月1日付の正社員数）にて算出

3【事業等のリスク】

＜当社グループの経営リスク管理体制について＞

当社グループは、企業が将来生み出す収益に対して影響を与えると考えられる、発生が不確定の事象を「経営リスク」と定めております。この経営リスクのマネジメントに関する全般的事項を「経営リスクマネジメント規程」として制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

上記規程に基づき、2024年12月期までは、代表取締役社長を委員長として「リスク管理委員会」を設置し、経営リスクのマネジメントシステムの構築、及び改善を目的とした活動を行ってまいりました。このリスク管理委員会では、小林製薬グループ全社で発生する経営リスクを網羅的に把握、評価し、対応の優先順位を検討してまいりました。また、対応が必要と考えられたリスクについては、「全社重点リスク」に指定して経営の関与の必要性を明確にし、対応の責任を負う担当部門を決め、責任部門における対策案の立案と実行を監督してまいりました。リスク管理委員会における検討結果を取締役会にも報告し、取締役会においてその検証を行ってまいりました。

当社は、2024年12月期に発生した紅麹関連製品の回収事案（以下「本件事案」といいます）を受けて、2024年7月23日付ニュースリリース「事実検証委員会の調査報告を踏まえた取締役会の総括について」に記載のとおり、本件事案における一連の当社対応に関する調査報告書を事実検証委員会より受領し、2024年9月17日付ニュースリリース「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載のとおり、同報告書における指摘事項を踏まえ、再発防止策を策定しました。この再発防止策には、内部統制システムやリスクマネジメント体制の見直しに関する内容が含まれており、これに基づき、現在、改善を進めております。

具体的には、リスク管理委員会を含め関連する会議体を再整理し、2025年2月に「リスク・コンプライアンス専門委員会」を新設いたしました。同委員会では、従来のリスク管理委員会より開催頻度を増やし、リスクの網羅的な把握と評価、対応の優先順位の検討、対策案の立案と実行に対する監督などをより強化していくこととしております。また、同委員会での検討結果は執行役員を中心とした経営会議に上程した上で、取締役会に報告を行います。

＜当社グループが認識している経営リスクについて＞

本有価証券報告書提出日現在で、上記の＜当社グループの経営リスク管理体制について＞の中で述べている「全社重点リスク」は以下のリスクとなります。

上記の「全社重点リスク」に指定しているものを含め、当社グループの経営に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク、及びその対応策の実施状況は、本頁以降に記載のとおりです。なお、本件事案は、本頁以降に記載した各主要なリスクに横断的に影響するものであり、今後も本件事案により様々な影響が生じる可能性があります。現在、当社が最も優先して取り組まなければならないのは、本件事案のような品質不具合問題を再び発生させないこと、及び万が一品質不具合問題が発生した時に迅速かつ適切な対応ができるようにすることであり、そのために、前述のとおり再発防止策を策定し、品質・安全に関する意識改革と体制強化、コーポレート・ガバナンスの抜本的改革、及び全員が一丸となって創り直す新小林製薬を3本柱として実施または検討しております。

以下、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

（2）経営成績

　当連結会計年度における当社グループをとりまく経営環境は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きに伴って多くの国で経済活動が再開し、国・地域を越えた移動も増加傾向になる中、原材料価格の高騰やエネルギーコスト上昇に伴う消費低迷の懸念や、地政学リスクの高まりなど、先行き不透明な状況が続きました。

　その結果、売上高は165,600百万円（前連結会計年度比4.5％減）、営業利益は24,860百万円（同3.6％減）、経常利益は26,861百万円（同1.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は10,067百万円（同50.5％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

国内事業

　当事業では、お尻などのブツブツ治療薬「ヒプキュア」や、香りで気持ちを整えることを目指して調香した機能性芳香剤「Sawaday+ &Emotion（サワデーアンドエモーション）」、10大悪臭に効く香りでごまかさない無香料の消臭剤「消臭元ZERO（ゼロ）」や、バリア機能の低下により繰り返す、顔の乾燥荒れや炎症などのトラブルを肌の奥から改善する乾燥荒れ治療薬「キュアレアドライ」など、春に15品目、秋に17品目の新製品を発売し、売上に貢献しました。

　また、訪日外国人数の増加に伴い、インバウンド需要も増加し、売上に貢献しました。

　しかしながら、紅麹関連製品の自主回収の影響で、特にサプリメントを含む食品カテゴリーが苦戦し、ヘルスケアが減収となりました。

　一方、紅麹関連製品の自主回収を発表しました2024年3月22日以降、国内は全製品の広告を停止している中でも、特に芳香消臭剤が牽引し、日用品は増収となりました。カイロについては、今シーズンは気温低下により好調に推移したものの、昨シーズンの暖冬により返品が増えたため、減収となりました。また、通販においては、定期購入の解約が増えた影響で減収となりました。

　その結果、売上高は123,924百万円（前連結会計年度比9.2％減）、セグメント利益は23,217百万円（同5.4％増）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では6,041百万円当連結会計年度では4,023百万円となっております。

（外部顧客への売上高の内訳）

（単位：百万円）

国際事業

　当事業では、米国・中国・東南アジアを中心に、カイロや額用冷却シート「熱さまシート」、外用消炎鎮痛剤「アンメルツ」などを販売しており、広告や販売促進など積極的に投資することで、売上拡大に努めました。

　米国では、サプリメント・一般医薬品を販売しているFocus社を2023年10月に買収し、それによる売上貢献がありました。また、為替変動の影響による売上の増加も寄与し、増収となりました。

　中国では、紅麹関連製品の自主回収を発表しました2024年3月22日から8月まで広告を停止していたことによる売上不振の影響や、例年に比べインフルエンザなどの感染症が流行せず、熱さまシート需要が低迷したことにより、減収となりました。

　東南アジアでは、主力の「熱さまシート」と「アンメルツ」が好調に推移し、円安による為替変動の影響による売上の増加も寄与し、増収となりました。

　その結果、売上高は46,841百万円（前連結会計年度比6.1％増）、セグメント利益は1,272百万円（同60.5％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では1,837百万円、当連結会計年度では1,659百万円となっております。

（外部顧客への売上高の内訳）

（単位：百万円）

その他

　その他には、運送業、合成樹脂容器の製造販売、不動産管理、広告企画制作等を含んでおり、各社は独立採算で経営し、資材やサービス提供についてその納入価格の見直しを適宜行いました。

　その結果、売上高6,511百万円（前連結会計年度比7.8％減）、セグメント利益は264百万円（同46.3％減）となりました。

　売上高には、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおり、その金額は前連結会計年度では6,398百万円、当連結会計年度では5,993百万円となっております。

（3）経営上の目標の達成状況について

　当社は、「1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （1）経営方針および経営環境 （経営方針）」に記載のとおり、中期経営計画を取り下げることといたしました。 新たな連結目標数値は、現在議論中であり、適切なタイミングにて公表する予定でございます。

（4）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

②受注実績

　当社及び連結子会社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

③販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）最近2連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は

        次のとおりであります。

（5）資本の財源及び資金の流動性

①財政状態

　当連結会計年度の財政状態は以下のとおりです。

　総資産は、前連結会計年度末に比べ2,105百万円減少し、265,368百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少（20,663百万円）、受取手形及び売掛金の減少（3,585百万円）、有価証券の増加（6,572百万円）、商品及び製品の増加（1,835百万円）、建物及び構築物（純額）の増加（21,850百万円）、機械装置及び運搬具（純額）の増加（1,323百万円）、建設仮勘定の減少（5,273百万円）、投資有価証券の減少（7,507百万円）等によるものです。

　負債は、前連結会計年度末に比べ10,759百万円減少し、51,896百万円となりました。主な要因は、電子記録債務の減少（2,135百万円）、未払金の減少（7,920百万円）、未払法人税等の減少（2,145百万円）、製品回収関連損失引当金の増加（3,970百万円）等によるものです。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ8,654百万円増加し、213,471百万円となり、自己資本比率は80.2％となりました。主な要因は、利益剰余金の増加（2,559百万円）、為替換算調整勘定の増加（5,896百万円）等によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果獲得した資金は11,246百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が13,914百万円、減価償却費が6,615百万円、製品回収関連損失引当金の増加額が3,970百万円、売上債権の減少額が4,780百万円、仕入債務の減少額が2,931百万円、未払金の減少額が6,060百万円、法人税等の支払額が7,471百万円あったためです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は18,415百万円となりました。これは主に、定期預金の預入による支出が30,293百万円、定期預金の払戻による収入が35,405百万円、有形固定資産の取得による支出が26,056百万円あったためです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動の結果使用した資金は7,768百万円となりました。これは主に、配当金の支払額が7,505百万円あったためです。

　以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度より13,717百万円減少し45,973百万円となりました。

（注）フリー・キャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

フリー・キャッシュ・フロー　＝　営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

③資金需要

　当社グループにおきましては、原材料等の仕入れ、研究開発費及び販売費などの運転資金のほか、競争力強化と事業の拡充・発展を目的とした研究開発投資、設備投資、製品導入等に主たる資金需要が生じます。これらの資金需要に対しましては、営業活動によるキャッシュ・フローの創出による調達を基本としております。

　手許の運転資金は、国内連結子会社の余剰資金を当社へ集中し、グループ管理を行うことで資金効率の向上を図っており、成長投資を進めながらも財務規律の維持に努めております。また、緊急時における資金需要は、金融機関との当座貸越契約で対応することとしております。

　株主還元の方針としましては、「第4　提出会社の状況　3　配当政策」に記載しております。

5【経営上の重要な契約等】

合弁契約の合意解消と今後の見通し

　2015年9月30日付でバードインターナショナル　インクとの合弁解消の契約を締結し、2015年11月2日付で同社との合弁関係を友好的に解消するとともに同日付で当社が保有する株式会社メディコン株式（発行済株式総数の50%）全てを株式会社メディコンに譲渡いたしました。

　なお、合弁解消後に関する合意事項を遵守する対価として、2025年12月期に以下の金額を受領し、営業外収益に計上する予定です。

2025年12月期　　　300百万円

6【研究開発活動】

　当社グループは「“あったらいいな”をカタチにする」をブランドスローガンに、お客様の潜在的ニーズを掘り起こし、今までにない付加価値のある新製品を提供することで、お客様の生活を豊かにしていくことが使命と考えております。

　当連結会計年度のグループ全体の研究開発費は9,109百万円であり、研究開発活動並びに研究開発費は次のとおりであります。

国内事業

　当事業では、お客様が健康で快適な生活を送るために役立つ製品を提供すべく、ヘルスケア、日用品、スキンケア、カイロの4つのカテゴリーを研究開発対象として積極的な研究開発活動を行っております。

　主なカテゴリーの研究開発活動の成果は次のとおりであります。

　ヘルスケア

　　　お尻などのブツブツ治療薬「ヒプキュア」や、バリア機能の低下により繰り返す、顔の乾燥荒れや炎症などのトラブルを肌の奥から改善する乾燥荒れ治療薬「キュアレアドライ」など13品目を開発いたしました。

　日用品

　　　香りで気持ちを整えることを目指して調香した機能性芳香剤「Sawaday+ &Emotion（サワデーアンドエモーション）」、10大悪臭に効く香りでごまかさない無香料の消臭剤「消臭元ZERO（ゼロ）」などの19品目を開発いたしました。

　結果、当事業に係る研究開発費は7,298百万円となりました。

国際事業

　当事業では、海外のお客様が健康で快適な生活を送るために役立つ製品を提供すべく研究開発活動を行っており、当事業に係る研究開発費は1,811百万円となりました。

その他

　研究開発活動は行っておりません。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、各事業における高い成長性の維持、あるいは各業界における競争性の強化に必要な投資を実施いたしました。

　当連結会計年度の当社グループの設備投資（無形固定資産及び長期前払費用への投資も含みます。）は24,861百万円であり、各セグメントの設備投資については下記のとおりであります。

国内事業

　当事業では、主に全世界に供給可能な医薬品工場の建設のほか、開発機能集約のため中央研究所の移転による建設の投資を行いました。

　結果、設備投資金額は16,942百万円となりました。

国際事業

　当事業では、主に中国における日用品の市場拡大のため生産能力の拡充に向けた新棟の建設・設備投資を行いました。

　結果、設備投資金額は7,310百万円となりました。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）1．当該設備は、連結子会社である仙台小林製薬㈱に賃貸する予定であります。

2．本工場は、国内グループ会社の生産移管や国際市場の需要拡大を取込めるだけの能力設計をしており、完成後は現有能力のおよそ2倍程度となります。

(2）重要な設備の除却、売却等

該当する事項はありません。

（5）【所有者別状況】

　（注）1．自己株式3,711,181株は「個人その他」に37,111単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（6）【大株主の状況】

　（注）1.　当社は、自己株式を3,711千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.　2024年12月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024年12月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2024年12月26日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の記載内容は次のとおりです。

②【自己株式等】

（注）当事業年度末の自己保有株式数は、3,711,181株であります。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間における処理自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

　　　2．当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

　当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めております。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本方針とした上で連結業績を反映し、株主様への利益還元を向上させていく考えであります。

上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年2回行うこととしております。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

上記方針と当期の業績を踏まえ、当期は1株当たり102円の配当（内1株当たり中間配当43円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は75.3％となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発投資、生産設備投資など将来の事業展開に備え役立ててまいります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。

また、当社においては、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせています。制度・仕組みを充実させるだけではコーポレート・ガバナンスの目的は達成できないとの認識のもと、この社風を維持・発展させることもコーポレート・ガバナンスを強化する有効な手段であると考えています。

②企業統治の体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人を設置しております。また、執行役員制度を採用し、経営の監督と執行の分離を行っております。加えて、人事指名委員会及び報酬諮問委員会を設定する等、必要に応じて取締役会の機能を補佐しております。

なお、当社は、当社の紅麹関連製品にて一部の紅麹原料に当社の想定していない成分が含まれている可能性が判明した件（以下「本件事案」といいます。）について、2024年9月17日付当社ニュースリリース「再発防止策の策定に関するお知らせ」において、コーポレート・ガバナンスの抜本的改革を掲げ、複数の観点でコーポレート・ガバナンス体制の再構築を進めております。

※詳細は2025年2月10日付当社ニュースリリース「再発防止策の進捗に関するお知らせ」を参照ください。

上記の再構築を踏まえた現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

イ）取締役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催します。経営執行会議で審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行う他、重要事項の進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たします。構成員は、代表取締役社長の豊田　賀一、取締役会長の大田　嘉仁、取締役の松嶋　雄司、小林　章浩、社外取締役の片江　善郎氏、髙橋　昭夫氏、毛利　正人氏、松本　真輔氏、楠本　美砂氏、門川　俊明氏、監査役の山脇　明敏、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の14名です。

ロ）監査役会

原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しております。各監査役は、業務執行から独立した立場で、業務監査及び会計監査を実施し、取締役の職務執行を監査しております。構成員は、監査役の山脇　明敏（議長）、川西　貴、社外監査役の八田　陽子氏、森脇　純夫氏の4名です。

ハ）人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役を委員長とし、構成員は社外取締役及び社外専門家を過半数としております。※2025年度の委員については、提出日現在において未決定であるため、決定し次第、コーポレート・ガバナンス報告書等へ開示する予定です。

ニ）報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役を委員長とし、構成員は社外取締役及び社外専門家を過半数としております。※2025年度の委員については、提出日現在において未決定であるため、決定し次第、コーポレート・ガバナンス報告書等へ開示する予定です。

ホ）コーポレートガバナンス委員会

機関設計、投資家（株主含む）との対話方針、取締役の実効性評価等を議論します。社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社外有識者が過半数となる構成員としております。※2025年度の委員については、提出日現在において未決定であるため、決定し次第、コーポレート・ガバナンス報告書へ開示する予定です。

へ）経営執行会議

当社グループの執行部の最終意思決定機関として、経営管理上、重要な案件のみを迅速かつ集中的に議論し、決定する場として、2024年11月より運営が開始されています。構成員は、代表取締役社長（議長）、常勤監査役及び議長の指名する者（少数の執行役員）で構成され、原則として毎月4回開催しております。（2025年4月以降は毎月2回に変更予定）

ト）グループ協議会

グループ協議会は、各部門からの情報共有を得て、多様な視点で問題や課題について議論を行うための会議体です。経営執行会議で行われる審議の質を高めるための「意見収集」の場、及び様々な経営課題に関する「意見交換」の場として明確に位置付けており、構成員は、代表取締役社長（議長）、常勤監査役及び議長の指名する者（各本部長、人事部門長、法務部門長、経営企画部門長、並びに研究開発本部及び製造本部の各品質管理統括部門責任者等）で構成されており、原則として毎月4回開催しております。（2025年4月以降は毎月2回に変更予定）

チ）サステナビリティ委員会

環境、人権、社会貢献活動といったサステナビリティに関する重要事項を審議、報告、及びダイアログ、取締役会に附議すべき事項についての審議を行うため、代表取締役社長を委員長、財務本部長を副委員長とし、各本部長、常勤監査役及び委員長の指名する者（各本部長、人事部門長、法務部門長、経営企画部門長、並びに研究開発本部及び製造本部の各品質管理統括部門責任者等）を構成員として、2か月に1回開催しております。

リ）各種専門委員会

経営執行会議における意思決定の質とスピードを向上させるため、経営執行会議の下に4つの「専門委員会」を設置しております。「品質・安全ファースト」を実現するため、製品の品質と安全に関わる重要事項及びコンプライアンスに関わる重要事項に関しては、品質安全専門委員会及びリスク・コンプライアンス専門委員会から取締役会に対して経営執行会議を経ない直接のレポートラインを確保しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ）内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会において、内部統制システムの基本方針について必要に応じて見直しを行っております。この基本方針に従って、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会において内部統制システムの整備・構築にかかる具体的な取り組み計画の審議、運用状況のモニタリングを行います。

ロ）内部統制システムの運用状況

内部統制システムの運用については、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてモニタリングを行い、その運用状況の概要について、当該年度の定時株主総会招集ご通知に際しての「その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」に記載します。

ハ）リスク管理体制の整備の状況

経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を2008年4月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営及び日常の業務に関しては、適宜弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。

企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、「小林製薬グループ企業行動憲章」を制定し周知するとともに、当該ポリシーの具体的な行動基準を定めた「役員及び従業員等の誓約」に署名し会社に提出するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。

また、国内外にそれぞれ内部通報窓口を設置し、法令上・企業倫理上の問題等に関する情報の早期把握及び解決に努めております。

ニ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しております。

内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との月次定例会議で報告しております。また、監査役及び各業務執行部門長に適時報告しております。

当社から当社主要グループ各社には、それぞれ1名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。

当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。

ホ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、適宜イントラネットで社内共有しています。こうした啓発活動を継続し、当社グループ全体が反社会的勢力及び団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。

ヘ）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

ト）会社補償契約の内容の概要

当社は取締役及び監査役との間で会社法第430条の2第1項の規定による補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令に定める範囲内において当社が補填することとしております。ただし、取締役及び監査役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があった場合については、当社は填補しないこと等を定めております。

チ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役並びに執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。

リ）取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

ヌ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ル）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヲ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

ワ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④最近事業年度における提出会社の取締役会、報酬諮問委員会及び人事指名委員会の活動状況

イ）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており（書面決議4回を除く）、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）1.　役職名は2024年12月末時点のもの（下記の既に辞任等をされた分は除く）を記載しております。

2.　山根　聡、伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏は2025年3月28日開催の第107期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の2025年1月～3月における出席対象となる取締役会の開催回数は4回であります。

3.　小林　一雅は、2024年7月23日付で代表取締役会長及び取締役を辞任しております。同日以前の小林　一雅の当事業年度における取締役会への出席状況は以下の通りです。

4.　小林　章浩は2024年8月8日付で代表取締役社長を辞任し取締役に就任し、同日付で専務取締役であった山根　聡が代表取締役社長に就任いたしました。両名の取締役会への出席回数は、役職の異動に関わらず17回であります。

5.　取締役会の議長は、2024年7月23日までは小林　一雅が務め、以降は各回の冒頭で議長の選定を行い、社外取締役の伊藤　邦雄氏が務めております。

取締役会における主な審議事項として、会社法で定められた事項に加え、政策保有株式、重点リスクなどを審議いたしました。また、内部監査の活動状況、環境・人権、社会貢献等、サステナビリティ委員会からの活動状況などの報告に加え、代表取締役社長及び取締役は3ヶ月に1回以上業務の執行の状況を取締役会に報告しました。

なお、当事業年度は、本件事案に関連した審議（事実検証委員会の設置、取締役及び執行役員人事、再発防止策の策定など）及び報告（原因究明状況、被害お申し出状況、再発防止策の進捗状況など）に多くの時間を費やしました。

ロ）報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を5回開催しており（書面決議1回を除く）、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）1.　役職名は2024年12月末時点のものを記載しております。

2.　山根　聡、伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏は2025年3月28日開催の第107期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の2025年1月～3月における出席対象となる報酬諮問委員会の開催回数は1回であります。

3.　佐々木　かをり氏は、2024年4月11日開催の取締役会において報酬諮問委員として選任されたため、他の委員と出席回数が異なっております。

報酬諮問委員会においては、取締役及び執行役員の報酬体系・制度の方針に係る事項、取締役個人別の報酬等の内容を審議、報告事項としました。

ハ）人事指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事指名委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）1.　役職名は2024年12月末時点のものを記載しております。

2.　山根　聡、伊藤　邦雄氏、佐々木　かをり氏、有泉　池秋氏は2025年3月28日開催の第107期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の2025年1月～3月における出席対象となる人事指名委員会の開催回数は2回であります。

3.　佐々木　かをり氏は、2024年4月11日開催の取締役会において人事指名委員として選任されたため、他の委員と出席回数が異なっております。

人事指名委員会においては、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、及び執行役員の選任・解任に係る事項、代表取締役社長及び執行役員の後継者計画、並びにスキルマトリクス（取締役の多様性）等を審議、報告事項としました。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）