株式会社キューブ（7112） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．第27期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第27期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を除く)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．第27期において、連結子会社であったCUBE INTERNATIONAL INC.を2020年７月16日開催の取締役会において解散・清算する旨の方針決定を決議し、第27期末までに当該子会社に関する店舗、従業員、在庫等をすべて整理したことにより当該子会社において2020年12月28日に解散手続きを完了していることから、第28期より連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第28期、第29期、第30期及び第31期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

６．第27期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

７．第27期は、連結子会社であったCUBE INTERNATIONAL INC.の解散・清算の手続きに伴い、店舗、従業員、在庫等をすべて整理したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

８．2022年５月19日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、第27期については非連結子会社は存在しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため記載しておりません。また、第28期、第29期、第30期及び第31期については非連結子会社及び関連会社が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第29期の期首から適用しており、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第27期及び第28期については潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第31期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第27期及び第28期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第27期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は、第27期については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を除く)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

９．第27期は、連結子会社であったCUBE INTERNATIONAL INC.の解散・清算の手続きに伴い、関係会社株式、債権債務等をすべて整理したことにより、当期純損失を計上しております。

10．当社は、2022年５月19日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は5,340,000株となっております。

11．当社は、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

12．第27期から第29期の株主総利回り及び比較指標は、2022年10月７日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は2022年10月７日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

提出会社の代表取締役社長CEO松村智明は、1994年神奈川県平塚市でスノーボード関連商材をはじめとしたアパレル商品の販売を目的とし、現在の株式会社キューブの前身であるセレクトショップ「SPINY」を創業しました。同年、有限会社キューブコーポレーションとして法人化を図ったのちに、アパレル商品の企画や販売、ブランドコンサルティング等の事業を展開し、2004年には組織変更とともに商号も「株式会社キューブ」に変更いたしました。

当社に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、主にゴルフ関連の衣料品及び雑貨等の企画並びにそれらの小売・卸売事業を行っております。なお、当社の事業は、衣料品及び雑貨等の企画及び販売に係る事業(以下「衣料品等の企画販売事業」)の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

当社の各事業区分の特徴は、以下のとおりです。

(事業区分)

当社の事業は、スノーボード関連のギア等を中心とするセレクトショップのオープンを発端に、当社代表取締役社長CEOである松村智明がデザインするアパレル商材の企画及び販売により規模を拡大してまいりました。その後、2008年３月に誕生した当社主力ブランドであるMARK&LONAが、これまで保守的であったゴルフウェア業界において、個性的で機能性に富んだゴルフカジュアルウェアとして注目を浴び、当該ブランドをはじめとする当社企画商品の販売を求める日本全国の代理店に対する国内卸事業を皮切りに、国内リテール、国内EC及び海外ECを展開しております。

また、韓国の代理店とMARK&LONAの独占販売及び使用許諾契約を締結の上、韓国の主要都市における路面店や百貨店で代理店を通じて店舗を展開しており、また、当社ブランドのライセンスを付与し、当社商品の輸入販売だけでなく韓国においてライセンス商品の企画・生産・販売による展開も行っております。台湾やイタリア、米国等の卸売先とも商品取引基本契約を締結の上、卸先を通じラグジュアリーブランドを取り扱う高級ブティック、ECにおいて展開し、海外卸事業を展開しております。

なお、当社の商品は、国内外の生産先にて生産された商品を、当社仕入先より仕入れております。

(店舗展開)

上記事業区分において、国内リテール事業では直営店舗を展開しておりますが、敢えて過度な出店は行わず、当社商品の特徴であるハイエンド向けラグジュアリーブランド（※１）としての個性を表現できる国内主要都市の商業施設や百貨店、路面店を中心に出店しております。なお、直営店舗には、百貨店との消化仕入契約(※２)による店舗展開も含まれております。

(※１) ハイエンド向けラグジュアリーブランド：他の著名ブランド等の顧客でもある富裕（ハイエンド）層に向けて、当該富裕層を顧客に持つ卸売先の開発や富裕層をターゲットとする商業施設での旗艦店展開を通じ、富裕層のライフスタイルに向けた高価格商品を展開するブランドのこと。

(※２) 消化仕入契約：百貨店の店頭において商品が顧客に売れた時点で、はじめて百貨店側がその商品を仕入れたことと見なし、その売上高の一定割合を仕入として取引先側(当社)に対して認識する形での契約形態。

(EC展開)

当社直営のECサイトとしては、国内向けECサイトであるMARK&LONA公式オンラインストアとグローバル向けECサイトであるMARK&LONA World Marketの２つのサイトを展開しております。

また、株式会社ZOZOが運営するZOZOTOWNにおいても、MARK&LONAショップを展開しております。

(各ブランドのコンセプト)

当社が展開するブランド及び当該ブランドの主なコンセプト等は以下のとおりであります。

ブランド名・ロゴ		対象	主なコンセプト等	コラボレーション
MARK&LONA	GENERAL	メンズ・レディース	没個性的で保守的なスタイルが常識だったゴルフウェアの世界に、独特なデザイン感覚を持ち込み、世界に類のない“Luxury”というコンセプトを築いたMARK&LONA。 米ロサンゼルスでスタートと同時にユニークなコレクションを発表し、ゴルフアパレルとは思えない斬新なデザインでありながらも、上質な素材と高い機能性を追求し、妥協のないモノ作りを行ってきました。 また、毎シーズン展開されるユニークなコラボレーションは、世界的に著名なキャラクターやミュージシャン、マニアックなゴルフギアからフィギュアまで幅広く展開。ブランド設立から10年以上経った今でもファッションゴルフの代名詞として注目され続けているものと自負しています。 2018年の“10 YEARS ANNIVERSARY”を機にブランド初のアンバサダーを迎え、“ゴルフに自由を”をスローガンに世界に向け更なる挑戦と改革を発信し続けています。	著名キャラクターを取り入れたライセンス商品の企画を行い、優れた企画力とキャッチーなグラフィックを駆使し、流行に敏感な新しい消費者のニーズに応えるアイテムのプロデュースを展開します。毎シーズン継続される魅力的なコラボレーションは、DISNEY、STAR WARSやポケモン等の世界的な著名キャラクターから、LAの著名ロックバンドやグラフィックアーティストまで幅広く展開しています。 過去には、 ・THE WALT DISNEY COMPANY (JAPAN) LTD., ・Joseph Hahn ・Tommii Lim ・ポケモン 現在では、 ・Warner Bros.  Entertainment Inc. ・Universal Studios  Licensing LLC ・ASICS ・gravis ・EPON ・The Smurfs といったコラボレーションを展開しております。
	CODE	メンズ・レディース	『Efficient』をコンセプトにゴルフにモードを取り入れた”CODE” コレクション。上質な素材を用い細部に至るまで妥協のないデザインと高い機能性を有したハイエンドラグジュアリースポーツアパレルを提案します。
	FER	メンズ・レディース	アンバサダーのライフスタイルを落とし込んだマルチパーパスウェア”FER(ファー)”コレクション。ゴルフとサーフを楽しむ人たち、「GOL（FER）」と「SUR（FER）」に共通するワード “FER” をブランド名の由来としています。
HORN GARMENT		メンズ・レディース	SURF、GOLF、VINTAGEなどカリフォルニアのライフスタイルをコンセプトに2006年 ニューポートビーチを拠点にスタートした 「HORN GARMENT /ホーンガーメント」。ブランド名の由来は、幸運を呼ぶとされる"角笛 ホルン"から名付けられ、リゾート、グリーン、タウンなど様々なライフスタイルシーンで着用することを通じ、その楽しさや喜びを共有し人生に彩りを加えることを目的として立ち上げられました。 Hをモチーフにした象徴的なフリーダムロゴは、海、太陽、そしてHAPPYとHOPE、HORNの”H”からデザインされています。

 

(本社ショールーム)

当社本社には約300平米規模のショールームを設置しており、タイムリーな報道機関への配信や展示会の開催並びに豊富なサンプル商材をもとにした商談を行っております。

また、ウェブ予約によりリモート環境での一般顧客向けオンライン商談も開催しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　議決権の所有(又は被所有)割合欄の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(派遣社員を除く)の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、ビジョンとして「時代の顔を創る」を掲げ、この企業理念のもと、日々複雑に変化する市場に対し「価値のある商品の提供」を通じ当社でしか出来ない事にチャレンジし、それぞれが「その時代の記憶となる商品」の提供、並びにそのユニークな発想とグローバルな視点から新たなライフスタイルの創造の世界への発信に取り組んでおります。ストラテジーとしては「プレミアムラグジュアリーブランドの創造」を掲げ、ハイエンドに向けてプレミアムライフスタイルを提供するブランドの創造を図ることでビジョンの実現に取り組んでおります。

また、当社は、「ゴルフに、自由を」をミッションとして、ゴルフという伝統的なスポーツに革命を起こすべく、当社の強みである高いクリエイティブと自由な発想を通じゴルフの自由化を進めます。そのマインドはファッションだけに留まらずリニューアルしたスポーツとして社会に訴求し「ゴルフに、自由を」というメッセージを、日本からアジアへ、そして世界へ発信してまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高、売上総利益及び営業利益を重要な経営指標としております。下記「(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」を解決することにより、これらの指標の向上を図ってまいります。

(3) 経営環境

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、経済情勢等に加え、当社の取り扱う商品であるゴルフ関連の衣料品及び雑貨等に関連するものとして、ゴルフマーケットやパーソナルラグジュアリー市場(※)の動向があります。

株式会社矢野経済研究所「2024年版ゴルフ産業白書」（2024年８月28日発行）によれば、日本国内における2024年のゴルフ用品・ウェア市場規模は、約1,670億円と前年比では2.4％増の見込、IMARC「ゴルフ用品市場レポート」（2024年７月発表）によれば、世界全体における2023年のゴルフ用品・ウェア市場規模は、約79億米ドルであり、2032年には約109億米ドルに増加することが見込まれており、新型コロナウイルス感染症の影響下におけるゴルフブームは沈静したものの、今後もゴルフ用品・ウェア市場は成長していくものと想定しております。

このような市場の状況の中で、新規にゴルフ用品・ウェア市場に参入する業者も増加傾向にありますが、富裕層に向けたゴルフ関連の衣料品及び雑貨等に関する専業ブランドとして当社ブランドであるMARK&LONAが構築してきたブランド力は一朝一夕に生み出すことができるものではなく、新規参入業者や従前からゴルフ用品・ウェアを展開している他社との間においての競争優位性を保持できているものと認識しております。

また、Euromonitor International Ltd.より取得したデータ（2022年７月発表）によれば2021年のパーソナルラグジュアリー市場規模は、日本国内では約３兆140億円と前年比では10.8％増、世界全体では約3,496億米ドルと前年比16.5％増と年々成長しており、今後もパーソナルラグジュアリー市場は成長していくものと想定しております。

当該市場の状況の中で、当社におきましては、店舗展開やEC展開を通じた顧客基盤を構築し、国内外における卸売基盤を整備することで、下記「(4) 中長期的な会社の経営戦略」の実現に向けて事業活動を進めております。

(※) パーソナルラグジュアリー市場：デザイナーアパレルとフットウェア、ラグジュアリーアイウェア、ラグジュアリージュエリー、ラグジュアリーレザーグッズ、ラグジュアリーポータブルコンシューマーエレクトロニクス、ラグジュアリー時計、ラグジュアリーステーショナリー、スーパープレミアムビューティーとパーソナルケアを対象とした市場

(4) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、これまで日本・韓国を中心に創り上げてきたブランディングを武器に、それをより強固なものとし、D2C(※１)とDX(※２)を極めた次世代アパレルの理想形を目指してまいります。

具体的には、ブランディングの一層の追求と売上・利益拡大の両立を実現すべく、当社の強みでもあるクリエイティビティ(※３)の向上と、デジタルマーケティングによる顧客接点の強化(※４)を通じたECチャネルを主とした国内外での新規売上の増大、過去のデータ分析に基づく需給予測を通じた枯渇感の醸成による商品のプロパー消化比率(※５)の向上、を以下の戦略により実現してまいります。

(※１) D2C：Direct to Consumerの略。自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、消費者とダイレクトに取引する販売方法。

(※２) DX ：Digital Transformationの略。企業が外部エコシステム(顧客、市場)の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム(組織、文化、従業員)の変革を牽引しながら、第３のプラットフォーム(クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術)を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立すること。

(※３) クリエイティビティはターゲティング、アイデア、デザイン、人材という各要素をデジタルに連携させ、クリエイティブな商品を生み出すための一連の活動をいい、当社のブランディングを支える強みであります。ターゲティングについては、富裕層や次世代向け等、デジタルを駆使した細かなターゲティングを行います。アイデアについては、クリエイティブディレクターである代表取締役社長CEO松村智明を中心にストーリー性のあるテーマを毎シーズン打ち出し、幅広いジャンルにおけるコラボレーションをしながらアイデアを創出しております。デザインについては、ゴルフというマーケットにおいて革新的なスカルアイコンをはじめとした先鋭的で独創的なデザインや、商品のリメイクや環境にも配慮した素材活用を通じたサステナブルでエシカルなデザイン等、見た目に映るデザインだけではなく、ストーリー性のあるアイデアを具現化し市場に向けて提案しております。以上の一連の活動を支える人材面については、ターゲティング結果、アイデアやデザイン等を常に共有できる仕組みをクラウド上に構築し、経験豊富なクリエイティブチームにより高いデザイン力を発揮できる体制を構築しております。

(※４) デジタルマーケティングによる顧客接点の強化については、認知訴求、顧客体験の強化、ロイヤル化を通じて実現しております。認知訴求については、当社アンバサダーの露出やWebマーケティング、各種SNSマーケティングにより、当社の認知を高めております。顧客体験の強化については、当社ECサイトへ流入してきた潜在的顧客に対してバーチャルショップ(Web上で当社の店舗を3Dで表現したショップ)での店舗への擬似訪問体験、UI（ユーザーインターフェースの略。ユーザーとの間に現れるサービスや製品の外観のこと）/UX（ユーザーエクスペリエンスの略。ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験や経験のこと）の向上により、当社の商品への興味関心を創出しております。ロイヤル化については、当社商品を購入した顧客に対してExclusive Memberとしての当社会員制度の提供、公式アプリでの継続したコンテンツの配信、リターゲティングとして広告やメールマガジンの継続的な配信を通じて顧客化を推進しております。

(※５) プロパー消化比率：販売した商品のうち定価で販売した商品の割合。大量生産は大量の在庫、廃棄を生み、利益率は下がる傾向にあるため、当社では過去のデータ分析を通じて需給を見込み、高い在庫回転率を実現、値下げを極力せずに高収益率を実現するとともに、枯渇感を適度に醸成しながらブランド価値を高めております。

①　グローバル戦略

　　：現地パートナーを通じた積極的な出店展開と市場拡大、生産拠点の開発による粗利益率の向上

　・ アジア・ASEAN地域におけるパートナーシップの確立

　・ デジタルB2Bツールを使用した積極的なマーケティングと合同展示会出展によるパートナー・取引先の拡大

　・ 海外マーケティング戦略投資を通じた越境ECの強化、そのデータを活用した市場の分析と出店開発

　・ 現地パートナーのリソースを活用して生産拠点の開発をすすめ、粗利益率を向上させる

②　D2C戦略

　　：顧客接点の強化、ユーザーエクスペリエンスの向上、ロイヤルカスタマー化の推進
　・ フラッグシップストアを通じたブランド発信

　・ 国内マーケットにおける着実なシェア拡大に向けて、積極的な店舗開発の推進

　・ POPUP出店や、EC国内顧客のデータをマージ、OMOで収益の最大化を図る

③　ブランディング戦略

　　：グローバルで活躍するブランドやプロダクトとのコラボレーション、環境に配慮した新規商品開発
  ・ グローバルで活躍する企業やブランドと連携し斬新なブランド開発を行う

　・ 環境に配慮した富裕層向け商品カテゴリーを開発

　・ KOLやインフルエンサー活用等により、グローバルブランド認知度の強化

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　品質管理について

商品の品質管理には万全の体制を敷いていますが、予測しえない品質上のトラブルや製造物責任に起因する事故が生じた場合は、企業イメージが損なわれ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、企画・生産管理業務を中心とした商品開発プロセスの継続した改善を行ってまいります。仮に、品質管理上の問題が生じた場合には、事実の徹底究明と法令等に準じた対応を速やかに進めてまいります。

②　海外事業について

当社ブランドを世界に認知させていくことを目的として、グローバルな視点でマーケティングを展開していく必要があり、海外ECの展開、新規出店や販売パートナーの開拓等、海外における事業展開を進めてまいります。

③　出店政策について

中期的な事業計画の骨子の一つとして、新規出店計画を策定しておりますが、商業施設や百貨店が店舗展開方針を変更するなどの事情により、計画に沿って新規出店を行うことができない場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、出店候補地周辺の商圏環境や立地条件、店舗損益予測等の分析を行いつつ、期間限定のポップアップストアの展開を通じて消費者の動向を把握しながら、主要都市の商業施設・百貨店や路面店に集中的に出店し、アセットライトに利益体質化を実現してまいります。

④　人材戦略について

適切にビジネスを展開していくために、当社ブランドを理解した人材育成と、継続的な採用を進めてまいります。

⑤　財務基盤の強化

当社は、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

サステナビリティに関する重要事項の意思決定については、リスク・コンプライアンス委員会において審議され、重要事項は取締役会に報告されます。詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(2) 戦略

当社ではサステナビリティを、当社が掲げるビジョン「時代の顔を創る」取り組みそのものと位置づけます。その上で、ビジョンを実現していく戦略である「プレミアムラグジュアリーブランドの創造」の一環として、人、環境、社会に対する取り組みを推進していくことを、サステナビリティ方針といたします。具体的な取り組みは、次のとおりです。

「人を創る」：ダイバーシティ推進・自律型人材の育成・エンゲージメント向上をテーマに、人材育成方針と社内環境整備方針を定め、経営戦略と人事戦略を一体的に運用し、持続可能な成長に向けて人を基軸においた経営を推進してまいります。

「環境を創る」：ブランディング・イノベーションとして、大量生産と大量廃棄をしないことをブランドポリシーとし、プロダクトの枯渇感を適度に醸成しながらブランド価値を高めてまいります。プロダクト・イノベーションとして、サステナビリティをテーマにしたプレミアムライフスタイル訴求の商品展開を進めてまいります。

「社会の未来を創る」：当社は、「ジャパンメイド」を担う一員として、アーティストや企業とのコラボレーションによりブランド価値を創造し、日本のものづくりを盛り上げる活動を積極的に展開してまいります。また、社会への取り組みの一環としてチャリティを積極的に実施してまいります。

なお、「人を創る」の一環である、人材育成及び社内環境整備に関する方針は、以下の通りです。

（人材育成方針）

当社は、成長戦略の実現に向け、グローバル人材、プロフェッショナル人材を中核人材に位置づけ、「ダイバーシティ推進」「自律型人材の育成」に取り組んでまいります。その取り組みへの評価指標として、女性管理職比率と本社自主研修受講率を定め、具体的な取り組みとしては、多様な人材の採用、職場環境の整備や、実際の業務におけるOJT指導、店舗・本社における各種研修等の実施に加え、E-learning研修の設置により、各自が自律的に学べる機会の提供を行ってまいります。

（社内環境整備方針）

　　当社は、安全衛生管理体制構築や長時間労働モニタリングを通じ、心理的安全性が確保され、生き生きと働きがいを持って社員が業務に従事できる環境を整備し、エンゲージメントの向上に努めてまいります。その指標として、時間外労働平均時間数と年次有給休暇取得率を定めてまいります。

(3) リスク管理

当社はリスク・コンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を行っております。詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(4) 指標及び目標

当社では、人材育成方針と社内環境整備方針に関する指標及び目標を、以下の通り定めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業に関し、経営者が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識しているリスク事項には以下のようなものがあります。当社は、これらのリスク可能性を十分に認識したうえで、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

当社のリスク管理体制に関しましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等、（１）コーポレート・ガバナンスの概要、② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由、(リスク・コンプライアンス委員会)」に記載のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、当社に関する全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 景気動向及び業界動向の変動（発現可能性 低、影響度 小）

当社は、当社商品の特徴であるハイエンド向けラグジュアリーブランドによる事業展開を行っており、景気や個人消費、ゴルフ市場の動向が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社のゴルフ関連の衣料品及び雑貨等は、今後日本国内においては人口減少に向かうことが予想されており、ゴルフ人口が減少に転じた場合には当該影響を受ける可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社では敢えて過度な出店は行わず、当社商品の特徴であるハイエンド向けラグジュアリーブランドとしての個性を表現できる国内及び一部のアジア地域の主要都市の商業施設や百貨店、路面店への限定した出店により在庫リスクを低減し、また、国内向けECサイトであるMARK&LONA公式オンラインストアとグローバル向けECサイトであるMARK&LONA World Marketの２つのサイトを展開しており、D2C(Direct to Consumer)ビジネスにより在庫消化率の更なる向上を目指すことで、景気や個人消費、ゴルフ市場の動向による影響を軽減してまいります。

(2) ユーザー嗜好について（発現可能性 低、影響度 中）

当社商品が、消費者のニーズ又は嗜好の変化等に対応できないこと、その提供する商品の訴求力向上を図れないことによって、当社の競争力を維持できなくなる可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社では常にマーケットの状況をリサーチし、それに応じた商品開発を迅速に実現していくことで、また、業界の常識にとらわれない斬新な視点で寧ろ消費者の嗜好をリードしていくような商品開発に努め、上記リスクの低減を図っております。

(3) 競合について（発現可能性 低、影響度 小）

当社の事業領域であるゴルフ関連の衣料品及び雑貨等業界は、将来の成長が期待される業界であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社は、国内及び一部のアジア地域においては、当社商品の特徴であるハイエンド向けラグジュアリーブランドとしての差別化を追求し、また、それを加速すべく当社ブランドのアンバサダー等を通じて国内外市場での認知度を更に高めてまいります。

(4) 販売チャネルについて（発現可能性 低、影響度 中）

当社商品は、これまでは国内卸や国内店舗を中心に顧客へアプローチしてきましたが、幅広い顧客開拓に向けてグローバルマーケットへの展開も進めております。それらの市場規模は大きく、販売機会の拡大に取り組んでまいりますが、これらの事業活動におきましては取り巻く環境の急激な変化その他要因によって期待通りに拡大しない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社としては、グローバル向けECサイトを立ち上げるとともに、CRM(※１)ツールを活用したデジタルマーケティングを中心として国内外の顧客へアプローチし、D2C(Direct to Consumer)ビジネスという形で展開することでリスクの低減とともに新たなグローバル市場の開拓に努めてまいります。

(※１) CRM：Customer Relationship Managementの略。顧客の情報を収集・分析して、最適で効率的なアプローチを行い、自社の商品やサービスの競争力を高める経営手法。

(5) カントリーリスク（発現可能性 低、影響度 中）

当社は、韓国を中心とした海外市場において事業を推進しており、海外売上高比率は、2024年12月期において、当社の販売金額の37.5％となっております。日韓の政治・外交問題等により、我が国とこれらの国との間の関係が悪化した場合、取引機会の縮小等により、当社の事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。また、海外における事業展開において、海外における当社の事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発生した場合、急激な為替変動や為替制限が行われた場合には、当社の事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社は、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構築し、リスクの軽減を図っております。

(6) 海外の特定販売先への依存について（発現可能性 低、影響度 中）

韓国における当社商品の販売は、JC FAMILY CO., LTD.を総代理店として展開しており、当該販売先への販売金額は、2024年12月期において、当社の販売金額の30.3％となっております。当該販売先の業績の悪化、政策の変更等により取引が減少した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社としましては、当該販売先との緊密な関係を構築する一方で、韓国以外の海外エリアでの事業展開を加速し、販売チャネルのグローバル化を進めることで特定販売先への依存のリスクを低減してまいります。

(7) 知的財産権について（発現可能性 中、影響度 中）

当社が保有する知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたは商品の販売停止等が発生する可能性があり、また、当社の知的財産権が不正目的で使用されたり、外部に模倣された場合には、当社の事業運営に支障をきたす可能性があり、その際には当社の業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社は、商品企画の段階において顧問弁理士と連携し、第三者の知的財産権を侵害しないよう配慮してリスクの軽減を図っております。

(8) 情報システムについて（発現可能性 低、影響度 中）

当社の基幹システムや事業運営上利用している各種クラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング(※２)、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社の事業運営を妨げる可能性があります。これにより当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社は、これらのシステムやサービスを安定的に運用するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。

(※２) クラッキング：コンピュータネットワークに繋がれたシステムへ不正に侵入したり、コンピュータシステムを破壊・改ざんするなど、コンピュータを不正に利用すること。

(9) 個人情報について（発現可能性 低、影響度 中）

当社では、業務上、個人情報その他様々な機密情報を顧客より受領する場合があります。

当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとは言えず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社は、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。

また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則り、安全管理に努めております。

(10) サプライチェーンについて（発現可能性 低、影響度 中）

当社は、商品や商品サンプルの製造を外部委託し、製造の外部委託先は、そのパートナー企業から部材及び商品の供給を受けております。しかしながら、外部委託の要因による商品の品質不備が発生したり、そのパートナー企業の経営不振等により当社が委託した商品の供給が困難になった場合、当社商品のブランドイメージの毀損や販売機会の喪失に伴い、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

そのため、製造を委託した商品の品質を確保するため、商品企画段階におけるリスクの検討や納品前の専門業者による検品を徹底し、また、複数の製造委託先の確保によりリスクの低減を図っております。

(11) 棚卸資産評価損に関するリスク（発現可能性 低、影響度 中）

当社の事業展開においては、需要の急変や、市場への商品投入のタイミングを誤った場合には、販売数量の見込みに相違が生じ、滞留在庫が発生する可能性があります。そうした場合、棚卸資産の評価損を計上することとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを低減するため、システムや営業倉庫を活用したタイムリーなロケーション間の在庫移動等により、店舗及び国内外向けECサイト等の複数の販売チャネルでの流通量のコントロールを図ることで在庫消化率の更なる向上を目指してまいります。

(12) 固定資産減損損失に関するリスク（発現可能性 低、影響度 中）

当社は、直営店の内装、事業目的に使用する設備等の固定資産を保有しております。これらの固定資産から生み出されるキャッシュ・フローが、継続的にマイナスであり、投資額の回収が困難となった場合には、減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、敢えて過度な出店は行わず、主要都市の商業施設や百貨店、路面店を中心とした出店や期間限定のポップアップストアの展開により結果としてリスクの軽減につながっております。

(13) 出店政策について（発現可能性 低、影響度 小）

当社は、商業施設、百貨店を中心に店舗を展開しております。そのため、商業施設や百貨店における集客力の変化により影響を受ける可能性があり、集客力が低下した場合不採算店舗が発生する可能性があり、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社における新規出店形態は、既存の商業施設や百貨店、路面店におけるテナント入れ替えによるため、商業施設や百貨店、路面店の所有者が店舗展開方針を変更するなどの事情により、計画に沿って新規出店を行うことができない場合があり、その結果、当社の経営成績及び財政状態並びに事業展開に影響を与える可能性があります。

(14) 人材について（発現可能性 低、影響度 小）

当社は、商品の企画から販売まで行っているため、これらに精通した経験豊富で有能な人材の確保と育成が重要な課題になります。当社が必要とする人材の確保が計画通りに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社の事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社は、今後も事業規模の拡大に応じて、新卒採用に加え、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。

(15) 代表取締役への依存について（発現可能性 低、影響度 中）

当社の創業者である代表取締役社長CEO松村智明は当社事業における豊富な経験を有し、創業以来当社事業を牽引し、大きく成長をさせてまいりました。現在も当社の経営戦略、各事業の連携、組織運営の推進において重要な役割を担っております。しかしながら、何らかの理由により、同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社においては、以前より組織体制の整備、業務の標準化、及びマネジメント機能の強化を図るなど、経営者に過度に依存しない体制の確立に努めております。

(16) 自然災害等について

大規模な地震等の自然災害や事故など、当社による予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所・店舗等が壊滅的な損害を被る可能性があり、想定を超える自然災害が発生した場合は、当社の事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社が直接被災しない場合であっても、事業パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、当社の事業活動の抑制につながる可能性があり、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクについて予見することは困難であり、リスクは常に存在すると認識しております。

当社は、このような自然災害に備え、新耐震基準を満たしたオフィスや主要都市の耐震性の高い商業施設・百貨店への入居、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保等を実施し、リスク低減を図っております。

(17) 感染症に伴うリスクについて（発現可能性 小、影響度 小）

新型コロナウイルスをはじめとする感染症が拡大・蔓延した場合には、消費者の購買機会の喪失、市場の環境悪化を背景とした顧客企業の新規購買抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社役職員に感染者が出る可能性を完全に排除することは困難であり、社内での感染拡大が発生した場合は、商品開発や商品リリースの遅延等、事業運営の一部に支障をきたす可能性があります。新型コロナウイルス感染症については収束傾向にありますが、今後も類似の感染症が発生する可能性はあり、現在においてリスクを定量化することが困難でありますが、このようなリスクが顕在化する可能性は今後も十分にあると認識しております。

当社では、このような感染症が発生した場合には、政府の方針等を踏まえて、在宅勤務や時差出勤、リモート会議の推奨等、事業運営に極力支障が生じない体制を構築するなど、感染防止に向けた対策を講じてまいります。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備えるなど、影響の最小化に向けて取り組んでおります。

(18) 株主還元について

当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、配当を検討することを基本方針としており、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、当面の間は内部留保の充実を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であり、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画通り推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。また、配当のほか、株主への利益還元の一環として、2024年11月に株主優待制度を導入しております。

(19) グループ会社との関係について

本書提出日現在において、当社は、当社の議決権を35.7％所有するエヌエックスシー・ジャパン合同会社（2016年５月にNXC Corporationグループが日本において世界に通用する先端技術・ブランドへの投資活動を行うことを目的に、東京精密合同会社として設立し、その後、2018年６月に社名をエヌエックスシー・ジャパン合同会社へ変更）を含むNXC Corporationグループに属しており、NXC Corporationは当社のその他の関係会社に該当いたします。NXC Corporationグループは、韓国を拠点に、社会に良い貢献・影響力を与える、世界中の革新的な起業家や企業を資金・経営面でサポートすることを目的に、投資事業を行っており、そのなかで当社は、持分法適用会社として属しておりますが、当社取締役会の承認事項に関して特別な取り扱いを定めた契約等は締結しておらず、当社の取締役会の独立性は確保されております。なお、NXC Corporationグループによる現状の当社への投資方針としては、当面の間は上場時の株式比率を維持していく方針です。

2020年12月期以降、本書提出日に至るまで当社とNXC Corporationグループとの取引はございません。ただし、NXC Corporationグループの事業方針等により取引条件の変更が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 当社株式の流動性について

当社は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は当事業年度末時点において25.6％であります。

今後は、当社主要株主等への一部売出しの要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加、従業員持株会による定期的な株式買付等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末の資産合計は、4,791,766千円となり、前事業年度末に比べ283,811千円（6.3％）増加いたしました。

流動資産の残高は、前事業年度末に比べ162,890千円（4.4％）増加し、3,882,309千円となりました。これは主に、次年度の上半期向けの新商品の投入開始に伴い、受取手形及び売掛金が52,268千円（14.9％）増加したこと、次年度の上半期向けの新商品が入荷したことに伴い、商品が35,380千円（9.6％）増加したこと等によるものであります。

固定資産の残高は、前事業年度末に比べ120,920千円（15.3％）増加し、909,456千円となりました。これは主に、2024年3月にMARK&LONAギンザシックス店及び2024年9月にMARK&LONA大丸心斎橋店のリニューアルオープンを行ったことにより、建物及び構築物が74,198千円（24.2％）増加したこと、本社システム改修等に伴いソフトウエアが7,846千円（74.9％）増加した等によるものであります。

(負債)

当事業年度末の負債合計は、809,180千円となり、前事業年度末に比べ162,560千円（25.1％）増加いたしました。

流動負債の残高は、前事業年度末に比べ136,296千円（25.7％）増加し、667,111千円となりました。これは主に、前事業年度末に比べて次年度の上半期向けの新商品仕入が増加したことに伴い、買掛金が127,956千円（389.6％）増加し、商品の回収が進んでいることから商品保証引当金が32,448千円（89.7％）減少しました。また、2024年3月にMARK&LONAギンザシックス店、及び2024年9月にMARK&LONA大丸心斎橋店をリニューアルオープンしたことにより流動負債における資産除去債務が8,823千円（92.7％）減少したこと等によるものです。

固定負債の残高は、前事業年度末に比べ26,263千円（22.7％）増加し、142,068千円となりました。これは、2024年3月にMARK&LONAギンザシックス店、及び2024年9月にMARK&LONA大丸心斎橋店をリニューアルオープンしたことにより、資産除去債務が21,156千円（21.1％）増加したこと、退職給付引当金が5,106千円（55.7％）増加したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産の残高は、3,982,585千円となり、前事業年度に比べ121,250千円（3.1％）増加いたしました。これは主に、当期純利益108,774千円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。

この結果、当事業年度末における自己資本比率は、83.1％となりました。

②　経営成績の状況

当事業年度（2024年１月１日～2024年12月31日）における我が国経済は、相次ぐ自然災害の発生や海外情勢が不安定な状態が続く一方、3月にマイナス金利を終了、日経平均株価は史上最高値を一時更新するなど、強弱が入り混じった状態が継続しております。

当社の属する衣料品販売業界においても、原材料費やエネルギー価格の高止まり、円安や人手不足等、厳しい経営環境が続いており、また、夏季における例年以上の猛暑に加えて天候不順も続いたことによって、日本国内においては慎重な購買行動が続いている状況にあります。

このような状況の中、当社はオンライン・オフラインの双方から、国内外における販売強化に努めてまいりました。

これらの結果として、当事業年度における売上高は4,863,766千円（前期比0.1％増）となり、営業利益は166,052千円（前期比42.6％減）、経常利益は170,263千円（前期比41.7％減）、当期純利益は108,774千円（前期比43.0％減）を計上いたしました。

なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は2,423,815千円と、前事業年度末に比べ68,001千円(2.9％)の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は238,115千円（前期は177,847千円の支出）となりました。これは主に、法人税等の支払額を88,389千円計上したものの、税引前当期純利益を170,263千円計上したことに加え、減価償却費97,581千円を計上したことに加え、法人税等の還付額43,080千円を計上したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は172,623千円（前期比77,495千円減）となりました。これは主に、定期預金払戻による収入480,024千円を計上したものの、定期預金の預入による支出480,032千円、店舗設備の取得等に伴う有形固定資産の取得による支出141,211千円を計上したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は25千円となりました。これは自己株式の取得により計上したものとなります。

④　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ロ．仕入実績

当事業年度の仕入実績は次のとおりであります。なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであります。

ハ．販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであります。

(注)　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　財務諸表等 (1) 財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績の分析

当事業年度の経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②　経営成績の状況」に記載しております。なお、特に重要な指標の内容は以下のとおりであります。

(売上高)

当事業年度の売上高は、4,863,766千円(前期比0.1％増)となりました。前事業年度に引き続き、デジタル化の推進と海外展開の拡大に向けて、オフライン・オンラインの販売チャネルの融合、新規店舗の出店も含めた集客・販売力の強化を図り、国内リテール、国内EC、及び海外ECにおいて売上の拡大に努めております。また、韓国卸、海外卸、及び国内卸の各卸においても、特に海外卸における新規取引先の獲得等を進め、売上の拡大を図っております。当事業年度は、特に国内リテールにおいて新規顧客獲得に向け、アウトレット店舗等の出店を積極的に行ったことにより前年同期と比べて売上高が増加しております。

当社の事業区分別の内訳は、次のとおりであります。

(売上総利益及び営業利益)

当事業年度の売上原価は、2,056,703千円（前期比2.1％減）となりました。商品の原価目標を設定した売上原価率の低減を徹底した結果、当事業年度は売上原価率42.2％となっております。この結果、当事業年度の売上総利益は、2,807,063千円（前期比1.9％増）となり、売上総利益率は57.7％となっております。また、当事業年度の販売費及び一般管理費は、2,641,010千円（前期比7.1％増）となりました。中長期的な成長に向け投資を行う中で、業容拡大に向け全社で人材採用を強化した結果として採用活動経費等の業務委託費用、給料手当が増加し、新規店舗の出店に伴い地代家賃及び減価償却費等が増加傾向にあります。この結果、当事業年度の営業利益は166,052千円（前期比42.6％減）となりました。

また、上記指標の計画達成に向けて、事業運営上重要と考えている重要指標として、今後の事業拡大の主たる部分について、海外売上高及びEC売上高の増加を想定していることから、海外売上高比率とEC化率の上昇に取り組んでおりますが、前事業年度及び当事業年度の推移は以下のとおりであります。

(注) １．海外売上高比率＝(海外EC売上高＋韓国卸売上高＋海外卸売上高)÷売上高

２．EC化率＝(国内EC売上高＋海外EC売上高)÷売上高

ロ．財政状態の分析

財政状態につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載しております。

ハ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ニ．資本の財源及び資金の流動性の分析

これまでの当社の運転資金需要の主なものは、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的とした資金需要は、主として国内出店・改装等の設備投資によるものです。

当社の運転資金及び出店資金については内部留保で賄っておりますが、外部からの資金調達が必要である場合には銀行借入による調達を行う方針です。

今後は国内出店・改装以外にも国内店舗・自社ECにおけるデジタル化、ICT化の推進、基幹システム整備、物流倉庫の自動化等を目的に設備投資を計画しておりますが、資本と有利子負債の最適配分を見極め、投下資本の効率的な活用を主眼とした事業運営を行ってまいります。

なお、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えており、資金繰りが悪化した場合においては銀行等の金融機関からの借入調達により資金の流動性確保に努めていく方針です。

ホ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の経営方針・経営戦略については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針」、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」及び「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、及び営業利益を重視しております。当事業年度における各指標の計画比の達成率は以下のとおりであり、引続き計画達成に向けて対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

なお、過去２事業年度における売上高、売上総利益、売上総利益率、営業利益、及び営業利益率、並びに補足情報としての在庫回転率の推移は以下のとおりであります。

(注) 在庫回転率＝売上原価÷｛(商品期首棚卸高＋商品期末棚卸高)÷２｝

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 独占販売及び使用許諾契約

(2) 合弁契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は175,999千円であり、その主な内容は販売事業目的の店舗関連の固定資産を主として建物及び構築物159,839千円、店舗や本社におけるPC等の固定資産を主として工具、器具及び備品2,768千円、基幹システムの改修費用等を主としてソフトウエア13,392千円であります。

なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年12月31日現在

(注) １．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書きしております。

３．当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

４．主な賃借物件は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在においてこれらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．付与対象者１名の逝去による新株予約権の消却及び付与対象者１名の取締役退任による顧問就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」の人数は、当社顧問１名となっております。

５．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在においてこれらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在においてこれらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員６名になっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．当社は2020年８月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2020年10月２日付で資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が50,000千円減少(減資割合33.3％)し、また、資本準備金が514,419千円減少(減資割合100％)しております。

２．株式分割(１：200)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　2,140円

引受価額　　　1,968.8円

資本組入額　　　984.4円

４．2024年４月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が13,604株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,251千円増加しております。

発行価額　 １株につき919円

発行総額　    12,502,076円

資本組入額     6,251,038円

割当先　　　当社の取締役：４名

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注) 自己株式29株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、配当を検討することを基本方針としており、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、当面の間は内部留保の充実を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。

将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、新商品の開発や市場開拓等事業領域拡大のための投資資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

また、株主の皆様の日頃のご支援を感謝するとともに、より多くの株主様に当社株式を中長期にわたり継続して保有をしていただくことを主な目的として、毎年12月31日現在の株主名簿に記載または記録された200株（２単元）以上保有の株主様を対象に、株主優待制度を導入しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

(注)　◎は議長・委員長　○は構成員を表します。

(取締役及び取締役会)

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、部内の業務執行を監督します。なお、取締役は、松村智明、橋本和武、福岡裕太、高橋勇介、波多野奨の５名、社外取締役は吉成和彦、大西秀亜の２名です。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

(監査役及び監査役会)

当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役を含めた監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。

各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

なお、社外監査役は掛橋幸喜、大塚あかり、髙安彰子の３名であります。

(経営会議)

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員により構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、専務取締役COO橋本和武が議長となり、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。

なお、常勤取締役は、松村智明、橋本和武、高橋勇介、波多野奨、福岡裕太の５名、常勤監査役は掛橋幸喜の１名であります。

(内部監査室)

当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当１名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しております。

(会計監査人)

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

(リスク・コンプライアンス委員会)

リスク・コンプライアンス委員会は、上述の経営会議メンバー及び部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO松村智明が委員長となり、リスクの顕在化の状況や顕在化防止策並びにコンプライアンス活動状況の確認や社内啓発に向けた協議等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

なお、当社は2021年４月23日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、役職員がリスク管理やコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

(2) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(3) 監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(4) 役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とする。

(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力防止規程」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。

(2) 事業部門は、諸規程に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。

(3) リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。

(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。

(3) 業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、常勤監査役、各部門の責任者により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。

(4) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。

(3) 配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。

(2) 取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。

(3) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。

(4) 監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

(2) 内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。

(3) 取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

10．反社会的勢力への対応

社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。コーポレート部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、コーポレート部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

(リスク管理体制の整備状況)

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。

また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

(取締役の定数)

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

(自己株式の取得)

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策)

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

(中間配当)

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．小澤拓氏及び武藤貴宣氏は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．橋本和武氏及び福岡裕太氏は、2024年３月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・当社の経営方針、経営計画、年度予算、その他当社の重要な事項に関する意思決定

・月次業務報告　等

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １．取締役吉成和彦及び大西秀亜は、社外取締役であります。

２．監査役掛橋幸喜及び大塚あかり並びに髙安彰子は、社外監査役であります。

３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年５月19日の臨時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。当社社外取締役である大西秀亜は当社の新株予約権27個(5,400株)を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当該関係を除き、当社社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の吉成和彦は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営に関する豊富な経験から、経営全般に関する幅広い識見を有しており、当社の成長戦略やガバナンスの強化に対する有益な助言が期待できるため社外取締役に招聘したものです。

社外取締役の大西秀亜は、企業経営に関する豊富な経験から、経営全般に関する幅広い識見を有しており、当社の成長戦略やガバナンスの強化に対する有益な助言が期待できるため社外取締役に招聘したものです。

社外監査役の掛橋幸喜は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営及び監査に関する豊富な経験を有し、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断しております。

社外監査役の大塚あかりは、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断しております。

社外監査役の髙安彰子は、公認会計士の資格を有し、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断しております。

ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を通じて、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、すべての監査結果は監査役会において共有されるとともに、取締役会への報告と必要な提言がなされております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。なお、常勤監査役の掛橋幸喜は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営及び監査に関する豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の活動として、取締役会を含む重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、店舗実地調査等を行うとともに、重点事項に関しては取締役会に報告を行っております。また、監査の実効性を高めるために、内部監査室や会計監査人とも連携のうえ監査を実施しております。

当社は、監査役会を原則月１回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。最近事業年度の監査役会について、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室（内部監査人１名）が、内部監査規程に基づき、内部監査及び財務報告に関する内部統制評価を実施しております。また、内部監査及び内部統制の実効性を高め、かつ質的向上及び相互補完を図るため、監査役会及び会計監査人との間で、ミーティングを定期的に実施し、相互の連携強化に努めております。

監査結果は、代表取締役社長に報告し、並びに取締役会、監査役及び監査役会に、内部監査室より直接報告しており、内部監査の実効性は確保されております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年12月期以降の５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

飯塚　徹

白取　一仁

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他13名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、監査法人の監査体制及び独立性等において、監査法人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する者に対する報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、会計監査人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、EY新日本有限責任監査法人と協議して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めており、その内容は、報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

2022年３月28日開催の定時株主総会において報酬限度総額を取締役は年額300,000千円以内(決議日時点の取締役の員数は５名)、監査役は年額30,000千円以内(決議日時点の監査役の員数は３名)と決議しており、また、非金銭報酬である株式報酬については、2024年３月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して新たに譲渡制限付株式報酬の導入を決議し、上記の取締役報酬枠とは別枠で年額25,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内と決議しております（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき役位、職責等に応じて決定し、毎年、一定の時期に支給しております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、基本報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。

なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。

取締役の報酬については、代表取締役が社外役員と意見交換を行い、当該意見を反映させた取締役報酬議案を定時株主総会直後の取締役会に上程し、その内容を審議した上で限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。

監査役の報酬については、固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2024年２月21日開催の取締役会において、取締役報酬決定の基本方針決定の決議を行い、その概要は以下のとおりであります。今後の役員の報酬等の額については、当該基本方針に基づき決定をしてまいります。

１．基本方針

（１）当社ミッション・ビジョンの実現に向けて、その中核を担う優秀な経営陣の確保・リテンションに資するものであること

（２）当社のバリューを強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

（３）ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、決定のプロセスにおいて社外役員の意見を反映すること

２．報酬水準の考え方

　当社は、その企業価値を常に追求し、市場の環境変化に応じて会社の変革を主導できる力量を持った人材の確保・リテンションに資するものとする為、その報酬の水準は、従業員の最高報酬よりも一段と高い水準に設定し、従業員からの目標となるように配慮して決定する。

３．報酬の構成

（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」、及び譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）とで構成する。なお、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、「基本報酬」のみとする。

（２）「基本報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲／規模等に応じて支給する。

（３）「基本報酬」とは別に、中長期的に企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく「譲渡制限付株式報酬」を活用する方針である。「譲渡制限付株式報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲／規模等に応じて会社法所定の手続きを経て付与する。

（４）取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、基本報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成とする。なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがある。

（５）会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」については、予算の着実な達成及び顧客からの信頼獲得のための業績向上並びに着実なソリューション開発の実現を念頭に、その採用時期を慎重に模索していくこととする。

４．ガバナンス

　当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会における各取締役の報酬決定に際し、議長が指名する役員から各取締役の役員報酬の議案の説明を行うとともに、議長は必ず社外役員の意見を求め外部ステークホルダー目線での監督を強化して、議論の過程及び決定理由を議事録に明記することとする。

　また、本取締役報酬決定の基本方針の変更は、社外役員に事前に相談の上、取締役会の決議をもって成立するものとする。

５．報酬等を与える時期または条件の決定方針

　当社取締役の「基本報酬」については、月例の固定金銭報酬とし、選任翌月の支給日より支給することとする。また、「譲渡制限付株式報酬」については、株主総会決議後１年以内に取締役会で決議の上、割当契約を締結の上付与するものとする。

６．決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

　当社の各取締役の報酬決定については、上述４．のガバナンスを踏まえ、取締役会で決定することとする。

（当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を策定し、独立社外役員の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナー等に参加しております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　１～19年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 繰延資産

支出時に全額費用処理しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(3) 商品保証引当金

自社商品不良の発生に伴い商品の自主回収・返金等に関連する支出に備えるため、将来において費用又は損失が発生することが見込まれる金額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

(1) 国内リテール

国内リテールは、店舗において商品の販売を行っております。国内リテールにおいては、顧客に商品を引き渡す履行義務を識別しており、顧客に商品を引渡した時点で当該履行義務が充足されると判断しております。

取引の対価は、履行義務充足時点から１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(2) 国内EC・海外EC・国内卸

国内EC及び海外ECは、ECサイトで商品販売を行っており、国内卸は国内の卸先に対する商品の販売を行っております。いずれも、顧客に商品を引き渡す履行義務を識別しており、顧客に商品を引渡した時点で当該履行義務が充足されると判断しております。

なお、国内EC及び国内卸における販売については、商品の出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常短期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

取引の対価は、履行義務充足時点から１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(3) 韓国卸・海外卸

韓国卸・海外卸は、顧客に対する商品の輸出販売とライセンス供与に対する対価であるロイヤルティ収入により構成されております。

輸出販売は、商品を顧客に引き渡す履行義務を識別しており、インコタームズ等で定められた貿易条件に基づき、商品のリスク負担が顧客に移転する時点で当該履行義務が充足されると判断しております。

また、ロイヤルティ収入は、契約に基づき当社ブランドの商標等を使用させ、商品の企画、生産を許諾する履行義務を識別しており、ライセンシーにおける当該商品の売上高の計上時点で当該履行義務が充足されると判断しております。

取引の対価は、履行義務充足時点から１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

商品の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(千円)

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　見積りの算出方法

商品は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

営業循環過程から外れた商品については、規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下を貸借対照表に反映しております。

②　見積りの算出に用いた主な仮定

当社は、営業循環過程から外れた商品については、「期間の経過に伴う価値の低下」、「販売見込み」という一定の仮定に基づき、帳簿価額の切下げ対象とすべき商品を選定しております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

過年度及び当事業年度の商品の販売実績や将来の販売計画に基づき、営業循環過程から外れたものとして、帳簿価額の切下げ対象とすべき商品を選定していますが、市場動向の変化等により追加や見直しが必要となる可能性があり、営業循環過程にあるか否かの判断は不確実性が伴います。

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(千円)

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　見積りの算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日)に基づき、将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りによって繰延税金資産の回収可能性を判断し繰延税金資産を計上しております。課税所得の見積りは将来の事業計画を基礎としております。

②　見積りの算出に用いた主な仮定

当社は、課税所得の見積りについては、将来の事業計画を基礎としており、重要な仮定は売上高成長率であります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、翌事業年度以降、緩やかに回復していくものと仮定し、課税所得の見積りを行っております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は翌事業年度の課税所得の見積りに依存するため、翌事業年度の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響(新型コロナウイルス感染症の収束に伴う需要変動等)を受け、その見積額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の損益および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(千円)

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　見積りの算出方法

　当社は、固定資産について、資産又は資産グループから得られる営業損益の継続的なマイナス、又は継続的なマイナスの見込等を減損の兆候とし、減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定には将来キャッシュ・フローの見積金額を用いており、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。

②　見積りの算出に用いた主な仮定

　当社は、将来キャッシュ・フローを算出するにあたっては、将来の事業計画を基礎としており、重要な仮定は売上高成長率であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

　事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

商品の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(千円)

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　見積りの算出方法

商品は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

営業循環過程から外れた商品については、規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下を貸借対照表に反映しております。

②　見積りの算出に用いた主な仮定

当社は、営業循環過程から外れた商品については、「期間の経過に伴う価値の低下」、「販売見込み」という一定の仮定に基づき、帳簿価額の切下げ対象とすべき商品を選定しております。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

過年度及び当事業年度の商品の販売実績や将来の販売計画に基づき、営業循環過程から外れたものとして、帳簿価額の切下げ対象とすべき商品を選定していますが、市場動向の変化等により追加や見直しが必要となる可能性があり、営業循環過程にあるか否かの判断は不確実性が伴います。

固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(千円)

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　見積りの算出方法

　当社は、固定資産について、資産又は資産グループから得られる営業損益の継続的なマイナス、又は継続的なマイナスの見込等を減損の兆候とし、減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定には将来キャッシュ・フローの見積金額を用いており、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。

②　見積りの算出に用いた主な仮定

　当社は、将来キャッシュ・フローを算出するにあたっては、将来の事業計画を基礎としており、重要な仮定は売上高成長率であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

　事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はございません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(貸借対照表関係)

※１　顧客との契約から生じた債権の金額

　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） (3) ① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） (1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※３　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29％、当事業年度26％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71％、当事業年度74％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項