株式会社ＨＡＮＡＴＯＵＲ ＪＡＰＡＮ（6561） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第16期、第17期、18期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第16期、第17期及び第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間平均人員(１日８時間換算)を( )にて外数で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第16期については有限責任監査法人トーマツの監査を、第17期、第18期、19期及び第20期については有限責任パートナーズ綜合監査法人の監査を受けております。

６．旅行事業に係る売上高は、仕入高と相殺した純額、バス事業、ホテル等施設運営事業の一部の売上高は仕入高もしくは販売費及び一般管理費と相殺した純額にて表示しております。全事業の総額（全事業の取扱高）は以下のとおりであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第16期、第17期、18期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第16期、第17期及び第18期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。また、第19期の配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間平均人員(１日８時間換算)を( )にて外数で記載しております。

４. 最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６. 旅行事業に係る売上高は、仕入高と相殺した純額、バス事業、ホテル等施設運営事業の一部の売上高は仕入高もしくは販売費及び一般管理費と相殺した純額にて表示しております。全事業の総額（全事業の取扱高）は以下のとおりであります。

２ 【沿革】

韓国語のオンライン旅行・宿泊予約専門サイト「

(ジャパンリョカンネット)」オープン

 

2015年11月

旅行予約専門サイト「

(ジャパンリョカンネット)」をリニューアルオープン

 

３ 【事業の内容】

(1) 当社の事業の内容

当社は、韓国からの日本向けインバウンド旅行商品にかかる日本国内の各種手配業務、東アジア、東南アジアからのインバウンド手配業務、旅行販売専用サイトの運営等を中心に以下の事業を展開しております。

(2) 子会社の事業の内容

当社の子会社の事業の内容は以下のとおりです。

［事業系統図］

(注)　親会社であるHANATOUR SERVICE INC.は当社の議決権の54.4％を保有しております。HANATOUR SERVICE INC.(韓国

　　　取引所及びロンドン証券取引所上場)は、韓国国内において旅行業を展開しており、当社と業務提携契約を締結し

　　　ております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．HANATOUR SERVICE INC.は韓国取引所及びロンドン証券取引所において株式を上場しております。

３．資本金の額が提出会社の資本金の額の100分の10以上に相当する特定子会社であります。

４．㈱友愛観光バス及び㈱アレグロクスTMホテルマネジメントについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は海外現地雇用社員を含む就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を( )にて外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は海外現地雇用社員を含む就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を( )にて外数で記載しております。

２．平均年齢、平均勤続年数は、海外現地雇用社員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、海外現地雇用社員の給与は含んでおりません。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「－」は、対象期間において取得対象者となる従業員が無いことを示しております。

　② 連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは訪日外国人旅行客へのサービス提供を中心とした旅行事業に加え、バス事業、ホテル等施設運営事業の３事業を主力として事業展開しており、「世界の旅行者に“安全”で“感動的”な旅行(体験)を提供し、人々を幸せにすることを通して、世界平和に貢献する」ことをミッションとして掲げ、今後も旅行事業を基盤に、訪日旅行市場におけるインフラの整備をすすめ、当社グループでワンストップサービスを提供する事業展開を進めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、主な経営指標として、全社及び各事業の売上高及び営業利益を継続的に成長させ、またその成長率を維持向上させることを重視し、拡大するインバウンド旅行需要を取り込み、収益性の向上と継続的な成長を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、インバウンド旅行市場における、あらゆるサービスをワンストップで提供すべく、国内及び海外におけるネットワークを活かし、商品競争力の強化、オンラインプラットフォームの構築、新規事業の展開などを通じ、インバウンド旅行市場における優位性確立を目指してまいります。

(4) 対処すべき課題

当社グループを取り巻く旅行業界は、一部で人手不足等による回復の遅れなどの課題が残っておりますが、円安を追風に訪日外客数が過去最高を記録するなど、日本の観光産業全体で更なる成長が期待される状況にあります。また、既存の大手旅行会社に加え、オンライントラベルエージェント比率の上昇、生成ＡＩなど新たなIT技術を活用した新サービスを提供する企業が続々と登場することが予想され、競争はより激しくなるものと思われます。そのような中、当社グループは「世界の旅行者に“安全”で“感動的”な旅行（体験）を提供し、人々を幸せにすることを通じて、世界平和に貢献する。」というミッションの下に、旅行事業を核として、関連事業として、バス事業、ホテル等施設運営事業を行っております。

このミッションを実現すべく、下記の事項を対処すべき主な課題として捉え対応に取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

①　FIT（注１）商品の拡大とシステム投資

今般、世界の旅行需要はFIT比率が増加している状況であり、その傾向は、今後も加速していくことが予想されます。中長期的な視点で経営の安定、事業の成長性を見込み、FIT向けの商品の拡大を図ってまいります。そのために、自社運営ポータルサイト「Gorilla」でのホテル等の宿泊施設及び観光施設のチケット販売等商品アイテム拡充を図る一方、お客様にとっても利便性の高いサイトを構築すべくシステム投資の拡大を進めてまいります。

現在、多様化するFIT需要を確実に取込むため、海外の旅行エージェント向けFIT旅行の企画・販売支援のための新システム開発に着手しております。

今後拡大が見込まれるFIT需要の獲得を通じて、当社グループの継続的な成長に資するため生成AI技術の活用を含んだ積極的なシステム投資を検討してまいります。

（注１）FIT

Foreign Independent Tourの略

団体旅行やパッケージツアーを利用することなく個人で海外旅行に行くこと。

※以下同じ

②　新規マーケットの開拓

当社グループにおいては、取扱旅行客の大半が韓国からとなっておりますが、今後の更なる成長のためにはベトナム、タイ、シンガポール、インドネシアなどの東南アジア諸国や欧米からの訪日外国人旅行客（インバウンド）を取り込む必要があると考えております。また、特定の国への依存度を縮小することが、国際情勢に係る事業リスクを分散することにつながると考えております。

そのため、2019年３月にインドネシアに駐在員事務所を開設し、さらに欧州地域にも設置を検討する等、新規マーケットにおけるインバウンドを取り込むための各種施策を講じてまいります。

③　競争力のある旅行商品づくり

お客様からご支持を得るためには、お客様のニーズにあわせた魅力ある商品づくりが不可欠であると考えております。そのためには国内外の提携先との関係をより強化し、現地ホテル、観光スポット等の調査を積極的に行い、競争力ある価格やオリジナリティのある旅行商品を企画、発信しお客様に喜んでいただけるよう取り組んでまいります。

④　バス事業における稼働率の平準化

訪日団体旅行の貸切バス需要が特定時期に集中する傾向があり、国内旅行のトップシーズンと重なると、バス不足となり機会損失が発生する可能性があります。当社グループではグループネットワークを緊密にし、ランドオペレーター（注２）によるインバウンド客の誘導によって、需要時期の分散化を図り、通年での稼働率の平準化、稼働率の一層の向上を目指してまいります。

（注２）ランドオペレーター

旅行会社の依頼を受け、旅行先のホテルやレストラン、ガイドや

バス・鉄道などの手配・予約を専門に行う会社のこと。

※以下同じ

⑤　バスの安全運行

お客様に安全、安心、快適なサービスの提供をするため、安全確保を社会的使命と考え運行管理者が乗務員の健康を十分にチェックし、日々の勤務予定を作成して無理のない運行計画を作成しております。また、有資格整備士による日常的な車両点検を実施し、安全な運行に万全を期しております。

⑥　ホテル等施設運営事業における事業基盤の確立

ホテル等施設運営事業における事業基盤を確立するため、当社グループネットワークの活用や、優秀な営業人材の確保によりオンライントラベルエージェントとの提携を強化し、高い客室稼働率を目指してまいります。

⑦　旅行事業に係るインフラとして関連事業の拡大

当社は、訪日されるお客様に対して、国内滞在中のホテル等を提携先から手配し提供しておりますが、安定的なホテル客室の確保や、利便性の高い商品を企画するために移動手段（貸切バス）等を当社グループで内製化しインフラを構築することで、グループ全体でサービスを一元化できるよう関連事業の拡大を図ってまいります。

⑧　人材の確保・育成

当社グループの持続的な発展のためには、優秀な人材の確保が必要であります。このために、賃金のベースアップ等の施策を継続的に実施し、優秀な人材の採用を強化することはもちろんのこと、優秀な人材の流出を防ぐとともに、今後も人材教育に注力してまいります。

⑨　内部管理体制の強化

当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、求められる機能も拡大しております。財務、人事、広報、法務等、それぞれの分野でコア人材となりうる高い専門性や豊富な経験を有している人材の採用をすすめ、更なる内部管理体制の強化を図ることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する課題への対応は、重要なリスクの減少のみならずグループの長期的な成長に繋がる重要な経営課題の一部であると認識しております。

当社グループにおけるサステナビリティ関連のリスク及び機会を監督するためのガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりです。取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、サステナビリティの推進活動における経営上重要な事項については取締役会にて承認を行っております。

(2) リスク管理

「リスク管理規程」に定める代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会において、サステナビリティ関連のリスク及び機会についての分析、対応策について検討を行います。また、必要に応じて取締役会において重要課題を見直すなど、適切に対応してまいります。

(3) 戦略

　＜気候変動に関する戦略＞

当社グループでは、「コンプライアンス規程」に定める「社会との関係」に基づき、自然環境問題に取り組み、安全で健康な地球環境の保全に寄与することを目指しております。前連結会計年度より、旅行事業及びバス事業では、慣習的な業務構造の見直しを行い、ペーパーレス化に資する業務デジタル化を推進しております。

また、ホテル事業においては、Tマークシティホテル金沢が「金沢SDGsツーリズム推進事業者」として認定されており、グループ全体で地球環境に与える負荷を低減する取り組みを継続しております。

＜人的資本に関する戦略＞

当社グループの事業領域はグローバルに渡っており、人的資本が重要な経営資本であると認識しております。時差出勤制度の導入や産休育休の取得推進等によりワークライフバランスの向上を図っており、人種や国籍、性別、年齢等に関係なく、多様な人財が様々なポジションで活躍できるようなダイバーシティ経営の推進に取り組んでおります。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおり、各種の取り組みを進めておりますが、現時点では具体的な指標及び目標は設定しておりません。

上記 (3) 戦略 ＜人的資本に関する戦略＞に記載のとおり、人的資本の重要性に基づき、今後、当社グループの人材戦略の整備を図る過程で、必要に応じて検討を行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、全てを回避できる保証はありません。

さらには、リスクの全てを網羅しているものではなく、記載には不確実性を内包し、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 全社的なリスクについて

①　経済状況等の影響について

当社グループの事業は、国内外の景気動向及び為替や燃料価格の動向等の経済情勢の影響を受けやすく、これらの経済情勢の変化により当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害・国際情勢等の影響について

当社グループにおける事業を取り巻く環境として、わが国又は海外における戦争・紛争・テロの発生、感染症の流行、大規模地震や台風等の自然災害、事業対象国との外交関係の悪化により訪日外国人客が減少等した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、予期せぬ自然災害や事故等が発生した場合、被災地等において多額の設備復旧費用や対策費用等が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報システムの障害について

当社グループにおいては自社開発した宿泊施設販売予約管理システム、観光地の入場券や交通パス等の販売予約管理システム、内部管理業務においても情報システムを使用する他、当社においては親会社であるHANATOUR SERVICE INC.が運用する旅行商品等の予約・手配・精算管理システムを活用しております。これらの情報システムに関連して通信ネットワークやプログラムの不具合や、コンピューター・ウィルス、ハッカーによる妨害などによる重大な障害が生じた場合、当社グループの業務に重大な支障をきたす可能性があります。また、障害の規模によっては多額の修復費用が発生するなど、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報の管理について

当社グループでは、各事業において個人情報を保有しており、個人情報漏洩防止に関して個人情報保護に関する法令を遵守すると共に、個人情報保護規程を定め、個人情報の管理に十分留意しております。しかしながら、個人情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法的規制について

当社グループが行う事業につきましては、以下の法令等による規制を受けております。

当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、若しくは、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが取得している以下の許認可(登録)につき、本書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの業務に支障をきたすとともに、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

イ．当社グループの事業活動に関係する主な法的規制

ロ．当社グループの取得している免許・登録等

⑥　訴訟発生リスク

当社グループでは、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。今後も従業員に対し教育を継続して行い、コンプライアンス経営を推進して参りますが、当社グループの事業遂行上、様々な訴訟発生リスクがあります。訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在で、訴訟の発生はありません。

⑦　有利子負債について

当社グループは、ホテル等施設運営事業において必要となる設備投資資金等の一部を金融機関からの借入金により調達し、一部をリース契約にて設備投資しております。当連結会計年度末における当社グループ連結総資産額に占める有利子負債残高(借入金、リース債務)の割合は49.1％の水準でありますが、市場金利が上昇する等に伴い支払利息等が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　保有資産の価値について

当社グループのバス事業及びホテル等施設運営事業等において保有する固定資産は、今後の収益低迷や時価下落等の状況に陥り、キャッシュ・フローの創出能力が低下した場合には、減損損失を計上することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　親会社との関係について

2024年12月末現在、親会社であるHANATOUR SERVICE INC.は当社の議決権の54.4％を保有しております。

HANATOUR SERVICE INC.(韓国取引所及びロンドン証券取引所上場)は、韓国国内において旅行業を展開しており、韓国国内外において、旅行手配業を営む現地法人や旅行関連事業を営む関連会社等、全世界に25拠点を擁しております。当社グループの旅行事業では、韓国や東南アジア等の日本国外からの訪日旅行者向けに、日本国内ツアーにおける宿泊施設や交通機関等の手配業務等を行っております。

現在、親会社グループにおいて、日本向けツアーの手配業務を行う企業はなく、当社グループとHANATOUR SERVICEグループ各社との間には、特に制約はなく事業の棲み分けがなされ、競合関係もありません。また、親会社グループが募集する日本向けツアーに係る手配業務は、一部の中高価格帯商品を除いて、当社及び当社と競合する複数の旅行手配業者との競合を経て選定されております。将来的に、親会社グループにおける事業の棲み分けが変更となるなど、経営方針の変更が生じ、それによる親会社グループ会社の事業展開方針に変更が生じた場合、或いは何らかの理由によりHANATOURブランドの毀損等が生じ集客力に影響が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

イ．資本関係について

当社は、自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、当社の親会社であるHANATOUR SERVICE INC.は当社の議決権の54.4％(2024年12月末現在)を所有しており、当社は同社の連結子会社となっております。当社の経営判断において親会社の承認を必要とする取引や業務は存在しませんが、親会社は当社の株主総会における取締役の任免等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、親会社の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、当社グループと問題が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．親会社グループとの取引条件変更によるリスク

当社グループと親会社グループとの取引については、親会社グループが募集した訪日ツアーについて、日本国内における宿泊施設や交通機関の手配、及び各種観光施設等の旅行商品の手配・提供を行い、それに対する対価を当社は得ております。

親会社グループが募集する訪日ツアーには、主に標準的価格の一般ツアー商品と、中高価格帯のツアー商品の２種類があり、取引条件は、当社以外の旅行手配業者と同様の条件で決定しております。

上記取引は、「旅行商品代金に関する覚書」に基づいて履行されており、当該覚書には利益の配分割合の他、条件の見直し、及び１ヶ月前の予告による解約等が定められております。当社は、親会社グループとの取引を今後も継続する方針でありますが、取引条件の妥当性については、取締役会において半期に一度、他社との取引条件等を比較しその適正性等を様々な観点から検証を行なった上で、検証の結果、当社にとって不利益となる場合は条件の見直し、解約を親会社と交渉を行う予定であります。本書提出日時点において親会社との取引方針や取引条件に変化は生じておりませんが、今後の交渉により取引条件が変更となった場合、又は親会社の経営方針の変更により取引条件に変更が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度における親会社との主な取引内容は、下表のとおりであります。

(注)　１．上記の金額のうち、取引金額は仕入高と相殺した純額にて表示しております。

ハ．親会社グループとの人的関係

2024年12月末現在、当社取締役10名のうち５名が親会社であるHANATOUR SERVICE INC.の役職を兼任しております。

当該兼務については、当社が、上場会社グループにおける知見の活用及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を主な目的として招聘したものであり、兼任している役員は以下のとおりであります。

なお、HANATOUR SERVICE INC.への出向者及びHANATOUR SERVICE INC.からの受入出向者はおりません。

⑩　人材の確保について

当社グループでは、優秀な人材を確保することが重要だと考えております。このため、今後も優秀な人材の採用、適正な人材配置及び労働環境の整備等により優秀な人材の確保を図ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、事業活動に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　為替変動に関するリスクについて

当社グループは旅行商品の中でも海外からのインバウンド旅行の取扱いを主力事業としており、一部の旅行代金の決済に際し外貨建の取引を行っていることから為替変動リスクに晒されております。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を円貨換算しており、為替変動により期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

具体的には、旅行事業においては、ウォンに対して円高となった場合、売上高のうち外貨建ての部分について円貨換算後の売上高が減少し売上総利益が減少いたします。また、円高となった場合、旅行代金が値上がりし海外旅行の申込みが低調となる傾向があることから、当社グループの業績にマイナスの影響が生じる可能性があります。反対に、ウォンに対して円安となった場合は円貨換算後の売上高が増加し売上総利益が増加するとともに、旅行代金が値下がりして海外旅行の申込みが増加する傾向にあることから、当社グループの業績改善につながる可能性があります。

⑫　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しております。剰余金の配当については、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。しかしながら、当社グループの事業が計画どおりに進展しない場合、業績が悪化した場合、成長へ向けた投資に備え内部留保を優先する場合など利益配当が行えない可能性があります。

(2) 旅行事業に関するリスクについて

①　韓国からの旅行客の影響について

当社グループにおいては取扱旅行客のおよそ半数が韓国からとなっております。従って、韓国における政治・経済情勢・外国為替相場などの変動に大きな影響を受けます。今後、韓国において予期しえない法規制の変更、自然災害、テロ、戦争による政治・社会不安・景気の悪化などにより旅行に対する意欲が減退する等の外部環境の変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネットを活用した直接販売の進展による影響

当社グループは宿泊施設から滞在サービスを、また現地のオプショナルツアー催行会社等から現地発着ツアーやアクティビティ等をそれぞれ仕入れて販売しておりますが、近年インターネットを通じて、宿泊施設やオプショナルツアー催行会社等が消費者に直接販売する例が増えてきています。さらに、生成AIなどの新たなIT技術を活用した新サービスを提供する企業が登場することが予想されるなか、当社グループは、FIT(注)向け商品の拡充、販売促進、ホテル販売や各種チケット類の販売を、自社開発したオンラインプラットフォーム「Gorilla」にて行い、そのサービスの充実・拡大化をすすめていること、及び、個々の旅行商品の特長や現地事情に応じて旅行商品を組み合わせることでより充実したツアーを企画する等、直接販売では提供できない付加価値を提供して今後も売上及び利益の成長を図ってまいります。しかしながら、このような旅行商品の直接販売の進展に伴い、直販商品の購入を選好する旅行者が増えた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社の影響について

旅行事業においては、国内外の旅行各社と競合関係にあります。また、旅行業そのものが元来参入障壁が低いことから、これまで旅行事業を行っていなかった企業や新興のベンチャー企業が、新規事業として業界の通例にない技術やビジネスモデルを用いて旅行業界に参入する可能性があります。

さらには、一般個人が旅行者に宿泊施設を提供するといった消費者同士が直接取引を行う「C to C」の仕組みのように、従来の旅行業界の枠組みを離れた動きもみられます。

こうした競争が当社グループが想定している以上に激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業展開について

旅行事業では、今後さらなるインバウンドの取り込みを目的として海外に新たに拠点を設けることを検討しておりますが、安定して収益を生み出すには、一定の時間がかかることが予想されるため、結果として当社グループ全体の収益が一時的に悪化する可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社グループの目論見どおりに推移する保証はなく、その場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) バス事業に関するリスクについて

①　競合他社の影響について

バス事業においては、パッケージツアーから個人で旅行を楽しむお客様が増加することで競合他社との価格競争に陥る可能性があります。

今後当社グループが想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは価格競争に陥った場合であっても、国の定める法定下限料金はこれまで通り遵守してまいります。

②　人材の確保について

バス事業においては、乗務員を確保するため積極的な採用活動をしておりますが、当社グループが求める人材・労働力の確保が計画通りに進捗しない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ホテル等施設運営事業に関するリスクについて

①　競合他社の影響について

他業種からの新規参入や民泊に対する規制緩和等、多様化する消費者のニーズに対応すべく宿泊サービスも多様化が進んでおり、業界内の競争は激化しております。

今後当社グループが想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　新規事業展開について

ホテル等施設運営事業に関しては、国内での新たなホテルの運営受託案件を検討しております。既存の物件を含め、その大半はリース形式であるため、自社での取得よりも初期投資額は抑えられますが、安定して収益を生み出すには、一定の時間がかかることが予想されるため、結果として開業費用等により当社グループ全体の収益が一時的に悪化する可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社グループの目論見どおりに推移する保証はなく、その場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他のリスクについて

①　海外事業に関するリスクについて

当社グループの海外事業は、海外からのインバウンド客をより一層取り込むために海外拠点のネットワーク網を構築中でありますが、国際政治や経済状況、投資や競争などに関する法的規制、商習慣の相違、労使関係など、さまざまな要因の影響下にあり、これらのリスクが顕在した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社は2017年１月にベトナムのホーチミンにITシステム開発会社としてHANATOUR JAPAN SYSTEM VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立し、同社において各種旅行商品に関するシステム開発、及びグループ内のITインフラ整備等を進めておりますが、計画通りにシステム開発が進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　新型感染症の発生・感染拡大による事業リスクについて

重大な新型感染症が発生・感染拡大した場合の被害増大は、当社グループが提供するサービス等の需要減退リスクになり得ます。さらに新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大時に実施されたような各国の出入国規制や日本国内における移動自粛要請により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染力が強い新型感染症が流行し、予想を超える従業員の罹患者の大量発生や毒性の変化が生じ強毒化した場合等は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

(1) 当期の経営成績の概況

当連結会計年度における経営環境は、円安効果もあり訪日外客数、消費額ともに過去最高を記録するなどインバウンド旅行市場は堅調に推移し、国内観光産業は活況に推移しました。しかしながら、欧米諸国の金利水準や主要通貨の為替水準の動向、中国経済の先行き懸念など、世界経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

また、ホテル等宿泊施設では人手不足が継続しており、加えて一部の地域におけるオーバーツーリズムなど、今後のインバウンド市場の成長に課題が残る状況であります。

このような環境の中、当社グループでは、FIT（「個人旅行者」以下同様）を含むインバウンド需要獲得のため、営業を強化するとともに、生産性向上やペーパーレス化に資する社内業務のデジタル化の推進を旅行事業、バス事業を中心に継続してまいりました。

基幹事業である旅行事業においては、ライフスタイルの変化・多様化によるお客様のニーズに対応すべくFIT向けの新たなプラットフォームの開発に取り組み、グループ全体で持続的な成長を目指し、業容拡大と生産性向上に努めております。

これらの活動の結果、売上高6,662,439千円（前年同期比29.3％増）、営業利益1,732,358千円（前年同期比111.3％増）、経常利益1,643,472千円（前年同期比114.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,627,143千円（前年同期比33.2％増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。各セグメントの金額は、セグメント間取引を相殺消去する前の金額であります。

①　旅行事業

当連結会計年度のインバウンド旅行市場は、訪日外客数が3,686万人（出典：日本政府観光局（JNTO））で、前年同期比47.1％増、2019年比では15.6％増と年間過去最高を更新する結果となりました。

当社が主力とする韓国人向け訪日団体パッケージについては、国内地方空港の国際線復便等に伴い、堅調に推移し、前年を上回る売上高となりました。また、８月に気象庁より発表された「南海トラフ地震臨時情報（巨大地震注意）」による影響は限定的な水準に収まっており、12月韓国内での「戒厳令」等によるマイナス影響はありませんでした。

韓国以外の地域では、東南アジア、欧州地域の旅行エージェントを中心に営業を強化した結果、売上高は前年を上回りました。

FIT向けについても、海外有力サイトとのＡＰＩ連携を中心に展開しているオンラインプラットフォーム「Gorilla」にて取扱うホテルや旅ナカ商材の売上高は、個人旅行の需要増加に伴い堅調に推移しております。

さらにFIT向けの新たなプラットフォームの開発に着手しており、以後継続して、団体ツアー、FITの業容拡大とともに社内業務のデジタル化を推進し、生産性及び利益率の向上を目指してまいります。

当連結会計年度の旅行事業の売上高は3,017,384千円（前年同期比25.3％増）、セグメント利益は1,174,254千円（前年同期比59.8％増）となりました。

②　バス事業

当連結会計年度のバス事業は、貸切観光バスでは、東京、大阪、北海道と九州の４拠点にて、韓国を中心に中国や台湾、東南アジアなどからのインバウンド需要の獲得及び、国内向けの営業強化に注力しました。８月に気象庁より発表された「南海トラフ地震臨時情報（巨大地震注意）」によるキャンセルは一時的に発生したものの、10月以降の紅葉シーズンの需要獲得などから、前事業年度を上回る売上高を達成いたしました。

　　送迎バスでは、羽田営業所で行っている海外航空会社のクルー送迎、北海道の札幌営業所における半導体製造工場の建設工事作業員の送迎と、ともに堅調に推移いたしました。

　　また、ドライバーの採用など業容拡大とともに、社内業務のデジタル化を推進し運行効率と併せ、利益率の向上を目指してまいります。

　　当連結会計年度のバス事業については、売上高2,038,718千円（前年同期比15.3％増）、セグメント利益434,701千円（前年同期比56.3％増）となりました。

③　ホテル等施設運営事業

当連結会計年度においては、国内外の旅行エージェントへの営業強化、オンライントラベルエージェント（以下「OTA」）を通じた積極的なキャンペーンの実施等から、国内需要、インバウンド需要はともに増加し、稼働率、客室平均単価についても上昇する結果となりました。

Ｔマークシティホテル金沢において、年初に発生した「能登半島地震」の影響は、施設への物理的な被害はなく、被災地となった能登地方への復興支援者の客室需要や、旅行支援施策として実施された「北陸応援割」により、その影響は限定的なものとなりました。

また、８月に気象庁より発表された「南海トラフ地震臨時情報（巨大地震注意）」については一部の訪日団体ツアーでキャンセルが発生したものの、OTA経由のFITの新規予約で吸収でき、９月以降の「能登半島豪雨」や豪雪の影響についてはＴマークシティホテル金沢の国内需要が一時的に伸び悩んだものの、その影響は限定的な結果となっております。

継続して、国内、東アジアや東南アジアの旅行エージェントへの営業強化、近隣の飲食店やレジャー施設とのセット商品等の企画など、ビジネス需要とともに、観光需要の取込みに注力し、利益拡大を目指してまいります。

当連結会計年度のホテル等施設運営事業の売上高は2,910,358千円（前年同期比28.6％増）、セグメント利益は512,194千円（前年同期比317.0％増）となりました。

④　その他

システム開発事業のHANATOUR JAPAN SYSTEM VIETNAM COMPANY LIMITEDは、当社旅行事業のプラットフォーム「Gorilla」、FIT向けの新規プラットフォームの開発など、当社グループのシステム開発・運用、保守を行っており、当連結会計年度のセグメント間内部売上は堅調に推移しております。

当連結会計年度の売上高は51,360千円（前年同期比19.5％増）、セグメント損失は1,199千円（前年同期はセグメント利益336千円）となりました。

(2) 当期のキャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ560,644千円増加し、2,537,646千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は1,825,565千円（前連結会計年度は1,287,606千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,649,123千円、減価償却費が349,239千円、仕入債務の増加額が208,580千円、未払費用の増加額が32,974千円、長期未収入金の減少額が14,528千円、補助金の受取額が10,890千円となり資金が増加した一方、売上債権の増加額が422,106千円、未払消費税等の減少額が67,145千円、利息の支払額が78,743千円となり資金が減少したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は375,703千円（前連結会計年度は74,122千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が6,546千円、敷金及び保証金の回収による収入が90,827千円となり資金が増加した一方、有形固定資産の取得による支出が229,131千円、無形固定資産の取得による支出が95,536千円、長期前払費用の増加による支出が78,372千円となり資金が減少したことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は890,331千円（前連結会計年度は1,098,619千円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の純減額が447,307千円、長期借入金の返済による支出が189,204千円、リース債務の返済による支出が240,579千円、割賦債務の返済による支出が14,989千円となり資金が減少したことによるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

①前連結会計年度（自 2023年1月1日 至 2023年12月31日）

②当連結会計年度（自 2024年1月1日 至 2024年12月31日）

３．旅行事業の販売実績は、仕入高と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額(取扱実績)は以下のとおりであります。

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

なお、重要な会計上の見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は10,735,494千円となり、前連結会計年度末に比べ1,056,137千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が561,265千円増加したこと、売上高増加に伴う売掛金及び契約資産が430,608千円増加、前渡金が99,666千円増加したこと、社内業務のデジタル化に伴うシステム投資により無形固定資産が64,865千円増加したこと、投資その他の資産のその他に属する長期前払費用が43,493千円増加したこと、一方、有形固定資産が減価償却等により94,896千円減少したこと、敷金保証金が返戻により21,313千円減少したこと、繰延税金資産が取崩しにより18,599千円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における負債は7,257,837千円となり、前連結会計年度末に比べ569,981千円減少いたしました。これは主に、流動・固定負債のリース債務が支払いにより240,579千円減少したこと、短期・長期借入金が約定弁済、早期弁済により636,511千円減少したこと、流動負債のその他に属する未払消費税等が68,929千円減少したこと、一方、各事業の取引高増加に伴い営業未払金が308,246千円増加したこと、未払費用が32,901千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産は3,477,657千円となり、前連結会計年度末に比べ1,626,119千円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益が1,627,143千円となったこと、一方、新株予約権者の権利失効等に伴い新株予約権が4,664千円減少したこと等によるものであります。

なお、旅行事業に係る売上高は、取扱高と仕入高を相殺した純額で表記している他、バス事業、ホテル等施設運営事業に係る一部の売上高について、取扱高と仕入高もしくは販売費及び一般管理費を相殺した純額で表記しているため、その結果売掛金及び契約資産の残高が売上高に対して高い水準となっております。

(3) 経営成績の分析

　　当連結会計年度の売上高は6,662,439千円となりました。円安を追い風に訪日旅行の需要が高まり訪日外客数が過去最高を記録するなど、インバウンド旅行市場は順調に推移し、当社グループ全事業の売上高は堅調に推移する結果となり、前連結会計年度に対し29.3％増加いたしました。

　　売上原価はバス事業の需要回復に伴い、ドライバー人員の増加による労務費の増加、バスの運行稼働の増加による燃料費その他変動経費の増加、ホテル等施設運営事業のホテル稼働率増加に伴う料理原価の増加などから、前連結会計年度に対し6.7％増の1,462,169千円となり、売上総利益は5,200,269千円と前連結会計年度に対し37.4％増加する結果となりました。

　　販売費及び一般管理費は、各事業において人員の増加、給与のベースアップを実施し、人件費が前年に対し17.1％増加、各事業において稼働の増加に伴い変動経費を中心には増加し、経費全体で前年に対し35.0％増加する結果となりました。

　　これらの結果、当連結会計年度の営業利益は1,732,358千円（前年同期比111.3％増）となりました。

　　営業外収益は、前連結会計年度に対し、補助金収入が31,228千円減少等し、9,224千円の計上、営業外費用は、支払利息が11,361千円減少した一方、為替差損が12,290千円増加し、98,111千円の計上となっております。この結果、当連結会計年度の経常利益は1,643,472千円（前年同期比114.5％増）となりました。

　　特別利益、特別損失は、国庫補助金が10,890千円、新株予約権者の権利失効に伴う新株予約権戻入益が4,081千円、固定資産圧縮損が9,199千円発生し、税金等調整前当期純利益は1,649,123千円（前年同期比113.7％増）となりました。

　　繰延税金資産の取崩しにより法人税等調整額が18,599千円（損）発生し、親会社株主に帰属する当期利益は前連結会計年度に対し405,382千円増加の1,627,143千円（前年同期比33.2％増）となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析経営成績等の状況の概要　(2) 当期のキャッシュ・フロー」をご参照ください。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しておりますそれぞれの課題に的確に対処し事業を拡大していくことにより、成長と発展を遂げてまいる所存です。

また、新規マーケットにおけるインバウンドを取り込むための各種施策を講じることや、日本の観光商材の総合オンラインプラットフォームである「Gorilla」の各国旅行会社との提携、オンライントラベルエージェントとのAPI連携を進め、総合旅行会社として一層の業容拡大を目指してまいります。

さらに各事業における生産性の向上を目指すべく、グループ内の内部管理体制強化のためのITインフラ整備に取組んでまいります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資であります。当社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー、自己資本、金融機関からの借入により資金を調達しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

HANATOUR SERVICE INC. との業務提携契約

当社は2007年10月31日に親会社であるHANATOUR SERVICE INC. との間で業務提携契約を締結しております。

(1) 契約の目的

顧客へのサービス向上を図り、当社とHANATOUR SERVICE INC. の相互発展と利益獲得を目的としております。

(2) 契約の内容

日本向けインバウンド旅行の送客手配等に係る業務提携契約であります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は328,565千円であります。主なものは、旅行事業及びバス事業における社内業務のデジタル化のためのシステム開発投資、バス事業におけるリース車両の買取によるものです。

当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１.　上記の金額には消費税等を含めておりません。

　　　２.　東カン札幌第二ビルは、㈱アレグロクスTMホテルマネジメント（子会社）に貸与中の建物及び構築物を含んでおります。

　　　３.　従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　　　４.　上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

　　　５.　その他の内訳は、ソフトウェア仮勘定48,723千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員の(  )は、臨時雇用者数を外書しております。

３．その他の内訳は、ソフトウェア仮勘定24,287千円、建設仮勘定14,954千円であります。

４．その他の内訳は、建設仮勘定174千円であります。

(3) 海外子会社

(注) 従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループにおける当連結会計年度末現在の重要な設備の新設、拡充、改修等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当増資

発行価格　　　　　　901円

資本組入額　　　　450.5円

払込金総額　　1,499,894千円

主な割当先　　HANATOUR SERVICE INC.　李　炳燦

２．2023年３月30日開催の定時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、その他資本剰余金3,363,893千円のうち、2,938,014千円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が1,671,947千円（減資割合94.4％）減少し、資本準備金が1,646,947千円（減資割合98.5％）減少しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式109,198株は、「個人その他」に1,091単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

（注）上記のHANATOUR SERVICE INC.の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同社がKSD－MIRAE ASSET SECURITIES（CLIENT）に預託している250,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式109,198株のうち98株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）2024年12月31日時点の自己株式数は、109,198株であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

　　会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

る株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、業績の推移を見据え、将来の事業の発展を目的とした事業資金や財務基盤の強化等に充当するための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

株式上場後は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当については、上記方針に基づき総合的に検討した結果、１株当たり30円の配当を実施させていただくこととなりました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めることを基本方針としております。

②　企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しておりますが、独立性の高い監査役３名（全員が社外監査役）で構成する監査役会が取締役の職務執行を監査する体制により、経営監督機能は十分に機能していると判断しているため、監査役会設置会社体制を採用しております。また、内部監査室を設置し、監査役会及び会計監査人との連携をとることにより、企業として会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。

また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。

イ．取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日（2025年3月28日）現在、６名(うち社外取締役１名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の意思決定機関として経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社及び子会社の業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、取締役の業務執行状況を監督しております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

議　長：　代表取締役社長　金尚昱

構成員：　取締役　李炳燦、柳敞淏、張瀞允、李振鎬

　　　　　社外取締役　坂本公敏

　　　　　常勤監査役(社外監査役)　佐野強

　　　　　社外監査役　遠藤康彦、柴野高之

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、各取締役及び各監査役の出席状況については以下のとおりであります。

(注)１．取締役金昌熏氏は、2024年3月28日の就任以降の開催回数・出席回数を記載しております。

　　２．取締役李セボム、田中一彰、金昌熏、林京娥、李憲模の各氏は、2025年3月28日開催の第20回定時株

　　　　主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任しております。

　　３．監査役小川和洋、鹿野建治の両氏は、2025年３月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって

　　　　任期満了に伴い退任しております。

当事業年度における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に関する規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令・定款に定められた事項の審議・決定とともに、成長戦略のためのシステム投資、本店移転等についての意思決定を行いました。

ロ．監査役会

当社の監査役会は、本報告書提出日（2025年3月28日）現在、３名（全員が社外監査役）で構成され、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議に出席して適宜意見を述べているほか、必要に応じて経営トップとの意見交換、内部監査室及び会計監査人との報告・連携により、公正な経営監視体制をとっております。

監査役会の構成員は以下のとおりであります。

議　長：　常勤監査役(社外監査役)　佐野強

構成員：　社外監査役　遠藤康彦、柴野高之

ハ．内部監査

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、会計経理に精通する経理部長及び経理課長の２名の体制で内部監査を実施しております。ただし、経理部門の内部監査は人事総務部長が実施しております。

内部監査員は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査員から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査員が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査員は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知し、その後の改善処置実施状況を確認します。

ニ．その他の委員会

上記の他に、当社の経営に関わる重要事項・課題等について多様な見地から審議するために、以下の委員会を設置しております。

・リスク管理委員会

代表取締役社長を委員長として、原則として年1回及び必要に応じて開催し、全社的なリスク管理体制の構築と運用を行っております。また、活動内容及びリスク評価項目について取締役会に報告しております。

・内部監査委員会

内部監査室長を委員長として、四半期に1回開催し、各部門から選任された委員からの内部統制状況等の報告及び法令違反に対する未然防止策の協議を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下のとおりであります。

a.　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定める。

(b) 役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(c) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(d) 事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

(e) 内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

c.　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理に関して必要な事項を「リスク管理規程」に定め、リスクの防止及び損失の最小化を図る。

(b) 経営危機が発生した場合の対応に関する事項を「経営危機管理規程」に定め、迅速かつ適切な対応により経営危機の解決及び再発の防止を図る。

(c) 内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

d.　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(b) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務権限及び責任の明確化を図るとともに、取締役の職務執行の効率化を図る。

(c) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

e.　企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し当社への事業内容の定期的な報告を求めるとともに、子会社の経営上の重要な意思決定については、当社による決裁及び当社に対する報告制度を設ける。

f.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する監査役スタッフとして、必要な人員を配置する。

(b) 監査役スタッフの人事異動、人事評価及び懲戒については監査役会の同意を得る。

(c) 監査役スタッフは監査役の指揮命令に従うものとし、取締役及び他の使用人からの指示を受けないものとする。

g.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

(b) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

(c) 監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

h.　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席できる。また、当社及び子会社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

(b) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

j.　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(b) 内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理委員会を原則として年１回及び必要に応じて開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部門である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社における業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備に取り組むとともに、子会社における経営上の重要事項の決定を、当社の事前承認事項としています。

また、当社の監査役は子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役の坂本公敏氏は、社外取締役であります。

２．監査役各氏は、社外監査役であります。

３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。本報告書提出日現在における執行役員は４名で、執行役員国際事業部長兼新規事業統括の李セボム、執行役員韓国事業統括の許星姫、執行役員経営管理部長の田中一彰、執行役員人事総務部長の本松満になります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役坂本公敏氏は、当社取引先の一つであるノボテル沖縄那覇の取締役総支配人を兼任しておりますが、当社と兼任先との当事業年度における取引実績は、当社仕入額全体に対して0.33％であり、同氏の独立性に問題は無いと判断しております。当該兼任を除き、当社と社外取締役の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役坂本公敏氏は、原則として毎月１回開催する定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会等に出席し、客観的な視点から職務執行に関する監督及び助言を行っております。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役各氏は、原則として毎月１回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っております。また、各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行い、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

社外監査役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は、必要に応じて内部監査、会計監査の内容について、関連機関及び関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。

また、監査役と会計監査人は四半期・期末決算時その他必要に応じて報告会を開催し、重要な会計に関する検討課題について随時意見交換するなど相互に連携・協力し、監査の効率性およびコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。

監査役会は、原則月１回の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

(注)　監査役小川和洋、鹿野建治の両氏は、2025年３月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任しております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、定時株主総会への付議内容の監査、決算等に関する審議、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議体への出席、内部監査員との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、会計経理に精通する経理部長及び経理課長の２名の体制で内部監査を実施しております。ただし、経理部門の内部監査は人事総務部長が実施しております。

内部監査員は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査員から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査員が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査員は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知し、その後の改善処置実施状況を確認します。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任パートナーズ綜合監査法人

b．継続監査期間

4年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宮城翔平

指定有限責任社員　業務執行社員　西田良平

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者１名、その他6名となっております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は各事業年度における会計監査人の再任の可否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が解任の旨およびその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人有限責任パートナーズ綜合監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

d．監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

e．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で、協議により監査役会の同意を得て決定しております。

f．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年７月29日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額40百万円とし、監査役の報酬額を年額10百万円と決定しております。

当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長であり、取締役会において代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することについて承認を受けております。

取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

各取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長にその決定権を委任し、株主総会で決議された報酬総限度額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業務等を勘案しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

監査役の報酬額は、株主総会にて決定した報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与