ＡｐｐＢａｎｋ株式会社（6177） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

（注）１．第９期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第９期から第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第13期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．第９期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第９期から第13期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

４．第12期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第12期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、第13期は関連会社がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2012年１月にメディアサイト「AppBank.net」の運営を目的とする会社として設立されました。「AppBank.net」は、創業以来の事業推進者である村井智建、宮下泰明の両氏が、株式会社ガイアックス並びに株式会社GT-Agency（当時、株式会社ガイアックスの子会社）に在籍していた際に創出したサイトであります。

「AppBank.net」は、2008年７月に日本で初めてiPhone３Gが発売された際に、その将来性に着目した宮下泰明氏により、iPhoneアプリケーションの情報サービスを提供するブログ型サイトとしてリリースされました。その後、株式会社GT-Agencyの代表取締役を務めていた村井智建のもと、iPhone関連の情報・サービス等を紹介するメディアとして認知されるようになりました。

メディア事業の更なる拡大・成長を実現するために、株式会社GT-Agencyにおいて2011年12月に新設分割を実施し、当社はその新設分割会社より「AppBank.net」を含むメディア事業を譲り受けて2012年１月より事業を展開しております。

2020年以降、メディア事業に続く次の成長事業を確立するべく、多くの新規事業や子会社に対して投資を行ってまいりましたが、未だ業績回復には至らず、また投資により赤字が拡大しております。そこで、当社経営再建の一環として事業の選択と集中を図るために、2024年１月に子会社３bitter株式会社の全株式を譲渡しております。

設立以降の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社のメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。当社は日本一のIPコンテンツ・コラボレーション企業を目指して、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、心から楽しんだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、オンライン・オフラインを通じて提供しております。そのコンテンツに触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕する中で、当社も成長していくという考えを大切にしております。

スマートフォンの登場により、インターネット産業やコンテンツ産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な変化や、はやりすたりが激しい世界だからこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことが重要であると考えております。

そのような環境下において、当社の成長と企業価値向上を実現していくために、資本業務提携先（戦略的パートナー）の協力を得て、2024年３月から新経営体制に移行いたしました。戦略的パートナーとの協業によって既存事業の強化と新規事業の創出を行っております。

当社の事業は、「メディア事業」「IP＆コマース事業」の２つのセグメントに分かれております。

「メディア事業」では、ゲームやアプリ・ガジェット等の総合情報サイト「AppBank.net」や「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルの運営を行っております。また、第２四半期より、新たに放送局等の他社メディアとの事業開発を行うメディア共創企画事業を開始しております。

「IP＆コマース事業」では、原宿竹下通り内の自社店舗「YURINAN -ゆうりんあん-」「YURINAN はなれ」「原宿friend」、そして鎌倉小町通りにオープンした「YURINAN 鎌倉」を軸に、他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーションを展開しております。

このように、メディア事業として培ってきたIP・コンテンツ事業に関する企画・プロデュース力を強みとして、戦略的パートナーの強みを掛け合わせることで、全体におけるシナジー効果を促進していくビジネスモデルが、当社の特徴です。各々の主な内容は以下のとおりです。

(１) メディア事業

　メディア事業は、主に「BtoB事業」「メディア共創企画事業」「動画サービス事業」の３つの分野に分かれており、その主な内容は以下のとおりです。

① BtoB事業 

BtoB事業は、スマートフォン関連の総合情報サイトである「AppBank.net」の運営を中核とし、「AppBank.net」等の自社運営メディア内に広告を掲載することで、広告収益を獲得しております。

「AppBank.net」では、主にスマートフォンやゲーム関連情情報を中心として、最先端のITテクノロジーやガジェット、YouTuberに関する情報まで、スマートフォンを使う皆さまのライフスタイルを充実させる様々な情報を配信しております。複数のライターが記事を執筆しており、各種ニュース情報もいち早くご紹介しております。情報を端的に伝える記事だけでなく、読者の共感性を意識したエンターテインメント性のある記事を中心に配信しております。

② メディア共創企画事業

メディア共創企画事業では、戦略的パートナーとの協業により、地方放送局等の他社メディアと事業開発を行っております。事業開発やそれに付随する営業活動を通じて、アレンジメント等によるフィー収益を獲得し、また、他社メディアにおける媒体枠の販売による広告収益を獲得しております。

③ 動画サービス事業

動画サービス事業では、Google LLCが運営する「YouTube」及び株式会社ドワンゴが運営する「ニコニコ」、TIKTOK PTE LTD.が運営する「TikTok」等の動画プラットフォームにおいて、自社制作による動画コンテンツの提供を行っております。「ドッキリ動画」シリーズ、「パズル＆ドラゴンズ」「モンスターストライク」等のゲームプレイ動画や一問一答形式のショート動画等、様々な動画コンテンツを独自に制作し、提供・配信することによって、視聴者となるユーザーを集積しております。YouTubeで運営する「マックスむらいチャンネル」からは主に動画の視聴回数や時間を増加させることにより広告収入を獲得し、また、ニコニコからは「マックスむらい部」チャンネルの有料会員収入に係る収益を獲得しております。

「マックスむらい」に代表される演者(動画コンテンツ等に出演する者)やクリエイターをネットワーク化し、更に、YouTube及びニコニコをはじめとした動画プラットフォーム事業者と最適な関係構築を図ることで、事業スキームの構築と、「マックスむらい」をはじめとする当社のコンテンツや版権の使用等に関するライツマネジメント、広告ビジネス等を複合的に収益化することに注力しております。また、動画サービス事業で培ったノウハウを活用し、自社制作によるタイアップ動画広告やイベント出演のキャスティング等の商品販売を企業向けに展開しております

(２) IP＆コマース事業

IP＆コマース事業におきましては、コンテンツ・IPとのコラボレーションを軸とした物販事業を行っております。主に、IPコラボレーション期間に当社が運営する和カフェ「YURINAN -ゆうりんあん-」「YURINAN はなれ」「YURIAN 鎌倉」に来店する顧客に対して、コラボレーションスイーツやドリンク類の提供を行うと同時に、自社WebサービスやIPコラボレーション拠点「原宿friend」等において、限定グッズ等の販売を行うことで、商品販売収益を獲得しております。

[事業系統図]

当社の系統図を示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、当社は2024年１月１日付で連結子会社であった３bitter株式会社の全保有株式を譲渡いたしました。これにより、連結子会社が存在しなくなり、当第１四半期より非連結決算に移行いたしました。

５ 【従業員の状況】

(１) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注)１．従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．臨時従業員は、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の計算には含んでおりません。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

６．前期末に比べ従業員が減少した要因は、運営体制の縮小による人員削減等であります。

(２) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(３) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

開示義務対象外のため、開示を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。
　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針等

①経営方針

インターネット産業及びコンテンツ産業はスマートフォンの登場以降、これまで以上に変化のスピードを速めています。特に現在は、AIの本格的な普及等により、変化のスピードはかつてないほどの水準となっております。このような最先端の情報と技術が集まる環境下で、当社は『You are my friend!』の経営理念のもとに、非連続的な変化や、はやりすたりが激しい世界において、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営してまいります。

②事業アプローチ

当社は、中核事業であるメディア事業に加えて、IP＆コマース事業における店舗・地域とIPとのコラボレーション展開を軸に、業績拡大に努めております。当社が得意とするIPを利用した企画・制作・発信力を活用することで、事業的にも大規模もしくは継続性見込めるイベントの実施に取り組んでおります。また、戦略的パートナーとの協業を深めることで、既存事業の強化と新規事業の創出を進めております。当事業年度におきましては、戦略的パートナーとの連携により、メディア事業においてメディア共創企画事業を立ち上げたほか、IP＆コマース事業において、夏休みやハロウィン期間を中心に、商店街や地域と連動した大型イベントを開催いたしました。これらの取組を通じて関係性を深めることができたIPとは、イベントの開催に留まらない幅広い取組を実施・計画しております。

このように、新たなコラボレーションの積極展開と戦略的パートナーとの連携の強化を通じて、多くの顧客に魅力的な商品を販売することで、収益拡大を目指してまいります。

（２）経営戦略等

当社は、営業利益の早期黒字化のために、メディア事業及びIP＆コマース事業において売上高の拡大を図っております。まずメディア事業においては、メディアサイト「AppBank.net」をはじめとする既存事業の強化とメディア共創企画事業のさらなる拡大を軸に、売上高の獲得を進めてまいります。動画チャンネルにおいては、プラットフォームからの広告収益や有料会員収益に留まらず、プロモーション動画案件の獲得を進めてまいります。次にIP＆コマース事業においては、IPコラボレーションの積極展開を軸に、売上高の拡大を目指しております。同時に、当社の資本業務提携先との連携を深耕することで、これらの取組の最大化を図ると同時に、取組から発展する形での新たな収益源の確立を目指しております。

これらの施策によって売上高と営業利益の両面での成長実現を達成していく方針です。

①メディア事業

メディア事業は主に、「AppBank.net」や自社動画チャンネルの運営及びメディア共創企画事業を中核とし、自社メディアへの広告の掲載並びに他社メディアの媒体枠の販売を行うことで、広告収益を獲得しております。メディア運営における具体的な経営戦略については、以下のとおりです。

（a）「AppBank.net」及び動画チャンネルの運営効率化と収益性の向上

「AppBank.net」及び動画チャンネルにおいて、継続的に運営体制の合理化を行い、収益性の向上を図っております。「AppBank.net」では、新運営体制のもと、PV数及び広告収益の拡大を目的として、外部ニュースメディアへの記事配信にも注力しております。動画チャンネルでは、「マックスむらい」チャンネルにおいて人気シリーズ「ドッキリ動画」の配信を行い、また、現在のユーザー層の動向を分析して、YouTubeショート動画やTikTokへの配信も強化する等の取組を行っております。このように、メディアサイト並びに動画チャンネルにおいて新たなジャンルのコンテンツを提供することで、ユーザーニーズの様々な角度からの深掘りを試みております。

（b）メディア共創企画事業における売上高拡大

当事業年度において、戦略的パートナーとの協業により、地方放送局等の他社メディアと事業開発を開始し、売上高及び収益面に大きく寄与いたしました。事業開発やそれに付随する営業活動を通じて、アレンジメント等によるフィー収益を獲得し、また、他社メディアにおける媒体枠の販売による広告収益を獲得しており、案件数や領域を広げる等の営業活動を強化しております。

このように、日々の運営効率化と同時により魅力的なコンテンツの制作を行い、また、戦略的パートナーとの連携による営業活動の強化や新規事業立ち上げを図ることで、収益拡大を目指してまいります。

②IP＆コマース事業

IP＆コマース事業は、IPとのコラボレーションを軸とした物販事業を行っており、主に和カフェ「YURINAN －ゆうりんあん－」「YURINAN はなれ」「YURINAN 鎌倉」に来店する顧客に対するコラボレーションスイーツ等の提供及び自社Webサービス」やIPコラボレーション拠点「原宿friend」等における限定グッズの販売、また、商店街や地域を連携したコラボレーションイベントの開催等により、商品販売収益を獲得しております。IP＆コマース事業における具体的な経営戦略については、以下のとおりです。

（a）積極的なコラボレーションの実施

当事業年度において、近年非常に盛り上がりを見せる「推し活」市場での収益拡大を目指し、主に自社店舗や商店街を舞台にしたIPコラボレーション事業の立ち上げに注力してまいりました。2022年４月下旬の第１号案件を皮切りに、アニメ、アイドル、ゲーム、キャラクター等、様々なIPとのコラボレーションを実施いたしました。案件の実施に伴い、グッズ製造、集客、運営等、多くの面で社内にノウハウを蓄積しております。

営業活動は順調であり、また、新型コロナ感染症の5類移行に伴い、人流の回復と訪日観光客の増加が進んでいることから、今後も多くのファンに愛されるIPとのコラボレーションを多数実施することに加え、コラボレーション実施地域の特性を生かした魅力的なイベントや商品の企画や、コラボレーション実施地域の拡大等も目指してまいります。

（b）戦略的パートナーとの協業

当事業年度において、戦略的パートナーと連携し、大型コラボレーションイベントの横展開（開催地域の拡大）を行いました。これまでは、自社店舗が出店している原宿地域でのイベント開催が中心でしたが、2024年７月と８月に浅草商店街でのイベント開催を実施しております。今後も、イベント開催地域の拡大並びに事業モデルの横展開に取り組んでまいります。

このように、新たなコラボレーションの積極展開と戦略的パートナーとの連携の強化を通じて、多くのユーザーに魅力的な商品を販売することで、収益拡大を目指してまいります。

③企業価値向上に関する当社の考え

当社は、企業価値向上のためには売上高の増加並びに営業利益の早期黒字化が最重要であると考えております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、「（２）経営戦略等」に記載のとおり、売上高の増加と営業利益の早期黒字化を最重視しております。適切なコストコントロールの継続を前提に、メディア事業を中心とした売上高拡大による売上総利益の成長を図ると同時に、事業運営の最適化による営業利益率の改善を図り、早期黒字化を目指してまいります。その上で、各事業の状況や事業環境を鑑み、創出された利益の再投資による売上総利益の拡大を行い、企業価値の拡大を図る方針です。

当社が経営管理上、重要視している中期財務目標は、2023年12月期の業績をもとに、売上高においては2026年12月期までに年間CAGR＋70％の達成と、2026年12月期における営業利益率の必達目標値8.0％、努力目標値15.0％です。

（４）経営環境

当社は、メディア事業、IP＆コマース事業が対面する事業環境を以下のように認識しております。

①市場規模

当社の対面する市場は、主にメディア広告市場とキャラクタービジネス市場と位置づけております。メディア広告市場は、６兆1,594億円（2020年）から７兆3,167億円（2023年）に拡大しております（注１）。

当社の事業領域でもある国内インターネット広告市場の成長が牽引する形で、日本全体の広告市場は拡大を続けております。また、国内キャラクタービジネス市場は、版権市場・商品化権市場を合わせて2.5兆円まで拡大しており、今後の成長も期待されております（注２）。

（注１）出所：総務省「令和６年度版 情報通信白書」、（注２）出所：矢野経済研究所「キャラクタービジネスに関する調査（2023年）」

②ユーザー基盤の拡充

当社のユーザー基盤拡大を軸に、収益化機会の最大化と市場創出に取り組む方針です。「AppBank.net」や「マックスむらいチャンネル」等の更なる認知拡大やシステム面の機能向上を通じて、ユーザーに満足度の高いコンテンツを提供していくことを目指しております。

「AppBank.net」においては、従来のユーザーのサイト回遊性を向上させると同時に新たなユーザーの獲得を目指して、カジュアルフードやYouTuberNEWS等の、個人のライフスタイルや趣味に関わるコンテンツの拡充を進めてまいります。

これらメディア事業で獲得したユーザー並びにトラフィックが、IP＆コマース事業のユーザー基盤にもつながると考えております。それに加えて、メディア事業で培った広告運用ノウハウを活用したマーケティング施策を実施することで、IP＆コマース事業のユーザー基盤の拡充を図ってまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の対処すべき課題としましては、主にメディア事業における売上の向上並びに中長期的な成長に資する体制整備が重要であると認識しており、特に下記を重要課題として取り組んでおります。

① 事業の売上拡大

当社は、早期黒字化達成のために売上高と売上総利益額の増加が必要となっています。そのためには、当事業年度でセグメント黒字化を達成したメディア事業の成長加速と、IP＆コマース事業における売上高と収益性の拡大を目指すことが重要な課題であると認識しております。当事業年度において、メディア事業においては、株式会社PLANAとの連携により、メディア共創企画事業の立ち上げがスムーズに進んだことで、セグメント黒字化の達成に寄与いたしました。また、IP＆コマース事業の本格立ち上げにあたり、案件実績を積みながらPDCAサイクルを回すことで、より魅力的なサービスを提供するための企画力の強化とIPコラボレーション運営体制の改善を進めました。また、自社店舗「YURINAN -ゆうりんあん-」のリニューアルを行い、インバウンド分野という新たな需要の取り込みも図ることで、店舗売上高の増加を達成しております。IPコラボレーションにおいては、自社での営業を行うと同時に、社外のパートナーとの連携による営業体制の構築にも努めました。今後は、インバウンド及びIPコラボレーション両面での営業と運営体制の強化、並びにコスト構造の見直しによる収益性の向上を進めることで、IP＆コマース事業における売上高と売上総利益額を拡大させていく方針であります。

② 人材の確保及び育成

当社が主に事業を営んでいるインターネットサービスやIP関連及び物販小売市場は、事業開発が目覚ましいスピードで進み、多種多様なサービスが生まれております。このような中、当社の成長の源泉は、成長をけん引する人材であり、優秀な人材の確保は、競合他社に対する優位性を左右する大きな要因となると考えています。このため、人事制度の整備とリモートワークの導入等、働き甲斐のある仕事環境の整備によって、優秀な人材の確保と在籍中の人材の継続的な育成を図ってまいります。

③ 「AppBank行動規範」の共有

当社は、2016年７月に継続的な企業価値向上に向け「AppBank行動規範」を制定いたしました。当社が長期にわたり持続的に競争力や影響力を持ち続け、発展していくため、「AppBank行動規範」を基に、経営理念である「You are my friend!」を全体で共有し、更に高い倫理観と社会的良識の定着に向け一層の理解と浸透に努めてまいります。

④ 継続的な新規事業の創出

インターネット、IP関連及び物販小売にかかわる事業領域は、製品やサービスの新陳代謝が著しい分野であり、このような環境の中で、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長及び強化を図るだけでなく、様々な新規事業の創出やサービスの立ち上げに取り組み続けることが重要であると認識しております。当社においては、中長期の競争力確保につながる事業開発を継続的かつ積極的に行い、様々な市場でインターネットとコンテンツを軸とした事業開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長に繋げてまいります。

⑤ 内部管理体制、コーポレート・ガバナンス機能の強化

当社は、事業の継続的な発展を実現させるためには、内部管理体制とコーポレート・ガバナンス機能の強化を通じた経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

まず、内部管理体制に関しては、当社の業務における不具合や不正行為等を未然に防止する観点から、相互チェック機能を強化し、内部監査室による定期的なモニタリングも実施しております。また、法令違反や各種ハラスメント等に対する牽制機能と未然防止の観点から、内部通報窓口を社内と社外にそれぞれ設置するとともに、より一層の倫理観と社会的良識の浸透を目的に社員教育に努めてまいります。

次に、コーポレート・ガバナンスに関しては、監査等委員会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実を図るとともに、内部監査室、監査法人との連携を定期的に実施し、意見・情報交換を基に透明性と公正性を確保しております。

当社は、ステークホルダーとも良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくよう、迅速な経営の意思決定ができる効率化された組織体制の構築に向けて更に体制の強化に取り組んでまいります。

⑥ コーポレートブランド価値の向上

当社は、事業の継続的な発展のためには、ユーザーからの信頼を基盤に、ユーザーから支持される事業を展開していくことが不可欠と認識しております。当社は、ステークホルダーに対して経営の透明性の向上や健全性の確保を図り、併せて適切な情報開示と、積極的な広報活動等を行うことにより、コーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。

⑦ 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の存在を解消

当社は「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク （４）継続企業の前提に関する重要事象について」に記載のとおり、当該事象を解消するための対応策を実施しているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認めらないものと認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社ではサステナビリティに関して、当社に重大な影響を及ぼし得る要素及びその影響の程度、ならびに当該事項に対する当社の活動状況について、主として取締役会を通じて適宜、必要な監督を行っております。

(２) 戦略

現時点では当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ情報を識別していないため、重要な戦略について記載事項はありません。

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略）

当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針については、採用及び人事登用において人材の多様性を尊重し、様々な経験や背景を持つ人々を受け入れる企業文化を構築する考えであります。企業の更なる発展のため、年齢や性別、出身、学歴、性格、価値観など、様々な要素による差別を排除し、多様な個性がその力を最大限発揮できる職場環境を整えてまいります。

(３) リスク管理

当社では、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリティに関するリスク管理については、現在把握しているその他の事業上のリスクと同様、リスク管理規程に基づき、管理体制を構築しております。

(４) 指標及び目標

当社では、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、重要性のあるサステナビリティ関連指標及び目標は定めておりません。

当社は関連法令による公表義務の対象ではないため、「第１企業の概況　５従業員の状況　(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の記載を省略しております。

３ 【事業等のリスク】

　当社の経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには下記のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項につきましては、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 事業環境等のリスク

① 市場環境について

現在、当社はキャラクタービジネス市場及びインターネット関連市場を対面市場としております。当該領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場です。このような環境の中で、当社は、データ解析やユーザートレンドの動向調査等、最新技術や最新のマーケティング手法の導入を率先して行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社の対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 他社との競合について

当社の事業領域においては、現時点で競合他社が多数存在しているほか、参入障壁も高くないことから新規事業者の参入が相次いでおります。新規事業者の参入は、IPコラボレーションや「YouTube」を中心に多くの競合が確認されております。これにより、競合他社との競争が激化し、他社との比較で優位性を保てなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応として、メディア事業の主幹サービスである「AppBank.net」や「マックスむらいチャンネル」において培ってきたコンテンツ制作能力をさらに向上させ、ユーザー基盤を盤石にすることが、新規事業者に対する競争優位になると考えております。

IP＆コマース事業においては、当社独自のIPコラボレーション企画力、運営ノウハウ等により、競争力のあるサービスを提供できていると考えております。一方で、類似のサービスを提供する競合他社は存在し、今後の競合他社との動向並びに競争の激化により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応として、営業体制の強化によるコラボレーションIPの安定的な獲得、コラボレーションの企画・運営能力の向上によるサービスのブラッシュアップ、あわせて当社独自の発信力の向上を図ることで、競合他社に対する競争優位を確立してまいります。

③ 感染症等の影響について

感染症の流行等を原因とする国内経済の景気悪化やそれに伴う広告市場の停滞、人流の減少、消費の落ち込みが長期化する場合には、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社としましては、従業員や取引先に感染が広がり事業活動を縮小する事態の発生を避けるため、リモートワークの導入を進める等、感染症等が与える事業運営リスクを可能な限り低減しております。

④ 法的規制及び法的リスクやレピュテーションリスクについて

当社の事業に関連する法令として、「個人情報の保護に関する法律」、「電気通信事業法」「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「著作権法」、「商標法」、「意匠法」、「不正競争防止法」、「食品衛生法」等が存在しております。

近年インターネット関連事業を規制する法令及び知的財産権に関する法令が整備されてきておりますが、今後、新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受け、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

a. 著作権の侵害

当社のクリエイターが制作する動画や、著作権を保有する動画について、弁護士等の専門家からの助言を得ながらリスクの最小化を図っておりますが、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があります。このような場合には、当社の事業が影響を受ける可能性があります。

b. 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

当社では、公序良俗違反や他者の権利侵害につながるような動画は公開しないとの方針の徹底に努めておりますが、当社の想定外で、事後的に社会的に不適切な評価を受け得る動画等を公開してしまう可能性があります。その結果、当社のレピュテーション低下につながることで、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 風評被害について

ソーシャルメディアの普及と情報を半永久的に記録されるというウェブサイトの特性とが相まって、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合には、当社のブランド訴求力、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業運営に関するリスク

① 新規事業・新規サービスについて

当社は、今後も事業規模の拡大と競合他社との差別化、収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・新規サービスの立ち上げに取り組んでいく方針であります。これにより体制の整備、人材確保、システム投資・広告宣伝費等に係る追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

また、新規事業・新規サービスの立ち上げについては、新規市場の創出や新規参入の分野であることから不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業等の展開が予想どおりに進まない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 動画チャンネル運営事業における依存について

当社におけるメディア事業においては、「YouTube」及び「ニコニコ」等の動画プラットフォームサービスに依存して独自のチャンネルを運営しております。動画プラットフォームサービス運営者において、市場動向の急激な変化や法的規制・緩和等の影響による経営方針の変更、ビジネスモデルの変更が発生した場合、当社が想定する収益の見通しに相違が生じる可能性もあることから、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ プラットフォームサービス事業運営者への依存について

当社におけるメディア事業では、Apple Inc.が運営する「App Store」、及びGoogle LLCが運営する「Google Play」といった大手プラットフォームサービス事業運営者のアプリストア上において各社のサービス規約に従いサービスを提供しております。当社は、当該プラットフォームサービス事業運営者に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払を行っておりますが、これらの料率の変更が生じた場合や、また、新たな法令等の規制や既存法令等の解釈が変更された場合、事業戦略の転換並びに今後のプラットフォームサービス事業運営者の動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 動画コンテンツ等の出演者への依存及びユーザーの嗜好の変化について

当社におけるメディア事業においては、メディアサイト「AppBank.net」及び動画サービス事業における動画コンテンツは当社内で企画制作しております。現在、動画コンテンツや各演者のパフォーマンスに依拠して事業を運営しておりますが、各演者が病気、事故、不祥事等の理由により当社の動画コンテンツ等に出演できなくなった場合、また、市場環境の変化や嗜好の変化等でユーザー数が減少することによる売上の減少、販売不振等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システムトラブルについて

当社は、スマートフォン関連におけるサイト運営事業を行っており、事業の安定的な運用のためにシステム強化及びセキュリティ対策を行うにあたり、2017年１月にISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得いたしました。その後、現状の組織規模や費用対効果を考慮し、2020年11月より、ISMSと同水準の運用を担保できることを確認の上で、自社で定めたISMSに準じる規定に則る形で、サーバーの安定稼働を目的とした分散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等を行い、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。

しかしながら、予期せぬ自然災害や不慮の事故により当社が管理するコンピューターシステムで障害が発生した場合や、想定を超える急激なアクセス増等の一時的な過負荷やシステム障害によってコンピューターシステムが動作不能に陥った場合、サービスが停止する可能性があります。また、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪やスタッフの過誤等によって、当社が提供するコンテンツ等の書き換え等の発生や、重要なデータが消失又は流失した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について

当社は、運営するサイトの名称及び当社に関連するサービス、ブランドについて商標登録を行っており、今後、新たな事業を展開する際にも、関連する名称については商標登録を行っていく方針です。

また、「マックスむらい」の商標権は、創業以来の事業推進者である村井智建が個人名義で取得しており、村井智建より本商標権及び肖像等に係る権利一切の使用許諾等を得て契約が締結され、当社にて管理しておりますが、何らかの理由により「マックスむらい」の商標使用について許諾が得られなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、他社の著作権、肖像権、特許権、実用新案権等を侵害しないよう運営サイト上に掲載する画像やグッズ制作にあたり版権元から提供された画像等については監視・管理を行うなど、当社により第三者への知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが発生し、提訴された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 配当政策について

当社は経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。

しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。

(３) 組織体制に関するリスク

① 特定人物への依存について

当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である村井智建は、当社の事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。

当社では過度に当該個人に依存しないよう、経営体制の強化、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により当該個人による業務遂行が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保・育成について

当社が、今後更なる事業拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に加え、人材の社外流出を防止することが重要な課題と認識しています。そのため、採用による人材の獲得を積極的に行うとともに、モチベーションを向上させるストックオプション制度によるインセンティブプランの導入や、職場環境の安全性を確保するためにリモートワークを基本とした事業運営体制の移行等により、魅力ある職場とするための施策を行っております。

しかしながら、当社が必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が社外に流出した場合、社員の充足及び育成が計画どおりに進まなかった場合には、事業規模に応じた適正な人材配置が困難になることから、事業拡大の制約要因となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報のセキュリティによる保護・管理について

当社の会員等の個人情報につきましては、当社のISMSに準じた規定に基づき、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や個人情報保護に関する社内規程の整備、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物理的側面からもその取扱いには注意を払って管理に努めております。また、外部からの不正アクセスができないように、ファイアウォール等のセキュリティ対策を講じております。更に、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護の重要性の認識について周知徹底を図っております。しかしながら、これらの個人情報を含むデータの漏洩等があった場合には、当社の信用低下を招きかねず、損害賠償の請求を受けるおそれもあり、その結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当事業年度におきまして、235,096千円の営業損失を計上しており、９期連続の営業損失となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。

・事業収益の改善

2025年12月期事業年度においては、資本業務提携先であるクオンタムリープ株式会社、株式会社PLANA、SUPER STATE HOLDINGS株式会社からの協力を受け2024年３月に発足した新経営体制の元、引き続き、当社の中核事業であるメディア事業及びIP＆コマース事業の成長とコストの見直しにより、売上高及び粗利益の増加を図り、早期の黒字化を目指してまいります。

具体的には、メディアサイト「AppBank.net」においては、合理化された運営体制を維持し、業務効率の改善を進めることで、記事制作体制の強化及び収益性の高い記事ジャンルへの注力を行います。それにより、PV数とPV数あたり広告売上高の向上を図り、売上高の獲得を目指します。

「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図ります。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作も行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取り組んでおります。「マックスむらいチャンネル」の動画シリーズ、が好きな従来のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、IP＆コマース事業への送客や採用面での連携等、他事業とのシナジー効果の獲得を進めてまいります。

あわせて、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進める方針であります。既に当事業年度において、メディア共創企画事業を開始し、業績に寄与しております。また、K-POPグループ等の海外アーティスト向けの日本国内における活動支援も開始いたしました。今後、メディア共創企画事業と海外アーティストの活動支援の営業強化を行うことで、当該事業からの収益拡大を図ると同時に、「IP×地方創生×インバウンド」を軸とした新規事業の創出にも取り組んでまいります。

IP＆コマース事業では、IPコラボレーション並びにインバウンド需要の取り込みを軸に売上高の拡大を目指しております。現在は、原宿竹下通りと鎌倉小町通りの４店舗、及びECサイトを運営しており、「YURINAN」は和カフェとして、インバウンド観光客の利用が増加しております。IPコラボレーションの拠点として「YURINAN はなれ」「原宿friend」を運営しており、「はなれ」及び「原宿friend」でのコラボレーションスイーツやIPの公式グッズ並びに当社オリジナルグッズの販売も順調に推移しております。また出店先の商店街等、特定地域と協力してIPとのコラボレーションイベントを企画運営することで、店舗単体の収益性を超えた売上高の獲得を実現しております。このように、IPコラボレーションやインバウンド需要の取込により事業の拡大を図ると同時に、地域と連携したコラボレーションイベントを開催することで、より大きな売上高の拡大を目指しております。加えて、多くのIPとの取組を実施する中で獲得したノウハウや企業ネットワークを活用し、パートナー企業との新たな商品開発や販路開拓を実現しております。今後は、原宿における取り組みをモデルケースとして他地域への横展開を進める他、資本業務提携先を始めとするパートナー企業との連携による新たな商品開発及びIPコラボレーションの拡大やECサイトを通じた販売強化に取り組むことで、売上高の向上を図ってまいります。

これまでに公表いたしましたSUPER STATE HOLDINGS株式会社、クオンタムリープ株式会社及び株式会社PLANA、株式会社CANDY・A・GO・GOとの資本業務提携は、これらの施策の実効性を高めるものと考えております。上述の既存事業の選択と集中及び新事業への取組により、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、売上高の拡大と早期黒字化を目指してまいります。

・営業費用の適正化

当事業年度において、前事業年度までに削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいりました。あわせて、当事業年度末までに削減した事業部門における費用について、適正な水準でのコストコントロールを行いました。具体的には、2023年12月18日の取締役会にて決定した３bitter株式会社（DXソリューション事業を構成しておりました）の全株式譲渡、及び2024年１月31日の取締役会にて決定したメディアサイト「AppBank.net」の人員削減を含む運営体制縮小と合理化により、大幅な費用の削減を実施しております。その他の事業部門につきましても、継続的に費用の見直しとコントロールを図ってまいります。特に、セグメント赤字が続くIP＆コマース事業において、事業拡大のために実施してきた投資の内容やコスト面の見直しを行うことで、収益性の改善を実施してまいります。

・運転資金の確保

当社は、2023年４月10日の取締役会にて第12回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、第１四半期会計期間末までに第12回新株予約権の未行使分の全部が行使され、8,550千円の調達を行いました。また、2024年２月16日の取締役会にて総額854,622千円となる第13回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、第13回新株予約権の一部行使及び新株式の発行により、当事業年度末までに226,472千円を調達しております。当事業年度において、累計235,022千円を調達しており、現時点で未行使の第13回新株予約権が全部行使された場合の調達金額は628,150千円となっております。

当事業年度末において、70,832千円の現金及び現金同等物を有し、上記の資金調達とあわせて当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社は、2024年１月１日付で連結子会社であった３bitter株式会社の全株式を譲渡いたしました。これにより、当事業年度より非連結決算に移行したことから、従来連結で行っておりました開示を個別開示に変更いたしました。なお、当事業年度は単独決算初年度にあたるため、セグメント別の前年同期の数値及びこれに係る増減率等の比較分析は行っておりません。

当社は、メディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。

なお、事業内容をより適正に表示するためにセグメント名称の変更をしており、従来の「ストア事業」を「IP＆コマース事業」へ名称を変更しております。

当事業年度における当社を取りまく経営環境としまして、足元では雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待されております。しかしながら、不安定な世界情勢等により物価上昇が継続するほか、急激に進行した円安の流れも継続する等の要因から、個人消費の停滞を始めとして、当社を取り巻く経営環境は不透明な状況が続いております。

このような環境下において、当社は、2024年３月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に務めております。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の早期達成を強く意識しております。当事業年度においては、資本業務提携先であるPLANA社、クオンタムリープ社及びSUPER STATE HOLDINGS社からの協力を受ける形で、「IP×地方創生×インバウンド」を軸に、既存事業の強化や新サービスの立ち上げに注力いたしました。

メディア事業においては、サイト運営、インターネット動画配信、これらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業、メディア共創企画事業を行っております。サイト運営では、メディアサイト「AppBank.net」を運営しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「ニコニコ」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約141万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。また、第２四半期より、新たにメディア共創企画事業を開始しております。

IP＆コマース事業においては、実店舗の「YURINAN -ゆうりんあん-」「YURINAN はなれ」「原宿friend」を起点として、他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）を行っております。IPコラボレーションでは、「YURINAN」や「YURINAN はなれ」でコラボレーションスイーツ等を提供する他、「原宿friend」にてグッズの販売を行っております。また、地元商店街などの特定地域と連携したコラボレーションイベントの企画運営を行っております。

当社では、前事業年度において成長事業の選択と集中を実施し、特にIP＆コマース事業に注力する方針としております。当事業年度においては、メディア事業でメディア共創企画事業の売上高が増加し、IP＆コマース事業では様々なIPとのコラボレーションを実施したほか、鎌倉小町通りに「YURINAN 鎌倉」を出店いたしました。一方、当事業年度では、前事業年度と比べてIP＆コマース事業における大型IPコラボレーションの売上高が下回っており、また、メディア事業の体制縮小やDXソリューション事業を構成していた３bitter社の株式譲渡による売上高の減少がありましたが、全体として売上高は増加いたしました。営業赤字も継続しておりますが、メディア事業の売上高の増加とコスト削減に伴うセグメント黒字化等の効果もあり、赤字幅は前年同期比で縮小いたしました。今後、既存事業の成長と新規事業の立ち上がりによる売上高拡大とコスト削減効果の持続により、損失は縮小するものと考えております。あわせて、特にセグメント赤字となっているIP＆コマース事業における投資の内容について適宜見直しを行うことで、収益性の向上にも早急に取り組んでまいります。

当事業年度における業績は、売上高994,440千円、営業損失235,096千円、経常損失241,270千円、当期純損失239,323千円となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　各セグメントの経営成績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

（メディア事業）

メディア事業においては、主に検索エンジン経由の集客減少による「AppBank.net」のPV数及び広告売上高の減少を前提とした運営体制の最適化に取り組んでまいりました。当事業年度末までに運営体制の最適化は一巡しており、今後は、PV数の増加やPV数あたり広告単価の高い記事ジャンルへの注力、記事広告案件の獲得を通じて、売上高の向上を図ってまいります。一方で、「マックスむらいチャンネル」等の動画メディアにおいては、2023年10月末から人気シリーズ「ドッキリ動画」を中心とした制作体制に変更した結果、再生回数並びにチャンネル登録者数が堅調に推移しております。また、第２四半期より開始したメディア共創企画事業が順調に立ち上がっております。

営業面では、検索エンジンのコアアップデートの影響及びメディア運営体制の縮小に伴ってサイトのPV数が大幅に減少し、「AppBank.net」の広告売上高が前年同期と比べて減少いたしました。一方、メディア共創企画事業の開始により、売上高が大きく増加いたしました。

利益面では、メディア共創企画事業の開始による売上高及び粗利益の増加と、「AppBank.net」運営体制の最適化によって製造原価が減少したことにより、当事業年度においてセグメント黒字化を達成いたしました。

以上の結果、当事業年度におけるセグメント合計では、売上高は785,287千円、セグメント利益は38,236千円となりました。

（IP＆コマース事業）

IP＆コマース事業においては、IPとのコラボレーションを多数実施し、実店舗「YURINAN」「YURINAN はなれ」「原宿friend」におけるコラボレーションスイーツ等の提供や、コラボレーショングッズの販売等を行いました。また、2024年９月には、「YURINAN」の新店舗となる「YURINAN 鎌倉」を出店いたしました。

営業面では、IPコラボレーションにおいて、主に株式会社サンリオの人気キャラクターとの年間を通じた連続コラボレーションを実施いたしました。また、原宿竹下通り商店街で大人気の2.5次元アイドルグループ「すとぷり」及び「Knight A - 騎士A -」等とのコラボレーションイベントを実施したほか、「地域×IPコラボレーション」事業モデルの横展開として、有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」と浅草・かっぱ橋本通り公西会商店街、花川戸助六商店街とのコラボレーションイベントを実施いたしました。このように、営業活動が順調に進んだ一方で、前年同期と比べて、大型IPコラボレーションの売上高が減少した影響で、売上高は減少いたしました。

以上の結果、当事業年度におけるセグメント合計では、売上高は209,153千円、セグメント損失は103,590千円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、70,832千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

なお、当事業年度より非連結決算に移行した事から、キャッシュ・フローの状況について、前年同期との比較は行っておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果支出した資金は227,539千円となりました。主な要因は、「買掛金の増加」102,932千円があったものの、「税引前当期純損失」が237,567千円、「売掛金の増加」122,799千円、があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果支出した資金は14,680千円となりました。主な要因は、「有形固定資産の取得による支出」12,161千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果増加した資金は236,830千円となりました。主な要因は、「株式の発行による収入」231,307千円があったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

ⅰ 生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ⅱ 受注実績

　　当社で行う事業は、受注生産形態をとらない事業であることから、当該記載を省略しております。

ⅲ 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比は記載しておりません。

ⅳ 販売実績

　　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比は記載しておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）当事業年度より非連結決算に移行したことから、前事業年度は記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 」に記載のとおりであります。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の当事業年度の経営成績は以下のとおりであります。

　売上高は994,440千円となり、前事業年度に比べて522,458千円の増加となりました。主な要因は、メディア共創企画事業が順調に進捗し増加したものであります。売上原価は950,329千円となり、前事業年度に比べて533,784千円の増加となりました。主な要因は、メディア共創企画事業の売上高増加によるものであります。販売費及び一般管理費は279,207千円となり、前事業度に比べて60,228千円の減少となりました。主な要因は、人件費及び版権元へのロイヤリティの見直しによるものであります。特別利益は3,703千円となりました。主な要因は、新株予約権戻入益によるものであります。

　上記の結果、営業損失は235,096千円(前事業年度は283,998千円)となり、経常損失は241,270千円（前事業年度は289,528千円）となりました。当期純損失は239,323千円（前事業年度は501,813千円）となり、前事業年度に比べて262,489千円縮小しました。

　当事業年度のセグメントごとの経営成績の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご覧ください。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④ 当社の資本の財源及び資本の流動性

　当社の資本の財源については、金融機関からの借入や株式の発行等によって資金調達を行っております。また、当事業年度末において、70,832千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の資本の流動性を確保しております。

⑤ 事業環境と戦略的見通し

当社の事業を取りまくインターネット広告市場及び推し活市場は、各種テクノロジーやデバイス、それらを利用するサービスの利便性が向上し、また、個人のライフスタイルや趣味嗜好の多様化に伴い、今後も拡大を続けるものと思われます。

　このような事業環境に対応するための具体的な課題及び戦略にかかる見通しにつきましては「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に、また、事業展開上のリスクにつきましては「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」にそれぞれ記載しております。

⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

当社は「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク （４）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当該事象を解消するための対応策を実施しているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認めらないものと認識しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　①当事業年度中に実施した設備投資の総額は12,161千円であり、主に店舗の内装工事等であります。

　②当事業年度において継続中の主要設備の新設・拡充

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。　

2024年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．本社、店舗の建物を賃借しており、年間賃借料は、28,268千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

注）2025年３月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より32,882,000株増加し、56,882,000株となります。

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

1) 第６回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
  更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
  ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月２日から2027年７月１日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。ただし、当社の営業利益の額にかかわらず、新株予約権者は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10％を限度として行使することができる。
　①営業利益の額が０円を超過した場合 行使可能割合 70％
　②営業利益の額が１億円を超過した場合 行使可能割合 100％
なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

（２）上記６.（１）の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　②当社が法令や東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　③当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始

　　　　　その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日にお

　　　　　いて前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
　④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、６．（３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する本新株予約権全部を無償で取得することができる。

（４）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
　①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
　②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合
　③本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為を

　　　　　した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
　④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申

　　　　　立があった場合
　⑤反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

　　　　　力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）

　　　　　であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っている

　　　　　ことが判明した場合
　⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記４.に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記６.に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記７.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2) 第７回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数 (以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
  なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

（１）当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
　ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年７月２日から 2025年７月１日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

　　 （１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある者に限る。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　 （２）本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

     （３）本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

     （４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

     （５）その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

     ７．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記６.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
　①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
  ②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合
  ③本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為をした

          場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
  ④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立が

          あった場合
  ⑤反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力

　　　　　又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であるこ

          と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明し

          た場合
  ⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。  

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．(１)（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 ８.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記３.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４.に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件
上記６.に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項
上記７.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

3) 第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズ（東京証券取引所グロース市場に移行した後は同市場とする。）における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある者に限る。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a)営業利益の額が０円を超過した場合　　行使可能割合  50％

(b)営業利益の額が１億円を超過した場合　行使可能割合 100％

なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

③本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

4) 第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に105%を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が１億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち行使可能割合の100%を限度として行使することができる。

なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

②上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に110%を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社取締役会で当該行使価額の調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に 30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、2023年1月10日の取締役会において、募集事項に関して変更することを決定しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はございません。なお、2024年４月１日の取締役会において、本新株予約権の割当先との間で締結された本新株予約権に関して、行使価額を調整することを決定しております。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式211,100株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第3項の規定に従って行使価額（第2項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、143円とする。但し、行使価額は第３項に定めるところに従い調整されるものとする。

（注）３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）４．その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高が1,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、当社の連結損益計算書をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、2022年12月23日付、当社及び本新株予約権者間の「資本業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含む）が有効に成立していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

（注）５．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

第4項及び第6項乃至第8項準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（注）６.本新株予約権の行使期間

2023年１月11日から2028年１月10日（但し、2028年１月10日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第13項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

（注）７.新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（注）８.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はございません。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,890,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、第２項（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が57円（以下「下限行使価額」という。但し、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

（４）行使価額の下限

本項(２)に記載する修正基準日時価が57円（以下「下限行使価額」という。但し、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。下限行使価額においても、潜在株式数は8,890,000株とする。

（５）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（６）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,890,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が第５項の規定に従って行使価額（第３項（２）に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、85円とする。但し、行使価額は第５項に定めるところに従い調整されるものとする。

４．行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が57円（以下「下限行使価額」という。但し、第５項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

５．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③本項第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる 30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（５）本項（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2024年４月１日から2026年３月31日（但し、2026年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第９項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

７．その他の本新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（２）各本新株予約権の一部行使はできない。

８．新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

９．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する

　　　場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由

　　　、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　第６項乃至第９項、第10項及び第11項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

10． 新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第12回新株予約権

第13回新株予約権

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権（ストックオプション）及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加であります。

２．2021年３月25日に開催した定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少し、その同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2024年４月１日に完了した第三者割当増資（普通株式1,110,000株）による増加であります。

　 発行価額　　１株につき85円

資本組入額　１株につき42.5円

割当先　　　株式会社 PLANA

５．資金使途の一部変更

（１）2024年２月16日開催の取締役会において、2022年６月30日付「第10回新株予約権の発行及び行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達した資金の使途」につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。

①変更の理由

当社は、本新株予約権による調達資金を、当初想定の手取り額として205百万円と見込み、①位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運転資金として180百万円、②IPコラボレーションの限定グッズ製造代金として25百万円に充当する予定としておりました。しかしながら、2023年１月26日付「第三者割当による第10回新株予約権（行使許可及びコミットメント条項付）の行使完了に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新株予約権の行使価額の修正によって手取り額は176百万円となり、また、「IP×地域コラボレーション事業」のサービス運営に係る人件費や物件賃貸借費用等において、想定よりも早く充当が進んでおります。加えて、2023年12月22日付「連結子会社に対する債権放棄、連結子会社の異動（株式譲渡）、それらに伴う営業外費用並びに特別損益の計上及び取締役辞任に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社の子会社であった３bitter株式会社の全株式譲渡に伴い、当社のシステム部が３bitter社と共に当社グループ外に転出したことから、システム部の運営資金として予定していた資金につきまして、資金使途及び支出予定時期に変更が生じることとなりました。

②変更の内容

（変更前）

（変更後）

（２）2024年2月16日開催の取締役会において、2023年４月10日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当により発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結、並びに主要株主の異動及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達した資金の使途」につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。

①変更の理由

当社は、本新株式及び本新株予約権による調達資金を、当初想定の手取り額として合計244百万円と見込んでおり、そのうち、本新株式による調達額は132百万円であり、本新株予約権による調達額は112百万円であり、それぞれ位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運転資金として充当予定としておりました。しかしながら、2023年11月２日付「第三者割当による第12回新株予約権（コミットメント条項付）の行使価額の修正決定に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新株予約権の行使価額の修正によって手取り額は合計238百万円となり、また、「IP×地域コラボレーション事業」のサービス運営に係る人件費や物件賃貸借費用等において、充当が想定よりも早く進んでおります。加えて、2023年12月22日付「連結子会社に対する債権放棄、連結子会社の異動（株式譲渡）、それらに伴う営業外費用並びに特別損益の計上及び取締役辞任に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社の子会社であった３bitter株式会社の全株式譲渡に伴い、当社のシステム部が３bitter社と共に当社グループ外に転出したことから、システム部の運営資金として予定していた資金につきまして、資金使途及び支出予定時期に変更が生じることとなりました。

②変更の内容

（変更前）

・本募集株式による調達資金の使途

・本新株予約権による調達資金の使途

（変更後）

・本募集株式による調達資金の使途

・本新株予約権による調達資金の使途

(５) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注)自己株式14,643株は、「個人その他」に146単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式14,643株があります。

(注)２．2024年10月21日付で開示した「当社普通株式の譲渡承認及び第13回新株予約権の譲渡承認、資本業務提携、投資契約及び新株予約権割当契約にかかる契約上の地位の移転に関する覚書締結のお知らせ」に記載の通り、株式会社ＳＴＰＲの所有する当社株式1,098,000株をＳＵＰＥＲ　ＳＴＡＴＥ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ株式会社に譲渡し、これによりＳＵＰＥＲ　ＳＴＡＴＥ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ株式会社が大株主となりました。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、当社は未だ成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すために、内部留保の充実が重要であると考えております。そのため、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
　しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
　内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役が担当業務を執行する権限と責任を持つことで意思決定の迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、監査等委員である社外取締役３名を設置し、第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。なお、2021年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員である取締役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保する目的として、有価証券報告書提出日現在（2025年３月28日）で、以下の企業統治の体制を採用しております。

ⅰ　取締役会
　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長である白石充三が議長を務めております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、監査等委員ではない取締役の任期を１年とし、監査等委員である取締役の任期を２年としております。

ⅱ　監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役（委員長）１名及び他２名で監査等委員である社外取締役３名が構成されており、うち２名は独立性の高い社外取締役であります。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。また、監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利を行使しているほか、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性確保と効率性の向上を目指しております。

当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立することに努めております。

　具体的には、管理本部経営企画部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、全ての役職員がコンプライアンスの精神・考え方に従って、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。

　なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査等委員会を設置し、社外取締役及び監査等委員である取締役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

b. 財務報告の適正性確保のための体制整備
　「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。

c. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査等委員である取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

d. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　代表取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部経営企画部において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理します。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。

　内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告し、取締役会又は別途定める会議体において改善策を審議・決定します。

e. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。

f. 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員である取締役の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。

g. 取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役・監査等委員である取締役等及び従業員が監査等委員である取締役に報告をするための体制

・取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員である取締役に報告するとともに、緊急かつ重要な事項は速やかに監査等委員である取締役に報告します。

・使用人は監査等委員である取締役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反となるおそれがある事実がある場合には、直接報告することができます。

・内部通報窓口の担当部門は、当社の役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、内部通報報告書の写しを監査等委員会に交付します。

h. 監査等委員である取締役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員である取締役への報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底します。

i. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(b) 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

 j. 監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長CEOは、監査等委員である取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b) 監査等委員である取締役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

k. 反社会的勢力を排除するための体制

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

ⅱ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。具体的には、管理本部経営企画部にて、顧問弁護士によるコンプライアンス体制のチェック及び事案に関するアドバイスを定期的に受けております。また、当社グループにおけるリスク管理規程並びにコンプライアンス規程に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。加えて、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定等をよりスピーディかつ効果的に行うため、管理本部経営企画部においてリスクマネジメント業務を行っております。
　その他、コンプライアンス相談受付体制として、内部通報窓口を社内と社外に設置しております。また、コンプライアンス意識の向上を目的に、社内研修等の教育機会の充実及び人事政策の運用に取り組んでおります。

ⅲ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度は会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。
　当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び監査等委員である取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ⅳ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、当社取締役（監査等委員を含む）、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員、並びに子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結しております。被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

ⅴ　取締役の定数

　当社の取締役は４名以上12名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

ⅵ　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

ⅶ　中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、定款で定めております。

ⅷ　自己株式の取得に関する事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

Ⅸ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④ 当事業年度における提出会社の取締役会及び指名報酬委員会の状況

 （a）取締役会

　当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

取締役会における具体的な活動として、事業助教や業績進捗等の定期報告に加え、予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等について議論を行いました。

（b）指名報酬委員会

　当事業年度において当社は指名報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　指名報酬委員会における具体的な活動として、役員人事の選定に関する事項、役員報酬に関する事項、社長後継者計画に関する事項のほか、指名報酬委員会の役割や実効性向上等に関する議論を行いました。

(２) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）