アトラグループ株式会社（6029） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第16期、第17期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第16期、第17期及び第20期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　　 第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第16期、第17期及び第18期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　第19期及び第20期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社の創業者である久世博之は、柔道整復師、はり師・きゅう師の資格を有し、鍼灸接骨院の運営、療養費請求代行サービス及び鍼灸接骨院経営コンサルティング事業等を営んでいた株式会社トライニン(2003年設立)において取締役を務める一方、鍼灸院・接骨院、マッサージ院を開業運営支援するために必要なサービスを整えるため、2005年１月に有限会社權左ヱ門(現アトラグループ株式会社)を設立いたしました。当社において機材販売、介護事業等のサービスを整えた後に株式会社トライニンを吸収合併いたしました。これにより、当社は、鍼灸院・接骨院、マッサージ院を開業運営支援するためのすべてのサービスを行う法人となりました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社５社により構成されており、鍼灸接骨院支援事業、玩具販売事業を展開しております。

主な事業の内容は次のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一であります。

（鍼灸接骨院支援事業）

当社グループは、「世界中の人を健康にしたい。」という企業理念の下、接骨院・鍼灸院の支援事業を展開しております。

柔道整復術は日本の伝統であり、日本独特の術であります。当社グループは、手あてをとおして、世界中の人の健康に貢献するべく、事業を推進しております。また、当社グループが提供するサービスが、鍼灸接骨院のインフラとして機能するよう、注力しております。

接骨院の数は増加傾向にありますが、療養費は減少傾向であります。このような環境の中、療養費に依存し過ぎることなく、自費施術や物販を拡大させることが業界の課題となっております。

当社グループは、アトラアカデミーにおいて、自費施術などをテーマとしたセミナーを開催し、自費施術に使用する機材を販売しております。また、当社グループが開発した鍼灸接骨院の基幹システムであるA-COMS(エーコムス)(注１)をアトラ請求サービスの会員に提供し、療養費の請求を代行するサービス（注２）を展開しております。その他、鍼灸接骨院の物販を支援するシステムであるHONEY-STYLEの提供、鍼灸接骨院で使用する消耗品の販売を行うECサイトであるアトラストアの運営など、幅広く鍼灸接骨院の支援事業を展開しております。ほねつぎチェーン（注３）の加盟院などに対しては、これら当社グループのサービスを幅広く提供しております。ほねつぎデイサービスは、鍼灸接骨院支援事業で培ったノウハウを活かし、柔道整復師が活躍するモデルのデイサービスとなっており、フランチャイズ展開しております。

支援内容別の詳細は次のとおりです。

(1) ほねつぎチェーン

当社グループは、鍼灸接骨院をほねつぎというブランドでチェーン展開しております。

鍼灸接骨院業界未経験の異業種の方が新規事業として参入するモデルに加え、既存の鍼灸接骨院の加盟を促進しております。ほねつぎチェーンにおいては、機材の導入、アトラ請求サービス、HONEY-STYLE、アトラストアなどのサービスを幅広く提供しております。また、鍼灸接骨院に対して、過度に療養費に依存しない体制の構築を支援するコンサルティングも展開しております。

ほねつぎチェーンではイニシャルの加盟金収入に加え、ランニングとしてロイヤリティ、システム利用料の各収入を売上高に計上しております。

(2) 機材、消耗品販売

①　機材販売

接骨院・鍼灸院に対し、機材を販売しております。

具体的には、既存顧客の複数院展開に伴う新規開設時に、または、アトラアカデミーのセミナーを受講した新規顧客に対し、自費施術に必要な当社オリジナルの機材を中心に販売しております。また、販売後の導入時には、機材の使用方法や自費施術についての研修を実施する事で、導入接骨院・鍼灸院に対して、自費施術による新しい売上作りのサポートに取り組んでおります。

さらに、新機材の発掘、開発に取り組んでおり、独自商品の提供に注力しております。

②　消耗品販売

接骨院・鍼灸院で使用する鍼や灸、テーピングなどの消耗品や、自費施術用機材に必要な消耗品を鍼灸接骨院向けECサイトであるアトラストアにおいて販売しております。

また、各種キャンペーンやポイントを活用し、販促活動に取り組んでおります。さらに、PB商品の開発や新商品の発掘に注力しております。

(3) アトラ請求サービス

接骨院・鍼灸院等にとって、保険者(国・各社健康保険組合など)に対する療養費請求代行に係る事務負担は大きなものとなっております。当社グループの療養費請求代行サービスであるアトラ請求サービスでは、接骨院・鍼灸院等の事務負担を軽減し、施術（注４）に専念できる環境を提供しております。

アトラ請求サービスの会員には、当社グループが開発したA-COMSを提供しております。会員はA-COMSを利用し、療養費支給申請書を作成しております。

さらに、会員の接骨院・鍼灸院等では、A-COMSのオプション機能を活用して、患者の体の状態を検査により可視化できるシステムを使用することで、施術内容や方針等の説明を円滑に行えます。

アトラ請求サービスのオプションサービスとして、A-COMSファイナンスサービス（療養費早期現金化サービス）を提供しております。療養費の入金までに平均３～４ヶ月間かかるため、保険者に請求した療養費相当額を融資することで、その間の接骨院・鍼灸院等の資金繰りをサポートしております。

　運営の特徴

開設届作成等のフォロー、療養費支給申請書点検・提出、療養費支給申請書返戻対応、療養費の入金・送金処理、データ保管、会員の問い合わせに応えるコールセンターの設置等のサービス体制を整えております。

(4) HONEY-STYLE

①　HONEY-STYLE

当社グループは、鍼灸接骨院の物販を支援するシステムであるHONEY-STYLEを運営しております。

利用院は、当社グループより美容や健康をテーマにした自費施術メニューや利用院で販売している健康関連商品を購入できます。

会員は、HONEY-STYLEのアプリより、利用院である鍼灸接骨院における施術の予約をすることができます。

また、会員は利用院である鍼灸接骨院において、HONEY-STYLEのオリジナル自費施術を受けることや、健康関連商品を購入することができます。また、商品購入時にポイントが付与され、会員にとっては、施術の予約が便利になるだけではなく、ポイントを使用することで、健康関連商品を安く購入することができます。また、A-COMSとシステム連携されているため、療養費施術と自費施術の一元管理が可能となります。

②　アトラアカデミー

当社グループは、アトラアカデミーというサイト名でポータルサイトの企画・運営を行っており、柔道整復師（注５）、はり師・きゅう師（注６）、あん摩マッサージ指圧師（注７）に役立つ情報をWEB・メールマガジンを通じて発信しております。特に動画の充実に取り組んでおります。

また、様々な技術や自費施術に関するセミナー、院経営に関するセミナーなどを開催しております。

(5) 介護支援

当社グループオリジナルのデイサービス(注８)フランチャイズチェーンである、ほねつぎデイサービスは、柔道整復師が活躍できるモデルとなっており、ほねつぎチェーン鍼灸接骨院と併設することで人材募集を一括して行えるなどの強みがあります。柔道整復師がデイサービス事業を展開する際に、その負担を軽減するため、開業及び運営に必要なノウハウをすべて盛り込んだパッケージ商品として提供しております。鍼灸接骨院とデイサービスを併設することにより、鍼灸接骨院の患者が要介護となってもデイサービスを利用していただくことが可能となり、シナジー効果が発揮できます。

(6) フィットネス関連

ワンサードフィットネスにおいては、24時間のフィットネスジムを展開しております。鍼灸接骨院業界では、予防のためのフィットネスの利用拡大が課題となっており、当社グループのフランチャイズチェーンであるワンサードフィットネスに鍼灸接骨院のオーナーが加盟することでシナジー効果が発揮できます。

(7) その他

当社グループは、鍼灸接骨院支援のため、上記以外のその他業務（設備の賃貸、物件の建設等）も行っております。

(注１)　Artra Cloud Operation Management Systemの略で、当社グループが開発した鍼灸接骨院の基幹システムであります。ほねつぎチェーンの加盟院に対しては、原則として、院内管理を含めたすべての機能を開放しております。アトラ請求サービスの会員に対しては、療養費支給申請書の作成などができる機能に限定して提供しております。院内管理の機能により、業務効率の向上、患者管理、経営分析を行うことができます。また、療養費の不正請求を防止する仕組みとしても機能しており、鍼灸接骨院業界において遅れていたIT化を推進するシステムとなっております。さらに、サービス内容の追加を容易に行うことが可能であります。

(注２)　健康保険における保険給付の方法は、窓口で支払う一定割合の自己負担で医療そのものを受けられる「現物給付」と、出産時の医療費などのように一旦患者が費用全額を支払い、後に支払った費用の７割等決められた割合の現金が療養費として支給される「現金給付」に分類されています。鍼灸接骨院での施術では、後者の療養費という形で患者に現金給付がなされます。当社グループでは、患者が鍼灸接骨院に代行を委託した保険者（国・各社健康保険組合など）への療養費請求を、鍼灸接骨院に代わって行うことを受託しております。

(注３)　ほねつぎチェーンは、一定地域内における独占的販売権を付与しておらず、毎月のロイヤリティは定額となっており、一般的なフランチャイズチェーンとは区別しております。

(注４)　接骨院・鍼灸院等で行う手あてのことを指します。

(注５)　国家資格であり、接骨院等において、骨、関節、筋、腱、靭帯などの骨折、脱臼、打撲、捻挫、挫傷などの損傷に対し、手術によらない整復、固定などの方法により、人間の持つ治癒能力を最大限に発揮させる手あてを行っております。

(注６)　国家資格であり、鍼灸院等において、神経痛、腰痛症などに対し、はりやきゅうによる手あてを行っております。

(注７)　国家資格であり、訪問などで、あん摩、マッサージ、指圧による手あてを行っております。

(注８)　在宅で介護を受けられる方を対象にデイサービスに通っていただき、入浴や体操・当社独自の機能訓練を行うことで、体の痛みの緩和を図り、高齢者の自立を支援する介護サービスを提供いたします。

　　（鍼灸接骨院支援事業を展開する関係会社）

当社、アトラファイナンス株式会社、アトラケア株式会社、アトラプランニング株式会社、株式会社ハッピーライフ

（玩具販売事業）

株式会社ペリカンにおいては、ペリカンという店舗において、玩具、文具等を販売しております。鍼灸接骨院支援事業で培ったリアル店舗に対する経営指導のノウハウを活かしております。

（玩具販売事業を展開する関係会社）

株式会社ペリカン

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

(参考)

鍼灸接骨院では、柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師が施術というサービスを提供しております。施術費用には療養費だけではなく、自費によるものもあります。

整形外科と鍼灸接骨院との違いは、整形外科の提供するサービスが医療行為であるのに対し、鍼灸接骨院の提供するサービスは施術であることです。鍼灸接骨院では、骨折、脱臼、打撲、捻挫、挫傷に対する施術を行えますが、脱臼、骨折に対する施術については、応急の場合を除き、医師の同意が必要です。

ほねつぎチェーン鍼灸接骨院では健康、美容、怪我や病気の予防を目的とした自費施術、健康関連商品の販売に力を入れております。

鍼灸接骨院と整体、カイロプラクティックとの違いは、鍼灸接骨院で施術を行う柔道整復師、はり師・きゅう師、あん摩マッサージ指圧師が国家資格であるのに対し、整体、カイロプラクティックを行う整体師、カイロプラクターは民間資格である点です。

鍼灸接骨院と整形外科、整体・カイロプラクティックとの違い

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　特定子会社であります。

３　アトラケア株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　株式会社ペリカンについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　2024年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは、契約社員(パート社員を含む。)であります。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは、契約社員(パート社員を含む。)であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は、鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、企業理念である「世界中の人を健康にしたい。」の実現に向け、鍼灸接骨院支援事業及び玩具販売事業を展開しております。

鍼灸接骨院業界においては、コンプライアンス経営を徹底し、業界の発展と柔道整復師、鍼灸師に対する社会的評価の向上に貢献してまいります。また、自費施術の拡大に取り組むことで市場規模の拡大を図り、世界中の人の健康に貢献してまいります。

玩具販売事業においては、知育玩具等の販売をとおし、子どもの健全な成長に貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、現在、売上高と営業利益の拡大を最も重視しております。当社グループは現在、成長途上の段階と考えており、まずは規模の拡大に取り組み、業績向上や企業体質の強化に努めてまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、企業理念である「世界中の人を健康にしたい。」の実現に向け、鍼灸接骨院支援事業及び玩具販売事業を展開しております。

鍼灸接骨院支援事業においては、接骨院数が増加する中で、柔道整復の療養費は減少傾向にあり、１院当たりの療養費売上高は減少傾向となっております。このような環境の下、自費施術及び物販を拡大し、療養費に過度に依存しない体制の構築が業界の課題となっております。

玩具販売事業においては、少子化やネット販売の拡大が進む中で、リアル店舗ならではのサービスの拡充が課題となっております。

当社グループは、中長期的な経営戦略として以下のことに取り組んでまいります。

・ほねつぎチェーンにおいて、異業種からの参入や複数院展開に加え、既存の鍼灸接骨院の加盟を促進し、加盟院の増加に努めます。

・アトラアカデミーのコンテンツの充実をとおし、WEB会員の増加に取り組みます。

・自費施術の拡大などをテーマにしたセミナーの開催及び集客に注力します。

・自費施術に使用する機材の発掘、開発に取り組みます。

・A-COMSの機能追加に取り組み、乗り換えによるアトラ請求サービスの会員の増加に注力します。

・利用院における物販の拡大に貢献し、HONEY-STYLEの会員及び利用院の増加に取り組みます。

・ほねつぎデイサービスの加盟店開発に努めます。

・アトラストアの利用会員の増加に取り組みます。

・玩具販売店ペリカンの収益改善に取り組みます。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループといたしましては、当面の対処すべき課題として以下のとおり認識し、対策に取り組んでおります。

①　事業の拡大に対応する人材の確保及び育成

いかなる経営環境においても確実に利益を創造し、恒常的に成長できる企業体質の確立のためには、当社グループにとっての最大の資産である人材に対し、当社グループが保有する経験・ノウハウを担っていく人材に成長させることが重要であり、また、継続的に企業価値を向上していくためにも優秀な人材を安定的に確保していくことも極めて重要であると考えております。このため人材の獲得に向けて積極的に活動し、経営資源である人材を十分かつ適時に確保し、資本効率の最大化を目指してまいります。
また、社内研修の実施等、教育制度の一段の充実に努めてまいります。

②　内部統制、リスク管理体制の整備・強化及びコンプライアンスの徹底

当社グループの継続的な拡大を支えていくために、当社グループとして業況推移を常時正確に把握し適時・適切に経営判断へ反映させていくことが、引き続き重要であると考えております。また、企業の社会的責任を積極的かつ十分に果たしていくためには、コンプライアンス体制のさらなる充実、強化が重要であると認識しております。社会環境と安全性を重視し、法令及び規則の遵守をより確実に実践するために、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会の機能強化と社内の徹底した情報共有化のための施策に取り組んでまいります。

③　療養費不正請求防止への取組み

当社グループが支援を行う鍼灸接骨院業界では、一部の鍼灸接骨院において、療養費の不正請求が課題となっております。この課題に対処するため、ほねつぎチェーンにおいては巡回指導を行い、アトラ請求サービスの会員に対してはA-COMSをとおし、不正請求防止に役立つツールの提供等により、療養費の不正請求を防止すべく、注力してまいります。

④　A-COMSにおけるサービス内容の拡充

当社グループが開発したA-COMSについて、既存の顧客の満足度の向上及び今後の顧客拡大のためには、サービス内容の拡充が必要であると認識しております。A-COMSは拡張性を備えており、現在サービス内容の拡充を行っておりますが、今後も継続的にサービス内容の見直し及び拡充を図りながら、さらなる実用性の向上と、鍼灸接骨院の経営支援を行ってまいります。

⑤　自費施術の拡大

鍼灸接骨院における療養費は減少傾向にあり、療養費に係る売上高は減少傾向にあります。そんな中、保険適用外の症状改善の自費施術や、予防に係る自費施術を拡大することで、療養費に過度に依存しない体制の構築が業界全体の課題となっております。当社グループは、日々の営業活動とセミナーの開催により、自費施術の拡大を推し進め、自費施術に使用する機材の販売を拡大し、鍼灸接骨院の経営基盤の構築と国民の健康に貢献してまいります。

⑥　物販の拡大

減少傾向にある療養費以外の新たな売上構築に向けて、鍼灸接骨院における患者への物販の拡大に取り組んでまいります。具体的には、自宅でできるセルフケアの一環としてHONEY-STYLEオリジナル商品を開発しました。予約集客システムであるHONEY-STYLEの無料版において、患者への物販の拡大に努めてまいります。さらに、オリジナル自費施術をセットした有料プランへの変更も促し、鍼灸接骨院の売上拡大に取り組んでまいります。

⑦　新商品の開発

当社グループは、自費施術の拡大に寄与するため、自費施術に使用する機材の発掘、開発に努めてまいります。また、アトラストアにおきましては、PB商品の開発に注力してまいります。

⑧　ほねつぎデイサービスの拡大

介護業界においては、機能訓練を重視したサービスの拡大が課題となっております。当社グループは、ほねつぎデイサービスをフランチャイズとして展開しており、柔道整復師が活躍できるモデルとして店舗数を拡大しております。今後のさらなる拡大に注力してまいります。

⑨　玩具販売事業の拡大

ペリカンにおける玩具販売事業について、不採算店の閉店及び、既存店の売上高の拡大に加え、あらたな売れ筋商品の取り扱いに取り組むことで、売上高、利益の拡大に努めてまいります。

⑩　再生事業の拡大

当社グループは、鍼灸接骨院支援事業で培ったリアル店舗に対する経営指導のノウハウを使い、M&Aにより、リアル店舗を展開する企業の再生に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、「世界中の人を健康にしたい。」という企業理念のもと、事業活動を通じて、社会課題の解決に寄与することであります。また、社会環境の変化に伴い当社グループを取り巻く環境も変化しており、持続的な成長を実現するために必要となる課題も変化しております。サステナビリティに関連した課題については、取締役会の中で適宜その内容及び課題に対する取り組みについて議論し、対応策の検討を行っております。

(2) 戦略

当社の経営方針・経営戦略等に与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取り組みのうち、重要なものはありません。

また、人的資源につきましては、人材が持続的な成長に必要な要素であると認識していることから、採用や役職者の登用は性別・国籍・社会的身分等を問わず、優秀な人材を積極採用することを原則とし、子育て世代にも働きやすい職場とすることで将来を担う人材の流出を防止します。

(3) リスク管理

当社はサステナビリティ課題を含む事業へのリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会で検討・モニタリングを実施しています。なお、事業等のリスクに関する詳細は、「３ 事業等のリスク」に記載しております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスクに関する指標及び目標については定めておらず、現状分析及び対応策について協議を行っております。人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する指標及び目標については、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率について、厚生労働省による全国の企業平均を上回ることを目標として環境整備を取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。ただし、これらは当社グループに関するリスクのすべてを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ほねつぎチェーン運営上のリスク

当社グループは、ほねつぎチェーンに対する指導を徹底し、療養費の不正請求を防止する仕組みを導入しておりますが、何らかの事情により一部のほねつぎチェーン鍼灸接骨院で療養費の不正請求が発生し、行政処分を受けた場合、ほねつぎチェーンに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは柔道整復師に対する指導を行い施術事故が起こらないよう努めておりますが、重大な過失による施術事故が起きた場合、ほねつぎチェーンに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) ほねつぎデイサービス運営上のリスク

当社グループは、ほねつぎデイサービスのフランチャイジーに対する指導を徹底し、介護事故が起こらないよう努めておりますが、重大な過失により介護事故が起き、行政処分を受けた場合、ほねつぎデイサービスに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 外部環境の変化に対するリスク

現在、療養費は減少傾向であり、接骨院の開設要件は厳格化の方向に進んでおります。今後、さらに大きく療養費が減少すること、及び、開設要件の厳格化が進めば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制に関わるリスク

当社グループが事業を行うにあたりましては、関係する様々な法的規制を受けております。当社グループはこれらの法的規制の遵守に努めており、また、遵守する事業モデルを提供しておりますが、当該法的規制の強化により当社グループの事業に対し著しく不利となる法改正が行われた場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) システム運用に関わるリスク

当社グループが運営するA-COMS、HONEY-STYLE及びアトラストアにおいて、日常的な業務担当者間の連係や社内研修により、社員の技術力・意識の向上を図っておりますが、万が一、システム障害が発生し、多大な影響を及ぼした場合、損害賠償を請求され、損害賠償の支払い等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 情報管理体制について

当社グループは、業務を遂行する上で顧客の個人情報を取扱う場合があります。当社グループでは、プライバシーマークを取得し、個人情報を厳格に管理しております。しかしながら、万が一、個人情報の外部への漏洩が生じた場合、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、損害賠償を請求され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 知的財産権について

当社グループでは、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものについては、必要に応じて特許権・商標権等の取得申請を行っておりますが、必ずしもかかる権利を取得できる保証はありません。

当社グループのサービスに関する技術・ノウハウ、あるいはサービス名等に関する特許権・商標権等を他社が先に取得した場合、サービスの開発または販売等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者より損害賠償請求及び差止め請求等の訴訟を提起され、損害賠償の支払い等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 人材の確保について

当社グループの事業遂行において優秀な人材を確保・定着させることが重要戦略の一つであります。当社グループでは、新卒採用と中途採用を並行し優秀な人材を人種・国籍・性別・年齢を問わず幅広く採用しております。また、優秀な人材を集めるためには報酬だけを指標とする人材活用ではなく、スキルアップ等を含めた社内環境、優秀な人材を受け入れることのできる社内風土の確立が、高水準の人材との信頼関係構築のために最重要要素であると認識しております。したがって、これらの人事上の課題を充足できない等の理由により、優れた人材を確保・定着させていくことができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 国家資格者の雇用について

当社グループが持続的に成長していくためには、国家資格者である柔道整復師、はり師・きゅう師、介護福祉士等を雇用し、かつ育成していく必要があります。当社グループ従業員に限らずほねつぎチェーン加盟院やほねつぎデイサービス加盟店などに対してこれらの有資格者を雇用するための支援を行う必要があります。現状は国家資格者数が年々増える傾向にありますが、合格者数は減少傾向となっております。今後、総数を減らしていくなどの政策的な方針転換があった場合等、国家資格者の確保が難しくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) A-COMSファイナンスサービスについて

鍼灸接骨院業界において、療養費を請求してから入金になるまで３～４ヶ月程度の期間が必要です。その間の鍼灸接骨院の資金繰りを支援するため、当社グループはアトラ請求サービスの会員向けにA-COMSファイナンスサービスを提供しております。療養費が保険者から当社グループに入金になったときに返済となるため、債権の回収が滞留するリスクは僅少であると考えておりますが、会員である鍼灸接骨院が破産等した場合には、債権が回収できなくなる可能性があります。当社グループはA-COMSファイナンスサービスを利用するアトラ請求サービスの会員に対し、審査を実施し、債権が貸し倒れるリスクの軽減に努めておりますが、会員である鍼灸接骨院が破産等した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 有形固定資産及び無形固定資産について

当社グループは、ほねつぎデイサービスやペリカンの店舗内装設備等の有形固定資産を保有しております。また、A-COMS等の無形固定資産を保有しております。保有する有形固定資産または無形固定資産の収益性が悪化した場合には、減損損失が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) 投資有価証券について

当社グループは、業務上のシナジーを見込める会社の株式を保有しております。当該会社の収益性が悪化した場合や時価が著しく下落した場合には、評価損が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 棚卸資産について

当社グループは、適切な在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会ロス削減と過剰在庫の防止に努めておりますが、販売予測を誤った場合には在庫不足または過剰在庫となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、過剰在庫が滞留した場合、商品評価損の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) ほねつぎチェーン鍼灸接骨院の物件について

当社グループが事業展開しているほねつぎチェーンにおいては、新規オープンによる加盟の場合、契約に基づき、オーナーが物件を決定し、当社グループの支援を受けながら、鍼灸接骨院を開設しております。何らかの理由でオーナーによる物件の決定が遅れた場合、オープンの日程が遅延し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15) コンプライアンス違反に関わるリスク

当社グループは、四半期に１回、取締役、部長、室長、顧問弁護士が参加し、リスク・コンプライアンス委員会を開催しており、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。また、外部講師による研修を実施し、コンプライアンスに関する教育に注力しております。しかしながら、万が一、当社グループの取締役、従業員が、様々なハラスメントやその他のコンプライアンス違反を犯した場合、損害賠償を請求され、当社グループの信用が失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) セミナー集客に関わるリスク

当社グループは、アトラアカデミーにおいて、自費施術に関するものなど各種セミナーを開催しております。現在、アトラアカデミーの会員に対し、WEBをとおし、セミナーへ集客を行っております。

当社グループは、セミナーの集客に注力しておりますが、想定どおりに集客ができなかった場合、セミナーに関する売上高が想定どおり計上できない可能性があります。また、機材販売やHONEY-STYLEの新規契約に影響を与える可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(17) 資金調達に関わるリスク

当社グループは、鍼灸接骨院業界において自費施術の拡大に注力しております。一部の自費施術用の機材については、販売に先行して仕入を実行しておりますので、想定どおりに機材が販売できなかった場合、仕入が先行する分、資金繰りが悪化する可能性があります。また、想定どおりにA-COMSファイナンスサービスが拡大した場合、融資資金の調達が追加で必要となりますが、この資金調達が順調に進まない場合は、A-COMSファイナンスサービスを拡大することができず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。その他、当社グループが開発する、鍼灸接骨院で使用する基幹システムであるA-COMSの運用・リニューアルには多額の資金が必要となります。この資金調達が想定どおりに進まない場合は、アトラ請求サービスやほねつぎチェーンなどの当社グループの事業が拡大できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(18) 感染症に関わるリスク

当社グループは感染症などの流行等に備え、様々な対策を講じておりますが、感染症などの流行等が起きた場合には、当社グループの取締役または従業員が感染する可能性があります。この場合、事業所への出勤の制限や直営店舗の休業などの対応を検討する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。さらに、顧客である鍼灸接骨院のスタッフまたは患者が感染する可能性があります。この場合、顧客である鍼灸接骨院が休業、閉院する可能性があり、当社グループが営業活動を実施できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(19) ペリカン運営上のリスク

当社グループは、ペリカンにおいて玩具、雑貨、文具等を販売しておりますが、売れ筋商品の確保ができなかった場合、機会損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、販売予測を誤り死に筋商品が発生した場合、商品評価損の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

ペリカンの店舗はすべて直営であり、店舗スタッフの確保が課題となっております。当社グループは欠員が生じないよう店舗スタッフの確保に注力しておりますが、計画どおりに確保できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループが属する鍼灸接骨院業界におきましては、療養費が減少傾向にあり、自費施術及び物販の拡大が課題となっております。

このような状況の下、当社グループは、各種セミナーの開催、ほねつぎチェーンの加盟院の増加、自費施術に使用する機材の販売、アトラ請求サービスの会員の増加、HONEY-STYLEの利用院の増加に取り組みました。

また、株式会社ペリカンにおいて、玩具販売の拡大に取り組みました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高が4,234,433千円（前連結会計年度比5.9％減）、営業利益が5,683千円（前連結会計年度比88.9％減）、経常利益が987千円（前連結会計年度比98.4％減）、親会社株主に帰属する当期純損失が36,736千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益53,966千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

（鍼灸接骨院支援事業）

当セグメントの売上高は2,448,393千円（前連結会計年度比10.7％減）、セグメント利益は39,730千円（前連結会計年度比56.8％減）となりました。

支援内容別の概要は以下のとおりであります。

・ほねつぎチェーン

既存の鍼灸接骨院の加盟促進及び直営店の売上拡大等に注力しました。

この結果、売上高は482,642千円（前連結会計年度比9.1％減）となりました。

・機材、消耗品販売

療養費が減少傾向となる中、自費施術に使用する機材の需要は拡大しております。当社グループは、アトラアカデミーにおいて、会員の増加を図っており、セミナーの開催をとおして、自費施術に使用する機材の拡販に取り組んでおります。

この結果、売上高は662,879千円（前連結会計年度比17.5％減）となりました。

・アトラ請求サービス

新規開設院の入会及びA-COMSファイナンスサービス利用院の拡大等に注力しました。

この結果、売上高は544,054千円（前連結会計年度比4.5％増）となりました。

・HONEY-STYLE

鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEの利用院増加に注力しました。

この結果、売上高は76,824千円（前連結会計年度比19.5％減）となりました。

・介護支援

ほねつぎデイサービスの加盟店開発、既存加盟店のロイヤリティ収入の拡大及び直営店の売上拡大等に注力しました。

この結果、売上高は499,931千円（前連結会計年度比11.3％減）となりました。

・その他

売上高は182,061千円（前連結会計年度比20.7％減）となりました。

（玩具販売事業）

ペリカンにおいて、玩具・文具等の拡販に注力しました。

この結果、当セグメントの売上高は1,786,040千円（前連結会計年度比1.8％増）、セグメント損失は36,486千円（前連結会計年度はセグメント損失33,836千円）となりました。

財政状態の概況は以下のとおりであります。

 (資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ458,301千円減少し、4,114,261千円となりました。これは主に、現金及び預金が90,051千円、売掛金が113,557千円、商品が139,383千円、建物及び構築物が53,060千円及びソフトウエアが31,481千円減少したことによるものであります。

 (負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ447,755千円減少し、2,677,684千円となりました。これは主に、買掛金が177,929千円、１年内返済予定の長期借入金が74,754千円及び長期借入金が181,778千円減少したことによるものであります。

 (純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ10,546千円減少し、1,436,577千円となりました。これは主に、譲渡制限付株式報酬による新株発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ9,900千円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失を36,736千円計上したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ90,051千円減少し、1,049,977千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な内訳は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、200,852千円の収入（前連結会計年度比7.8％減）となりました。主な内訳は、資金の増加要因として、減価償却費の計上154,345千円、売上債権の減少額113,705千円、棚卸資産の減少額132,547千円、資金の減少要因として、仕入債務の減少額177,929千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、31,160千円の支出（前連結会計年度比163.2％増）となりました。主な内訳は、資金の増加要因として、事業譲渡による収入28,822千円、資金の減少要因として、有形固定資産の取得による支出41,138千円、無形固定資産の取得による支出37,357千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、259,743千円の支出（前連結会計年度比13.4％減）となりました。主な内訳は、資金の増加要因として、長期借入れによる収入100,000千円、資金の減少要因として、長期借入金の返済による支出356,532千円であります。

③　生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b 受注状況

（鍼灸接骨院支援事業）

・ほねつぎチェーン、介護支援

これらの支援内容においては、当社グループが顧客と締結している契約で受注金額が確定しているのは加盟金等であり、受注金額及び残高の算定に必要な設備・器具・備品関連の商品は加盟院の規模・ニーズによって変動いたします。よって、受注金額及び残高を確定することは困難な状況であるため、記載を省略しております。

・機材、消耗品販売、HONEY-STYLE

これらの支援内容においては、受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。よって、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。

・アトラ請求サービス

これらの支援内容においては、受注という概念がないため、記載を省略しております。

（玩具販売事業）

受注という概念がないため、記載を省略しております。

c 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

d 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a　当連結会計年度の経営成績等

ⅰ　売上高

　当連結会計年度における売上高は、4,234,433千円となりました。その主な内訳は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ⅱ　売上原価・売上総利益

　売上原価は、2,899,072千円となりました。主な内訳は、機材等の商品仕入高や給料手当等であります。この結果、売上総利益は1,335,361千円となりました。

ⅲ　販売費及び一般管理費・営業損益

　販売費及び一般管理費は、1,329,678千円となりました。主な内訳は、役員報酬129,325千円、給料手当397,363千円、地代家賃190,621千円であります。この結果、営業利益は5,683千円となりました。

ⅳ　経常損益

　営業外収益は、17,338千円となりました。主な内訳は、受取手数料8,588千円であります。また、営業外費用は、22,033千円となりました。主な内訳は、支払利息13,719千円、投資事業組合運用損7,956千円であります。この結果、経常利益は987千円となりました。

ⅴ　税金等調整前当期純利益

　特別利益は、6,435千円となりました。主な内訳は、事業譲渡益5,291千円であります。また、特別損失は、28,646千円となりました。主な内訳は、減損損失26,631千円であります。この結果、税金等調整前当期純損失は21,222千円となりました。

ⅵ　親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税、住民税及び事業税は20,422千円、法人税等調整額は△4,908千円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は36,736千円となりました。

b　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c　資本の財源及び資金の流動性の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、当社グループの運転資金については、自己資金を充当しております。また、設備投資については、自己資金と金融機関からの長期借入金を充当しております。この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,049,977千円となっており、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。

(3) 経営者の問題認識と今後の方針について

鍼灸接骨院業界が抱える課題は、療養費に依存した売上構成、高齢者に偏った患者・利用者層、業務効率化の遅れ、療養費入金までの資金繰りなど多岐に亘ります。当社グループの経営者は、鍼灸接骨院業界のこれらの課題を認識した上で、A-COMSを基盤とする当社グループのITシステムや、自費施術の導入支援に取り組む方針であります。

玩具販売業界が抱える課題は、少子化、ネット販売の拡大、都市部における競合の大型店の増加などであります。当社グループの経営者は、玩具販売業界のこれらの課題を認識した上で、地方におけるリアル店舗ならではのサービスの拡充に取り組む方針であります。

この経営者の方針の下、当社グループは今後、鍼灸接骨院支援事業において、自費施術に使用する機材の販売や、ほねつぎチェーン加盟院、アトラ請求サービス会員及びHONEY-STYLE利用院の獲得に努め、業界の活性化を目指します。また、ほねつぎデイサービス及びワンサードフィットネスの加盟店の獲得にも注力し、健康寿命の延伸に貢献していきます。さらに、玩具販売事業においては、地方における店舗の増加に取り組み、知育玩具の販売をとおし、子どもの健全な発育に貢献していきます。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) ほねつぎチェーン鍼灸接骨院加盟契約（異業種モデル）

(2) ほねつぎチェーン鍼灸接骨院加盟契約（リニューアルモデル）

(3) 「ほねつぎデイサービス」フランチャイズチェーン加盟契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は78,495千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(鍼灸接骨院支援事業)

当連結会計年度の設備投資の総額は78,495千円であり、その主なものは、A-COMS開発、レンタル用機材などであります。

(玩具販売事業)

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、リース資産及び車両運搬具であります。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　本社及び大阪事務所の建物は賃借物件であり、その概要は以下のとおりであります。

４　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。

(2) 国内子会社

2024年12月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、ソフトウエア及び特許実施権であります。

２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３　鍼灸接骨院等直営店舗及び玩具販売直営店舗は賃借物件であり、その概要は以下のとおりであります。

４　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは契約社員(パート社員を含む。)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力については、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度中において発行した新株予約権は、以下のとおりです。

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株数の調整を行うことができるものとする。

２．① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が100億円を一度でも超過した場合、本新株予約権を行使することができる。
　時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数

　　② 上記①の条件にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

　 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　  ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　 　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　　 　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)に準じて決定する。

　　 　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　 　(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

　　 　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

　　　 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 　(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　 　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

　　 　(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２　2021年３月29日を払込期日とする、有償第三者割当による増資により、発行済株式数が837,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,984千円増加しております。

　  発行価格　      358円

　　資本組入額　　　179円

　　割当先　　    　蘇　乾聞

３　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価格　　　  353円

　  資本組入額　　  176.5円

４　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価格　　　  258円

　  資本組入額　　  129円

５　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価格　　　　182円

　　資本組入額　　　 91円

６　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額627,347千円(減資割合85.6％)及び資本準備金の額753,663千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

７　新株予約権の行使による増加であります。

８　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

　　発行価格　　　　165円

　　資本組入額　　　 82.5円

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注)　自己株式20,266株は、「個人その他」に202単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対しての安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

しかしながら、2024年12月期の業績が計画を下回りました。このような現状を勘案し、誠に遺憾ではありますが、2024年12月期の期末配当につきましては、無配とさせていただくことといたしました。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくこととしております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、法令遵守のもと、経営の公正性、健全性、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの長期的な利益の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上最重要課題であると認識しております。

　②　企業統治の体制

a　企業統治体制の概要

取締役会は、取締役７名（うち３名は社外取締役）で構成されており、毎月１回、取締役の出席による定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営に関する意思決定や事業運営上の重要事項について検討等を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長：代表取締役会長兼社長　久世博之

構成員：

　監査等委員以外の取締役：田中克典、片田徹、荒谷宗弘

　監査等委員である取締役：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（３名全員が社外取締役）で構成されており、弁護士、公認会計士、税理士であります。監査等委員である取締役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる他、補助使用人による報告等をとおして、取締役の業務執行の監督と監査を行っております。各監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、内部統制推進室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議長：岩田潤

構成員：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文（全員社外取締役）

代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、半期に１回開催し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。

　　　　　（リスク・コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

　　　　　委員長：代表取締役会長兼社長　久世博之

　　　　　構成員：

　監査等委員以外の取締役：田中克典、片田徹、荒谷宗弘

　監査等委員である取締役：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文

　その他：顧問弁護士１名、部長・室長７名

当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の指名について任意の諮問委員会を設置することで、独立性、公平性及び客観性を確保しております。

（任意の指名委員会構成員の氏名等）

議長：代表取締役会長兼社長　久世博之

構成員：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文（全員社外取締役）

当社は取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の報酬について任意の報酬委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。

（任意の報酬委員会構成員の氏名等）

議長：代表取締役会長兼社長　久世博之

構成員：髙田明夫、岩田潤、奥村佳文（全員社外取締役）

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりとなります。

b　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、より透明性の高い経営の実現と、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を目的として、2017年３月24日開催の定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築に努めてまいります。

当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監督と監査を担うことで、より透明性の高い経営の実現を図ります。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

　③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、取締役会において以下の基本方針を決定しております。その概要は、以下のとおりであります。

　(a)　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。

ⅱ 当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動憲章」を制定する。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス規程」を制定する。

ⅲ 法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、社内に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し不当な取扱いを行わない。

ⅳ 内部統制推進室は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。

ⅴ 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監督と監査を行う。

　(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

　(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。

ⅱ 有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

　(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれの執行手続の詳細について定める。

　(e)　当社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 「企業理念」、「経営理念」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

ⅱ 監査等委員会及び内部統制推進室は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務執行状況の監査等を行う。

　(f)　財務報告の適正性を確保するための体制

当社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

　(g)　監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する従業員(補助使用人)として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。

ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、補助使用人の適切な職務の遂行のため、人事(評価、異動等)に関しては、監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

ⅲ 補助使用人が行う補助業務についての指揮命令は監査等委員会が直接行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。

(h)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査等委員会に報告する。

ⅱ 監査等委員である取締役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

ⅲ 監査等委員会への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

ⅳ 監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを受けないように適切な処置を講じる。

　(i)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査等委員会は、監査等委員会の監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査等委員会の監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会は、同規程及び同基準に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。監査等委員会は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、内部統制推進室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。監査等委員会が、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

ⅱ 監査等委員である取締役が、その職務の遂行について生じる費用の前払いまたは債務の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じる。

　(j)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業行動憲章に基づき、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各取締役が自己の分掌範囲において、責任を持って構築に努めており、取締役及び部長・室長を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を半期に１回開催し、意見交換を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士や税理士等の外部専門家の助言を仰ぐ等の方法により、リスク回避に努めております。

ｃ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社より役員等を選任し、管理しております。また、必要に応じて報告を受けております。

④　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑤　中間配当制度

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

⑥　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑にすることを目的としております。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関し、法令の定める金額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社と３名の社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める額を上限として限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方針に関する指針

当社は提出日現在において、支配株主との取引は行っておらず、今後も行わない方針であります。例外的に取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について取締役会において十分審議をしたうえで、意思決定を行うこととしております。

　　⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであ　　ります。

※取締役　柚木孝夫は、2024年７月31日をもって取締役を辞任しました。

取締役会における具体的な検討内容として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項、監査・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンスに関する審議及び業務執行状況の監督を行っています。

　　⑬　任意の指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

任意の指名委員会における具体的な検討内容として、後継者についての方針等の意見交換と株主総会議案の取締役の選任について議論しております。

　　⑭　任意の報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の報酬について審議をしております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）