株式会社ＮＪＳ（2325） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第70期より株式給付信託（BBT）を導入しており、株主資本の自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等を記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第70期より株式給付信託（BBT）を導入しており、株主資本の自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等を記載しています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社11社、関連会社２社及びその他の関係会社１社で構成され、水と環境に係るさまざまなニーズに応える「水と環境のソリューションパートナー」として、国内・海外の上水道、下水道及び環境・その他に関連する業務を主な事業内容として行っています。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

 (注)１.NJS CONSULTANTS(OMAN),L.L.C.は現在清算中です。

 　　２.株式会社水道アセットサービスは、2024年10月1日付で株式会社NJS・E&Mを存続会社とする吸収合併により 消滅しています。なお、株式会社NJS・E&Mは2024年10月1日付で株式会社水道アセットサービスに商号変更しています。
また、株式会社NJSデザインセンター及びCONSORCIO NJS-SOGREAH S.A.は、当連結会計年度において清算が結了したため連結の範囲から除外しています。

 　　３.株式会社ドートは当連結会計年度において株式取得により完全子会社としたため、新たに連結子会社となりました。

取引形態による事業の系統図は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しています。

２．有価証券報告書を提出しています。

３．NJS CONSULTANTS(OMAN),L.L.C.は現在清算中です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(案件ごとの契約社員、パートタイマーは含み、人材会社・外注先会社等からの派遣社員は除いています。)は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．全社(共通）は、提出会社の管理部門の従業員です。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでいます。)であり、臨時雇用者数(案件ごとの契約社員、パートタイマーは含み、人材会社・外注先会社等からの派遣社員は除いています。)は、(　)内に外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社(共通）は、管理部門の従業員です。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

　②　主要連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

　２．株式会社水道アセットサービスの男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異及びその他の連結子会社は、法律に基づく公開義務の対象外のため記載しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社グループは1951年の㈱NJS創設以来、上下水道を中心とした水と環境のコンサルタントビジネスを展開してきました。パーパスは「健全な水と環境を次世代に引き継ぐ」であり、水と環境のサービスを通じて豊かで安全な社会を創造することをミッションとしています。

また、経済のグローバル化・デジタル化に対して「水と環境のConsulting & Software」を掲げて、ソフトウェアや関連システムの開発を推進しています。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、2024年2月に24-26中期経営計画を公表し、当社グループの業績目標を、2026年度に売上高250.0億円、営業利益25.0億円、親会社株主に帰属する当期純利益17.0億円としています。

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

ＮＪＳパーパス「健全な水と環境を次世代に引き継ぐ」のもと、水インフラをめぐる新しい事業環境に対応し、企業価値の向上します。

1) 水インフラの新しい事業環境

水インフラの新しい事業環境として地球環境の変化、地域社会の変化、水インフラの変化に対応します。

●地球環境の変化

気候変動に伴う気温上昇、災害激化、感染症流行などに対して安全な水利用や水マネジメントの重要性が増しています。

●地域社会の変化

人口減少・高齢化社会や過疎地域の増加のなかで、地域における生活の安全・健康・快適をまもる取り組みの重要性が増しています。

●水インフラの変化

水インフラの老朽化に対して、的確なインフラの調査・管理・再構築と官民連携による事業運営の重要性が増しています。

2) ＮＪＳの事業方針

事業環境の変化に対応するＮＪＳの事業方針は次のとおりです。

① オペレーションカンパニーへの転換

水インフラの事業運営を主体的に担うオペレーションカンパニーを目指します。このため、オペレーションビジネスの創出・拡大とコンサルティングビジネスの一層の強化を図ります。

② 新しい時代の水インフラの創出

水インフラの重要性が高まる状況を踏まえて、水インフラの健全な機能の維持と事業運営の効率化に向けて、的確なインフラの老朽化対策、運転管理の最適化、DXの導入、官民連携による事業効率化を推進します。

③ 地域と環境の課題解決

地域と環境の課題解決を通じて水インフラの社会的価値を高めます。このため、地域の安全を確保する防災・減災の推進、インフラを起点とした地球環境保全と地域の価値創造、地域の自然と文化をいかしたまちづくりを推進します。

④ 水インフラによる多様なカスタマーサービスの創出

水インフラの目的である「くらしの安全・健康・快適をまもる」を明確にして、カスタマーに対する多様なサービスの創出、水と環境の情報発信、市民とともにつくる「共創」の取り組みを推進します。

⑤ 海外ビジネスの拡充

人口増加や気候変動の影響により深刻化する世界の「水と環境」に積極的に取り組み貢献します。このため、新興国におけるインフラ開発支援、インド現地法人の事業強化、オーストラリアなどの新規市場の開拓を推進します。

なお、「オペレーションカンパニーを目指す成長戦略」の詳細については、当社ウェブサイト及び統合報告書をご参照下さい。(https://www.njs.co.jp/ir/strategy.html)

(4) 対処すべき課題　

事業方針に基づく重要施策は次のとおりです。

① ソフトウェアの強化

インフラ管理の効率化、地域と環境の対策、カスタマーサービスの向上に向けてドローン等の関連技術を含むソフトウェア開発を強化します。AIや衛星情報等の活用とともにオペレーションを踏まえた実効性の高い技術を創出します。

② 地域事務所の強化

官民連携（PPP）事業では、地域のくらしを支える水インフラを地域のニーズを踏まえて地域と一体となって推進する必要があります。地域におけるサービスの拡充を目的として、地域事務所を機能面と体制面で強化します。

③ カスタマーサービスの強化

水インフラの利用価値はユーザーによって創られることにより、市民やユーザーとの接点となる料金徴収や窓口等のカスタマーサービスを強化します。カスタマーへの情報発信、利便性の改善ともに市民参画事業を推進します。

④ 人的資本の強化

水インフラのオペレーションを担う人材の確保、スキルの習得、プロアクティブ意識の醸成を推進します。このため、採用と育成の強化、競争力のある報酬制度、人材活用を促進するミッショングレード制度を推進します。

⑤ コーポレートガバナンスの推進

企業の社会的価値向上、持続可能な企業活動の創出、企業活動に伴う環境負荷の削減を目的としてコーポレートガバナンスを強化します。コンプライアンス及びリスクマネジメントの強化のほか、サステナビリティ経営を推進します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは「健全な水と環境を次世代に引き継ぐ」を企業パーパスとし、持続可能な社会の構築に貢献する事業活動を展開しています。事業のターゲットは、地域と環境、くらしの安全・健康・快適、インフラの３つの分野としています。

地域と環境に関しては、温室効果ガス削減等の環境保全、地域の自然と文化をいかすまちづくり、グローバルな環境対策等のサービスを提供しています。

くらしの安全・健康・快適については、気候変動により激化する自然災害に対する防災減災、水と環境に関する情報発信、市民窓口や料金管理等のカスタマーリレーション等のサービスを提供しています。

インフラについては、水インフラの整備に係る調査・計画・設計、施設情報・災害シミュレーション・経営管理を網羅したソフトウェア、老朽化インフラの点検調査等のサービスを提供しています。

これらのサービスを通じて、サステナブルな水と環境の事業を構築しています。

(１)サステナビリティに関するガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス及びリスク管理

サステナビリティの課題への取り組みを推進するため、社内にコーポレート・サステナビリティ委員会を設置し情報の集約、取り組み課題の策定及び事業のモニタリングを行っています。コーポレート・サステナビリティ委員会は常勤の取締役と関係部門の責任者により構成されており、委員会で協議した重要事項は取締役会に報告され議論しています。

また、コーポレート・サステナビリティ委員会において、気候変動に関するリスクについて事業単位で評価し管理しています。評価結果のうち重要と判断された内容は取締役会に報告し、取締役会で審議しています。

サステナビリティ推進体制図

②　マテリアリティの特定

当社グループは事業環境を分析し持続可能性を高め企業価値の向上を目指すため、自社の企業価値と関係が深い重要課題（マテリアリティ）を設定しました。

当社グループのマテリアリティと事業のアウトプット・アウトカム

マテリアリティの特定は、下図のプロセスにより実施しています。「審議決定」におけるコーポレート・サステナビリティ委員会の審議は、代表取締役が委員長となり、業務執行取締役、サステナビリティに関連する部門の責任者が参加し議論したうえで、取締役会にて協議決定しています。

マテリアリティの特定プロセス

課題の抽出とESG各側面に対するポジショング

③　指標及び目標

当社グループはサステナビリティの向上に向けて次のとおり各資本の充実に向けた取り組みを、KPIを設定したうえで実施しています。

（２）気候変動に対する取り組み

当社グループでは、気候変動に関連したマテリアリティとして「健全な水と環境により持続可能な社会をつくる」を特定しています。カーボンニュートラルの実現へ向けて、炭素マネジメント、地域マネジメント、雨水マネジメントの各事業で気候変動対策に取り組んでいます。

①　戦略

当社グループは水と環境のソリューションパートナーとして気候変動リスクが各事業活動に影響を与えうる「リスク」と「機会」について、次のように分析し対応します。

[気候変動に対するリスクと機会]

②　指標及び目標

当社グループは、「再エネ100宣言 RE Action」に参加し、事業活動における電力使用量を2030年までに全て再生可能エネルギーに転換することを宣言しています。再生可能エネルギーへの転換を通じて2050年のカーボンニュートラル達成にコミットしていきます。

（３）人的資本戦略

オペレーションカンパニーの実現には大幅な人的資本の拡充が不可欠です。

①　人的資本戦略

a. ダイバーシティのさらなる強化

・ビジネス領域に必要な人員（新卒、第2新卒、経験者採用）の継続確保

・ソリューションの形態や段階（業務創出、コンソーシアム組成、資金調達や契約・交渉面の支援）

に応じた経験者の優先採用

b. プロアクティブ

これまでのウェルビーイングの取り組みやトレーナー・トレーニー制度、管理職研修のさらなる充実により、コミュケーションやエンゲージメントの向上を図り、顧客ニーズに対するプロアクティブな対応が可能な人材育成と組織づくりを推進します。

c. 働き方改革と人事制度改革

働き方改革について、家庭と仕事の両立支援と男性育児休業取得率100%を掲げる当社では、2024年育業サポート手当制度の創設、社宅管理規程の見直しに着手しました。今後、人事考課制度、単身赴任者への支援強化等、社員のウェルビーイングを向上させる観点からの制度改定を継続して実施していきます。

さらに、2023年からスタートした心理的安全性への取り組みは、「成長し合える魅力的な職場をともにつくる」を目的とした「心理的安全性プロジェクト」について、全社展開を開始したところです。今後も事業環境の変化や社員のニーズを踏まえた取り組みを継続し、効果的な働き方改革の実現と魅力的な職場づくりに取り組みます。

②　育業のススメ

コンサルタントは、「人が財産」です。当社はこうした理念の下、社員の充実したプライベートを後押しすべく、育児休業の取得促進に取り組んでまいりました。

東京都の「こどもスマイルムーブメント」に参画し、育児休業を「仕事を休む期間」ととらえるのではなく「未来を担う子どもを育てる尊い仕事の期間（育業）」と位置づけ、誰もが育業できる働きやすい組織づくりを目指しています。その結果、直近５年間で男性の育児休業取得率が50％アップし、平均期間も50日ほど増加しました。

また、2023年12月には「男性育児休業取得率 100％宣言」をし取り組みを継続していくことを社内外に公表いたしました。

③　オーダーメイドの育児休業

これまでほとんど実績のなかった男性の育児休業取得を進めるために、法改正で義務付けられた社員への制度の説明を形式的に行うだけではなく、各社員と面談の時間を設けて丁寧な説明を行ったり、妊娠・出産に関わる女性の身体の負担についても伝えたりすることで、配偶者へのフォローの大切さも合わせて伝えるといった取組みに努めています。

当社が目指すのは、子どもが生まれてすぐ強制的に育児休業を取ってくださいということではなく、それぞれの家庭や業務の状況に合わせて、本人が希望する形で育児休業を取るサポートをすることです。繁忙期に人に仕事を引き継ぐのであれば、自分で仕事を終わらせて、気持ちよく育児休業を取りたいという気持ちもわかりますので、そういった場合には時期の調整に関する提案なども行っています。

④　指標及び目標

人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針について、次の指標を用いています。当該目標に関する目標及び実績は、次のとおりです。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

①　官公庁への依存度について

当社グループの国内業務の売上高は大部分が官公庁等(国土交通省他省庁、公団、都道府県、市町村等)向けであり、民間会社からの受注はあるものの、この大半も官公庁発注案件です。したがって、当社グループの業績は国及び地方公共団体の整備計画、財政政策等に基づく公共投資動向の影響を受ける可能性があります。

②　業績の季節変動について

当社グループの売上高は、官公庁等からの受注によるものが大半を占め、その納期に対応して官公庁等の年度末が含まれる第２四半期連結累計期間(１月～６月)に売上計上が集中するため、連結会計年度の半期の売上高と後半６ヶ月間の売上高の間に著しい相違があり、業績に季節的変動があります。

③　入札制度について

当社グループの売上高は、官公庁等からの受注によるものが大半を占め、各発注者の定めに従い、競争入札方式によるものが大きな割合を占めています。この入札条件や入札制度そのものに予期せぬ変更が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　成果品やサービスの品質について

当社グループの業務は、契約に定める仕様を充足する成果品やサービスを顧客に提供する業務が大半を占めています。当社グループでは顧客第一主義を掲げ、顧客とのコミュニケ―ションを密にし品質の確保・向上に努めていますが、予期せぬ対応費用が発生した場合や、当社グループの成果品やサービスに起因して賠償責任を負った場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　為替変動について

当社グループは海外に拠点を設置しグローバルに事業を展開しており、外国為替相場の変動は外貨建て取引の円貨換算及び外貨建て資産・負債の円貨換算に伴って当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

⑥　海外での事業活動について

当社グループは世界各国で事業活動を行っていますが、当社グループが事業拠点を置く国や地域において、戦争・テロ・暴動等による政情の不安定化、法制度の予期せぬ変更など事業環境に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当期の世界経済は、それまでの物価高・金利高が調整され緩やかな拡大傾向に向かうと見られていましたが、ウクライナや中東紛争に加えて各国における政治の不安定化など不透明な状況が続きました。一方、気候変動に伴う熱波・大雨・干ばつなどの災害が世界各地で発生しており、カリフォルニア州の未曽有の山火事など深刻さを増しています。災害に対する対策強化とともに地球環境の保全とくらしを支える水インフラの重要性が高まっています。

水インフラをめぐる事業環境は、引き続き施設老朽化と災害対策が主要課題です。2025年1月に発生した八潮市の道路陥没事故は、下水管路施設の老朽化の重大性を改めて認識するものでした。また、能登半島地震の復旧は、発災から1年を経過した今も続いており、過疎地域でのサービス維持の難しさを示しています。政府は耐震化計画の策定や管路施設の緊急点検を指示し、急ピッチで対策が進められています。同時に、事業体の人手不足に対応し、運営の効率化と新技術導入を促進するため、官民連携（PPP）の導入が進められています。

これに対し当社は、コンサルティングとソフトウェアによるインフラ管理の高度化に取り組んできました。コンサルティング分野では、地域と環境の技術として、下水汚泥等の資源活用や未利用地を活用した発電事業等、インフラを起点とした地球環境保全と地域の価値創造を両立する技術の開発に努めました。災害対策として、内水ハザードマップの作成や上下水道一体型の分散型処理システムの開発等、災害に強いまちづくりに取り組みました。

ソフトウェア分野では、施設の3Dデータ化による管理の効率化と人材育成の加速、ドローン等の新技術を活用した点検困難箇所の調査と作業の安全確保等、DXの推進に注力しました。また、上下水道のユーザーエンゲージメントを向上するカスタマーサービスの拡充に取り組みました。

この結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、連結受注高は23,325百万円(前連結会計年度比2.9％増)、連結売上高は22,594百万円(同2.6％増)となりました。

利益面では、積極的な人材投資、IT投資、技術開発などにより、営業利益は2,993百万円(同84.9％増)、経常利益は3,140百万円(同84.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は2,115百万円（同5.9％増）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

（国内業務）

国内業務については、老朽化対策と災害強靭化に対応したインフラの再構築に向け、管路施設・処理施設等の劣化調査・診断、改築更新計画・設計、官民連携導入に係る調査・検討等に取り組みました。また、独自に開発したインフラ管理システムや点検調査用ドローン、カスタマーコミュニケーションプラットフォーム等のDX導入推進に努めました。

この結果、当連結会計年度は改築更新設計、雨水対策、官民連携導入検討等の各業務が伸長し、受注高は21,666百万円(前連結会計年度比17.0％増)、売上高は20,193百万円(同17.2％増)、営業利益は3,131百万円(同105.8％増)となりました。

（海外業務）

海外業務については、アジア、中東、アフリカ等の新興国において、都市化の進行や渇水・洪水等の災害激化に対応したインフラ整備プロジェクトを推進しました。また、グローバルサウスのリーダーと言われるインドにおいては現地法人が、上下水道、交通、灌漑、森林保全等のエンジニアリングサービスを提供しています。また、現地法人のITエンジニアと当社のエンジニアとの連携により水インフラマネジメントのDX推進に取り組みました。一方不安定化する国際情勢を踏まえて一部のプロジェクトの縮小を図りました。

この結果、受注高は1,659百万円(前連結会計年度比60.0％減)、売上高は2,400百万円(同47.7％減)、営業損失は138百万円(前連結会計年度は営業利益37百万円)となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,628百万円増加し31,122百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金の増加493百万円、受取手形、完成業務未収入金及び契約資産の増加309百万円、未成業務支出金の増加352百万円、保有株式の時価上昇に伴う投資有価証券の増加452百万円です。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ10百万円減少し4,931百万円となりました。この主な要因は、未払法人税等の増加92百万円、退職給付に係る負債の減少107百万円です。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,639百万円増加し26,191百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益と配当金支払いの純額による利益剰余金の増加1,254百万円、その他有価証券評価差額金の増加321百万円です。この結果、自己資本比率は83.9％となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ493百万円増加し17,681百万円となりました。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,787百万円（前連結会計年度は1,550百万円の獲得）となりました。

この主な内訳は、増加要因として税金等調整前当期純利益3,147百万円、減価償却費354百万円があった一方で、減少要因として受取手形、完成業務未収入金及び契約資産の増加額251百万円、未成業務支出金の増加額318百万円、法人税等の支払額1,073百万円があったことによるものです。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は373百万円（前連結会計年度は2,419百万円の獲得）となりました。

この主な内訳は、有形固定資産の取得による支出129百万円、無形固定資産の取得による支出253百万円、貸付けによる支出66百万円です。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は957百万円（前連結会計年度は771百万円の使用）となりました。

支出の主な内訳は、配当金の支払額858百万円、自己株式の取得による支出89百万円です。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは次のとおりです。

(注)　各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値により以下のとおり算出しています。

(1) 自己資本比率：自己資本／総資産

(2) 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

(3) キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

(4) インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利息支払額

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び設備投資資金は、自己資金を基本としていますが、必要に応じて銀行借入による調達も行っています。

なお、当連結会計年度末時点で、重要な資本的支出の予定はありません。

(3) 生産、受注及び販売の実績

　a．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．当社グループの業務は、業務の性格上生産として把握することが困難であるため販売実績を記載しています。

２．セグメント間取引については、相殺消去しています。

３．海外業務セグメントの生産実績に著しい変動がありますが、これは主に当連結会計年度において大型案件の受注がなかったことにより売上高が減少したことによるものです。

b．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しています。

     ２．海外業務セグメントの生産実績に著しい変動がありますが、これは主に当連結会計年度において大型案件の受注がなかった影響によるものです。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３．海外業務セグメントの販売実績に著しい変動がありますが、これは主に当連結会計年度において大型案件の受注がなかったことにより売上高が減少したことによるものです。

（注）当連結連結会計年度の販売実績の割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しています。

(4) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりです。

当社グループは、退職給付会計、税効果会計、棚卸資産の評価、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、「健全な水と環境を次世代に引き継ぐ」のパーパスのもとに、①地域と環境のソリューション、②インフラソリューション、③グローバルソリューション、④ソフトウェアサービス、⑤インスペクションサービス、⑥カスタマーサービスの実現に向けて取り組んでいます。

①地域と環境のソリューション

くらしの安全・健康・快適をまもるには、豊かで活力ある地域と安定した地球環境が欠かせません。そして地域の環境をまもる取組みは、地球規模の環境保全、気候変動の緩和、災害に強い地域づくりにつながります。

当社グループは、「健全な水と環境を次世代に引き継ぐ」パーパスのもとに地域の水環境の保全を図り、地域における多様なまちづくりを推進しています。また、災害に強いまちを目指して防災減災の取組みを地域とともに推進しています。

②インフラソリューション

上下水道などの水インフラは、水循環の重要な構成要素として地域のくらしを支えています。しかし、気候変動や災害の激化、施設老朽化に対して機能の強化や再構築が必要になり、人口減少などに伴う生産性の低下に対して広域化や官民連携、マネジメント改革が必要になっています。当社グループは、地域の実情を踏まえたインフラの再構築に向けて、調査・計画・設計・PPP事業に取り組んでいます。またインフラマネジメントの確立、経営効率化、再生可能エネルギー開発などを推進しています。

③グローバルソリューション

現在の世界では、４人に１人が安全な水にアクセスできず、約半数が衛生的なトイレを使えない状態です。くらしを支える水インフラの整備と普及が急務となっています。また、熱波、渇水、豪雨などの自然災害も多発しており、対策が急がれます。当社グループは、現地の地域特性への適合、持続可能な取組み、事業の現地化を基本方針として世界で水と環境の事業を推進しています。インフラ整備だけでなく、運営支援や気候変動に関する調査・対策構築にも積極的に対応しています。

④ソフトウェアサービス

デジタル化社会における情報活用の効果は、新たな価値の創出、生産性の向上、意思決定の支援など多岐にわたります。地域のくらしと環境をまもり、健全なインフラを維持していくためにも情報技術の効果的な活用が必要になっています。当社グループは、地域の水と環境と水インフラに焦点をあてた可用性と操作性の高いソフトウェアを提供するほか、システム構築と運用支援、プラットフォームとの連携、AIによる高度化を推進しています。

⑤インスペクションサービス

デジタル空間と現実空間の橋渡しをするのが、ロボットやセンサーなどのインスペクション技術です。インフラの予防保全や修繕改築の最適化には適切な調査点検が不可欠であり、効率的で精度の高い技術が必要になっています。当社グループは、ロボティクスの推進とデータ解析技術の構築を目指して、ドローン・ロボット・センサーなどの点検調査システム、画像診断システム、3Dモデルシステムなどの技術開発と実用化を推進しています。

⑥カスタマーサービス

くらしの安全・健康・快適をまもることは、市民やユーザーなどのカスタマーとの共同作業です。カスタマーとの信頼構築、情報共有、協働・共創の取組みが欠かせません。地域の水と環境に関する目標像を明確にし、カスタマーサービスの強化を図る必要があります。当社グループは、窓口対応、料金管理、地域貢献などのオペレーションを通じて、市民への情報発信、カスタマーリレーション、コミュニケーションの促進を図っていきます。

主な研究開発活動は、次のとおりです。

(1) 地域と環境のソリューション

　a) 地球環境：GHG削減

　　・　カーボンニュートラル要素技術の開発

　　　・　カーボンニュートラル事業化技術

　　　・　エネルギー業務支援のプラットフォームの構築

　・　下水道CO2のSCOPE123への対応

　b) まちづくり：地域活性化

　　　・　イベント共通素材（ビデオ）の開発

　・   SNSを活用した情報周知方法の検証

　c) 防災減災：浸水安全向上

　　　・　雨水流出解析用チェックリストの構築

　　　　・　新しい構造物モデルによる解析効果の検証

(2) インフラソリューション

　a) 調査・計画：新しい水インフラ創出

　　・　過疎地域に導入可能な水供給システムの検討

　b) インフラマネジメント：BIM/CIM

　　・　「Matterport類似技術」の活用環境整備

　　・　BIM/CIMを活用した設計テンプレートの整備

　c) 経営コンサルティング：ウォーターPPP

　　・　PPP/PFI事業アドバイザリーに関する技術資料の作成

・   経営分析用ツールの作成

(3) グローバルソリューション

　a) 調査・計画：海外災害対策

　　・　海外案件での浸水対策関連業務の技術習得

　b) グローバル業務体制：NJS Engineers India Pvt. Ltdとの連携体制強化

(4) ソフトウェアサービス

　a) インフラ管理システム：インフラ管理DX

　　・　施設改築の更新シミュレーションの高度化

　　・　カメラ画像解析機能のWEB版の製品化

　b) 浸水対策システム：浸水対策DX

　　・　防災・減災システムのサービス開発

　c) 運営業務システム：運営業務DX

　　・　財政支援シミュレーション等の機能開発

(5) インスペクションサービス

　a) 点検調査システム：点検調査DX

　　・　閉鎖性空間点検調査用ドローンの新型開発

　b) センサーシステム：運転情報DX

　　・　マンホール内水位測定センサーの開発

　c) データアナリシス：劣化診断DX

　　・　水中での3次元データ取得方法の検討

(6) カスタマーサービス

　a) カスタマーリレーション：CRM推進

　　・カスタマー向けポータルサイトの試作版開発

　b) コミュニケーション：CXM推進

なお、当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)の研究開発費の総額は873,718千円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資(無形固定資産を含む。)は国内業務310,086千円、海外業務10,656千円、総額は320,743千円です。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

２．NX羽田ビルを日本Ｘ線検査㈱(連結子会社)及び㈱FINDi(連結子会社)に貸与しています。

３．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書しています。

(2) 国内子会社

2024年12月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置並びに工具、器具及び備品です。

２．㈱水道アセットサービスの従業員は、上記の他に受注案件単位で雇用している契約社員が98名います。

３．㈱FINDiの従業員は、上記の他にパートタイマーが１名います。

４．冨洋設計㈱の従業員は、上記の他にパートタイマーが２名います。

(3) 在外子会社

2024年12月31日現在

(注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社は、2023年９月26日開催の取締役会において、本社移転を決議いたしました。本社移転に伴い設備の新設を見込んでいますが、具体的な投資金額は未確定です。

(2) 重要な設備の除却等

設備の除却につきましては、主に本社移転に関わるものを予定しています。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　株式分割(１：100)によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注) １．自己株式484,489株は、「個人その他」に4,844単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しています。

２．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれています。

３．「金融機関」には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式48,400株（484単元）が含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) １．上記のほか、当社保有の自己株式 484,489株があります。なお、当該自己株式には株式給付信託（BBT）が保有する当社株式 48,400株は含まれていません。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

３．2018年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2018年３月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

　　　大量保有者　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

　　　住所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

　　　保有株券等の数　株式　1,132,200株

　　　株券等保有割合　11.27％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式 400株（議決権  ４個）が含まれています。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式89株が含まれています。

３．「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式48,400株（議決権484個）が含まれています。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

(注) １．2024年12月31日現在の単元未満自己株式数は89株となっています。

２．株式給付信託（BBT）が保有する当社株式 48,400株は、上記の自己株式等には含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ）を対象として、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2019年３月26日開催の第69回定時株主総会に付議し、承認決議を得ています。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

２．本信託に株式取得資金として拠出される信託金の予定額

対象期間（※）である３事業年度の株式取得資金として、当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は100百万円とします。

（※）2019年12月末日で終了する事業年度から2021年12月末日で終了した事業年度までの３事業年度を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、より安定した経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、当社を取り巻く経済環境、業績、配当性向等を勘案して、株主に対し長期的に安定した利益還元を行うことを経営の基本方針の一つとしています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

内部留保金につきましては、将来にわたり戦略的業務領域(重点課題)への取り組み深耕、技術者の確保と増強、技術力向上、経営基盤強化、企業買収及び国際化等に有効に活用し、継続的な成長を堅持していく所存です。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主やお客様をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ誠実な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。

そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる戦略や業務執行の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役会を基礎として、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

取締役会は、取締役９名で構成され、うち５名が社外取締役です。原則として毎月１回開催しており、グループ全体に関わる戦略や業務執行の重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務の執行を監督しています。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっています。

議　長：代表取締役社長　村上雅亮

構成員：取締役　蒲谷靖彦、取締役　土屋剛、取締役　ウダイ・ガナパティ・ケルカー

　　　　社外取締役　井上克彦、、社外取締役　山田雅雄、社外取締役　小幡康雄、

　　　　社外取締役　小西みさを、社外取締役　村田すなお

（経営会議）

経営会議は、代表取締役社長村上雅亮を議長とし、業務執行取締役・執行役員等により構成しています。原則として毎月１回開催しており、業務執行に関する基本的事項、その他重要な事項を審議・報告しています。

（報酬・指名諮問委員会）

報酬・指名諮問委員会は、代表取締役社長村上雅亮を議長とし、委員の過半数以上を独立社外取締役で構成しています。取締役及び執行役員の報酬制度等の妥当性に関する審議及び取締役の選任・解任基準等に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

　　議　長：代表取締役社長　村上雅亮

　　構成員：社外取締役　山田雅雄、社外取締役　小幡康雄、社外取締役　小西みさを

（監査役会）

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成され、原則として毎月１回開催しています。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しています。

議　長：常勤監査役　寺山　寛

構成員：社外監査役　田中敏嗣、社外監査役　渡邊貴信

　ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっています。

当社経営の監視・監督の面では、社外取締役を５名選任し、経営に対する監督機能の一層の強化を図っています。さらに、社外監査役を２名選任し、社外監査役が取締役会に出席し意見を陳述することで、緊張感のある経営を行う体制を整えています。これらにより、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスの体制を構築しています。

　当社の機関・内部統制の関係は以下のとおりです。　(2025年３月28日現在)

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システム整備の状況

当社は2006年４月24日付で、「ＮＪＳコンプライアンス経営宣言」を発表し、また、同宣言をより明確・詳細にして全役員、全社員が一丸となって徹底化を図るため、同年５月22日の取締役会において、「内部統制体制システムの整備に関する基本方針」を定めており、その後も情勢・環境の変化に応じ必要な見直しを行っています。

また、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制システム」を整備し、関連諸法令及び規程に則った財務報告の信頼性を確保するための体制を構築しています。現在までの整備状況は以下のとおりです。

 1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び社員等は、法令、定款及び「ＮＪＳ倫理規程」、「ＮＪＳ企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」等の社内規程を順守する。

法務コンプライアンス室は、コンプライアンスに関する諸施策の立案・実施、教育研修の企画・実施・指導等を行い、内部監査部は、全社のコンプライアンスの順守状況を監査する。

「公益通報者等保護規程」に基づき、法務コンプライアンス室に社内通報窓口を、法律事務所に社外通報窓口を設置し内部統制の補完、強化を図る。

取締役及び社員等の法令・定款等違反行為については、「取締役会規程」及び「賞罰規程」等により厳正に処分する。

 2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し「文書管理規程」により保存し、取締役又は監査役からの閲覧要請に備える。

 3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「危機管理規程」により、取締役である危機管理責任者が、危機の防止・排除及び不測の事態に対応できる体制を構築する。

内部監査部は、全社的リスク管理の状況をレビューし、その結果を社長及び監査役に報告する。

 4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」、「役員規程」、「職制規程」及び取締役会で定める取締役分掌業務により、取締役と社員の職務の分掌と権限を定める。

 5) 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は当社を中心とする企業グループの経営を適正、円滑に行うために、グループ経営の基本方針を　　「ＮＪＳビジョン」に定め、以下の管理ルールに基づきグループ企業の情報を共有し、子会社の管理、指導、育成を行う。

子会社は、当社「関係会社管理規程」に基づき会社経営上の重要な事項及び重要な変更について当社に報告する。

各子会社の「公益通報者保護規程」に基づき国内子会社の社外公益通報窓口を当社法務コンプライアンス室に設置する。さらに、子会社「危機管理規程」に基づき、子会社の取締役及び社員等がリスクに関する情報を入手したときは、迅速に当該子会社の社長に伝達する。伝達を受けた子会社の社長は、その内容を当該子会社監査役及び当社に報告する。当社は、「危機管理規程」に基づき子会社のリスクに関する情報を監査役会に報告する。

子会社は、当社「関係会社管理規程」に基づき同規程の承認事項について、当社取締役会の承認を取得する。

内部監査部は、当社企業集団全体の内部監査を実施する。

 6) 財務報告の適正性を確保するための体制

内部統制の充実は、業務の適正化・効率化等を通じて業績向上に寄与するものであり、適正な会計処理に基づく信頼性のある財務報告を行うことは、当社に対する社会的な信用の維持・向上に資することから、代表取締役社長は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」について適切な体制を整備・維持し、常に適正な財務報告を行う。

 7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき社員２名以上を、監査役室兼務とし監査業務の補助に当たらせる。

 8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重することとし、監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

補助者は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

 9) 監査役への報告に関する体制

取締役及び社員等は、監査役に対して法定事項に加え、当社企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「危機管理規程」に基づく危機の発生状況・対策、「公益通報者等保護規程」に基づく通報の調査結果を報告するとともに、利益の無償供与に関する資料を提出する。

また、社員等は「コンプライアンス規程」に基づき、同規程に反する事実を知ったときは、直接監査役に通報できることとする。

子会社「危機管理規程」に基づき、子会社の取締役又は社員等がリスクに関する情報を入手したときは、迅速に当該子会社の社長に伝達する。伝達を受けた子会社の社長は、その内容を当該子会社監査役及び当社に報告する。当社は、「危機管理規程」に基づき子会社のリスクに関する情報を監査役会に報告する。

10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「公益通報者等保護規程」に基づき、会社は、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行わないこととする。さらに、会社は、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講じる。また、通報者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者（通報者の上司、同僚等を含む。）がいた場合には、「取締役会規程」及び「賞罰規程」等により厳正に処分する。

11) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。監査役は、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、担当役員に事前に通知するものとする。

12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、いつでも取締役及び社員等に対し事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査できる。内部監査及び監査法人による部所、子会社往査には必ず参加要請を行う。

また、監査役と代表取締役社長、関係取締役及び監査法人との意見交換会は、定期的に開催する。

13) 反社会的勢力への対応に関する事項

「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関する体制を整備するため、「危機管理規程」を制定し、取締役である危機管理責任者が、危機の防止・排除及び不測の事態に対応できる体制を構築しています。また、内部監査部は、「ＮＪＳ倫理規程」「ＮＪＳ企業倫理行動指針」「コンプライアンス規程」及び「公益通報者等保護規程」等に基づき、全社的リスク管理の状況をレビューし、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役に報告する体制としています。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

(注)１．取締役藤川賢吾は、2024年３月26日開催の第74回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前の取締役会への出席回数を記載しています。

　２．取締役若林秀幸は、2025年３月25日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって辞任により退任しました。

（取締役会における具体的な検討内容）

　　取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っています。

具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。

⑤　報酬・指名諮問委員会の活動状況

　　  当社は、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しています。

当事業年度において報酬・指名諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

(注)取締役若林秀幸は、2025年３月25日開催の第75回定時株主総会の終結を時もって辞任により退任
　　　しました。

（報酬・指名諮問委員会における具体的な検討内容）

報酬・指名諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、役付取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人別報酬に関する事項の検討などです。　

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。

⑦　責任限定契約の内容の概要

イ．取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める金額としています。

ロ．会計監査人との責任限定契約

当社と東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める金額としています。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の役員及び管理職であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

　①　有価証券報告書提出日（2025年３月28日）現在の役員の状況

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

(注) １．取締役井上克彦氏、山田雅雄氏、小幡康雄氏、小西みさを氏及び村田すなお氏は、社外取締役です。

２．監査役田中敏嗣氏及び渡邊貴信氏は、社外監査役です。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７．当社では、戦略的意思決定と各事業部門の業務執行を分離することにより、意思決定権限・責任の明確化と迅速で効率的な経営を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
 なお、2025年４月１日から、以下の執行役員体制を予定しています。

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名です。

社外取締役の井上克彦氏は、その他の関係会社である日本ヒューム株式会社の専務取締役専務執行役員です。同氏は上場企業における長年の業務経験及び幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に有益な助言や監督をいただいています。当社と同社との間に同社が当社の株式を35.8％所有する資本関係がありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役の山田雅雄氏は、名古屋市、大学教授等での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に有益な助言や監督をいただいています。

社外取締役の小幡康雄氏は、上場企業における豊富な業務執行経験及び幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に有益な助言や監督をいただいています。

社外取締役の小西みさを氏は、企業広報等に関する豊富な業務経験及び幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に有益な助言や監督をいただいています。

社外取締役の村田すなお氏は、ソフトウェアサービス拡大及びＤＸ推進等に関する豊富な経験及び幅広い見識を有しておられ、独立した立場から当社の経営に有益な助言や監督をいただけると判断し、新たに社外取締役として選任しています。

社外監査役の田中敏嗣氏は、その他の関係会社である日本ヒューム株式会社の取締役常務執行役員です。当社と同社との間に同社が当社の株式を35.8％所有する資本関係がありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。

社外監査役の渡邊貴信氏は、その他の関係会社である日本ヒューム株式会社の執行役員です。当社と同社との間に同社が当社の株式を35.8％所有する資本関係がありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役は、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な発言を行うほか、外部的な視点から取締役の業務執行に対する監視を行っています。

社外監査役は、常勤監査役より監査役監査及び内部監査の実施状況や会計監査人の職務の状況等について報告を受け、意見・情報の交換を行うことにより、経営の監視に必要な情報を共有化しています。また、取締役会及び監査役会に出席し、適宜必要な発言を行うほか、外部的な視点から取締役の業務執行に対する監視を行っています。

なお、当社は、東京証券取引所等の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて、社外取締役の独立性判断基準を策定しており、選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、独立役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名により構成されています。常勤監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するほか、稟議書等重要資料を閲覧し取締役の業務執行状況を確認するとともに、独自に、あるいは内部監査部及び監査法人による各部所、事業所、子会社往査に同行することにより各部所、事業所、子会社でのコンプライアンスの状況を確認し、厳格・適正な監査を実施しています。また、監査役と代表取締役社長、関係取締役及び監査法人との意見交換会を定期的に実施するなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。

監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部統制の整備・運用状況の確認、会計監査人の選任に係る事項、監査方法・結果の相当性評価等を行っています。

常勤監査役の活動としては、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要書類等の閲覧・調査、各事務所及び子会社の往査を通じて財政状況の調査を行い、監査役会において社外監査役へ報告しています。また、会計監査人及び内部監査部とは、監査上の主要な検討事項についての協議も含め、定期的に情報・意見交換を行い監査の実効性を高めています。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査部を設置しています。内部監査に関する責任者は内部監査部長であり、内部監査規程に基づき、定期的・計画的に内部監査を実施しています。内部監査は、全ての業務活動が定められた諸方策・諸規程に基づき適正かつ合理的に遂行され、諸管理方式・諸規程が適切かつ効率的に機能しているかを検証し、業務執行に伴う不正・誤謬の発生を未然に防止するとともに会社財産の保全を目的に行っています。監査結果及び監査計画については、内部統制委員会で協議した結果を取締役会へ報告しています。

また、内部監査部長は監査役室を兼務しており、監査役とは定期的に内部監査等に関する報告、意見交換を実施しています。

③　会計監査の状況

  a. 監査法人の名称

　　 東陽監査法人

  b. 継続監査期間

　　 ９年間

  c. 業務を執行した公認会計士

　　 指定社員　業務執行社員　安達博之、三宅清文、吉野直志

  d. 監査業務に係る補助者の構成

 　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等７名です。

  e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査の実施体制、品質管理体制、独立性及び専門性、監査報酬の合理性等を総合的に判断して会計監査人を選定しています。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

  f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に基づき会計監査人の評価を行っています。その結果、東陽監査法人は適任であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

  a. 監査公認会計士等に対する報酬