ラオックスホールディングス株式会社（8202） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第45期及び第46期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第47期、第48期及び第49期においては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。また、従業員数欄の（外書）は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

４．第45期の売上高の減収、親会社株主に帰属する当期純損失の計上、従業員数の減少は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業及び生活ファッション事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、希望退職募集に伴う特別退職金等を含む構造改革損失を計上したことによるものであります。

５．第46期の売上高の減収、親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、契約損失引当金繰入額、転貸損失引当金繰入額を計上したこと、蘇寧潤東国際投資管理有限公司への貸付金に対する貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。

６．第46期の従業員数の減少は国内リテール事業において、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、店舗の閉店を行ったこと、生活ファッション事業において靴事業を展開する株式会社オギツ、株式会社モード・エ・ジャコモ及び恒和総業株式会社の株式を株式会社アイティエルホールディングスへ譲渡したことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社27社、関連会社３社から構成されており、「ギフトソリューション事業」「リテール事業」「トレーディング事業」「アセット・サービス事業」を展開しております。

　ギフトソリューション事業とは、ギフト用品及び生活関連用品の販売を展開する事業です。リテール事業とは、訪日観光客を対象にした免税店事業、紳士服・婦人服・雑貨用品などの販売を展開する事業です。トレーディング事業とは、PB商品等の輸出入を通じた貿易事業、グローバルEC等を展開する事業です。アセット・サービス事業とは、複合商業施設の運営と管理、不動産売買及び仲介を展開する事業です。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有［被所有］割合」の欄の（内書）は、間接所有割合または間接被所有割合であります。

３．シャディ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．㈱バーニーズジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．ラオックス・グローバルリテーリング㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．特定子会社に該当しております。なお、その他20社全てが特定子会社に該当しております。

７．債務超過会社で債務超過の額は、2024年12月末時点で3,995百万円となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社連結グループから当社連結グループ外への出向者を除き、当社連結グループ外から当社連結グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４．当社は持ち株会社のため、特定のセグメントに属しておりません。

５．前事業年度末に比べ従業員数が20名減少しておりますが、主としてグループ会社へ出向したものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社グループは年齢・性別・国籍等に関わらず、誰もが安心して活躍できる「ボーダレス社会」の実装実現に向けて取り組んでおります。

　そのため、性別に関わらず同一の人事制度を適用しており、評価や昇格及び給与水準において共通の制度としております。賃金に関しても、給与規定や賃金項目において性差はなく、同等の技能・資格レベルであれば、人事制度上、男女間で賃金差異が生じることはありません。

①　提出会社

（注）１．　「女性の就業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものです。指標の計算式は以下のとおりです。

・男性労働者の育児休業取得率：＝（育休取得男性社員数＋就学前育休取得男性社員数）÷配偶者が出産した男性社員数×100

３．　人事制度において性別による処遇差は設けていないものの、持続可能な勤務を維持するための職務体系や勤務地の限定等の活用をする従業員のうち、女性比率が高いこと、平均年齢および管理職を含む上位の等級における男性の比率が高いこと等により、男女一人当たりの賃金に差が生じております。

　この背景として、男性社員に長期勤続者が多い一方、結婚・出産を機として退職する女性社員が多いこと等が考えられます。

　しかしながら近年は、女性のキャリア形成や仕事と家庭の両立を支援する施策を充実させることにより、登用や定着を図りつつ、女性社員の積極的な採用を維持するとともに、女性の働きやすさにやりがいを加えていくことを通じて、さらなる事業成長や新規事業の創出に結びつけるための「女性活躍」と「働きがい」を推進してまいります。

②　主要な連結子会社

（注）１．「女性の就業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものです。指標の計算式は以下のとおりです。

・男性労働者の育児休業取得率：＝（育休取得男性社員数＋就学前育休取得男性社員数）÷配偶者が出産した男性社員数×100

３．人事制度において性別による処遇差は設けていないものの、持続可能な勤務を維持するための職務体系や勤務地の限定等の活用をする従業員のうち、女性比率が高いこと、平均年齢および管理職を含む上位の等級における男性の比率が高いこと等により、男女一人当たりの賃金に差が生じております。

この背景として、男性社員に長期勤続者が多い一方、結婚・出産を機として退職する女性社員が多いこと等が考えられます。

しかしながら近年は、女性のキャリア形成や仕事と家庭の両立を支援する施策を充実させることにより、登用や定着を図りつつ、女性社員の積極的な採用を維持するとともに、女性の働きやすさにやりがいを加えていくことを通じて、さらなる事業成長や新規事業の創出に結びつけるための「女性活躍」と「働きがい」を推進してまいります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループでは、「豊かで多様なライフスタイル“グローバルライフスタイル”の提案とその進化・創造の支援」を企業方針とし、国内・国外を問わず多様なお客様に対して、様々な価値ある商品やサービスをお届けする取り組みを行っております。今後も国内外の市場において最適な商品・サービスを提供できるよう、グループ各社のブランディング及び販売・商品強化に努め、世界中の人を笑顔にする、一人ひとりに価値あるものを見つけ出し、発信していきます。

(2）経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境については、経済活動の正常化が進む中、大手企業を中心に雇用・所得環境の改善が進展し、緩やかな回復が期待される状況となりました。一方で、地政学リスクの高まりや日本銀行による金融政策の変化、為替レートの変動などにより、資源や原材料価格が高騰し、それに伴う物価上昇が続いております。これにより、景気回復や消費喚起の見通しについては依然として不透明な状況が続いております。

(3）目標とする経営指標

　当社グループは、2025年３月28日付で2025年12月期から2027年12月期までの３ヵ年における中期経営計画を公表いたしました。詳細については、「中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご参照下さい。

(4）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、収益性向上と顧客セグメント拡大による次世代成長戦略を、４つの主要テーマを持ち、主力事業に経営資源を集中させ取り組んでまいります。

１ 収益性を優先した改革・成長戦略

　コロナを経て黒字体質となった事業構造・本社体制を維持、継続的に強化していく。

２ 更なる選択と集中

　事業ポートフォリオの見直しはコロナ禍において前進するも、主要な事業の中には、日用品やお土産品、家電製品から更に宝飾品まで多くの商品カテゴリがあり、成長性・収益性を踏まえて、更な選択と集中を進めていく。

３ 顧客セグメントの拡大とシフトチェンジ

　インバウンド需要など、特定の顧客セグメントに依存している事業構造からの脱却を図り、より持続的な成長を目指す。

４ グループシナジーの最大化

　グループの持つブランド力、チャネル、ネットワーク、アセットなどを有効活用し、グループ全体での収益基盤の強化を図る。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、多様なチャネルを通じてお客様へ優れた商品やサービスをお届けすることで、お客様の満足度を最大限にし、グローバルライフスタイルを実現していくということを課題としております。

　コロナによる大きな業績への影響を受け、事業・店舗・組織の再編を断行。その後は、収益性を優先した改革の継続などにより、足元の業績回復に努めて黒字転換を実現してきており、今後については(3）中長期的な会社の経営戦略の４つのテーマに沿った展開で施策を進め、更なる業績向上に取り組んでまいります。

　主力であるギフトソリューション事業においては、返礼ギフトやフォーマルギフトに偏りすぎたビジネスモデルからの脱却が課題となっております。オリジナルスイーツブランドの認知度向上を目指しながら、顧客接点を増やし商品の品揃えを拡充していきます。

　次にリテール事業においては、総合免税店型のビジネスモデルから、より売上や収益性の獲得が見込めるカテゴリのマーチャンダイジングを強化し、発信型・提案型のリテール店舗を確立していきます。また、アパレル店舗については、高いロイヤリティを持つお客様へパーソナルサービスの展開と合わせて、新たなターゲット層への効果的な訴求を軸にブランドの認知度と価値向上を図りながら売上・利益拡大に努めてまいります。

　さらに、当社グループの目標であるグローバルライフスタイルの確立のため、各事業で最大の効果を創出できる協業体制、その為の人材の適正配置、専門性強化の社内研修体制の充実、多様な人材が活躍できる企業風土の醸成と、業務効率の向上、固定費の徹底した管理などキャッシュフローの改善に組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、「生活環境を豊かにするGlobal Life Styleの実現」という基本理念のもと、「持続可能な社会の実現」と「グループの成長」の両立を目指しながら、社会課題の解決と企業成長の同時実現に取り組んでおりますが、当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、以下のとおりであります。

ガバナンス

　当社グループは、持続的な企業価値の向上へ寄与するものとして、サステナビリティを巡る社会課題への取り組みを考え、地球環境保全の取り組みを推進しております。その推進体制として、当社の代表取締役会長を議長とし、各部門長・グループ各社の社長で構成する「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに係る基本方針や中長期計画及び目標についての審議のほか、計画や目標達成に向けた具体的取り組みの進捗状況の共有及び監視を行っております。

　なお、サステナビリティ委員会における審議事項は、必要に応じて取締役会に付議又は報告しております。

戦略

(1）気候変動などの地球環境問題への配慮

　脱炭素化に向けた調達コストの増加等、気候変動は当社の事業活動に対し、さまざまなリスク及び機会をもたらす可能性があり、気候変動への対応は当社グループの持続的な成長においても、重要な課題であり、将来的にCO2排出量実質ゼロに向けた各種施策に取り組んでまいります。

(2）人的資本に関する方針

　私たちは上述の、基本理念（生活環境を豊かにするGlobal Life Styleの実現）に基づき、「お客様の生活を彩る様々な物語を創造していくこと」、「お客様の日常に幸せをもたらす存在であること」をポリシーとして事業を営みます。この源泉は「人」であり、新たな価値を探究し発信し続ける進取果敢な人財こそが当社にとって最も大切な資産であると考えます。

　従業員一人ひとりが、グループ共通価値である「Global Life Style」を基点としてつながり、その提案と進化・創造を体現するためにグループの多様性と総合力を結集して個性と持ち味を最大限に発揮できる「人財育成」と、従業員の心身の健康を維持できる適切な「社内環境の整備」を推進してまいります。

　これらは「お客様の生活を彩る様々な物語を創造していく」という経営理念に必須の牽引事項かつ事業推進の鍵であり、人的資本経営の要であります。全ての従業員が働きやすさと働きがいを両立できる、エンゲージメントの高い組織づくりに努めて参ります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

(1）人財育成方針

　ラオックスホールディングスにおいて最大の経営資源は「人財」です。当社は人種・国籍・年齢・性別・信仰や文化などに拘わらず、多様なバックグラウンドを持つ社員が互いに尊重・協力しあい、個の能力や個性を発揮できる基盤であることを目指します。各個人の能力を最大限に発揮できる環境を整備し、持続可能な成長を描ける場を提供してまいります。

①　「Global Life Style」をリードする次世代リーダー、マネジメント人財の育成

　グループ共通価値の実現に向けた推進力となる次世代リーダー層やマネジメント層の育成をグループ人財戦略の重点課題とし、取り組みを推進しています。専門人財のキャリア採用と連動した育成体制を構築するとともに、グループを横断した育成の場づくりを行っていくことで、経験値を高め、専門性の向上と多様な交流の中から意識改革と育成効果の最大化を図っています。

②　事業成長の原動力となる若手人財、ポテンシャル人財の育成と抜擢

　事業成長の担い手となる若手人財の確保に注力し、社内外の育成と活躍の機会を拡充しています。また、ポテンシャルの高い人財を抜擢し、重要なポジションへの積極的な配置転換を推進することで成長の機会を拡大しています。さらに、若手人財の確保やポテンシャル人財を発掘し、育成していく流れを確立していくために、スキルやキャリアを把握するタレントマネジメントの仕組みを構築してまいります。

③　成長戦略の要となるビジネス機能の集約とキーポジションの人財育成・輩出

　主力事業拡大の起点となるEC・物流をはじめとした機能の集約・強化とともに、キーポジションを集中的に育成し輩出する体制と仕組みを構築しています。専門人財を育成する機会とするとともに、グループのナレッジとノウハウを集結し機能を洗練させながら、グループ横断的に還元し各事業に活かす好循環を図ってまいります。

(2）社内環境整備方針

　当社グループは、今後一層のグループシナジーの最大化、および必要に応じてスリム化と効率化を図っていくフェーズとなります。ついては、「グループ間各社」を巻き込んだ包括的一元システムの導入や、人員の横断的配置および循環を推進してまいります。前述記載の人財育成方針に則り、下記３要素の社内環境整備方針を設置いたします。

①　グループシナジーの活性化

　グループを横断した配置転換や社内公募制を展開し、従業員のキャリア実現や成長機会を提供するなど、事業の多角・複合展開の利点を最大限に活かして、個人と組織の成長に資する複線的な選択肢の提供を可能としています。さらに、越境学習や人財交流をダイナミックに実施することで、対話・コミュニケーションの活性や知識と経験の触発を通じてエンゲージメントの向上に取り組んでまいります。

②　柔軟かつ多様な働き方の活用による女性活躍の推進と生産性の向上

　フレックスタイム制や在宅勤務、副業の適用など柔軟かつ多様な働き方を通じて、従業員の働きやすさを確保するとともに、業務効率を高めることで生産性の向上を図っています。また、グループ全体で女性管理職の登用に注力し、上位役職へチャレンジしやすい環境整備を行ってまいります。

③　従業員の可能性を可視化する人財プラットフォームの構築

　個々の能力や経験・スキル、ワークライフに関する希望など、従業員一人ひとりの可能性や志向性を把握するための人財データの基盤を整備しています。人財プラットフォームの構築をもとに、従業員が個性と持ち味を最大限に発揮できる機会の創出へとつなげ、従業員の働きがいを創造してまいります。

リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティを巡る社会課題を外部環境変化のリスクとして把握し、「サステナビリティ委員会」をはじめ各会議体において、必要に応じて報告され、リスクへの対応方針や対応責任者を迅速に決定し、対処しております。

　また、当社グループでは、収益確保・人材確保といった継続的な経営課題をはじめとする事業活動全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討のみならず、社会環境問題、世界情勢をはじめとする地政学のリスク、自然災害リスクについては、リスクを全体的に管理する体制を構築することが重要であることから、「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しております。「リスク管理・コンプライアンス委員会」で審議された内容は、必要に応じて取締役会へ付議又は報告され、迅速な意思決定をしております。

指標及び目標

　当社グループでは、持続的な企業価値の向上へ寄与するものとしてサステナビリティを巡る社会課題への取り組みを認識しており、事業を通じた社会課題の解決や社会貢献に向けた活動を推進しておりますが、現段階では各取り組みに関しての指標及び目標を設定しておりません。今後は、具体的な指標及び目標の検討をしてまいります。

　なお、地球環境問題に対する取り組み及び人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標は次の通りです。

(1）地球環境問題に対する取り組み

　当社グループは2023年７月より、グループ全体のCO2排出量の算定への取り組みを開始致しました。CO2排出量実質ゼロの具体的な達成時期の目標は定めておりませんが、実績値の集計をすすめ、目標設定ができるよう努めてまいります。

(2）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

　当社グループは、女性活躍推進や、両立支援の実施、シニア人財の活躍、グローバル人財の積極活用、障碍者の活躍など、「多様な人財が活躍できる職場環境の構築」が重要と考えており、グループ全体として重要な指標を選定するために分析を進めております。当社グループでは組織再編及び適材適所を実現するための人財の配置転換を進めているため、現時点において指標及び目標は策定中ですが、従業員サーベイも実施することで、当社グループとしてより重要性の高い指標の選定及び目標設定ができるように努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存です。

①　原燃材料の市況変化について

　当社グループのシャディ株式会社は、カタログ及びチラシ等の資材調達を行っております。これらの資材調達においては安定的な調達とともに調達コストの引き下げに向けた取り組みを継続して行っておりますが、紙パルプ等の原材料市況が世界的な需要や原油等の燃料価格の動向の影響によって、想定以上に高騰した場合、当社グループの経営成績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、原油等の燃料価格の高騰については、シャディ株式会社の事業特性としてギフト商品の発送等が伴うため、運送事業者等のコストが上昇する可能性があり、結果として当社グループの経営成績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　売上高の季節変動の影響について

　当社グループのシャディ株式会社は、年間売上高の構成比として、中元期（６月～７月）および歳暮期（11～12月）の４か月における売上高が年間売上高の約50％と大きな比率を占めております。また、株式会社バーニーズジャパンは、衣料品を扱っており単価及び粗利の高い重衣料を販売する10月から12月にかけて年間売上高が高い構成比となっております。この期間において、地震、台風などによる大規模自然災害や、過去に例を見ない気象状況の変化があった場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　取引諸外国とのカントリーリスクについて

　当社グループでは、中国を中心にアジア地域において、ECを含む店舗・施設の展開、現地企業への商品供給による事業ならびに現地における商品調達を行っております。従って、何らかの事由によって当該諸外国において政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令政策の変更、外国為替相場の変動、日本に対する心証の悪化等によって当社グループが提供する商品に対する需要減退および訪日外国人旅行客の大幅な減少等が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害・事故・テロ紛争等によるリスク

　当社グループでは、国内外に店舗、物流センター等の事業拠点を設置しており、大地震や台風、暴風雨、洪水その他の自然災害、予期せぬ事故、火災、テロ、紛争その他人災等が発生した場合、客数低下による売上減少のみならず、各事業拠点において物理的な損害が生じ、当社グループの販売活動・流通・仕入活動が妨げられる可能性があります。また、国内外において理由を問わず当社グループの取引先や仕入・流通・販売ネットワークに影響を及ぼす事象が発生した場合も同様に当社グループの事業に支障をきたす可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報システムや物流システムの障害が発生した場合の影響について

　当社グループの情報システムについては、堅牢性の高い外部の情報センター内に格納するなど防災対策を講じておりますが、大規模自然災害の発生や外部からのハッキングによる攻撃などにより、情報システムや物流システムなどの中枢機能が破壊的な損害を受けた場合、出荷が不可能あるいは遅延することにより、復旧までの期間の売上高が低下する可能性があります。さらに、それらの設備機能の修復や代替のための費用が、損害保険により担保している金額を超えることになった場合に、巨額な資金が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報保護について

　当社グループでは、店舗およびECにおける商品販売において、メンバーズ会員等多くの個人情報を保有しております。保有している個人情報については、社内管理体制を整備し、厳重に管理を行っておりますが、コンピュータ・システムのトラブル等による予期せぬ情報漏洩が発生した場合、当社グループは社会的信用を失うとともに、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループでは、「リスク管理・コンプライアンス委員会」および「グループ内部監査室」を設置し、当社グループの業務が法令順守の方針に沿って運営されているかを監査しております。

⑦　商品の安全性について

　当社グループでは、自社PB商品の開発・販売を行っており、何らかの事由によって当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合は、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　なお、仕入に際しての品質基準の見直しや品質検査、適法検査等を強化し、安全な製品の供給に努めております。

⑧　特定経営者への依存および幹部人材の確保について

　当社グループは、代表取締役を含む役員・幹部社員等の知識・経験などがグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、当社グループにおける重要な経営資源となっています。しかしながら、これらの役職員が何らかの事由によって退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑨　固定資産の減損について

　当社グループでは、保有する資産に対して将来における価値の発揮を見込んだ上で、取得を行っておりますが、何らかの事由により将来キャッシュ・フローなどを算定し、減損損失の認識および測定を実施した結果によって固定資産の減損損失を計上する場合があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑩　在庫リスクについて

　当社グループでは、国内外において店舗およびECでの商品販売を行っております。PB商品や衣料品については、消費者需要の変化やカントリーリスクの発生、過去に例を見ない気象状況の変化、予期せぬ事象が発生した際の売上への影響は大きく、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　なお、商品在庫については、商品の販売動向や在庫数量を徹底管理するとともに、販促およびイベント強化による、在庫リスクの軽減に努めております。

⑪　M&Aや提携等に伴うリスクについて

　当社グループは、事業の拡大・強化を目的として、M&A、組織再編、提携、売却等を行う可能性があります。対象企業については、リスク軽減のために入念な調査・検討を行っております。しかしながら、M&Aを行った後に偶発債務の発生や予期せぬ問題が発生することが考えられます。この場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑫　役員・社員の不正によるリスク

　当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよびリスク管理を経営上の重要な課題と位置付けており、内部統制システム整備の基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。業務運営においては役員・社員の不正および不法行為の防止に万全を期しておりますが、万一不正および不法行為が発生した場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑬　感染症等の影響について

　今後、なんらかの感染症が拡大した場合には、当社グループ直営店舗及び商業施設での営業制限、訪日外国人旅行客の需要減少や外出自粛による消費低迷、また、これらの影響が長期にわたった場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の概要

(1）経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国の経済は、経済活動の正常化が進む中、大手企業を中心に雇用・所得環境の改善が進展し、緩やかな回復が期待される状況となりました。一方で、地政学リスクの高まりや日本銀行による金融政策の変化、為替レートの変動などにより、資源や原材料価格が高騰し、それに伴う物価上昇が続いております。これにより、景気回復や消費喚起の見通しについては依然として不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループにおきましては、経営理念「豊かで多様なライフスタイル“Global Life Style”の提案とその進化・創造の支援」の実現と、事業の再成長に向け、着実な事業戦略を進めております。ギフトソリューション事業では、お中元やお歳暮などの伝統的な返礼ギフト市場が年々縮小する傾向にあります。この状況を打破するため、時代の変化に対応し、従来の返礼ギフトに加え、カジュアルギフト市場への積極的な参入を進めてまいりました。さらに、経営効率や収益体質の改善を図りながら、次なる成長の基盤を確立するため、多角的な施策に取り組んでおります。また、リテール事業においては、アパレル店舗は苦戦しておりますが、免税店舗は、訪日外国人旅行客需要の牽引により、売上は堅調に推移しております。

当連結会計年度の連結業績は、売上高は61,517百万円（前年同期比2.2%増）となりました。営業利益は142百万円（前年同期比50.0%減）、経常利益は226百万円（前年同期比59.2%減）となりました。また、アセット・サービス事業における契約損失引当金戻入額581百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は670百万円（前年同期比67.2%減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（ギフトソリューション事業）

当事業セグメントにおきましては、主に贈物としての洋菓子や雑貨、生活関連用品の販売を行っております。洋菓子のプライベートブランド「THE SWEETS」では、ポップアップショップを通じた新規ファン層の拡大や常設販売先の獲得に取り組みました。また、４月に開催した『シャディEXPO2024』では、「シャディつながるアプリ」や新たに提供を開始したポイント発行管理プラットフォーム「SDYサンクスプラス」を来場者へ紹介し、顧客接点の拡大および新たな需要獲得に注力しました。さらに、ギフト商品の販売で培った物流機能の強化を進め、グループ内外への物流サービスの提供も開始しております。

一方、返礼ギフトなどフォーマルギフト市場における消費者行動の変化への対応の遅れによる減収をふまえ、商品の付加価値向上や経費削減を進め、収益基盤の強化を図りました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、37,113百万円（前年同期比9.7%減）となり、セグメント利益は1,178百万円（前年同期比33.6%増）となりました。

（リテール事業）

当事業セグメントにおきましては、免税店舗において訪日外国人旅行客需要が大幅に増加したことを背景に、年間を通じて売上が堅調に推移いたしました。特に上期は観光需要の高まりが顕著で、事業全体の回復を力強く後押しいたしましたが、下期には一時的な鈍化が見られるものの、高粗利商品の拡販強化などにより通年での収益性は大幅に向上しております。また、国内顧客を主に対象とするアパレル店舗では、節約志向の高まりにより一部苦戦したものの、訪日外国人旅行客需要の回復と円安を追い風に、ラグジュアリーブランド等高額品の販売が好調に推移いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、22,417百万円（前年同期比49.3%増）となり、セグメント利益は210百万円（前年同期比66.7%減）となりました。

（トレーディング事業）

当事業セグメントにおきましては、中国国内の子会社が運営する日本料理店「くろぎ」では、『和食の心の追求』をテーマに、日本の食文化やおもてなしを広めながら、新規顧客の獲得とブランド認知の向上に注力してまいりました。また、昨今の中国市場の変化に対応し、事業の再編と再構築を進めております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、662百万円（前年同期比77.3%減）となり、セグメント利益は13百万円（前年同期比91.9%減）となりました。

（アセット・サービス事業）

当事業セグメントにおきましては、商業施設物件の仲介業を行っており、管理している商業施設およびグループ不動産の有効活用に向けて、テナントの入れ替えや新たな業態の誘致、新規店舗物件の開拓にも取り込んでおります。また、キャッシュ・フローの改善やコスト圧縮による利益の向上にも努めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、1,323百万円（前年同期比14.0%増）となり、セグメント損失は218百万円（前年同期は379百万円の損失）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、44,061百万円（前連結会計年度末46,262百万円）となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が1,314百万円、棚卸資産が279百万円、ソフトウエアが183百万円減少したことによるものです。

（負債）

　負債合計は、21,070百万円（前連結会計年度末23,855百万円）となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が934百万円、電子記録債務が478百万円、契約負債が626百万円、契約損失引当金が765百万円減少したことによるものです。

（純資産）

　純資産合計は、22,991百万円（前連結会計年度末22,406百万円）となりました。純資産の増加は、主に、利益剰余金が670百万円増加したことによるものです。

(3）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ435百万円減少し、9,708百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、70百万円の支出（前年同期は187百万円の支出）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益674百万円、減価償却費858百万円、売上債権の減少額1,702百万円があったものの、契約損失引当金の減少額765百万円、仕入債務の減少額1,522百万円、契約負債の減少額669百万円、未払金及び未払費用の減少額371百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、652百万円の支出（前年同期は747百万円の支出）となりました。

　これは主に、投資有価証券の売却による収入113百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出344百万円、投資有価証券の取得による支出219百万円、敷金及び保証金の差入による支出165百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、238百万円の収入（前年同期は1,335百万円の収入）となりました。

　これは主に、長期借入れによる収入196百万円があったことによるものです。

(4）生産、受注及び販売の状況

①　生産実績

　該当事項はありません。

②　受注状況

　該当事項はありません。

③　仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）　セグメント間取引については、相殺消去しております。

④　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、将来生じる実際の結果とは大きく異なる可能性がございます。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており、重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては一定の会計基準の範囲内で見積りがなされ、棚卸資産の評価、引当金の計上等の数値に反映されております。これらの見積りについては、必要に応じて見直しを行っておりますが、不確実性があるため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　売上高は、前連結会計年度に比べて、1,329百万円増加し61,517百万円となりました。売上高の内訳の詳細については、「１．経営成績等の概要(1）経営成績の分析」をご参照ください。

②　売上原価

　売上原価は、前期比948百万円減少の41,115百万円となりました。また、売上原価率は66.8％（前期比3.1ポイント減少）となりました。

③　販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、前期比2,420百万円増加の20,259百万円となりました。また、売上高に対する比率は、29.6％から32.9％へと3.3ポイント増加しました。

④　損益の状況

　営業利益は、売上高の増加や原価率の改善はしたものの、販売費及び一般管理費率が増加したことにより、142百万円の営業利益（前年同期比50.0％減）となりました。経常利益は、為替差益等の計上により226百万円（前年同期比59.2％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、アセットサービス事業における契約損失引当金戻入額581百万円の計上により670百万円（前年同期比67.2％減）となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループが事業を展開していくうえで、経営成績に重要な影響を与える要因については、「３．事業等のリスク」に記載しておりますので、ご参照ください。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入のほか、人件費、店舗家賃および物流費などの営業費用によるものです。また、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店および既存店の改装などによる有形固定資産投資、敷金や保証金の差し入れ等によるものです。

　これらの資金需要は、主として営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。当連結会計年度末においては、取引銀行４行と当座借越契約を締結しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,918,533株は、「個人その他」欄に19,185単元および「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,918千株（2.06％）あります。

２．GRANDA MAGIC LIMITED（常任代理人　大和証券株式会社）から2015年３月20日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。

３【配当政策】

当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。

当社は、2006年3月期（第30期）から誠に遺憾ながら無配を継続しておりましたが、コロナ禍で停滞していた業績の回復及び今後の安定的な配当の実現に向けた体制が整いつつあると判断したため、株主の皆様への利益還元として、配当を再開することといたしました。2024年12月期の配当につきましては、１株当たり２円の配当を実施しました。

当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により配当することができる旨を定款に定めております。

　今後におきましても、更なる構造改革を含めた事業計画を着実に実施し、株主様への安定的な利益還元をできるよう取り組んでまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ａ．会社の機関の内容

　当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。取締役会は取締役９名（うち社外取締役６名、社外取締役２名は独立役員）、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名、また社外監査役の２名は独立役員）で構成されており、毎月１回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年であります。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

　また、代表取締役、執行役員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月の執行役員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と執行役員会」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。

　なお、2025年１月１日より任意の指名・報酬委員会を導入しております。当委員会については、委員会規程において過半数以上を社外取締役とする旨を定めており、取締役５名（うち社外取締役３名）にて構成しております。当委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者案、取締役の報酬案等について検討、審議し、その内容を取締役会に答申します。取締役会では、その答申内容をもとに審議を行い、決議します。

　さらに、企業倫理基準、社会動向、時事問題及び提案に基づき、法令の遵守に関するテーマを討議し必要に応じて会社への周知徹底や各会議体への提案を行うリスク管理・コンプライアンス委員会とその分科会として賞罰委員会を設置し、企業倫理向上と法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。

　当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。

（取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・内部統制を有効に機能させるための機関として、リスク管理・コンプライアンス委員会等を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、モニタリング、見直し等を行ないます。

・当社グループ内における職務執行の指針として、コンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等を定めるとともに、グループ内部監査室を設置し、内部監査規程に沿って各部署及び子会社における職務執行が法令・定款に適合しているかどうかの内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図ります。

・社内規程・社会規範に反する行動の抑止力として、リスク管理・コンプライアンス委員会の下部組織として賞罰委員会を設置し、倫理観の向上を図ります。

・社内教育研修機関の研修カリキュラムの一環として、内部統制・コンプライアンス研修を実施します。

・コンプライアンス規程、リスク管理・コンプライアンス委員会規程、内部通報規程に基づき、通報先・相談窓口としての「グループ企業倫理ヘルプライン」を設置します。

・当社グループは、特定株主からの利益供与要求や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、全社を挙げて毅然とした態度で対応し、一切の関係遮断に取り組みます。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・当社は、持株会社として、取締役会の機能をグループ経営戦略の立案や業務執行の監督に特化し、子会社取締役には業務執行責任を担わせ、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図ることにより、効率的な経営体制を構築します。

・グループ中期経営計画を策定し、中期経営計画に沿って各部門間の予算・人員の配分を行い、計画目標達成のための諸施策を実行します。

・定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務遂行状況の監督等を行います。

・執行役員を選任し、代表取締役及び業務執行取締役が行う職務の執行を補佐します。

・執行役員会を月に２回開催し、常務的事項の意思決定や、取締役会上程議案の審議・決定等を行います。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・取締役会、執行役員会等の重要な会議に関する議事録や、代表取締役・業務執行取締役その他の職務執行に係る情報については、法令並びに文書管理規程・情報管理規程その他諸規程に基づいて、適切に保存及び管理を行います。

（損失の危険の管理に対する規程その他の体制）

・リスク管理規程に則って、リスクの早期発見・通報、緊急事態対策本部の設置、損失の危険への対応、対応策の有効性評価にまで至るリスクマネジメント体制を確立します。

・グループ内部監査室は、社内におけるリスク管理の状況を監査し、重要な不備については、代表取締役に都度報告します。

・内部通報規程に基づいた「グループ企業倫理ヘルプライン」を通じて、リスクの早期発見に努めます。

（企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務執行について、当社の取締役会、執行役員会において、審議・報告します。

・子会社もコンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等の対象に含めて、その順守を指導しています。

・グループ内部監査室は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施します。

・当社の監査役は、必要に応じて子会社の業務の適正性について、子会社に対して報告を求め、調査を行います。

（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項）

・監査役が職務補助の使用人を求めた場合は、その求めに応じこれを設置するものとします。

（前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項）

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従いその職務を行うものとし、当該使用人の人事考課は監査役が行うこととします。また、人事異動・処遇については監査役と取締役が協議し、常勤監査役の同意を得た上で決定することとします。

（当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会・執行役員会を始めとする重要会議に出席し、取締役・使用人などからの報告を聴取します。また重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査に同行するなどして、取締役の職務執行に関して、不正の行為または法令や定款に違反する事実の有無を含めて、業務状況を調査します。

・当社及び子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンス違反の事実を発見した場合は、直接監査役に報告するほか、「グループ企業倫理ヘルプライン」を経由して、監査役ならびにリスク管理・コンプライアンス委員会に報告することが出来ることとします。

・当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をしたことを理由として、その者たちに不利益な取り扱いをすることを禁止します。

・監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制整備のため、定期的に代表取締役と会合を持ち、情報・意見交換等を行います。

・監査役は、グループ内部監査室と緊密な連携を図るとともに、財務・総務・法務等の部門に対して、必要に応じて協力を求めることとします。

・当社は、監査役から、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理の請求があった場合は、直ちにこれを支払います。

・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。

◆当社の業務執行・監査及び内部統制の仕組

③　リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。

・グループ内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。

・取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。

ｂ．発生リスクへの対処

　リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役若しくは執行役員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。

ｃ．反社会的勢力への対策

（当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）

・当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。

（反社会的勢力排除に向けた整備の状況）

・グループ総務・法務室を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。

④　剰余金の配当等

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑤　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議の方法

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑦　取締役の員数及び選任方法

　当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

　また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。

⑧　累積投票の排除

　当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　取締役の解任方法

　当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。

⑩　取締役の任期

　当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　企業統治に関するその他の事項

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、役員と共同被告になった従業員、及びそれらの配偶者や相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を補填するものです。

　ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填の対象外としております。

　なお、保険料は当社が全額負担しております。

⑬　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は定時取締役会を月１回、臨時取締役会を４半期に１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　取締役 龔震宇氏、田睿氏、徐蓓蓓氏及び相澤健氏は、2024年３月25日開催の第48期定時株主総会で任期満了退任しております。

　取締役会における具体的な活動として、事業状況や月次決算の状況の確認・分析等の業績進捗の定期報告に加え、各四半期並びに年度の予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、人事異動に関する事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等（中期経営計画、本社移転計画、システム投資、コンプライアンス・リスク管理等）について議論を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.6％）

（注）１　取締役阿久津康弘、陸耀、中田吉昭、周斌、福田拓実及び林亜青の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役上村明及び加藤正憲の各氏は、社外監査役であります。

３　当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、執行役員会を設置しております。

４　取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

５　監査役の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

６　監査役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

７　所有する当社株式の数の欄の（　）内の株式数については、持株会として所有する株式を内数にて示しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。

　当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。

　取締役阿久津康弘氏は、危機管理、企業リスク管理、コンプライアンス推進のスペシャリストとして、大手事業法人などの内外企業に対する経営戦略策定プロジェクト、コンプライアンス、内部統制強化等についてのアドバイザリー・プロジェクトを多数主導した経験を有し、また企業経営者としての幅広い見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

　取締役陸耀氏は、グローバル的な企業等での総経理として培った小売業に関する幅広い知見を有しており、当社が展開するリテール事業・貿易事業への各種アドバイスを期待するとともに、取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できるものと判断しております。

　取締役中田吉昭氏は、国内弁護士として豊富な知識と経験を有しており、独立した立場からの法的アドバイスと、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できるものと判断しております。

　取締役周斌氏は、中国の証券会社等での豊富な経験と財務及び会計に関する高い識見・専門性を活かし、取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できるものと判断しております。

　取締役福田拓実氏は、主に投資分野、企業経営での豊富な経験と幅広い知識に基づく、資本の有効活用とリスク管理に配慮した指南役を果たせることから、当社の企業価値向上に寄与できると判断しております。

　取締役林亜青氏は、中国弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法務ならびにコンプライアンスの視点を取締役会において発揮することにより、当社の事業展開への監督機能の一層の強化が期待できるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

　監査役上村明氏は、大手弁護士事務所などで10年以上多岐にわたる案件を担当し、上村・大平・水野総合法律事務所を設立しその運営に携わっており、法律分野に関する知識と経験を監査業務に生かして頂いております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。

　監査役加藤正憲氏は、公認会計士としての豊富な経験や幅広い知見を有しており、社外監査役として経営の重要な意思決定及び業務執行に対する監督を行う適切な人材と判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出る予定です。

　当社においては、社外取締役及び社外監査役を選定するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、各人の経歴や当社との関係を踏まえて中立性または独立性を重視し個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。

　また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、グループ内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織、人員

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名、監査役１名、社外監査役２名を含む合計４名で構成されています。

　各監査役の経歴等は次のとおりです。

（注）　当社監査役会は専属の補助使用人は設置していませんが、グループ内部監査室のスタッフが兼務の補助使用人として、監査役会の事務局機能等を担っています。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は、毎月一回以上開催しており、当事業年度における監査役会開催および各監査役の出席状況は次のとおりです。

（注）　監査役 山岸洋一氏は2024年３月25日開催の第48期定時株主総会で任期満了により退任しております。

　本年度の監査役会における主な具体的な検討内容は、以下のとおりとなっています。

・監査方針、重点監査項目、監査計画、課業分担の決定

・常勤監査役、監査役会議長の選定

・内部統制システムに係る監査実施基準の見直し

・会計監査人からのＫＡＭを含む監査計画、四半期レビュー、四半期監査所見、期末報告の確認と意見交換

・会計監査人の報酬同意、会計監査人の適任性評価、会計監査人の再任の決議

・グループ内部監査室の監査計画、監査報告の確認と意見交換

・グループの内部通報案件、係争案件の報告聴取

・代表取締役への監査報告、改善提案事項の承認

・監査役会監査報告書の承認、株主総会付議議案の確認

ｃ．監査役の活動状況

　監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社および子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人、グループ内部監査室から適宜報告を受けて意見交換を行うほか、四半期ごとにグループ監査役連絡会を開催し、子会社の監査役との情報交換を行っております。また、代表取締役との会合を年に二回開催し、経営方針等の確認をする一方で、監査役が把握している問題点等を報告し、意見の交換や改善提案などを行っております。

　常勤監査役は、取締役会のほか経営戦略委員会やリスク管理・コンプライアンス委員会などの重要会議への出席、経営幹部からのヒヤリング、事業所への往査、稟議書や契約書等の重要書類の閲覧等を行い、執行部門の職務執行状況を確認するとともに、必要に応じて助言や提言を行っております。また、会計監査人ならびにグループ内部監査室と連携し、内部統制システムの構築および運用状況を監視・検証し、社外監査役との情報の共有を図っております。

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員

　当社内部監査部門は、代表取締役の直下とする組織としてグループ内部監査室を設置していて、人員は６名で構成しております。

ｂ．運営

　内部監査の効率化を図る為、重要な子会社２社に内部監査部門（兼務出向３名）を設置して連携を図る形で運営しております。

ｃ．活動

　当社グループ内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」「財務報告内部統制規程」に基づき、業務の適正化を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社５社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社３社については業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。これら内部監査の結果等については、当社の代表取締役及び、取締役会、監査役会、経営戦略委員会へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人である監査法人アヴァンティアとは随時コミュニケーションをとり、常勤監査役とは月次で監査報告会を実施して相互連携を図りました。

③　会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．監査業務を遂行した公認会計士

藤田憲三、金井政直、藤沢秀比古

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定にあたっては、監査法人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備していることや、監査計画、監査体制、監査報酬等を勘案し選定する方針であります。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社である株式会社バーニーズジャパンは、興誠監査法人に対し、法定監査及び当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として13百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する報酬は、監査契約締結前に監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針としております。

ｅ．監査役による監査報酬の同意理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・人員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬は、1991年６月27日開催の第15回定時株主総会決議で決定された総額250,000千円の枠内において、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役においては会社の持続的成長と企業価値向上への貢献の度合、非業務執行取締役（社外取締役を含む）においては取締役会における提案・助言・監督等の貢献の度合を踏まえて決定しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役（社外取締役を含む）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

　取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益、連結売上高および連結純利益の各目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給いたします。なお、基本報酬と業績連動報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、概ね１：１の比率を目安としております。なお、当社は中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を報酬に反映させるため、株式報酬の導入を検討しております。

　個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長CEO羅怡文及び代表取締役社長COO矢野輝治の２名に個人別の具体的報酬額の決定を委任しております。

　この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価等を行うには代表取締役会長CEO及び代表取締役社長COOの２名が最も適しているとの判断に基づくものであります。取締役会は決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　現在は、取締役会の任意の諮問機関として2025年１月に指名・報酬委員会を設置しましたので、個別報酬の額の決定に関しては、取締役会からの諮問に基づき、指名・報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定しております。指名・報酬委員会では、手続きの公正性・透明性・客観性をもって多角的な検討を行っているため、取締役会もその審議・答申を尊重して判断しております。

　また、監査役の報酬限度額は、1988年６月29日開催の第12回定時株主総会決議により、年額30,000千円と定められております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査役会であり、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、固定報酬を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、取引先との関係の強化・維持を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として、それ以外の専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　投資株式の取得にあたっては、中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図るため、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】