日清紡ホールディングス株式会社（3105） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しています。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第180期の期首から適用しており、第180期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３　第181期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

４　第178期、第179期及び第182期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載していません。

５　第181期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

６　第182期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第181期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しています。

２「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第180期の期首から適用しており、第180期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３　第181期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

４　第178期、第179期及び第182期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載していません。

５　第181期における株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

７　株主総利回りおよび比較指標（配当込みTOPIX）の推移は次のとおりです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、2024年12月31日現在、当社、子会社97社、関連会社９社により構成されています。事業持株会社である当社のもと、中核会社として位置付ける日本無線㈱、㈱国際電気、日清紡マイクロデバイス㈱、日清紡ブレーキ㈱、日清紡メカトロニクス㈱、日清紡ケミカル㈱、日清紡テキスタイル㈱を中心として、無線・通信、マイクロデバイス、ブレーキ、精密機器、化学品、繊維、不動産、その他の事業を営んでいます。

当社グループの事業内容は次のとおりです。

事業の系統図は次のとおりです。

（注）１　◎印　連結子会社　〇印　非連結子会社　□印　持分法適用子会社　△印　関連会社

２　当事業年度において、PT.NANBU PLASTICS INDONESIAは清算結了したため、上表には含めていません。

４ 【関係会社の状況】

（連結子会社）

（持分法適用関連会社）

(注)　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

※１　特定子会社に該当します。

※２　日本無線㈱、㈱国際電気、日清紡マイクロデバイス㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、主要な損益情報等は次のとおりです。

（単位：百万円）

※３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

４　PT.NANBU PLASTICS INDONESIAは清算結了したことにより上表から除外しています。

５ 【従業員の状況】

（１） 連結会社の状況

　2024年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

（２） 提出会社の状況

　2024年12月31日現在

(注)１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　平均年間給与は賞与を含んでいます。

３　上記従業員には出向者146人及び組合専従者３人は含んでいません。

（３） 労働組合の状況

提出会社の労働組合は日清紡労働組合と称しＵＡゼンセン製造産業部門に加盟しています。労働組合との関係は相互の信頼と協調精神とにより順調に推移しています。

（４） 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(i) 提出会社

(ii) 国内子会社

(注)１　当連結会計年度における実績を記載しています。

２　管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

３　管理職に占める女性労働者の割合については、出向者を出向先の従業員として算出しており、管理職が存在しない場合は「―」としています。

４　男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。対象労働者が存在しない場合は「―」としており、過年度に配偶者が出産した男性労働者が、当連結会計年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

５　労働者の男女の賃金の差異については、全労働者の総賃金及び人員数により平均賃金額を男女別に算出し、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を区分ごとに表示しています。なお、※を付している会社はパートタイム労働者について労働時間を基に換算した人員数を用いています。男女いずれかの労働者が存在しない場合は「―」としています。

提出会社の労働者の男女の賃金の差異について

提出会社では、報酬体系上、性別による格差はなく、非管理職、管理職の各層における男女比率の差が労働者の男女の賃金の差異の要因となっています。非管理職では時短勤務や異動範囲を限定している従業員等の影響もあり80％前後ですが、管理職では99％以上と上位職位になるにつれて賃金差は減少し、管理職はほぼ同等となっています。しかしながら、女性の上位職務の人数が大幅に少ないため、正規労働者合計での男女賃金格差は67.7％と大きくなります。

提出会社では、2030年度までに女性管理職比率を女性正社員比率と同等にすることを目指しています。そのため、2023年度より女性社員への機会提供や育成支援策として「女性リーダー育成プログラム」を開始しました。現在進めているジェンダーギャップ解消の取り組みにより、管理職に占める女性の割合を適正に高めることで、男女間の賃金差の解消につながると考えています。

なお、この取り組みの詳細については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（２）戦略　③人的資本・多様性への取組」に記載しています。

パート・有期雇用従業員に関しては、賃金が高いシニア層や嘱託社員における男女比率の違いが要因となっています。特に、男性の中に賃金水準の高い特定の労働契約者が含まれていることが賃金差の主な理由です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１） 経営方針・経営戦略等

当社グループは、「事業活動を通じて社会に貢献する」ことを使命とし常に変化しています。企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」のもと、ポートフォリオ変革による成長を目指し、戦略的事業領域を「モビリティ」「インフラストラクチャー＆セーフティー」「ライフ＆ヘルスケア」の３つに定め、無線・通信事業、マイクロデバイス事業及びブレーキ事業を柱として企業活動を展開しています。

　当社グループはこれまでもＭ＆Ａや事業譲渡を繰り返し、無線・通信事業、マイクロデバイス事業及びブレーキ事業を軸にした収益基盤の確立を目指してきましたが、収益性や利益の安定が課題でした。当社グループのＰＢＲは１倍に満たず、株式市場の期待に応えられていない状況が続いてきました。

　ＰＢＲ向上のためには、まず利益率を高め、そのうえで持続的成長を果たし、株主の皆様のご期待に応える必要があります。そのため、正しく儲けて、企業価値を高め、株主の皆様に評価いただけるよう、既存事業の利益向上に努め、Ｍ＆Ａ・事業譲渡といった手法も駆使しながら事業ポートフォリオの変革を進め、今後もビジネスモデルの転換により収益性の向上を目指していきます。

　前連結会計年度において当社グループは、TMDグループを譲渡し国際電気グループを取得しました。これにより、2024年12月期には、主力事業の無線・通信とマイクロデバイス両事業の売上高合計は連結全体の６割を超えました。このように当社グループの事業ポートフォリオがさらに大きく変化するタイミングを迎えたことから、2026年度を最終年度とする「中期経営計画2026」を2024年２月９日に発表しました。

日清紡グループの目指す姿

・当社グループは「事業活動を通じて社会に貢献すること」を使命とし、社会に貢献できる領域を軸に事業の組み換えを続けてきました。

・これからもグループの強みを活かしたソリューションを提供することで、社会課題の解決に貢献することを目指します。

（２） 中期経営計画2026について

　当社グループは、「事業活動を通じて社会に貢献すること」を使命とし、企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」のもと、気候変動への要請の高まり、人口動態の変化、デジタル社会の発展など中長期的な事業環境の変化や機会に対し、「つなげる技術で価値を創る（Connect Everything, Create Value）」ことを目指し、センシング・無線通信・情報処理技術で、社会課題へのソリューションを提供していきます。

　そのための重点施策として、「事業ポートフォリオ変革の追求」、「将来の成長に向けたビジネスモデル構築と経営資源の重点投入」、「経営基盤の更なる強化による経営リスクの低減」を掲げています。2023年には、無線・通信事業とブレーキ事業において大幅にポートフォリオを入れ替え、無線・通信、マイクロデバイス事業を核として、更なる成長を目指す姿勢を明確にしました。今後もビジネスモデル転換による収益性の向上を追求し、無線・通信事業を中心にデジタル技術を活用したビジネスモデルへシフトし、収益性の向上を目指します。併せて、企業理念との整合性や成長性、事業面・資本面の収益性を総合的に評価し、事業の見極めを加速していきます。

　収益性の向上のための最優先課題は、無線・通信事業の構造改革です。無線・通信事業のビジネスは、公共インフラ事業や防衛関連事業を主体とする官公需ビジネスと民需ビジネス、それを支えるＥＭＳ（電子機器受託製造）に分かれますが、特に公共インフラ事業や防衛関連事業を主体とする官公需ビジネスにおいて、日本無線グループと国際電気グループの高シェア分野に重複が少なく、短期間のうちに両グループのシナジー発揮が可能で早期の収益性向上が期待できます。

　地球温暖化で自然災害は激甚化するなど人々の暮らしに大きな影響を及ぼしますが、無線・通信技術を中心とするこうした活動で、人々の安全・安心のため、社会課題に貢献することを志として、顧客・株主・従業員・取引先・地域社会等、さまざまなステークホルダーの期待に応えてまいります。

　サステナビリティ経営に関して、2030年に温室効果ガス排出量を50%削減（2014年比）し、2050年までにカーボンニュートラルを実現するという環境目標の達成に邁進すると同時に、イノベーションの源である多様性とイノベーションの加速装置であるＤＸにより、事業の変革と成長を目指します。また、遵法に止まらず、人としての倫理に基づき行動することを旨とし、粘り強く人権デューデリジェンスやＤ＆Ｉ活動を推進し、事業の多様性・人の多様性・価値観の多様性を強みとして企業価値向上に取り組んでまいります。

　2024年２月に「中期経営計画2026」を公表しました。初年度となる2024年度業績は計画を下回りましたが、将来目指す姿の実現に向けた礎を築く期間としての位置づけが揺らぐことはありません。前述の収益性の向上と並行して、当社のコーポレート研究開発体制を刷新し、これまで主体だったケミカル分野は各事業会社へ移し、無線通信技術主体の体制へ切り替え、従来よりも手厚い研究開発投資や人材配置を可能にします。５Ｇ時代の先、「産業のワイヤレス化」から「ワイヤレスの社会インフラ化」が進展していくことが展望され、無線通信技術へのニーズは一層の高まりを見せています。サービス、ソフトウエア、ＡＩなどについて研究対象とし社会課題への貢献を第一に考え新たなビジネスモデル創出を図ってまいります。

　2026年度に達成を目指す経営目標およびその進捗状況ならびに各事業の取組みや施策は以下のとおりです。

経営目標（財務）

 ※年間配当額は１株当たり36円でした。

経営目標（非財務）

※今後は2027年度を目標とする第６期サステナビリティ推進計画へ移行します。

（３） 各事業の取組み・施策

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）ガバナンス

当社グループは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制及びリスク管理体制を構築しています。取締役会は、サステナビリティに関連するリスク及び機会についても、このコーポレート・ガバナンス体制の中で監視及び管理等の統制を行っています。

（２）戦略

当社グループでは2008年度より「ＣＳＲ計画」を策定し、2016年度からＫＰＩを定めて活動を進めてきました。また、2022年度からは「サステナビリティ推進計画」と名称を改め、社会と事業のサステナビリティの実現を目指し全従業員が目標達成に向けて活動しています。「第５期サステナビリティ推進計画（2022年度～2024年度）」では、第４期推進計画で設定していた目標20項目の達成度や実績をもとに計画内容とＫＰＩを見直しました。さらに2023年度には、サステナビリティ経営を目指す当社グループの経営姿勢を社内外に示すため、活動をより推進する目標に改定しました。

①経営基盤強化（サステナビリティ全般）

2024年12月31日時点における経営基盤強化（サステナビリティ全般）に関する戦略は次のとおりです。

②気候変動対策

2024年12月31日時点における気候変動対策に関する戦略は次のとおりです。

（注）2024年度実績は集計中のため、2023年度実績を記載しています。

③人的資本・多様性への取組

2024年12月31日時点における人的資本・多様性への取組に関する戦略は次のとおりです。

人財育成

●経営幹部後継者の育成

・選抜型のリーダーシップ開発プログラム

目指す人物像を、顧客価値創造をリードする「共創型リーダー」に設定し、選抜型リーダーシップ開発プログラムを実施しています。

①アドバンス（執行役員級）、エグゼクティブ（部長級）プログラム

アドバンス（執行役員級）では、経営知識・マインド・役割行動を習得する選経営学講座・実践実学講座等を実施しています。

エグゼクティブ（部長級）では、経営学講座・実践実学講座に加え、技術知識と経営能力を兼ね備えた経営人財を育成するために技術経営大学院（ＭＯＴ）や事業創出力・突破力を習得する実践型ワークショップを実施しています。

これらは、グループ共通のグローバルジョブグレードによる主要ポストの後継者候補リストを毎年作成するとともに、グレード及び後継者候補リストとプログラム受講を関連づけて実施しています。

②ミドル（課長級）、ベーシック（次世代リーダー層）プログラム

これらの下の層では各社推薦でミドル、ベーシックのプログラムも実施しています。ミドル（課長級）では、マネジメントプログラム、財務リーダーシッププログラム、マーケティングを社外派遣で実施、社内では事業力強化ワークショップを実施しています。そしてベーシック（次世代リーダー層）では、リーダーシッププログラムを実施しています。

優秀な人財の採用・定着

●優秀な人財の獲得および活躍促進

ビジネス環境が急速に変化する現代において、中期経営計画2026の達成に向けて当社グループでは、従業員一人ひとりのスキルや専門性、経験を最大限に活かしながら、事業環境の変化や事業計画に即時に対応できる柔軟かつ戦略的な人財運営を目指しています。各事業・各職種に必要な経験・スキル・能力を明確に定義し、これらに基づいた採用・配置・育成をグループ横断的にすることで人財価値を最大化し、市場での競争優位性を確保してまいります。

人員年齢構成是正に向け、新卒に加えキャリア採用を強化しています。多様性の確保のために特に女性、外国人については積極的求人活動を実施したほか、優秀なキャリア採用者の獲得および活躍促進のため、以下の施策を実施しています。

① 採用競争力のある給与水準の維持

② 職務内容を明確にする役割等級制度

③ 勤務年数にかかわらず早期昇格を可能とする人事制度

④ さまざまな働き方や職業観に対応する複線型人事制度

⑤ テレワーク制度やサテライトオフィスなど働く環境の整備

⑥ キャリア採用者受入れ教育の充実とフォロー

⑦ 社員の知人などを紹介する社員紹介制度（リファラル制度）

⑧ 自己都合退職者に対しての再入社制度（リジョイン制度）

⑨ 勤続５年ごとに休暇と手当を支給する制度（ディスカバリー休暇制度）

ダイバーシティ＆インクルージョン

●グローバルサーベイを活用した職場環境づくり

当社グループでは、価値観や行動のアップデートを当たり前とし、誰もがいきいきと自分らしく活躍できる組織を目指しています。その実現に向けて、①組織の状態、②個人の状態、③環境や制度の３つの観点から取り組みを進めています。そして進捗を確認するため、グローバルサーベイ（エンゲージメントサーベイ）を実施し、スコアや自由記述コメントから現状を分析し、継続的に風土改善活動を進めてまいります。

各社のトップとメンバーが一体となって取り組むため、各社にはサーベイ担当者を配置し、取り組み事例をグループ全体で共有しています。さらに、2022年より開始した心理的安全性に関する教育を継続的に実施し、全社員に共通の認識を浸透させていきます。

●ジェンダーギャップの解消（女性リーダー育成プログラムの実施）

女性活躍推進に関する課題を明確にするために女性社員とその上司に対してヒアリングを行ったところ、主に次の３つの課題が挙がりました。①経験を積むことと個別育成、②ロールモデルやパーツモデルの提示、③女性同士を繋ぐ社内ネットワークの充実です。

これらの課題に対処するため、当社では、早い段階からの育成と経験を積ませる取り組みを進めています。具体的には、管理職候補層や次世代層、さらには後輩を指導する立場の層に対して、「女性リーダー育成プログラム」を2023年から実施しました。プログラム終了後には、受講者の行動変容について上司にアンケートを実施し、昇格推薦状況や上司へのヒアリングを行い、その効果を確認しています。

●ジェンダーギャップの解消（管理職向け研修の実施）

今後は管理職向けアンコンシャスバイアスに気付き、適切に対応できるようにするための研修や多様な人財を活かすためのマネジメント力強化を目的とした研修を導入してまいります。

その他、持続可能な環境づくりのために、多様な人財が活躍できる制度の整備や健康増進策、風土改善活動など、全体的な取り組みも進めています。

これらの施策により、ロールモデルが増え、その下の世代の女性の活躍が広がり、将来的にはジェンダーギャップの解消に繋がると考えています。

●自律的なキャリア形成のサポート（多様なキャリア観のサポート）

一人ひとりが自分自身の弱みを克服し強みを強化することで、自分らしく力を発揮できるようになること、そして自律的に成長し続けられるようになることを目指し、諸施策を講じています。例えば、30代から50代までの年代別キャリア研修を行い、キャリアを見つめ直しながら、前向きに成長していけるようなマインドを育む機会を提供しています。

また、キャリア相談窓口を設け、相談しやすい環境を整えているほか、異動の機会を広げるためにグループ公募制や自己申告制度があり、さらに社員の成長を支援する仕組みとして、メンター制度やキャリア面談を実施しています。そして自律的な学びをサポートするため、多様な学習コンテンツをいつでもどこでも受講することができるラーニングマネジメントシステムのメニューの拡充も進めています。

●多様な働き方の実現

当社グループは、多様性を尊重し一人ひとりの持つ個性と能力を活かして生産性の向上、働き甲斐の実感につなげるよう働き方改革を推進しています。テレワーク制度、フレックス制度や時差出勤制度により柔軟な働き方が可能となる仕組みの運用・導入も進めています。

当社において2023年度の男性育児休業取得率は100％でした。今後も取得率100％継続を目標にして関連制度の社内周知や職場の上司や同僚の理解を促進する活動をグループ全体で取り組んで参ります。

（３）リスク管理

当社グループのサステナビリティ全般、気候変動対策、人的資本・多様性への取組に関するマテリアリティ、主要なリスク、リスクの内容、リスクへの対応については、「３ 事業等のリスク　（マテリアリティと関連する主要なリスクと機会および対応）」に記載しています。

（４）指標及び目標

2024年12月31日時点における指標及び目標は次のとおりです。

①サステナビリティ全般及び気候変動対策

サステナビリティ全般及び気候変動対策に関する指標及び目標については、以下「a.第５期サステナビリティ推進計画」の重点活動項目のうち、環境（Ｅ）環境経営の推進、社会（Ｓ）品質・顧客満足度向上、労働安全衛生活動の推進、サステナブル調達の推進、社員の健康づくり、社会貢献活動の展開、ガバナンス（Ｇ）グループ企業理念の実践、コンプライアンスの徹底、内部統制の強化、リスクマネジメント活動の推進、情報セキュリティ対策の強化、並びに以下「ｂ．温室効果ガス排出量」に記載しています。

②人的資本・多様性への取組

人的資本・多様性への取組に関する指標及び目標については、以下「ａ．第５期サステナビリティ推進計画」の重点活動項目のうち、社会（Ｓ）人権の尊重、人財獲得・育成、ダイバーシティの推進、エンゲージメントに記載しています。

ａ．第５期サステナビリティ推進計画

ｂ．温室効果ガス排出量

（注）2024年度実績は集計中のため、2023年度実績を記載しています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（リスクマネジメント体制）

当社グループは、事業遂行上の経営リスクに対し適切に対応し経営リスク発生時の損失をミニマイズするために、下図のようにリスクマネジメント体制を定め運営しています。

（マテリアリティと関連する主要なリスクと機会および対応）

ＥＳＧ：Ｅ環境への取り組み

マテリアリティ：環境・エネルギー分野の貢献

ＥＳＧ：Ｓ社会への取り組み

マテリアリティ：安心・安全な社会づくり

ＥＳＧ：Ｇコーポレート・ガバナンス

マテリアリティ：グローバル・コンプライアンス

その他

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１)経営成績

当連結会計年度の当社グループの売上高は、当連結会計年度の期首から国際電気グループ（㈱日立国際電気は2024年12月27日付で商号を㈱国際電気に変更しました。）の経営成績を反映した無線・通信事業や大型商業施設の分譲を行った不動産事業は増収となりましたが、市況低迷の長期化の影響を受けたマイクロデバイス事業や前連結会計年度末にTMDグループを譲渡したブレーキ事業が減収となったこと等により494,746百万円（前年同期比46,464百万円減、8.6%減）となりました。
　営業利益は、マイクロデバイス事業の損益悪化やブレーキ事業の減益がありましたが、無線・通信事業や不動産事業が増益になったこと等により16,581百万円（前年同期比4,127百万円増、33.1%増）となり、経常利益は24,403百万円（前年同期比8,617百万円増、54.6%増）となりました。
　親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期に計上したTMDグループに関する減損損失が当連結会計年度では計上がないこと等により10,277百万円（前年同期比30,322百万円改善）となりました。

事業セグメントの業績は下記のとおりです。セグメント利益またはセグメント損失は営業利益または営業損失ベースの数値です。

（無線・通信事業）

ソリューション・特機事業は、当連結会計年度の期首から国際電気グループの経営成績を反映したこと等により大幅な増収・増益となりました。
　マリンシステム事業は、商船新造船用機器や商船換装用機器、欧州河川市場向けワークボート用機器が好調に推移しており増収・増益となりました。
　モビリティ事業は、海外向け業務用無線の需要が一巡したことに加え、自動車用ＩＴＳ（高度道路交通システム）の需要も減少したこと等により減収・減益となりました。
　その結果、無線・通信事業全体では、売上高234,515百万円（前年同期比48.4%増）、セグメント利益7,577百万円（前年同期比59.7%増）となりました。

なお、当連結会計年度において船舶の自動運航に関する船体制御やセンサフュージョン技術を有するARGONICS GMBHを取得しました。マリンシステム事業におけるデジタルビジネスの拡大に向けて技術開発を加速し、自動運航システムの開発や有人自律運航の実現、データサービスの展開を目指します。

（マイクロデバイス事業）

電子デバイス事業は、前年同期好調に推移した車載製品はＥＶ市場の成長鈍化や顧客の在庫調整を受け受注が減少し、産機製品も中国向け需要低迷に伴う顧客の在庫調整長期化により受注が大幅に減少、加えて、民生品（コンシューマ製品）もスマートフォン・ＰＣ関連市況の回復の勢いが鈍く、大幅な減収・損益悪化となりました。
　マイクロ波事業は、国内向けセンサ関連製品や中国・欧州向けＯＥＭ、東南アジア向け船舶用電子管保守部品はおおむね堅調に推移したものの、米国・韓国向け船舶・地上固定局用の衛星通信関連が低調だったことにより減収・減益となりました。
　その結果、マイクロデバイス事業全体では、売上高64,225百万円（前年同期比19.8%減）、セグメント損失7,093百万円（前年同期比8,028百万円悪化）となりました。

（マテリアル）

・ブレーキ事業

前連結会計年度末にTMDグループを譲渡したことによりブレーキ事業全体では減収・減益となり、売上高58,188百万円（前年同期比67.4%減）、セグメント利益2,333百万円（前年同期比50.2%減）となりました。なお、日本・米国・韓国等において市場環境や顧客動向等に違いがありますが、TMDグループの前期業績を除いたブレーキ事業全体は前年同期並みの売上となり、原価低減活動や価格転嫁が進んだことにより採算性が改善し増益となりました。

・精密機器事業

精密部品事業は、自動車用ＥＢＳ部品が堅調に推移し増収となりましたが、インド拠点の立ち上げ費用増等により減益となりました。成形品事業は、空調関連製品の顧客の生産回復遅れや車載関連製品の受注減等により減収となりましたが、自動化・省人化等のコスト構造改善等により増益となりました。
　その結果、精密機器事業全体では、売上高54,161百万円（前年同期比1.7%増）、セグメント利益1,641百万円（前年同期比23.6%増）となりました。

・化学品事業

断熱製品は、冷蔵冷凍設備・住宅用原液・土木用原液の受注減により減収・減益となりました。燃料電池用カーボンセパレータも、海外定置用や車載用の受注減により減収・損失拡大となりました。機能化学品は、自動車関連製品や海外向け生分解性樹脂が顧客の在庫調整終了等により受注が回復したことで増収・増益となりました。
　その結果、化学品事業全体では、売上高11,040百万円（前年同期比3.4%減）、セグメント利益655百万円（前年同期比18.2%減）となりました。

・繊維事業

東京シャツ㈱を含むシャツ事業およびユニフォーム事業は市況回復が鈍く減収・損益悪化となりましたが、ブラジル拠点は旺盛な需要により増収・損益改善となりました。
　その結果、繊維事業全体では、売上高36,842百万円（前年同期比1.7%減）、セグメント利益193百万円（前年同期比613百万円改善）となりました。

（不動産事業）

不動産事業は、静岡県島田市や愛知県岡崎市の宅地分譲に加え、大型商業施設のアリオ西新井（東京都足立区）を分譲したことにより大幅な増収・増益となりました。
　その結果、不動産事業全体では、売上高23,539百万円（前年同期比109.0%増）、セグメント利益17,694百万円（前年同期比107.7%増）となりました。

（その他）

ニッシントーア・岩尾㈱（食品、産業資材等の商社機能）等の事業を、その他として区分しています。

その他の売上高は12,232百万円（前年同期比10.2%増）、セグメント利益は381百万円（前年同期比1.8%増）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　金額は製造原価により算出しています。

２　不動産事業は生産活動を行っていないため、上記金額には含まれていません。

３　当連結会計年度において生産実績に著しい変動がありました。無線・通信事業については、当連結会計年度の期首から国際電気グループの経営成績を反映したことによるものです。マイクロデバイス事業については、前連結会計年度は好調だった車載製品の受注が減少し、産機製品や民生品の市況回復が遅れていることによるものです。ブレーキ事業については、前連結会計年度にTMDグループを譲渡したことによるものです。

②受注状況

無線・通信事業、マイクロデバイス事業及び精密機器事業のうち、一部の製品において受注生産を行っています。当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。なお、精密機器事業については金額的重要性が乏しいため記載していません。

(注)　当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、無線・通信事業において、防災システムの更新需要、新造船用機器の好調な需要や防衛省向けの受注が増加したことによります。また、マイクロデバイス事業において、需給のひっ迫が解消し、通常のリードタイムに戻ったことにより、受注残高が大幅に減少しました。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が総販売実績の10％未満のため記載を省略しています。

２　当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績」に記載しています。

(２)財政状態

当連結会計年度末における総資産は679,956百万円となり、前連結会計年度末と比較し4,914百万円増加しました。現金及び預金の減少2,090百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加15,379百万円、棚卸資産の減少7,074百万円、有形固定資産の増加6,462百万円、退職給付に係る資産の増加5,962百万円、繰延税金資産の減少14,514百万円等が主な要因です。

当連結会計年度末における負債総額は382,507百万円となり、前連結会計年度末と比較し15,075百万円減少しました。支払手形及び買掛金の減少2,274百万円、電子記録債務の減少4,243百万円、短期借入金の減少36,580百万円、流動負債のその他の減少4,615百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の増加37,729百万円、繰延税金負債の減少4,319百万円等が主な要因です。

当連結会計年度末における純資産は297,449百万円となり、前連結会計年度末と比較し19,989百万円増加しました。利益剰余金の増加4,620百万円、為替換算調整勘定の増加9,930百万円、退職給付に係る調整累計額の増加2,680百万円等が主な要因です。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は前連結会計年度末と比較して2.5ポイント上昇して39.6%となりました。

(３)キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した現金及び現金同等物は28,371百万円となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益23,919百万円、減価償却費25,937百万円、持分法による投資損益△3,639百万円、売上債権及び契約資産の増減額△13,389百万円、棚卸資産の増減額7,940百万円、仕入債務の増減額△7,590百万円、法人税等の支払額△4,376百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した現金及び現金同等物は20,861百万円となりました。これは主として、定期預金の払戻による収入2,515百万円、有形固定資産の取得による支出△24,848百万円、投資有価証券の売却による収入3,640百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△1,110百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した現金及び現金同等物は8,750百万円となりました。これは主として、短期借入金の純増減額△36,799百万円、長期借入れによる収入51,200百万円、長期借入金の返済による支出△13,528百万円、長期預り金の返還による支出△1,785百万円、配当金の支払額△5,657百万円、その他△1,960百万円によるものです。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は50,411百万円と前連結会計年度末に比べ492百万円増加しました。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移　

(注)　 自己資本比率：（純資産－新株予約権－非支配株主持分）／総資産

　 時価ベ-スの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　 債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　 ①各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しています。

　 ②株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しています。

　 ③営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロ－計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象にしています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

(４)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①財務戦略

当社グループは、2027年度以降のビジネスモデル転換と高収益化の実現に向け、2026年度までを目指す姿の実現に向けた礎を築く期間と定義しました。その間、資本効率の最適化と戦略的な資本調達が可能となる財務の健全性の両立を目指し、営業キャッシュ・フローの範囲内での投資、株主還元を基本とし、目指す事業ポートフォリオ実現のための注力領域への投資を優先します。資本効率向上の観点から資産の圧縮を計画的に進め、資産売却によって得た資金は投資、株主還元の原資として活用します。また、Ｄ／Ｅレシオは0.7倍以下を目安とし、ＲＯＥ10%及びＲＯＩＣ６%を目指します。

株主還元は、2026年度にかけて配当性向40%を目指し、利益成長を通じて配当水準の向上を図ります。１株当たり年間配当36円を下限に配当維持または増配を基本方針としながら、成長投資に必要な資金を確保しつつ、資本構成や中長期的なフリーキャッシュフローの見通し等から自己株式取得を機動的に判断します。

②資金調達の方針と流動性の分析

当社グループの運転資金や成長投資等の必要資金については、主として営業キャッシュ・フローを財源としていますが、必要に応じて有利子負債を効果的に活用し資本効率の向上を図っています。主に短期的な資金についてはコミットメントライン等の短期銀行借入やコマーシャル・ペーパーによる調達を、設備投資、Ｍ＆Ａ投資等の長期的な資金については、金融市場動向や長短バランスなどを総合的に勘案し、適宜長期銀行借入を組成しています。

また、当社グループは、ガバナンス強化と資金効率向上を目的として、グループ一体となった資金調達と資金管理を実施しており、当社と国内子会社間、また海外の一部地域の関係会社間でＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）やグループローンによる資金融通を行ない、グループ内の流動性確保と資本コストの低減に努めています。

なお、当社グループは、気候変動による事業機会の取り込みおよびリスクへの適切な対応を重要な経営課題の一つと認識しています。当社グループが取り組む環境貢献に資する投資についてわかりやすく整理、訴求し、サステナブルファイナンスにも取り組みたいと考えています。

重要な資本的支出の予定及び資金の調達方法については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。

資金の流動性については、当連結会計年度においても当社は主要銀行とのコミットメントライン契約を同額で維持し、30,000百万円で更改しました。その他、当座貸越枠、コマーシャル・ペーパーも引き続き十分な調達枠を維持しており、必要とされる流動性を確保しています。

また、政策保有株式については、コーポレートガバナンス・ポリシーに基づき計画的に縮減していきますが、柔軟且つ機動的な売却の意思決定により、資金の流動性を補完することも可能です。

(５)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。海外子会社については、ＩＦＲＳ(国際財務報告基準)及び米国会計基準に準拠して作成され、現地監査法人の監査を受けた上で必要な調整を反映させています。

　この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

(６)経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

(７)次期の業績見通し

無線・通信事業では、災害の激甚化を受けて水管理予算や防災情報システム需要等が増加傾向にあることに加え、防衛事業の拡大、収益性の改善により増収・増益を見込んでいます。

マイクロデバイス事業では、原価低減に加え、大きく落ち込んだ半導体市況が回復することを想定し、増収・損益改善を見込んでいます。

これらのことから、次期の連結業績見通しは、売上高506,000百万円、営業利益19,700百万円、経常利益21,600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益18,300百万円となる見込みです。

なお、為替レートは通期平均で１米ドル＝145円、１ユーロ＝160円を前提としています。

業績見通しの詳細については2025年２月12日に公表しています「2024年12月期決算説明会資料」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１) 合弁会社設立に関する契約

(２) 技術導入に関する契約

(３) 技術供与に関する契約

(４) 株主間に関する契約

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、「モビリティ」、「インフラストラクチャー＆セーフティー」、「ライフ＆ヘルスケア」に関わる３つの分野を戦略的事業領域に定め、これらの分野において高性能・高品質かつ競争力のある製品・技術の開発に力を注いでいます。そのために、グループ横断的な研究開発活動を行っており、無線・通信、マイクロデバイス、ブレーキ、化学品といった、多岐にわたる保有技術を融合してイノベーションを創出し、持続可能な社会へ資する新たなバリューを提供していきます。

当連結会計年度の研究開発費は25,330百万円であり、主な研究開発とその成果は次のとおりです。

(１)無線・通信

日本無線グループでは、コア技術であるセンシング、通信ネットワーク、データ分析にＡＩ、ＤＸ、ＩｏＴ等の技術を加え、各種ソリューション技術の研究開発に注力してきました。

モビリティ分野に関しては、船舶の自動運航に関する研究開発において、公益財団法人日本財団の無人運航船プロジェクトＭＥＧＵＲＩ2040の第２ステージに引き続き参画し、災害時等の緊急事態にも場所を問わず継続して船舶の安全運航を支援することができるよう、車両を使った移動型ＦＯＣ（Fleet Operating Center）の構築を進めています。さらにこの移動型ＦＯＣの利便性向上を目的に航海計画立案から入出港までのモニタリング、状況予測を考慮した運航支援機能等のアプリケーション開発に取り組んでいます。陸上においては自動運転やロボット化が進む建機・農機の安全機能向上を目指し、障害物の位置を正確に特定できるように３次元で分解能を高めたレーダの開発に取り組んでいます。また、遠隔通信技術では世界のどこでもつながるモビリティに向けて、ＬＴＥ、５Ｇ、Ｗｉ－Ｆｉ、衛星等の多様な通信方式に対応する通信端末や小型アンテナを開発しています。

インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、入川者検知システム、気象レーダ、災害時における通信インフラの確保等の研究開発を進めています。入川者検知システムでは、ドローンで撮影した映像をＡＩ解析して河川に居る人を検出することで、放流前の河川のパトロール業務を支援する機能を開発し実証実験を開始しました。気象レーダでは、世界初となる二偏波気象レーダを用いた南極昭和基地での観測のため、寒冷地に対応したＸバンド気象レーダの開発を行いました。また、台風や線状降水帯による大規模気象災害の減災に向けてＣ帯二偏波フェーズドアレイ気象レーダを開発し、実験無線局を富山県に設置し、気象観測の実証実験を開始しました。災害時の通信路の確保に関しては、Ｋａ帯の静止衛星可搬局向け平面アンテナを開発し、可搬且つ高速化した通信を提供できる点から災害の初期対応用として注目されています。

ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、超音波センシング技術の高度化に関する研究開発を進めています。血管内超音波装置では、血管分岐部を効率的に検出する機能を実現して経皮的冠動脈形成術の時間を短縮する技術を開発しました。また、排尿ケアプローブや携帯型超音波診断プローブでは、診断部位を鮮明に描写する画像処理技術を開発しました。

国際電気グループでは、コア技術である「センシング」「伝送」「ＡＩ解析」を活用して、各分野における現場で働く人を支援するための映像・無線ソリューションや、ソリューションを支える標準化されたプロダクトを提供するための研究開発に注力してきました。

モビリティ分野に関しては、鉄道事業者を支える列車無線の高度化や、映像や３ＤセンサとＡＩを組み合わせた監視システムの高度化に重点を置いた研究開発を行いました。ネットワーク監視カメラと組み合わせてＡＩ画像認識を行うＡＩエッジコントローラに、支援が必要な方や危険行為などを検知するアプリケーションを搭載したモデルを開発し、ワンマン化に向けた運転支援の取組みを推進しています。

インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、防災減災に向けて、災害に関わる情報を収集、一元管理して災害対応時の自治体職員の業務を支援する防災業務支援サービスや、バッテリーと無線伝送機能を搭載し電源やケーブルが浸水しても稼働可能な防災監視カメラを開発しました。製造業のスマート化に向けては、位置情報を活用して現場のリソース管理を行うＳａａＳ型現場最適化ソリューションを開発しました。通信インフラの５Ｇ普及に向けては、キャリア５Ｇとローカル５Ｇ両方に対応したアンテナ共用機を開発し、シェアリング事業者向けに提供を開始しました。放送のＤＸ化に向けては、新技術を搭載した双方向ＦＰＵ（映像伝送装置）の研究開発やコンテンツ制作を効率化する放送カメラ向けのＩＰによる遠隔制作支援機能の開発に取組みました。

当セグメントに係る研究開発費は10,113百万円です。

(２)マイクロデバイス

マイクロデバイス事業では、電子デバイス製品やマイクロ波製品等の企画、設計から生産技術まで総合的な研究開発を行っています。

モビリティ分野に関しては、沖電気工業㈱と共同し自動運転や高度運転支援システム（ＡＤＡＳ）機器の小型化に貢献する３次元集約技術の開発に成功しました。近年、ＡＩ、自動運転や高度運転支援システム（ＡＤＡＳ)において、センシング技術の進化が重要な役割を果たすと同時に、搭載されるアナログＩＣも小型化、高性能化の要求が高まっています。これに対し、両社の技術を融合させ、アナログＩＣの性能を維持したまま、積層により小型化を図る画期的な技術を開発しました。今後、両社は本技術による新たな付加価値をもつ製品開発を進め、パートナーリングやライセンシングも視野に2026年の量産化を目指します。

インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、業界トップレベル※のアイソレーションを実現した５Ｇ基地局に最適なＳＰＤＴスイッチの量産を開始しました。５Ｇ基地局には多くのアンテナがあり、それぞれが強い電波を送信します。電波の相互干渉を防ぐために送信アンプには、非常に高いアイソレーションを有するスイッチが必要です。本製品は長年蓄積したＲＦデバイス技術により、５Ｇで使用しているｓｕｂ－６帯域で60ｄＢ以上の高アイソレーションを実現し、隣接する素子間の干渉を低減させる事が可能です。海上やルーラルエリア(非都市圏)等、有線による通信インフラ構築が難しい地域・環境でニーズの高い衛星通信分野では、屋外設置送受信機の高周波化・高出力化を進め、高速化・大容量化といった社会の需要に対応しています。

ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、ハイエンドオーディオ機器に最適な「ＭＵＳＥＳ」シリーズのＬＤＯレギュレータの量産を開始しました。本製品は高音質オーディオデバイス「ＭＵＳＥＳ」シリーズで初となるレギュレータ製品です。これまで「ＭＵＳＥＳ」シリーズは高音質オペアンプとオーディオ電子ボリュームをご提供しており、お客様から高い評価を得てきましたが、ＬＤＯレギュレータが加わることで、さらなる”真実の音”がご提供可能になります。また、マイクロ波・ミリ波センサでは引き続き水洗便座用センサユニットをより多くのラインアップや便座以外の用途に展開するための活動を継続しています。また危機管理型水位計向け60ＧＨｚセンサターミナルは、一部顧客向けに量産品供給がスタートしました。今後、他社への展開を進めていきます。その他介護・見守りやセキュリティ・環境モニター用途など幅広い用途向けの開発も進めています。

当セグメントに係る研究開発費は8,174百万円です。

※2024年9月26日 日清紡マイクロデバイス㈱調べ

(３)ブレーキ

ブレーキ事業では、モビリティ分野においてコスト競争力のある差別化商品の提供と技術力の強化を目標に掲げ、自動車用摩擦材の開発に取り組んでいます。

Ｒ＆Ｄ機能では、重要保安部品としての高い信頼性を堅持し、銅規制等に対応した環境負荷物質を低減する製品の開発では、①ｘＥＶ化で静粛性が高まる新世代車への適合における音・振動事象の撲滅、②効きの安定性、③摩耗粉塵の排出を抑制する優れた摩耗特性等、お客様ニーズへの対応に重点をおいて活動しています。開発した材質は、お客様にご好評を頂いており、国内外の数多くの車両プログラムへの適用が決まり、量産化が進捗しています。

開発シーンでは、従来のモノづくりと評価を主軸としたＰＤＣＡサイクルに加え、ＣＡＥによる摩擦のシミュレーションや、分子シミュレーション、データマイニングを主体としたデータ駆動型研究開発を加えることにより、開発期間の短縮化、開発品の高性能化、省力化及び開発費の最小化＝開発効率の最大化を目指しています。その実現を支えるためにＤＸ専任部署を立ち上げ、データプラットフォームを始めとした開発環境の整備に加え、デジタル人財育成を目指し教育プログラムを実行しています。加えて、2050年にＣＯ２排出量ゼロに向けて独自の目標を掲げ、材質および製造工程の研究開発への取り組みも実行しています。また、当社グループ内のコラボレーションにより車両の安全、自律運転を見据えた足廻りのセンシングに関するマーケティングと研究を推進しています。

当セグメントに係る研究開発費は3,728百万円です。

(４)精密機器

精密機器事業では、新製品開発と上市の加速を重点取組みテーマと位置づけ開発活動を行っています。

モビリティ分野に関しては、射出成形技術、エレクトロニクス技術をベースとした配線機能一体型成形品（ＩＭ－Ｅ：In Mold -Electronics）の開発を加速していきます。

ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、医療分野において、優れた生体適合性等の高機能を備えたスーパーエンプラ樹脂を用いた新製品をはじめ、予防・予後・再生医療に貢献する製品の開発・上市を進めます。家電・住設分野においては、快適な居住空間や省エネに向けた空調機器用ファン等の開発に取り組んでいます。

なお、インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、再生可能エネルギーや社会インフラの整備等持続可能な社会に向けた製品の開発を進めており、新たな事業創出に向けた活動に取り組んでいます。

当セグメントに係る研究開発費は182百万円です。

(５)化学品

化学品事業では、地球環境問題の解決に貢献する技術・製品の研究開発に取り組んでいます。

モビリティ分野に関しては、燃料電池事業において、モビリティ用燃料電池に使用されるカーボンセパレータの新生産方法や性能向上を重点に活動しており、新生産方法での量産化に向け開発を進めています。機能化学品事業では、カーボンニュートラルへの貢献を目的とし、自動車塗装工程の低温化を実現する水性架橋剤の開発を進めています。

インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、断熱事業において、安全安心をテーマに不燃ノンフロンウレタンフォームの実用化を進めています。カーボン事業および機能化学品事業では、次世代・先端半導体向けの製品・添加剤の開発を進めています。

ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、機能化学品事業において、マイクロプラスチックによる海洋汚染の拡大防止に向けて、海洋環境で生分解性プラスチックの分解を促進する添加剤の開発を進めています。断熱事業では、次世代エネルギーである液化水素の輸送及び貯蔵施設向けの高性能断熱材の開発を進めています。

2025年１月及び４月に、当社の新規事業開発本部で実施している開発の一部を日清紡ケミカル㈱へ移管し、近年の環境規制を背景とした市場拡大の潮流を捉えた早期製品化を実現するべく、機動的な体制の構築及び経営・意思決定のスピードアップを図ります。

当セグメントに係る研究開発費は377百万円です。

(６)繊維

繊維事業では、ライフ＆ヘルスケア分野において、環境・健康社会への貢献を重点取り組み事項として掲げ、グループ内外と幅広く連携し、研究開発を進めています。

当連結会計年度はノーアイロンシャツに代表される「アポロコット」シリーズの商品を拡充し、環境配慮型の次世代商品として、防汚、冷感、ノンホルマリンなどの機能加工商品の開発にも注力しています。

また、安心・安全を提供できる防透、抗菌防臭、抗ウイルス、綿100％のストレッチ生地などの健康快適商品の充実を図り、さらに、当社グループ内のマイクロデバイス事業と連携し、胎児見守り腹帯や騒音職場通信デバイスなどのスマートテキスタイルの開発も取り組んでいます。

「サーキュラーエコノミー」の実現を目指した、廃棄シャツから再繊維化し新たなシャツに生まれ変わらせる「シャツ再生プロジェクト」については、当連結会計年度にＮＥＤＯ※先導研究プログラムが完了し、綿から再生セルロース繊維をつくる基礎技術に目途が付きました。また、当連結会計年度に経産省の資源自律に向けた資源循環システム強靭化実証事業において、綿・ポリエステルなど複合素材からセルロース成分の分離・抽出の基礎技術に関する研究開発を進めています。

当セグメントに係る研究開発費は733百万円です。

(７)全社共通

グループ内の研究開発においては、各事業セグメントを超えた連携によるシナジーにより、地球環境問題・社会課題の解決に貢献する新たな事業の創出に取り組んでいます。

・水素社会実現のための取組み

レアメタルを使用しない燃料電池用触媒や水素生成用触媒などの部材開発に加え、燃料電池活用のためのシステム開発に取組んでいます。これら取組みの一部は、ＮＥＤＯ※事業に採択をされています。

当社グループの持つ超音波技術を活用した水素ガスセンサの開発は、携帯型水素ガス漏れ検知器「ＭｏＬｅＴＥＬＬ」の試験販売に加え、定置型漏れ検知器や水素濃度測定器など顧客ニーズに合わせた製品開発を進めました。

・地球環境問題への取組み

マイクロプラスチックによる海洋汚染の拡大防止に向けて、海洋生分解性プラスチックの開発に取組んでいます。本取組みの一部は、ＮＥＤＯ※事業に採択をされています。また、開発した微粒子はプラスチック微粒子代替材料として、ユーザーでの評価が進んでいます。

・安心・安全への取組み

食の安心安全・安定供給に向けて、「完全閉鎖型植物工場」「環境センサネットワークによる制御」「画像ＡＩとロボットによる省力化」など、プラントファクトリーのスマート化に取組んでいます。

大容量化するデジタルコンテンツ情報をストレスなく送受信するための高速通信技術を活用した大容量のデータを瞬時に確実に伝送する「ミリ波通信システム」や、センサ及び通信技術を活用した「見守り機器・システム」などの開発、更にはこれらシステムを活用した「データ活用ビジネス」といったサービスへの取組みを強化しています。

なお、研究開発成果の早期製品化に向けて事業会社との連携を強化するとともに、研究開発テーマポートフォリオの見直しを行い、エレクトロニクス関連へのシフトを進めています。さらには、エレクトロニクス分野におけるビジネスイノベーションの創出と事業Ｒ＆Ｄの推進を目的として、2025年４月１日付で「フューチャー・イノベーション本部」を発足させます。

全社共通に係る研究開発費は2,019百万円です。

※国立研究開発法人 新エネルギー・産業技術総合開発機構

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野への重点的な設備投資を基本とし、併せて、製造設備の新鋭化による製品の品質向上、温室効果ガスの削減等の環境対策、中国やインド等の新興市場における需要増加への対応等を目的とした設備投資を行っています。

その結果、当連結会計年度における設備投資は27,908百万円となりました。

主たる内容は、無線・通信事業において、日本無線グループの基幹システムや事業用の建物等に4,267百万円、国際電気グループの放送・映像システム用評価設備等に971百万円の投資を実施しました。マイクロデバイス事業において、日清紡マイクロデバイスグループの電子デバイス製品製造設備や研究開発設備等に7,671百万円の投資を実施しました。ブレーキ事業において、日清紡ブレーキ㈱の銅規制対応摩擦材製造設備等に871百万円、NISSHINBO AUTOMOTIVE MANUFACTURING INC.の銅規制対応摩擦材製造設備等に1,818百万円の投資を実施しました。精密機器事業において、南部化成グループの成形品製造設備等に1,107百万円、日清紡大陸精密機械（揚州）有限公司の精密部品加工製造設備等に1,854百万円、NISSHINBO COMPREHENSIVE PRECISION MACHINING（GURGAON) PRIVATE LTD.の精密部品加工製造設備等に655百万円の投資を実施しました。化学品事業及び不動産事業において、当社及び日清紡ケミカル㈱とで共同で実施する燃料電池用カーボンセパレータ製造設備・建物等に6,171百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりです。

(１) 提出会社

2024年12月31日現在

(２) 国内子会社

2024年12月31日現在

(３) 在外子会社

2024年12月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は工具・器具及び備品、建設仮勘定、リース資産及び使用権資産の合計です。

２　本社の「建物及び構築物」及び「土地(面積千㎡)」欄は、連結子会社等に対する賃貸用不動産及び本社ビル等です。

３　土地・建物を賃借しています。賃借料は年間74百万円です。連結会社以外から賃借している土地の面積については〔　〕で外書しています。

４　賽龍(煙台)汽車部件有限公司及び日清紡賽龍(常熟)汽車部件有限公司の土地欄〔　〕内の外数は、土地使用権に係る面積を示し、その帳簿価額は「その他」に含まれています。

５　帳簿価額は減損損失計上後の金額です。当連結会計年度における減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の2024年12月31日現在において、重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

(１) 重要な設備の新設等

（注） １　前連結会計年度末において計画中であった日清紡大陸精密機械(揚州)有限公司の精密部品加工製造設備は当連結会計年度に完了したため上記に含めていません。

２　本件は当社と連結子会社である日清紡ケミカル㈱と共同で実施する燃料電池用カーボンセパレータの工場増設投資案件です。

(２) 重要な設備の除却
　2024年12月31日現在において計画中の重要な設備の除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。
 

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　700円00銭

資本組入額　350円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人52名

　　２  譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　922円00銭

資本組入額　461円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人54名

　　３　2022年２月24日開催の取締役会決議により2022年３月10日付で自己株式を消却し発行済株式総数が10,000,000株減少しています。

　　４　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　1,016円00銭

資本組入額　508円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役７名、当社執行役員及び当社使用人50名

　　　　並びに当社子会社取締役及び執行役員28名

　　５　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　1,006円00銭

資本組入額　503円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役６名、当社執行役員及び当社使用人53名

　　　　並びに当社子会社取締役及び執行役員26名

      ６　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　1,218円00銭

資本組入額　609円00銭

割当先　社外取締役を除く当社取締役５名、当社執行役員及び当社使用人57名

　　　　並びに当社子会社取締役及び執行役員14名

(５) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注)自己株式12,079,169株は、「個人その他」に120,791単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれています。

(６) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注)１ 2024年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社より以下の２社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

２ 2024年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

 (注) 「完全議決権株式(その他)」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,800株（議決権18個）含まれています。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

(注) １　東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得です。

２　当該決議による自己株式の取得は、2025年２月13日をもって終了しています。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれていません。

３ 【配当政策】

　当社は、収益性や効率性を重視した経営を推進し、株主価値の持続的な向上を目指しています。研究開発、設備増強、Ｍ＆Ａなどの成長投資を実施し、ステークホルダーの皆様から一層評価され信頼いただける企業を目指してまいります。業績向上に裏打ちされた株価上昇が、ひとつの株主還元の在り方として意識しなければならない重要な点であると考えています。

　配当については、中間配当および期末配当の年２回の配当により１株当たり年間配当金36円を下限に配当維持または増配を基本方針とします。2026年度にかけて連結配当性向40％を目指し、利益成長を通じて配当水準の向上を図っていきます。

　さらに、成長投資に必要な資金を確保しつつ、資本構成や中長期的なフリーキャッシュフローの見通し等から自己株取得を機動的に判断していきます。

　当期の期末配当金については、１株当たり18円とすることを、2025年２月12日の取締役会で決議しました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり36円となりました。

　当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(注)基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバル経営とキャッシュ・フロー経営をベースに、コーポレート・ガバナンスなど組織文化の質的向上と、ＲＯＥ重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えています。

経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、企業理念に立脚したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組みます。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的事項および取組み指針を明文化した「日清紡コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しています。本ポリシーの着実な実践および適宜の見直し・改善を通じて、実効性を伴ったガバナンスを確立し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として執行役員制を導入しています。執行役員への業務執行上の権限移譲と取締役会による監督機能の充実に取り組み、経営の効率性や透明性を高め、実効性を伴ったガバナンスを確立することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。

また、監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、各監査役は取締役の職務執行を監査しています。

取締役会は、取締役会付議事項を除く業務執行上の重要事項に関する判断・決定を経営陣に委任しています。委任事項の実行と取締役会付議事項の内容確定については、取締役および執行役員等で構成される経営戦略会議の審議を経て社長が決定しています。このほか経営戦略会議ではグループの業務執行に関する重要事項や経営上のリスクへの対応方針等を審議しています。

さらに、当社は、複数名の社外取締役および社外監査役を選任しています。また、取締役会の諮問機関として、取締役会長、取締役社長および複数名の社外取締役で構成する任意の報酬委員会、指名委員会を設置しています。報酬委員会では、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、取締役報酬テーブルの設定と検証、適宜の見直しを行い、指名委員会では優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材の選出を行っています。

機関ごとの構成員は以下のとおりとなります(◎は議長)。なお、報酬委員会および指名委員会の委員長（議長）は、有価証券報告書提出日時点で選出されておりませんが、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。

※１ 社外取締役、※２ 社外監査役

当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が客観的・中立的な立場から当社および当社グループの経営を監督し、また、社外監査役および当社出身の常勤監査役が内部監査部門である監査室と連携することによって、業務の適正性を確保していると考えているためです。

また、株主への説明責任強化のため、インターネットの当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集通知・決議通知、決算短信、有価証券報告書、統合報告書、株主通信、プレスリリース資料等をタイムリーに掲載し、常に内容の充実を図っています。

③企業統治に関するその他の事項

a.会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築・運用の状況

当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しています。業務執行の場においては、そのプロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。

(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする行動指針を率先垂範します。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図ります。

ロ．社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担います。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図ります。また、社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役会に報告します。

ハ．社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図ります。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図ります。

ニ．グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けます。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図ります。

ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応します。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ．法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管します。

(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ．取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施します。

ロ．社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施します。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレート・ガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当します。

ハ．経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告します。

ニ．各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施します。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援します。

ホ．法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施します。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化します。また、取締役の任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図ります。

ロ．執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化します。

ハ．営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図ります。

(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図ります。

ロ．グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けます。

ハ．グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行います。

ニ．日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行います。

ホ．グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査します。

(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。

ロ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。

ハ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。

(g)監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができます。

ロ．当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接にまたは職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。

ハ．当社およびグループ各社の取締役および執行役員ならびに従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いません。

ニ．監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図ります。

ホ．監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。

b.リスク管理体制の整備の状況

日清紡グループは、様々な外的・内的要因による経営リスクの予防策を講じる一方、問題の発生時に適切かつ迅速に対処できる体制を整備しています。

また、日清紡グループのすべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として「日清紡グループ行動指針」を制定し、その実践に努めています。
　さらに、社長直属の機関として企業倫理委員会を設置し、執行役員である委員長を中心に、経営に直結した企業倫理活動を推進しています。

(a)危機管理体制

日清紡グループは、地震・火災等緊急事態発生時に速やかに対処するため、「日清紡グループリスクマネジメント規定」の中で緊急事態対応を定めています。また、事業継続の観点から、大規模地震等の緊急事態発生に備え、従業員の安否確認と災害からの早期復旧に必要な情報連絡訓練を、毎年実施しています。迅速かつ確実に安否確認を実施するため「安否確認・緊急連絡システム」を開発し、導入しています。

(b)防災体制

当社と日清紡グループの主要な事業所では、自衛消防団を組織し、防火設備等の定期点検や放水訓練等を実施しています。また、年に１度の防災査察を、50年以上にわたり継続し、災害発生直後の対応力強化と初動体制の整備を図っています。加えて、初動体制と事業継続計画（BCP）を有機的に結び付ける事業継続管理（BCM）をグループ全体へ展開中です。

(c)情報システム

主要なシステムはクラウド化を推進することにより、大地震等の災害に備えるとともに、24時間・365日の安定稼働を目指しています。

(d)個人情報保護

お客様・従業員等に係る大切な情報を適正に管理するため、社内規定に基づき、毎年定期内部監査を実施して、継続的な改善に努めています。加えて、マイナンバーの利用開始に合わせ、「特定個人情報取扱規定」を制定・施行しています。

また、当社の個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を、インターネットの当社ウェブサイトに掲載しています。

(e)企業倫理委員会と企業倫理通報制度

当社は「企業倫理委員会」を設置し、日清紡グループ全体のコンプライアンスに係る事項に対処しています。
また、法令違反の疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を図ることを目的として、「企業倫理通報制度」を設け、社内外からの通報を受け付けています。当社グループの従業員の場合には、社内の企業倫理委員のほか、社外の顧問弁護士へも直接通報できます。通報者に関する秘密を厳守するとともに、通報者に不利益が生じないように配慮されています。通報された内容は、企業倫理委員会で適切に対処しています。

c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

d.社外取締役および監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるマネジメントに起因する損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社グループが負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

f.取締役の定数および取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の定数を14名以内とする旨を定款に定めています。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。

g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、株主還元の充実および資本効率の向上を目的とする自己株式の取得と消却をより機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めています。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

④取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度中に16回開催され、会社法その他の法令および取締役会規則・決定権限規定等の社内規定に定める付議基準に基づき、経営戦略・事業戦略、経営計画、Ｍ＆Ａ・投資、サステナビリティ課題への取組み等取締役会で決議・報告すべき経営上の重要事項について審議し、必要な意思決定を行うとともに、執行状況を監督しました。

 なお、当事業年度における取締役会の構成、議長、開催状況および各取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。

※１ 取締役、※２ 監査役

（注）１ 馬場一訓については、2024年３月28日開催の第181回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任するとともに、同株主総会において新たに監査役に選任されましたので、取締役会の出席状況（取締役として3回、監査役として13回）は通算のうえ記載しています。

２ 木島利裕については、2024年３月28日開催の第181回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

⑤報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当事業年度中に２回（2024年10月、12月）開催され、外部調査機関のデータベースを通じて得られたベンチマーク企業の報酬水準や報酬構成等を確認・分析し、当社取締役および執行役員に適用する報酬テーブル（※）の検証と見直し要否を検討するとともに、報酬テーブルに基づき各取締役・各執行役員が受ける個別の報酬額（基本報酬および賞与標準額）を決定しました。なお、当事業年度における報酬委員会の構成、委員長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。

（※）現行報酬テーブルに定める取締役（社外取締役除く）の報酬構成割合は役位に応じて固定報酬（基本報

酬）が63%～68%、変動報酬（賞与標準額および株式報酬）が32%～37%となります。

※１ 社外取締役

⑥指名委員会の活動状況

指名委員会は、当事業年度中に４回（2024年５月、７月、９月、11月）開催され、当社および主要子会社の取締役人事、監査役人事、執行役員人事について審議し、取締役会に上程する候補者の原案を策定しました。なお、当事業年度における指名委員会の構成、委員長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。

※１ 社外取締役

⑦株式会社の支配に関する基本方針

a.基本方針の内容　

当社は、最終的に当社の財務及び事業の方針（以下、「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えています。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会であることから、取締役会は、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うことと、株主の皆様の意向を経営方針の決定により速やかに反映することを、当社の基本方針としています。

b.基本方針の実現に資する取り組み

当社は、aの基本方針を実現するために、企業理念の浸透やコーポレートガバナンスなど組織文化の質的向上と、ＲＯＥ重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長の実現に向け取り組んでいます。また、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、複数の社外取締役を選任しています。

c.基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み

当社は、当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様に検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。

d.上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記bおよびcに記載の取り組みは、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、株主共同の利益を確保・向上させるための施策であり、上記aの基本方針に適うものと考えています。

(２)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性3名　(役員のうち女性の比率23％)