共同ピーアール株式会社（2436） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第59期連結会計年度の期首から適用しており、これに伴い第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２．第59期（2022年11月１日付）で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、第56期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社４社、孫会社２社で構成されており、国内外においてＰＲ事業、インフルエンサーマーケティング事業、ＡＩ・ビッグデータソリューション事業の３事業を行っております。

　なお、株式会社新東通信がその他の関係会社として該当しておりますが、当社グループとの間には重要な営業上の取引はありません。

以上の事業内容及び当社グループについて図示すると次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．株式会社ＶＡＺについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報のうち、インフルエンサーマーケティング事業の売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（常用パートタイマー）人数であります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（常用パートタイマー）人数であります。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針・経営環境

昨今のＰＲ業界は、従来の広報活動の支援・代行や危機管理広報のコンサルティングに対する需要は依然堅調であることに加えて、マーケティングやコミュニケーション活動にＰＲ手法を取り入れる施策やデジタル分野を活用したＰＲ手法も広がりをみせており、市場全体が拡大しております。

当社グループでは、このような環境の下、顧客課題の多様化やメディアの変化といった市場環境の変化に対応するため、「我々は情熱と創造性で顧客の課題解決を図り、100年のコミュニケーションをつなぐＰＲエージェンシーである」という経営理念を掲げています。これは、当社の存在理由が、顧客が長期的に成長するためにコミュニケーション活動をサポートすることにあり、また、顧客課題の解決に情熱と創造性を惜しみなく提供することを宣言したものです。

また、経営理念に基づいた中期ビジョンを「Ｎew‘S design company」とし、今後は、効果最大化に応える為の、価値あるニュースを創る企業体になれるよう、グループ全社員の力をひとつに結集してまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2024年２月13日付けで2024年から2026年を対象とした中期経営計画を発表いたしました。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、各社の経営理念の下、中長期的成長を視野に入れ、以下９点を主な優先的に対処すべき経営課題として認識し、迅速に対応してまいります。

①　ＰＲコンサルティング業務の質の強化

　国内のＰＲ業界における市場規模は年々拡大しており、それに伴い顧客のＰＲの重要性の認識が深まりＰＲのニーズは多岐にわたっています。このような事業環境の中、ＰＲ業務においては、顧客の課題解決を図るため、中長期にわたって広報活動を支援、コンサルティングするリテイナーサービスについて、サブスクリプション事業と位置づけ、さらなる強化を図り、顧客から長期的に信頼されるよう、社員の顧客課題解決力、プランニング力などのＰＲをはじめとするコンサルティング業務の質を向上してまいります。また、リテイナー事業は経営の安定化を図る上で重要な指標であり、強化にあたっては戦略的、付加価値の高い仕事に注力すべく、業務の効率化、自動化に努めてまいります。

②　インフルエンサーマーケティング事業の拡大

子会社であるＶＡＺのインフルエンサーマーケティング事業は、多くの専属クリエイターが所属しておりますが、クリエイターの退所・問題行動・契約解除等のリスクを低減させるため、所属クリエイターの魅力やタレント性をより明確化するサポートを確立するための中長期的なマネジメント体制の構築を進めております。

また、新たなクリエイターの発掘や育成も積極的に行いつつ、専属クリエイターによる動画配信や企業タイアップの受託のほか、自社メディアの運営・企業や芸能人の動画チャンネルの運用受託などを展開し、認知向上、露出機会の増加や営業活動の活発化を図ってまいります。

③　ＡＩ・ビッグデータソリューション事業の売上強化

子会社であるキーウォーカーのＷｅｂクローラーを用いたＡＩ・ビッグデータソリューション事業は、経営の安定化を図るためのサブスクリプションの売上比率をより一層高めることが課題と認識しており、サブスクリプションサービスである、Ｗｅｂデータ抽出サービス「ShtockData」やＷｅｂモニタリング自動化ツール「CERVN」を積極的に販売するほか、今後関連するサービス製品を開発・リリースし、高い収益性と継続的な運用収益による事業拡大を図ってまいります。

④　優秀な人材の確保と育成

優秀な人材を確保することは当社グループの持続的な成長に必要不可欠であります。そのために、多様な働き方に対応できる職場環境の改善等の働き方改革、人事考課制度の改革及び採用活動の多様化に努め、人材の確保に注力してまいります。採用については、定期的な新卒採用と共に、優れた専門性のみならず、サービスの多様化に対応すべく異業種からの人材採用も積極的に進めてまいります。

社内研修や教育制度の強化に注力し、能力に長けたＰＲ人材、マーケティング人材、データサイエンティスト人材の育成に努めてまいります。さらに、マネジメント能力向上も重要な人材育成課題として取り組んでまいります。

⑤　デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）への対応強化

当社グループは、競争力維持及び強化のため、専門部門を設けるなどデジタルトランスフォーメーションへの対応を強化し、社内業務のＡＩ化・デジタル化による効率化を推進してまいります。また、顧客向けにPR業務におけるデジタルトランスフォーメーションを推進するため、広報/PR・マーケティングサービスの「PR-FORCE」の販売を開始し、顧客の広報部門におけるデジタルトランスフォーメーションによるサポート強化を積極的に展開してまいります。

⑥　Ｍ＆Ａ、業務提携の推進

当社グループは、提供する商材やサービスの拡充のため、以前より複数の企業との連携を図っております。今後も自社で補完することができない技術分野を保有する企業や、事業連携することで顧客へ付加価値を提供できる企業との業務提携やＭ＆Ａの検討を進めてまいります。

⑦　コーポレートガバナンス体制の構築

当社グループの持続的な成長を可能とする企業体質の確立に向けて、コーポレートガバナンスと内部管理体制については継続的な見直しを行い、さらなるコーポレートガバナンス及び内部統制の強化を図ってまいります。

⑧　情報セキュリティ体制の強化

当社グループは、提供する商材やサービスにおいて、障害対策を実施するとともに、稼働の安定化に努めております。しかしながら、各種サイバー攻撃や人的ミス、事故、災害、停電等の要因により商材やサービスにおいて重大な障害が発生する可能性がございます。

特に、近年のサイバー攻撃手法の巧妙化により、コンピュータウイルスへの感染等による情報漏洩やサービス妨害のリスクが高まっています。当社グループではサイバーセキュリティ対策について、設備面、組織面の施策を検討しつつ、定期的な運用のチェックや見直しを実施してまいります。

⑨　コンプライアンス及びリスク管理体制の強化

インフルエンサーマーケティング事業においては、所属クリエイターが制作する動画での著作権侵害、公序良俗違反や各メディア及びプラットフォーム提供会社等の規約違反を排除するためのガイドラインの制定及び運用が求められます。弁護士等の専門家と連携を図りながら、実現可能なガイドラインを制定し、適切な運用を図ってまいります。

また、グループ全体においては、個人情報の保護に関する法律、特定商取引に関する法律、プレゼント企画等における景品基準法など、該当する法律を遵守していくために、従業員への教育、専門家や関係機関との連携、内部統制システムの強化など、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、コンプライアンス及びリスク管理体制を強化し、企業倫理の一層の強化を図ってまいります。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

①　法令順守

重大な過失や不正、法令順守違反が発生した場合には、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　経済環境、ＰＲ業界、メディアの変化

ＰＲ業務は、企業の状況に応じて調整されやすく、経済環境に影響を受けやすい傾向にあり、経済環境が悪化した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ＰＲ業界への他社参入等により競争が激しくなった場合や、ＰＲ業界の成長過程においてＰＲ手法そのものが多様化し、当社グループが有する経験や知識・ノウハウが十分に生かせない状況や当社がＰＲ手法の多様化に後れを取るような状況に至った時には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、ＰＲ会社の存在意義の一つに、企業・団体等とメディアをつなぐということが挙げられます。企業・団体等はそれぞれの事業目的を達成するために、メディア各社はより価値のあるコンテンツづくりのために活動しておりますが、この双方の目的やニーズをマッチングさせる能力がＰＲ会社の役割となります。企業・団体等は、事業目的に沿った形でメディアに多く取り上げられると、社会的な認知度や業績等が影響を受けることになりますが、一方でインターネット等の台頭によってメディアの多様化は進んできており、今後は、従来の新聞や雑誌において記事が掲載されたとしても、期待する効果が得られないケースが起こり得ます。

③　メディアとの関係性

メディア・リレーションズ（注）の構築においてマスコミ各社の意思決定者と継続的かつ良好な関係を維持することが、顧客へ提供するサービスの品質・効果における重要な要素となります。メディア・リレーションズにおける人的ネットワークの継承は必ずしも容易でなく、多くのネットワークを有する社員がネットワーク継承なく退社するような事態が起きた場合や、誤った情報の提供等の理由によりメディアとの信頼関係を失った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）Media Relations（メディア・リレーションズ）は当社の登録商標であり、「マスコミとの良好な関係の構築と維持がＰＲ事業を支えている」という当社のポリシー及びその為の活動そのものをさしております。

④　新規事業展開

当社グループは各事業で培ったノウハウを生かし、さらなる成長を目指してＭ＆Ａや業務提携を含む新規事業の開発を推進しております。当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　契約関係の脆弱性

当社グループのＰＲ事業のうち、６ヶ月以上に渡って広報活動を支援するリテイナーでは殆どのケースにおいて業務受託時に契約書を作成しておりますが、オプショナル＆スポット等では、長年継続的に取引のある広告代理店から受託する場合や、報道発表等に関わる事業であるという性質上、ＰＲ業界特有の取引慣行として、引き合い発生から活動開始まで非常に短期間で進めていくことがあり、その場合、すべての顧客及び案件において契約書を作成するには至っておりません。

当社グループにおいては、主要顧客を中心に基本契約の締結を進め、社内規程により一案件の売上高に応じて取締役の承認を得る等、取引上のトラブルの未然防止に努めておりますが、契約書を作成していないことにより、取引関係の内容、条件等について疑義が生じたり、これをもとに紛争が生じたりする可能性があります。

⑥　人材の確保及び育成

当社グループでは、業容拡大に伴う適切な人材確保が必要であると考えており、大学新卒者の定期採用だけではなく、中堅社員の獲得も積極的に進めております。また、社内勉強会や社内セミナー、管理職研修などの多様な人材育成を実施しておりますが、少子高齢化社会の進行に伴い人材の確保が困難となる場合や、当社グループの業容拡大に応じた人材の育成または採用を行えない場合には、長期的な観点から業務運営の効率性が損なわれ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　就労環境

当社グループでは、個別のチームが顧客対応からプランニング、メディア・リレーションズまでを担当しており、一時的に業務が集中する場合があります。当社では「働き方改革基本方針」を定めた上で、社員への啓発活動等を通じ労務管理及び安全管理の徹底を図っています。

しかしながら、何らかの不測の事由から事故等が発生する可能性があり、この事故等が訴訟問題や行政処分に発展した場合には、損害賠償請求が生じる可能性があるほか、当社グループの社会的な信用及び顧客の信頼を失うことにも繋がり、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　情報管理

当社グループは、各事業を通じて、顧客の情報並びに個人情報を入手する場合があります。当社グループは、これら情報の機密を保持し、セキュリティを確保するために必要と考えられる措置を講じております。その一環として、共同ピーアール株式会社においては「ＩＳＯ２７００１」の認定取得を実施し、ＩＳＭＳの基準に基づいた情報セキュリティ管理を行っております。株式会社キーウォーカー、株式会社ＵＬＭも同様にＩＳＭＳの基準に基づいた情報セキュリティ管理を行っております。また、共和ピー・アール株式会社、株式会社ＶＡＺでは「プライバシーマーク」の認定取得を実施し、個人情報に関する法令やその他規範の遵守を徹底しています。

しかし、かかる措置にもかかわらずこれらの情報が漏洩した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

⑨　知的財産権について

当社グループは、各事業を通じて、当社グループが所有するまたは使用許諾を受けている以外の知的財産権等を侵害してしまう可能性があります。当社グループは、このような事態を防止するため、必要と考えられる社員教育等各種の措置を講じておりますが、かかる措置にもかかわらず、他者の知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

⑩　災害・事故

クライアントの広報関連予算は、大規模地震等の自然災害やそれに伴う各種障害、大規模な事故、社会不安等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。したがって、これらの災害・事故等が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　サイバーセキュリティリスク

当社グループが提供するＰＲ事業およびＡＩ・ビッグデータソリューション事業において、インターネット網を介して様々なＤＸサービスを提供しており、また、インフルエンサーマーケティング事業においては所属クリエイターによる各種ＳＮＳにて情報発信を行っております。

サイバー攻撃の脅威は日々高度化しており、その攻撃を原因とする各情報への不正アクセスおよび改ざん等のインシデントによる業務への影響やサービスの停止、当該事実による取引停止等により、当社グループの事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

(2)子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、及び有形・無形固定資産のリース資産であります。

２．本社事務所は全て賃借であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（２）重要な改修

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が105,591株あります。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

（利益配当に関する基本方針）

当社グループは、事業投資や経営基盤強化を目的とした内部留保等を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、年に１度、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、配当金の決定機関を取締役会としております。取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日とする期末配当及び毎年６月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（当事業年度の利益配分について）

上記の方針に基づき、当社の配当金につきましては、2025年２月13日開催取締役会にて、１株当たり期末配当12円０銭（連結配当性向19.8％）、配当金総額104,452千円とすることに決定いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社グループは下記項目を実行し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

１）監査等委員会の設置によるコーポレート・ガバナンスの強化

当社はガバナンスの強化を図る観点から、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役全員を社外取締役としております。

２）リーガルチェック体制の強化

経営上、および日常運営における重要な案件については、外部法律事務所との連携によるリーガルチェック体制を構築し運用しております。

３）ガバナンス・コンプライアンス委員会の設置による法令遵守体制の構築

取締役、内部監査室、管理部門責任者、社外の有識者で構成されるガバナンス・コンプライアンス委員会により、グループ全体のコンプライアンス活動を推進しております。

４）コンプライアンス研修の義務化

全役職員に法令順守の教育と啓発を目的とする研修を実施しております。

５）内部通報制度「コンプライアンス・ヘルプライン」の設置・運営

社外窓口として「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置し、内部監査室との連動の上、通報即時対応体制を構築しております。

６）懲罰委員会の設置

取締役などで構成される懲罰委員会を設置し運営をしております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。効率的で透明性の高い経営組織を確立し、正確で迅速な情報開示を通じてすべてのステークホルダーの理解を得ることができるような体制整備によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の効率性を高めることによる意思決定の迅速化や、取締役会における議論の充実に努めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ります。

ア．取締役会

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として、株主総会、取締役会、及び監査等委員会を設置しております。

　取締役会では、活発な議論に基づき、経営の意思決定、業務執行の監督を行います。取締役会は、原則毎月１回の定期取締役会と、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行います。2024年におきましては17回実施し、組織変更・役員賠償責任保険加入・採用計画・利益相反取引・決算の承認に関する決議などを実施しました。

　なお、構成員は、本報告書提出時点では、以下の13名で構成されております。

※早川明宏取締役、金泉俊介取締役は、2025年3月27日開催の株主総会で選任されました。

　監査等委員会は、監査等委員４名（全員が社外取締役である監査等委員）で構成されております。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役の業務の執行状況の監査を行います。なお、構成員は、髙橋千秋、安藤教嗣、早川明宏、金泉俊介であり、議長は監査等委員　髙橋千秋であります。

イ．内部統制システム

　2009年５月に社長直轄の内部監査室を設置し、取締役会で2021年３月に決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業倫理綱領、リスク管理規程などの内部諸規程の整備を行い、法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。さらに、社内横断的なコンプライアンス体制構築のため取締役、内部監査室、管理部門責任者、社外の有識者で構成するガバナンス・コンプライアンス委員会を設置し、これらが連動することにより、方針策定と具体的施策を同時に推進しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システム

　2009年５月に社長直轄の内部監査室を設置し、取締役会で2021年３月に決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業倫理綱領、リスク管理規程などの内部諸規程の整備を行い、法令遵守やリスク

管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。さらに、社内横断的なコンプライアンス体制構築のため取締役、内部監査室、管理部門責任者、社外の有識者で構成するガバナンス・コンプライアンス委員会を設置し、これらが連動することにより、方針策定と具体的施策を同時に推進しております。

イ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。この規定に基づき、当社は社外取締役との間で当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

ウ．役員等賠償責任保険に関する事項

　当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填の対象としております。ただし、故意又は重過失、犯罪行為等に起因する損害賠償金は補填されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の全役員であります。

　なお、当該契約の保険料は株主代表訴訟保険部分の保険料103千円を除き、当社が全額負担しております。

エ．取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(a) 取締役の責任免除

当社は取締役（取締役であった者を含む。）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

当社は機動的な資本政策および配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

④　リスク管理体制の整備の状況

企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を重要課題のひとつと位置づけております。取締役会、各業務執行部門で提起されたリスク情報について、会計監査人、顧問弁護士及び顧問税理士などから助言、指導を受け、見直し、改善を行っております。

⑤　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の経営管理については、週１回開催される常勤取締役会において報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては、当社取締役会の決議を得て行う体制により、業務の適正の確保に努めております。

⑥　取締役の状況

2024年３月27日開催の臨時取締役会において決議され、代表取締役から取締役会長へ異動となりました谷鉄也氏は、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、その他の関係会社でもある株式会社新東通信の取締役であります。取引関係については、一般的な取引条件と同等かつ金額も僅少であるため重要な影響を及ぼすものではありません。なお、それ以外に、谷鉄也氏と特別な関係は有しておりません。

（責任限定契約の概要）

　当社では、取締役に適切な人材を招くことを容易にし、また、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の責任を取締役会の決議によって法令の定める限度において免除することができる旨、並びに当社と取締役（業務執行取締役を除く）との間で、その責任を法令の定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

　社外取締役４名は、当社との間で、上記に基づき第423条第１項の責任について責任限定契約を締結しております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得に関する定め

当社は、機動的な資本政策を遂行する事が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

 （注）１．取締役髙橋千秋氏、安藤教嗣氏、早川明宏氏、金泉俊介氏は、社外取締役であります。

２．当社では、コーポレート・ガバナンスを強化する観点から、取締役会は経営戦略についての十分な議論と迅速且つ的確な意思決定を行い、執行役員は各担当部門における業務遂行に専念することで、業務執行機能を強化し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2021年３月30日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたため、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

②　社外役員の状況

　当社は、経営の透明性及び意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役４名を選任しております。

　社外取締役は、社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から、取締役会において助言・提言を行うとともに、経営トップ及び取締役と経営に関する意見交換を行っております。

　当社の社外取締役髙橋千秋氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておらず、また、重要な兼務先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。同氏は参議院議員の経歴から、経済産業、外交、農林水産に関する高度な専門知識を有しており、その専門的知見をもとに客観的な視点から当社の経営監督をいただける者と判断し選任いたしました。

　当社の社外取締役安藤教嗣氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておらず、また、重要な兼務先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。同氏は税理士の資格を有しており、税理士の経歴からの豊富な経験と幅広い見識から、当社経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し選任いたしました。

　当社の社外取締役早川明宏氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておらず、また、重要な兼務先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。同氏は会計に長く携わった経歴から、豊富な経験と幅広い見識から、当社経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し選任いたしました。

　当社の社外取締役金泉俊輔氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておらず、また、重要な兼務先と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な関係は有しておりません。同氏は雑誌社などのメディアに長年にわたって携わった高度な知見と豊富な経験により、当社経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し選任いたしました。

　なお、監査等委員による監査と内部監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては③のとおりであります。

（社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針）

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、髙橋千秋氏、安藤教嗣氏、早川明宏氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、政治家の経歴、税理士、経営者の経歴と豊富な経験と高い見識を持った人材から選任されており、当社社業から独立した立場で経営に対して意見・アドバイス等をいただくことにより、経営の監督・チェック機能を強化しています。また、監査等委員は、他の監査等委員とともに内部統制部門並びに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っています。

（３）【監査の状況】

　　　①　監査等委員監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員３名全員が社外取締役で構成され、各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針及び監査計画に従って監査を実施します。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行状況を監査、監視するとともに、必要に応じて子会社から営業の報告を求めます。また、監査等委員会は会計監査人から監査方法及び監査結果についての報告を受け、内部監査室から内部監査方法及び内部監査結果についての報告を受けることとしております。

　当事業年度においては、監査等委員会設置会社として、監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・監査等委員の職務の執行のために必要な監査の方針

・監査計画の策定

・内部統制システムの整備、運用状況

・会計監査人の評価と再任適否

・会計監査人報酬等の同意の判断

・その他監査報告に関する事項

②　内部監査の状況

　当社は、社長直轄の組織として内部監査室（人員１名）を設けており、内部監査報告書に基づき、各部署及び関係会社の業務活動全般に対して、運営状況、業務の効率性、社内規程及びコンプライアンスの遵守状況等、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかについて定期的に監査を実施しております。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人並びに内部統制部門と監査方法等に関して、監査実施前に適宜協議を行うほか、確認、意見交換などを行い、連携・協調を図ることで効率的に監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長執行役員に報告され、問題があった場合には当該部署に改善を勧告し、業務の適正化を促しております。なお、内部監査室より取締役会及び監査等委員会に直接報告する仕組みは現在ありませんが、監査等委員との間で適宜、監査結果の報告及び情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年12月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　山田嗣也

指定社員　業務執行社員　公認会計士　石川裕樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　　　９名

　会計士試験合格者等　　２名

　その他　　　　　　　　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人に求められる独立性・専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その解任の是非について十分審議を行ったうえ、監査等委員会の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　また、監査等委員会は会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査等委員会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の前事業年度の監査計画・職務遂行状況、当事業年度の監査報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　取締役の報酬等は、各人の役位、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、各連結会計年度の業績に連動した業績連動報酬及び企業価値の持続的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成されております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、基本報酬については、2021年３月30日開催の定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。業績連動報酬については、2018年３月29日開催の定時株主総会において取締役の報酬枠内と決議いただいております。譲渡制限付株式報酬については、2021年３月30日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内、年間96,000株以内と決議いただいております。ただし、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。なお、2002年３月27日開催の定時株主総会の決議の時点では、定款において取締役は10名以内、2018年３月29日及び2020年３月26日開催の定時株主総会の決議の時点では、定款において取締役は９名以内とする旨を定めておりました。

　基本報酬及び譲渡制限付株式報酬は、社内規程の支給基準に基づき個別報酬額を作成し、取締役会において承認しております。また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2024年３月27日開催の取締役会にて、2024年12月期に係る取締役の基本報酬の額の決定について、各取締役への基本報酬を決議しております。

　業績連動報酬に係る指標は、会社業績との連動性、かつ透明性及び客観性を高めるために連結営業利益を適用しております。業績連動報酬の額は、期初の連結営業利益の目標達成度を取締役会において多面的に評価して決定した額を支給しております。なお、2024年12月期における業績連動報酬に係る指標の実績が、期初の業績予想を上回ったものの、支給条件には満たなかったため、当事業年度の業績連動報酬の支給はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２．賞与には当連結会計年度に係る未払役員賞与を記載しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、グループ事業との関係性や収益性等を踏まえ、取引関係、投資先等との業務提携関係の維持強化や発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。また、株式の取得や保有の合理性については、取引関係の維持強化や業務提携によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その取得や保有の適否を中長期的な視点から判断し、取締役会等での報告がなされており、当社の企業価値の向上に資すると判断できない株式については適宜売却による縮減を行っております。保有している株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上及びコンプライアンス体制、グループ事業との取引関係の維持・発展につながるかどうかの観点から賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適切に開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】