株式会社日水コン（261A0） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第65期及び第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2024年10月16日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、新規上場日から2024年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第65期及び第66期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

４．第65期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

５．第65期は自己株式の取得による支出等により財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

６．第66期は売上債権及び契約資産の増加による支出等により営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

７．第67期は固定資産の取得による支出等により投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。また、配当金の支払等により財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

８．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含み派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日所定労働時間換算）を〔　〕外数で記載しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．当社は、2024年３月４日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,860,067株増加し、11,866,000株となりました。第65期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、上下水道を中心とした水に関する事業に特化して1959年に設立した建設コンサルティング事業者であり、建設コンサルティング事業の単一セグメントであります。設立以来、上下水道を中心とした水のコンサルティング事業を展開してまいりました。現在2025年度を目標とする「中期経営計画2025」を策定しており、その基本方針を「水のインパクトカンパニー」といたしました。これは目指す世界観を表したものであり、「水に関する社会問題の解決を通して経済的成長を実現する会社を目指す」ことを意味しております。

（１）事業概要

　当社グループは、上下水道等のライフライン、河川・砂防等の防災関連等の「社会インフラ」の整備において、主に官公庁などの公的機関から発注を受け、調査・設計等に関わる技術的なコンサルティングを行っております。具体的には、水道部門や下水道部門における調査・計画や設計・工事監理等のほか、河川部門（河川、湖沼、ダム、海域・沿岸の治水、利水、環境保全）、環境部門（上下水道・河川事業の水質・環境関連、環境評価・保全、防災及び廃棄物対策）、建築部門（上下水道事業に係る施設）、機電部門（上下水道事業に係る施設）等の事業部門を抱え業務を行っております。海外案件においても、ＪＩＣＡ（独立行政法人国際協力機構）もしくは円借款などを通じて東南アジア、インド、さらにはアフリカなどの各国政府機関などからの受注実績も有しております。

　当社グループに所属する技術者は、特に水にフォーカスした企画や調査計画、設計に関する技術コンサルティングサービスを行っており、発注者に報告書等を納品しております。

　また近年では、官から民への流れが加速しており、ＰＰＰ（注１）等の手段の活用にも取り組んでおります。国内においては、自治体の事業運営の支援拡大（発注支援業務等含む）や民間の事業会社内での当社の役割も拡大しています。2021年には日本初の大型水インフラコンセッション事業である宮城県上工下水一体官民連携運営事業に参画するとともに、2023年には秋田県内全市町村と共同出資による広域補完組織を立ち上げました。更に2024年には、全国初となる上下水道分野におけるウォーターＰＰＰ［レベル3.5］（注２）に対応するため、当社を代表企業として、特別目的会社である株式会社Ｒｉｆレックス（現連結子会社）を設立しました。

　このように当社グループは、長年にわたり培ってきた高い技術力で、様々な社会課題へのソリューションを提供します。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 ※当社グループが提供する業務対象のイメージ図とソリューションの具体例

（２）当社グループの強み（競争優位性）

　　①　中央官庁や地方自治体との信頼関係と実績

　　　当社は国の政策策定支援業務にも携わり、国の制度を熟知していると認識しています。そのため、国の方針に従って整備を行う地方自治体の方々からも継続的にご発注をいただいております。なお第67期連結会計年度の売上高23,533,494千円のうち、21,902,656千円（93.1％）は官公庁案件となっております。

　　②　幅広い案件へ対応できる総合力と豊富な人材

　　　土木、建築、建築設備、機械、電気、水質、情報等の多様な工種別の専門家が案件ごとにチームを組成し、幅広い業務に対応いたします。

　　③　先進的な課題へ対応するための技術力

官公庁から発注される案件に応じた有資格者を配置することが求められており、当社グループは専門知識を持った経験豊富な人材を有しております。

　　※2024年12月31日現在で複数部門の資格を保有する者をそれぞれカウントした延べ人数（単体）

　当社グループには、子会社５社（うち連結子会社４社）、持分法適用関連会社が２社含まれます。それぞれ当社との業務受委託の関係にある他、業務的もしくは地理的な成長可能性を探る役割を担っております。

　なお、当社グループにおける主要な関係会社は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注１）ＰＰＰ（Public Private Partnership)／ＰＦＩ(Private Finance Initiative）とは、公共施設等の建設、維持管理、運営等を行政と民間が連携して行うことにより、民間の創意工夫等を活用し、財政資金の効率的使用や行政の効率化等を図るものであり、指定管理者制度や包括的民間委託等、様々な方式があります。

（注２）ウォーターＰＰＰ［レベル3.5］とは、2023年６月に内閣府が公表した「ＰＰＰ/ＰＦＩ推進アクションプラン」期間の10年間（2022年～2031年）において、水道、工業用水道、下水道のコンセッション（ウォーターＰＰＰ［レベル４］）に段階的に移行するための官民連携方式（管理・更新一体マネジメント方式）のことです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．株式会社Ｒｉｆレックスの議決権比率のうち、4.0%は間接保有によるものであります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含み派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日所定労働時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、建設コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　当社は建設コンサルティング事業の単一セグメントであるため、部門別に記載しております。

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含み派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日所定労働時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は日水コン労働組合と称し、提出会社の本社に同組合本部が、また主要な事業所に支部が置かれております。なお、労使関係は安定しております。

　また、当社子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは1959年の創立以来、上下水道を中心とした水のコンサルティング事業を展開してまいりました。現在2025年度を目標とする「中期経営計画2025」を策定しており、その基本方針を「水のインパクトカンパニー」といたしました。これは目指す世界観を表したものであり、「水に関する社会問題の解決を通して経済的成長を実現する会社を目指す」ことを意味しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営においては企業価値向上を最優先に考えており、その実現に向けて重視している経営指標は、売上高営業利益率及び自己資本利益率であります。効率的な経営を目指す観点から、売上高営業利益率は10％、自己資本利益率は10％の水準を目安としております。

(3）経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、地政学的なリスクの高まりに加え、資源価格の高騰やインフレの進展等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が継続しております。

　このような経営環境の中、当社グループが属する建設コンサルティング事業においては国土強靭化の必要性から公共事業関係費が安定的に推移しており、特に大規模災害対策や予防保全型インフラメンテナンス等の市場が拡大し、外部環境は堅調に推移しております。そしてＰＰＰ（Public Private Partnership）、民間資本によるインフラ開発への期待も高まっています。

出典：厚生労働省「令和４年度全国水道関係担当者会議（令和５年３月14日）」より作成

　加えて、自治体の職員数も減少しており、担い手不足であるとともに、ノウハウの伝承も困難となっているものと考えております。

                       出典：国土交通省「令和６年度全国水道主管課長会議（2024年４月22日）」より作成

(4）経営戦略等

わが国を取り巻く水インフラ事業は、人口減少やインフラの老朽化が進む中で、災害に強く、上下水道の機能を確保するため、上下水道一体の取組みが必要とされるなど、多くの課題を抱えております（注１）。

水道事業では高度経済成長期に布設された管路の老朽化など、施設の経年劣化が全国的に問題視されております。全国の水道の資産規模は40兆円を超え、これらの水道施設を更新していくには多大な費用と時間を要するとされています。更に人口減少に伴う給水量減少のような外部環境の変化により、現状の料金体系にあっては、必要な収入を確保することが困難な状況となってくるとされています（注２）。加えて地方公共団体職員の高齢化や担い手不足も深刻化しており、技術の承継にも支障が生じてきております（注３）。

このような課題は水道事業以外の水インフラ事業においても同様であると考えられ、下記に水インフラ事業についてのこれまでの状況と、今後にかけての想定に関する当社グループが認識している状況を図示します。

　これまで当社グループは計画、設計等を主な業務領域としてまいりましたが、水インフラを取り巻く課題が山積している中で、今後は「官」、「民」そして「地域」のそれぞれに対して積極的にソリューションを提供するとともに事業そのものとの関わりを深め、総合的あるいは俯瞰的な視点で事業を支えていくことで、当社グループが目指している「水に関する社会問題の解決を通じて経済的成長を実現する」というサステナビリティ経営を実行してまいります。

（注１）出典：内閣官房水循環政策本部事務局 新たな水循環施策の方向性について（2024年４月２日）

（注２）出典：厚生労働省健康局 新水道ビジョン（2013年３月）

（注３）出典：国土交通省 令和６年度 全国水道主管課長会議（2024年４月22日）

（注）１．コンストラクションマネジメント（ＣＭ）とは、発注者がコンストラクションマネージャー（ＣＭＲ）を設置して、工事発注を補う手法のことです。

このうちピュア型ＣＭとは、ＣＭＲが設計・発注・施工の各段階において、マネジメント業務を行う方式であり、最終的な判断は発注者が負います。一方でアットリスク型ＣＭではＣＭＲはマネジメント業務のみならず施工に関する事業者との契約を担い、施工に関するリスクを負います。事業に関する最終的な判断や決定についての責任は発注者が負います。

２．ウォーターＰＰＰとは、上水道、工業用水道、下水道について、内閣府「ＰＰＰ／ＰＦＩ推進アクションプラン」期間の10年間において、コンセッションに段階的に移行するための官民連携方式（管理・更新一体マネジメント方式）のことです。

３．コンセッションとは、利用料金の徴収を行う公共施設について、施設の所有権を公共主体が有したまま、施設の運営権を民間事業者に設定する方式です。公的主体が所有する公共施設等について、民間事業者による安定的で自由度の高い運営を可能とすることにより、利用者ニーズを反映した質の高いサービスを提供することができるとされています。

　　この実現に向けて当社グループは、「第１　企業の概況　３事業の内容　（２）当社グループの強み（競争優位性」に記載した強み（競争優位性）を発揮し、「第１　企業の概況　３事業の内容　（１）事業概要」に記載のような様々な社会課題へのソリューションを提供します。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　前記わが国水インフラ事業が抱える課題に対して当社グループが積極的に解決に取組むためには、継続的な付加価値の提供を実施することが優先的に対処すべき事業上の課題であると認識しております。

　そのため当社グループは2021年からスタートさせた「中期経営計画2025」において、「壁を超える」、「地域に根差す」、そして「足元を固める」を三本柱として掲げ、対処していくこととしております。

　なお当社グループは、金融機関からの借入に大きく依存せず、自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした財務基盤を維持しておりますが、今後は成長投資と財務基盤の維持のバランスに配慮することが優先的に対処すべき財務上の課題と認識しております。具体的には経営戦略に基づいた投資機会を見計らうとともに、安定的な配当と自己株式取得に対応してまいります。

①　「壁を超える」

　国内外で社会システムの改革が推進される中、これまでの官からの業務委託を基本としたビジネス構造も変化していきます。官民の壁、業務領域の壁、事業領域の壁、さらには国内外の壁などの既成概念にとらわれることなく、新たなビジネスを生み出す発想が求められます。総合的かつ複合的に事業の展開可能性を探るという意識を持ち、水ビジネスに関する可能性を追求してまいります。

②　「地域に根差す」

　当社グループの事業対象である「水」は、河川や湖沼など、その土地から切り離せないものであります。水道や下水道も地域に密着した社会インフラであり、水需要の大小は、地域の地理的特性のみならず、経済活性化度合いや人口動態と切り離すことはできません。多発する自然災害や財政難に対して、官民連携して検討を進め社会経済的にサステナブルな解決策を探ってまいります。市民や企業とともに課題解決を進める中で、中長期的な経営視点を持った水関連事業を実施してまいります。

③　「足元を固める」

　当社グループは、「中期経営計画2025」期間中を「人と組織が成長するステージ」と位置付けております。少子高齢化が進展する中、業務の担い手確保は重要な課題となっており、採用活動の強化とともに成長機会の提供を図っていく必要があります。また当社グループが壁を超え、地域に根差し、新たなビジネスを創り上げていくためには、企業としての認知度を高め、社会から信頼される必要があります。そのためにも、社内におけるガバナンスの高度化と企業価値の向上に取組んでまいります。

　この三本柱をベースに、「水のインパクトカンパニー」として成長すべく、社会課題の解決に向けた具体的な取組みを以下に様に推進しています。

①　コア事業の受注拡大・収益性の向上

　　国が掲げる「国土強靭化」では、防災・減災の取組みは国家のリスクマネジメントであり、強くてしなやかな国をつくること、とされています。「防災・減災、国土強靭化のための5か年加速化対策」や、「強くしなやかな国民生活の実現を図るための防災・減災等に資する国土強靭化基本法の一部を改正する法律」（改正国土強靭化基本法）の制定により中長期的な見通しの下、計画的かつ着実に国土強靭化施策が推進されていきます。

　　わが国の水インフラを取り巻く現状は、自治体の人員不足や施設の老朽化等が進展しており、その対応策として、自治体から発注される案件を広域化、工程の統合発注、複数年度契約等の手法により大型化している傾向にあると考えられます。

当社グループではこれら国の方針や地方自治体が抱える課題を受け、公共事業の安定的な業務量確保に注力し、時間管理の徹底や採算性の高い案件・大型案件を中心に受注し、収益力を向上させます。

②　官民連携（ＰＰＰ事業）の推進

民間資金等活用事業推進会議（ＰＦＩ推進会議）において、「ＰＰＰ／ＰＦＩ推進アクションプラン（令和５年改訂版）」が決定され、コンセッション方式やこれに準じた維持管理と更新が一体となった長期契約型の官民連携方式を「ウォーターＰＰＰ」と総称して具体化することとなっており、多様な官民連携方式の導入等により、水道・下水道などの案件形成の裾野拡大と加速化を強力に推進することとされています。

このウォーターＰＰＰ事業の民間事業者のメリットとしては、自治体と長期契約することで安定的な業務の受託を期待できること、自治体との関係性が強化され水インフラのみならず付帯事業の受託も期待できること、契約内容によってはコスト削減分を官民でシェアし成果に見合った収入増が期待できることなどが挙げられます。

当社グループは、このウォーターＰＰＰへの参画を通じてＰＰＰ案件の受注を伸ばしていきます。なおウォーターＰＰＰについての政府の実現ターゲット（2031年３月末）までに、水道100件、下水道100件、工業用水道25件の合計225件を実現することとされています。

③　産業インフラ事業の国内外での加速

国内では、様々な産業分野で生産拠点の整備に向けた投資が進み、複雑な水ニーズや高度な処理工程に対するソリューションへの期待が高まっています。また、海外でも、環境規制の強化やカーボンニュートラル、省エネ指向による既存工場の排水設備改善ニーズが高まっています。

当社グループは、これらのニーズに対して、環境負荷の低減と効率的な水利用ソリューションを提供して、産業インフラ事業の拡大を図ります。

④　「水×地域」をテーマとしたＥＳＧ・ＳＤＧｓの取組み

持続可能で強靭な社会の実現に向けて、水の重要性が高まっています。省エネ・創エネ分野や農業分野においても、「水」を起点とした持続可能な活動が展開されています。

　　当社グループでは、小水力発電（例：マイクロ水力発電）や下水汚泥を活用した地域資源循環型農業（例：下水道資源の利活用検討）等、「水×地域」をテーマとした新たな領域へ踏み出し、事業化を推進します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（1）サステナビリティ共通

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　当社グループは、潤いのある持続可能な未来社会の実現に貢献することを通じて、水のインパクトカンパニー（水に関する社会問題の解決を通じて経済的成長を実現する会社）を目指します。

　当社グループは、サステナビリティへの取組みに関する基本的考え方としてサステナビリティ基本方針を定めており、これに基づき活動いたします。

　また当社グループは、解決に貢献できる社会課題として、「気候変動」「社会システム脆弱化」及び「地域活力・魅力低下」の３点が重要と考えており、これらを我々に期待される経営上の重要課題であるマテリアリティとして特定しております。

　更に当社グループは、事業活動を通じて社会課題を解決するため、経営監視機能を強化した公平で透明性のある経営の実現を目指します。

①　ガバナンス

　当社グループは、企業価値の長期的かつ安定的な成長の実現と株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーに対する社会的責任を果たし、持続可能な環境・社会への貢献を追求するため、サステナビリティ経営を実践いたします。サステナビリティ経営を実効的かつより確かなものとするため、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し、事業活動を推進すると同時に、コンプライアンスやリスク管理等の経営監視機能の強化を目指し、有効なコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めてまいります。

　サステナビリティ委員会は、当社取締役社長を委員長とし、社外取締役２名以上から構成され、サステナビリティに関連するリスクと機会を踏まえて年１回以上開催されます。このようにサステナビリティ委員会によるマテリアリティへの取組みをモニタリングすることが当社グループの機会に繋がるものと考えております。

②　戦略

　当社グループは、サステナビリティに関連するリスクと機会を踏まえたマテリアリティを特定し、それらを事業や戦略へ反映しています。マテリアリティは、当社グループを取り巻く社会課題・ニーズ、業界への期待・要請等から、社会への影響度や事業における重要度の２軸により課題の優先度を付けてマッピングし、サステナビリティ委員会での議論を経て特定したものです。

③　リスク管理

　当社グループにおけるサステナビリティに関連するリスクは、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループ全般のリスク管理体制、管理方法の方法のなかで識別、評価、管理しています。

　サステナビリティに関連する災害等の気候変動や人的資本等要素を含む全分野を対象とした範囲で、リスクの発生を防止し、リスクが発生した場合の損失の最小化を図ることで、継続的な企業価値向上に資することを目的とした「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、外部環境の変化を考慮しながら、リスクの発生要因の識別・評価、対応措置、事故等発生時やその後の再発防止策の検討・決定、リスク管理に関する協議を定期的に行っております。サステナビリティ関連の機会については、取締役会より諮問される任意会議体であるサステナビリティ委員会にて検討されます。

　また、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するために、コンプライアンス審議会を設置しております。コンプライアンス審議会では、当社グループの事業活動に重要な諸法令等に対する役職員の意識向上及びリスクに対する対応策等について協議し、その結果を得ております。また役職員への研修等を通じてコンプライアンス意識を向上・定着させ、企業価値向上に繋げております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

(1）研究開発体制

　当社グループは建設コンサルティング事業の単一セグメントであり、当社グループにおける研究開発活動は、事業セグメントである建設コンサルティング事業に係る技術開発及び研究であります。当該研究開発活動は、当社、砂防エンジニアリング株式会社、及び瀾寧管道（上海）有限公司にてそれぞれ行っておりますが、当社グループにおいて研究開発活動の中核は当社が担っているため、当社について記載いたします。

　当社の研究開発担当部所は中央研究所であり、研究開発活動は以下のとおりであります。

①　プロジェクトチームによる研究開発活動

②　事業部門が行う共同研究活動

③　中央研究所が独自に行う研究活動

　当社の主要な研究開発活動は①プロジェクトチームにより実施する研究開発活動であり、当該研究開発活動は、中央研究所長が管轄する研究開発推進委員会により管理され、年間活動計画作成、研究開発テーマの公募・選定、進捗・予算の管理、成果の評価・活用状況の把握が行われております。各研究開発テーマに係る研究開発活動は、組織の有機的活動を強化するため、研究開発テーマに応じて組織横断的に編成されたプロジェクトチームや外部との共同研究契約に基づいて編成されたプロジェクトチームにより実施されております。

　なお中央研究所は、大気汚染や水質汚濁、自然破壊などの公害が国家レベルの問題となっていたため、それまで設置していた水質に関する「研究部」を発展させ、より専門的に取り組むべく1972年に発足しました。現在では研究開発活動の中心は職員による研究を基本としており、中央研究所自身の取組み、当社が他組織と協働する取組みをとりまとめ、当社の研究開発活動を推進する役割を担っております。

(2）当該研究開発業務の目的及び内容

　当社は、日本初の水質に関する研究機関を有するコンサルタントとして、高度経済成長時代の水質汚染対策に対し、各種指針の策定支援や微生物水質浄化等の研究を先駆的に行ってまいりました。当社の研究開発活動は、当社の技術基盤を高めるための研究を基本としており、当該研究開発活動の分類は以下のとおりであります。

①　コア事業の利益率向上・国土強靭化に資する研究開発

②　ＰＰＰ事業やデジタル化など、仕組みの変化へ対応するための研究開発

③　産業インフラ事業における強みのある技術確立のための研究開発

④　エネルギー・アグリビジネス等の新規領域進出や新規事業のための研究開発

　また、将来課題及び社業を通じた課題解決に必要となる研究開発テーマの検討、研究開発活動の成果を権利化・事業化するための検討を強化するため、新たに議論・検討の場を設け取り組むこととしており、研究開発費は売上高の１％程度を目途としております。なお、当連結会計年度の研究開発費は192,803千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して、策定しております。当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設、改修

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）2024年10月16日に東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2022年11月30日開催の取締役会において自己株式の取得及び消却について決議し、2022年12月27日付で4,067株を消却しております。

２．2024年３月４日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2024年10月16日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は当事業年度中に主要株主ではなくなりました。

　　　２．上記野村信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は183,500株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　連結配当性向50％程度を目安に安定的な配当を目指します。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、2025年12月期より実施してまいります。また、会社法第459条第１項各号に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。成長投資と財務基盤の維持のバランスに配慮し、安定的な配当を継続しつつ、自己株式取得も機動的に実施していきます。

　上記の基本方針のもと、2025年２月14日の取締役会において2024年12月期の期末配当を１株につき68円（普通配当63円、記念配当５円）、総額806,888,000円とすることを決議し、2025年３月12日に配当を実施いたしました。

　内部留保資金につきましては、企業買収、優秀な人材の獲得、成長分野への有効的な投資及び財務体質の強化等に有効に活用し、継続的な成長を堅持していく所存です。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業価値の長期的かつ安定的な成長を実現するとともに、株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすことが重要であり、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、有効なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。

　また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。

　取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。

　代表取締役会長　野村喜一（議長）、代表取締役社長　中西新二、取締役　小石川信昭、取締役　種市尚仁、社外取締役　小川健一、取締役監査等委員　春公一郎、社外取締役監査等委員　髙田裕久、社外取締役監査等委員　柗田由貴

　なお当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。また 、当事業年度の取締役会における検討内容は、株主総会に関する事項、代表取締役の選定・役付取締役の選任など取締役に関する事項、事業計画に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他の重要な業務執行に関する事項です。

（注）１．佐藤司は、2024年３月22日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、取締役退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．間山一典は、2025年３月26日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

(b）監査等委員会

　当社の監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成され、各監査等委員は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うことを目的として、取締役会への出席、随時の代表取締役社長や各担当取締役との意見交換等を行っております。常勤監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報共有により、それぞれの相互連携を図っております。また、原則として毎月１回以上の開催頻度で監査等委員会を招集し、各監査等委員間での情報交換、監査等委員会としての必要事項の決定、その他必要な連携を図っております。

　監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりです。

　常勤監査等委員　春公一郎（議長）、非常勤監査等委員　髙田裕久、非常勤監査等委員　柗田由貴

(c）任意の指名報酬委員会

　当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、2024年１月に、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、代表取締役会長を委員長、社外取締役２名（うち１名は監査等委員である取締役）を委員とし、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名、報酬等の原案の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。

　任意の指名報酬委員会の構成員の氏名は次のとおりです。

　代表取締役会長　野村喜一（議長）、社外取締役　小川健一、社外取締役監査等委員　髙田裕久

(d）サステナビリティ委員会

　当社は、当社グループのサステナビリティ経営を推進するため、2024年１月に、サステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長、社外取締役２名（うち１名は監査等委員である取締役）とし、当社グループのサステナビリティ経営及び活動に関する審議や推進、取締役会への報告及び提言を行います。

　サステナビリティ委員会の構成員の氏名は次のとおりです。

　代表取締役社長　中西新二（議長）、社外取締役　小川健一、社外取締役監査等委員　柗田由貴

(e）経営会議

　当社は、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を審議・協議及び決議等する経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長として、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）により構成され、必要に応じて監査等委員及び執行役員が出席しております。原則として月１回開催しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有及び取締役会の決議事項を審議・協議しております。

　経営会議の構成員の氏名は次のとおりです。

　代表取締役社長　中西新二（議長）、代表取締役会長　野村喜一、取締役　小石川信昭、取締役　種市尚仁、その他に執行役員

(f）リスク管理委員会

　当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることで、当社等の継続的な企業価値向上に資することを目的としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全本部長及びその指名する者により構成されております。原則として四半期に１回開催されており、リスクの発生要因の識別・評価、対応措置、事故発生時の対応など、リスク管理に関する協議を行い、具体的な対応策を検討しております。

　リスク管理委員会の構成員の氏名は次のとおりです。

　代表取締役社長　中西新二（委員長）、取締役　小石川信昭、取締役　種市尚仁、その他に執行役員

(g）内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して内部監査室長１名及び担当者２名を配置し、監査等委員会の補助使用人としての役割も担っています。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査等委員会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

（機関ごとの構成員）

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（〇が構成員を表します。）

　（注）　上記のほか、経営会議及びリスク管理委員会では執行役員及び従業員が必要に応じて参加しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。

(2）取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、実効性のある内部統制システムを構築・運用し、適切かつ健全に業務が執行されているかを監督する。

(3）取締役は、当社グループの他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監視を行う。

(4）取締役の意思決定機能及び監督機能の強化並びに業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用し、執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき担当職務を執行する。

(5）当社は、企業としての使命や社会に対する責任を踏まえた「経営理念」及び「行動規範」を策定し、当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、「経営理念」及び「行動規範」に則り行動する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、関連法令及び「稟議規程」、「文書保存規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善を行う。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、「リスク管理規程」を制定し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスクに関する情報の収集、分析や対応策の検討等を行い、役職員等に対しリスクの回避、軽減及び移転その他の必要な措置を決定、実行の指示をするリスクマネジメントを行う。

(2）突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとる。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定する。

(2）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を採用し、取締役会が決定した経営方針に基づき職務を遂行する。

(3）「職務権限規程」において明確化された各職位の責任と権限に基づいて、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社グループ全体のコンプライアンス全般を統括する「コンプライアンス管理規程」を制定し、取締役社長又は取締役社長が常勤取締役の中から任命した委員長が統括するコンプライアンス審議会でコンプライアンスに関する情報を収集し、対応について審議したうえで、リスク管理委員会へ報告することによって、コンプライアンスにかかるリスクを網羅的に把握し、管理する。

(2）コンプライアンス違反等に関する通報又は相談の適切な処理の仕組みとして「内部通報規程」を定めるとともに、社内外に通報窓口を設置している。これにより、不正行為の早期発見と是正を図っている。

(f）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理情報等について事前又は事後の報告、並びに経営の重要事項について事前承認を求めるとともに、具体策の相互支援を迅速に図るべく協議・連携を図る。

(2）「関係会社管理規程」により、子会社の管理・支援体制に関する運用・手続等を定め、当社グループ全体としての経営効率の向上を図る。また原則年１回社長会を開催し、相互理解・共通認識等の意思統一を促進する。

(3）子会社に対し、継続的な教育・研修活動として、コンプライアンス研修への参加を可能としている。また、当社の内部通報制度と同様の体制整備を図らせるとともに、重要事案については当社に対する報告を徹底させる。「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、その指摘事項及びその改善勧告に対して必要な措置を講じなければならない。

(g）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該使用人について、監査等委員会以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査等委員の職務を補助する使用人を、内部監査室に配置し、監査等委員の指示によりその職務を行う。監査等委員会の職務を補助すべき取締役はおかない。

(2）監査等委員会の補助を行う使用人は、監査等委員会の職務を補助する場合にあっては監査等委員会の指示に従わなければならない。

(3）監査等委員会の補助を行う使用人の人選、人事異動等の決定については、監査等委員会の同意を得なければならない。

(h）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(2）当社の取締役及び使用人は、当社、当社の子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。

(3）監査等委員会に対する報告体制を整備すべく、社内規程として次の内容を含む「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用する。

①　当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②　当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。

(i）監査等委員会への報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備すべく、前項の報告を行った者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこと等を内容とする「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用する。

(j）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）当社は、次の内容を含む「監査等委員会への報告等に関する規程」を制定し、適切に運用することとする。

①　当社は、監査等委員又は監査等委員会が監査等の職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所用の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員又は監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じる。

②　着手金等の前払い、及び事後的に発生した費用等の償還その他の監査等委員会の職務の執行に係る費用についても同様とする。

③　当社の代表取締役は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会監査の環境整備、監査上の重大課題等について意見交換を行う。

④　当社の取締役及び使用人は、監査等委員会が指名した監査等委員が、経営会議その他の重要な会議に出席して意見を述べ、又は説明を求めた場合には、誠実かつ適切に対応する。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、「コンプライアンス管理規程」に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｃ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｄ．取締役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「関係会社管理規程」にて当社の取締役会の承認を得なければならない事項や当社への報告事項を定めております。また、子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しており、業務の適正を確保しております。

ｇ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が当社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会で決議することができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧（本書提出日現在）

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役小川健一氏、髙田裕久氏、柗田由貴氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2025年４月１日以降、執行役員は以下18名の予定であります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の員数

　当社は、社外取締役を３名選任しております。

ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役の小川健一は、東京都における下水道行政及び事業会社における代表取締役社長としての経験による業界知識及び企業経営者としての見識を有しており、当該知見を活かして客観的な立場から経営の職務執行に関する監督、経営全般に関する助言を期待して、社外取締役として選任しております。当社との間で人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役の髙田裕久は、金融機関で培われた経営及び金融に関する豊富な経験と見識等かつ公認会計士として経験と見識等を有しており、当該知見を活かして専門的な観点と幅広い見識をもとに、客観的な立場から経営の職務執行に関する監督、経営全般に関する助言を期待して、社外取締役として選任しております。当社との間で人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役の柗田由貴は、弁護士として長年培ってきた豊富な経験と見識等を有しており、当該知見を活かして特に法律に関する専門的な観点と幅広い見識をもとに、客観的な立場から経営の職務執行に関する監督、経営全般に関する助言を期待して、社外取締役として選任しております。当社との間で人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役による監督、監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において監査等委員会の監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会は、社外取締役（２名）及び常勤監査等委員（１名）で構成されており、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査に関する規程に基づき定期的に内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に対しその結果を報告しております。

　監査等委員である取締役は、会計監査人と適宜協議をすることで必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査等委員会を通じて各監査等委員間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社は、2023年３月24日開催の株主総会決議により、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は３名で構成されており、原則として毎月開催しております。監査等委員は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な稟議決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっており、監査等委員相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。なお、監査等委員である髙田裕久氏は、公認会計士資格を有し、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。

　当事業年度においては、監査等委員会を14回それぞれ開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

　常勤監査等委員の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役社長との定例会合及び取締役との面談、リスク管理委員会への出席、監査法人との連携、会計監査、各部所の往査を実施しております。

　非常勤監査等委員の活動としては、取締役会、任意の指名報酬委員会及びサステナビリティ委員会において、公認会計士又は弁護士としての観点から、専門知識・経験等に基づいた意見陳述及び助言を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査室を設置し、専任者３名が業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点で、内部監査に関する規程に基づき会計監査と業務監査を行い、代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出するとともに、内部監査の状況及び結果の報告については取締役会及び監査等委員会に適時行っております。

　また、内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査法人とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年12月期以降の３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　千葉　達哉

指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　義久

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名であり、会計監査人と監査等委員会は監査の方針について打合せを行うほか、監査等委員会及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。PwC Japan有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

　当社監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、会計、法務、新規事業に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、前連結会計年度の監査実績の相当性、当連結会計年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役がこれまで以上に業績並びに企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的に、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を制定しており、その内容は以下のとおりであります。

取締役報酬の基本方針

ａ.当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役のインセンティブを高める報酬内容とする。

ｂ.各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する。

ｃ.企業価値向上の実現に必要となる優秀な人材の確保に資するものとする。

ｄ.株主の皆様との価値を共有する報酬体系とする。

１．業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針（第１号）

ａ.取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責等を総合考慮して決定する。

ｂ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、定款及び社内規程等に従い、取締役会の決議によって決定する。

ｃ.監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、定款及び社内規程等に従い、監査等委員全員の協議により決定する。

ｄ.社外取締役及び監査等委員である取締役はその役割に鑑み、基本報酬のみとし、業績連動報酬等の対象外とする。

２．業績連動報酬等に関する決定方針（第２号）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、各事業年度の業績に応じて算出された額を賞与として含み、毎年１回支給する。

３．非金銭報酬等に関する決定方針（第３号）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する非金銭報酬等（株式報酬及びストック・オプションを含む）は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、対象となる取締役の役位、職責等を総合考慮して決定する。

４．報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針（第４号）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、報酬等の種類ごとの割合は、業績連動報酬の割合を適切に設定するため、業界の動向等を参考にすることに加え、職責等を総合的に勘案して決定する。

５．報酬等を与える時期又は条件に関する決定方針（第５号）

ａ.基本報酬は、毎月定額を金銭で支給する。

ｂ.業績連動報酬は、各事業年度の業績に応じて算定された額を定時株主総会終了後３月末までの営業日に年１回、金銭で支給する。

ｃ.取締役に対する退職慰労金は支給しない。

６．決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項（第６号）

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な業績連動報酬の額については、取締役会決議によって取締役社長にその決定を委任する。取締役社長は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、定款及び社内規程等に従い、決定するものとする。

７．第三者へ委任する場合以外の決定方法（第７号）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬額は株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、取締役会が決定する。なお、監査等委員である取締役の基本報酬は株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

８．その他の重要事項（第８号）

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、その促進を図るため、当社の価値観及び行動規範に沿った職務を遂行できる多様かつ優秀な人材の確保を確実なものとし、業績との連動性を考慮することによってインセンティブとして機能する十分な報酬体系とする。

なお、当社の役員の報酬等に関しては以下のとおり決議されております。

　当社の取締役の報酬等の総額は、2023年３月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200百万円以内、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で取締役社長に一任することを決議し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役全員の協議により決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役２名）、取締役（監査等委員である取締役）の員数は３名（うち、社外取締役２名）であります。

　また、上記とは別枠で、2025年３月26日開催の定時株主総会において、株式報酬の導入を決議いたしました。当該決議に基づき必要資金として120,000千円（５事業年度）を上限として金銭を拠出することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は４名です。

　当社は2024年１月１日に任意の指名報酬委員会を設置し、当委員会は取締役会の諮問に基づき役員の報酬等に関して審議し、取締役会は当委員会の答申を経て、当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額、個人別の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会で取締役社長に一任することを決議し、監査等委員である取締役の報酬等の総額、個人別の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の監査等委員である取締役全員の協議により決定されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動報酬は、役位毎の業績連動報酬基準額に評価係数を乗じて算出しております。評価係数は、利益の状況を示す指標を採用し、全社業績達成率係数と部門目標達成率係数を合算したものとしております。なお全社業績達成率係数と部門目標達成率係数には、それぞれ役位に応じたウエイトを乗じております。当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標については、当期純利益等の目標及び実績を採用して決定いたしました。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な企業価値の向上のために合理的な範囲において、政策保有株式を保有する可能性があります。保有する政策保有株式については、個別銘柄ごとに、毎年取締役会で、保有目的、保有に伴う便益、リスク等、保有の合理性を総合的に検証しており、検証の結果、保有が相当でないと判断される場合には、市場環境等を考慮した上で順次縮減する方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構に加入し情報を入手するとともに、財務・経理部にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読及び各種団体が主催する研修会等に参加し、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

砂防エンジニアリング株式会社

株式会社イオ

PT.DACREA Design And Engineering Consultants

株式会社Ｒｉｆレックス

　上記のうち、株式会社Ｒｉｆレックスについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の数　１社

非連結子会社の名称

株式会社ＮＳＣテック

　株式会社ＮＳＣテックは、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社の数　2社

会社等の名称

瀾寧管道（上海）有限公司

株式会社ＯＮＥ・ＡＱＩＴＡ

(2）持分法を適用していない非連結子会社（株式会社ＮＳＣテック）は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

ｂ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～65年

機械装置及び運搬具　　２～18年

工具、器具及び備品　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、その他これに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　契約損失引当金

　受注業務における将来の損失に備えるため、合理的に算定した損失発生見込額を計上しております。

④　役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

⑤　業務補償損失引当金

　将来の業務補償及び損害補償の履行に伴う損失に備えるため、業務補償については過去の実績率により、損害補償については個別に発生可能性を検討し、損失の見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金支給に備えるため、「役員退職慰労金支給内規」に基づき期末要支給額を計上しております。

⑦　その他の引当金

特別研鑽引当金

　賞与支給対象期間に満たない従業員に対する特別研鑽一時金支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、主として上水道、下水道及び工業用水道における調査、構想、計画、設計等のコンサルティング業を行っております。

　これらの業務については、原則として、一定の期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度合に応じて収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は、見積直接原価に対する発生直接原価の割合（インプット法）としております。完成までの進捗状況に変更が生じる可能性がある場合は、見積りの見直しを行っております。

　また、業務の進捗度を合理的に測定できない場合、発生する費用を回収することが見込まれる契約については、原価回収基準に基づいて収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しており、重要な変動対価の額等はありません。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。