サントリー食品インターナショナル株式会社（2587） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）により連結財務諸表を作成しています。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【沿革】

　当社は、葡萄酒の製造・販売を目的として、1899年２月に創業した鳥井商店を母体とし、1921年12月に発足した㈱寿屋（1963年にサントリー㈱に商号変更）の飲料・食品事業の承継先として、2009年１月23日に設立された会社です。

（１）当社設立前

　　（２）当社設立以降

３【事業の内容】

　当社は、親会社であるサントリーホールディングス㈱を中心とするサントリーグループの飲料・食品セグメントの中核をなす企業で、飲料・食品の製造・販売事業を行っています。当社グループは、当社、子会社64社及び持分法適用会社８社より構成されています。

　当社は、当社グループの事業持株会社として、役員・従業員派遣を通じてグループ会社に対する企業統治を行うとともに、当社グループの事業戦略・活動方針の策定、予算策定、品質保証の推進、事業開発、商品開発等を行い、当社グループの中枢として機能しています。また、このような当社グループの中枢としての業務のほか、当社グループの国内外の事業展開に資するM&A戦略の策定、M&A相手先の選定も行っています。当社グループでは、以下に記載するとおり、グループ各社にその権限を委譲し、グループ各社が高度の専門性を発揮し、グループ全体として迅速な事業活動の展開を行うべく、当社はグループビジョンの構築、グループ全体での事業の拡大・推進の役割を担っています。

　当社グループは飲料・食品事業という単一の事業を行っているため、報告セグメントはエリア区分により記載するものとします。

［日本事業］

　当社グループは、日本国内において、ミネラルウォーター、コーヒー飲料、茶系飲料、炭酸飲料、スポーツ飲料、特定保健用食品等の製造・販売を行っています。

　当社グループにおける清涼飲料事業のマーケティング・商品企画については、当社が担っています。

　当社グループにおける製品の製造については、サントリープロダクツ㈱が担っています。同社は、関東甲信越エリアに「榛名工場」（群馬県）「羽生工場」（埼玉県）「多摩川工場」（東京都）「神奈川綾瀬工場」（神奈川県）「天然水南アルプス白州工場」（山梨県）「天然水北アルプス信濃の森工場」（長野県）を、関西エリアに「宇治川工場」（京都府）「高砂工場」（兵庫県）を置き、中間地点である愛知県に「木曽川工場」を、また、鳥取県に「天然水奥大山ブナの森工場」を置くことにより、日本全国への安定した製品供給を可能とする体制を整えています。また、効率的経営を課題に、新製品量産化、製造技術改善、人財育成の推進等に取り組んでいます。同社が製造する製品は、ミネラルウォーター、コーヒー飲料、茶系飲料、炭酸飲料、スポーツ飲料、特定保健用食品等であり、当社グループが日本国内で販売する製品の多くを占めています。

　当社グループが製造・輸入する製品の販売については、サントリーフーズ㈱及びサントリービバレッジソリューション㈱が主にその役割を担っています。

　サントリーフーズ㈱は、当社グループが製造・輸入する清涼飲料の国内におけるスーパー、量販店、コンビニエンスストアを通じた販売を担当しています。サントリービバレッジソリューション㈱は、当社グループが製造・輸入する清涼飲料の自動販売機等による直接販売及び自動販売機オペレーターを通じた販売を担当しています。両社は、清涼飲料販売についての高い専門性とプロ意識を確立すべく、販売機能に特化した事業活動を実施しています。

　㈱ジャパンビバレッジホールディングスは、サントリービバレッジソリューション㈱への清涼飲料等の販売を担当しています。

　サントリーフーズ沖縄㈱は、沖縄県において、清涼飲料等の販売を担当しています。

［アジアパシフィック事業］

　Suntory Beverage & Food International (Thailand) Co., Ltd.及びその子会社が、タイを含む東南アジア、台湾等において「BRAND'S Essence of Chicken」シリーズ等の健康食品の製造・販売を行っています。

　Suntory PepsiCo Vietnam Beverage Co., Ltd.が、ベトナムにおいて、エナジードリンク「Sting」、サントリーブランドの茶飲料「TEA+」等の販売を行っています。

　Suntory PepsiCo Beverage (Thailand) Co., Ltd.が、タイにおいて、炭酸飲料「PEPSI」等の販売を行っています。

　SUNTORY BEVERAGE & FOOD NEW ZEALAND LIMITED（2024年７月１日付でFRUCOR SUNTORY NEW ZEALAND LIMITEDより商号変更）、SUNTORY BEVERAGE & FOOD AUSTRALIA PTY LTD（2024年７月１日付でFRUCOR SUNTORY AUSTRALIA PTY.LIMITEDより商号変更）等が、ニュージーランド、オーストラリアを中心に清涼飲料の製造・販売を行っています。エナジードリンク「V」、果汁飲料「JUST JUICE」等の幅広い製品を販売しています。

　マレーシア、香港、シンガポール等においても、各地の子会社が、「Ribena」「Lucozade」等の販売を行っています。

［欧州事業］

　フランス、英国、スペインを含む欧州等においては、Orangina Schweppes Holding B.V.及びその子会社が、炭酸飲料「Orangina」「Schweppes」、果汁飲料「Oasis」等の製造・販売を行い、Lucozade Ribena Suntory Limited及びその子会社が、果汁飲料「Ribena」、エナジードリンク・スポーツドリンク「Lucozade」等の製造・販売を行っています。

［米州事業］

　Pepsi Bottling Ventures LLC及びその子会社が、北米においてノースカロライナ州を中心に清涼飲料の製造・販売を行っています。

　当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱を中心とするサントリーグループは、飲料・食品の製造・販売、スピリッツ・ビール類・ワイン等の製造・販売、更にその他の事業活動を行っています。その他の事業では、健康食品の製造・販売、高級アイスクリームの製造・販売等を行うとともに、料飲店経営等の外食事業を行っています。

　サントリーホールディングス㈱は寿不動産㈱の子会社であるため、寿不動産㈱もまた、当社の親会社ですが、当社と寿不動産㈱の間に事業上の関係はありません。

　当社グループの2024年12月31日現在の状況について、事業系統図を示すと次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．親会社であるサントリーホールディングス㈱は、有価証券報告書を提出しています。

３．＊は特定子会社に該当します。

４．議決権の所有又は被所有割合欄の下段（　）内数字は間接所有割合であり、上段数字に含まれています。

５．役員の兼任「あり」には、当社の取締役が関係会社の執行役員を兼務しているものが含まれています。

６．当社及び当社の子会社である㈱ジャパンビバレッジホールディングスが、サントリービバレッジソリュー

    ション㈱の発行済株式の全てを保有しています。

７．SUNTORY BEVERAGE & FOOD NEW ZEALAND LIMITEDは、2024年７月１日付で、旧商号FRUCOR SUNTORY NEW ZEALAND LIMITEDから現在の商号に変更しました。

８. SUNTORY BEVERAGE & FOOD AUSTRALIA PTY LTDは、2024年７月１日付で、旧商号FRUCOR SUNTORY AUSTRALIA PTY. LIMITEDから現在の商号に変更しました。

９．当社は、Suntory PepsiCo Investment B.V.の発行済株式の51.0%を保有しており、同社がSuntory PepsiCo Vietnam Beverage Co., Ltd.の発行済株式の全てを保有しています。

10．サントリーフーズ㈱については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。当該会社の当連結会計年度の主要な損益情報等（日本基準）は次のとおりです。

11. サントリービバレッジソリューション㈱については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。当該会社の当連結会計年度の主要な損益情報等（日本基準）は次のとおりです。

12．Orangina Schweppes Holding B.V.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。当該会社の当連結会計年度の主要な連結損益情報等は次のとおりです。

13．Pepsi Bottling Ventures LLCについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。当該会社の当連結会計年度の主要な連結損益情報等は次のとおりです。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。なお、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため記載していません。

２．平均勤続年数は、サントリーグループにおける勤続年数を通算して記載しています。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　当社に籍をおく従業員（1,036名）がTHE SUNTORY UN!ONに属しています。また、一部の子会社には労働組合が組織されています。

　労使関係については特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社グループでは、同一の労働における賃金体系に差異はありませんが、男女間における平均年齢、在籍年数の違いにより差異が生じています。

　また、連結子会社については事業特性により従業員全体に占める男性比率が高い傾向にあります。

　今後も多様な人財、多様な価値観を積極的に取り入れ、新たな価値を絶えず創造していくことを目指し、男女問わず安心してイキイキと働くことができる環境整備や、女性活躍推進の取組を進めていきます。

①提出会社

（注）１．集計対象には当社から他社への出向者を含み、他社から当社への出向者を除いています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

②連結子会社

（注）１．集計対象には対象会社から他社への出向者を含み、他社から対象会社への出向者を除いています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

３．サントリービバレッジソリューション㈱については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。サントリープロダクツ㈱、㈱ユニオントラストについては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）企業理念

　当社グループの企業理念は、「わたしたちの目的 / Our Purpose」、「わたしたちの価値観 / Our Values」、「わたしたちのDNA / Who We Are」から構成されています。

　「わたしたちの目的 / Our Purpose」、「わたしたちの価値観 / Our Values」はサントリーグループ企業理念と共通であり、事業を営む目的や企業として目指す方向性と、目的を実現するために全ての従業員が大切にすべき価値観を定義しています。

　また、真のグローバル飲料企業として“質の高い成長”を実現するために、普遍的な当社グループらしさを「わたしたちのDNA / Who We Are」と定義しています。

＜わたしたちの目的 / Our Purpose＞

　人と自然と響きあい、豊かな生活文化を創造し、「人間の生命（いのち）の輝き」をめざす。

＜わたしたちの価値観 / Our Values＞

　Growing for Good / やってみなはれ / 利益三分主義

＜わたしたちのDNA / Who We Are＞

　Always Together with Seikatsusha

　We connect with your feelings to enrich every moment of life

　生活者の喜怒哀楽に寄り添い、潤い豊かな人生を提供します。

（２）中期経営戦略

　真のグローバル飲料企業として、“質の高い成長”を実現していく中で、「既存事業で市場を上回る成長」に加え、「新規成長投資による増分獲得」により、2030年売上2.5兆円を目指します。

　また、売上成長を上回る利益成長の実現を目指します。

　この目標を達成するために、以下の重点項目を中心に積極的に事業展開していきます。

＜ブランド戦略＞

　・コアブランドイノベーション強化

　・戦略ブランドでクロスセル展開エリア拡大

　・グローバルなサントリーブランドの育成

＜構造改革＞

　・日本　収益力強化に向けた構造改革の加速

　・海外　事業成長加速と更なる収益力強化

　・事業ポートフォリオの更なる拡充、強化（RTD展開等）

＜DEI＞

　・異なる考え、価値観の融合による企業競争力の向上

＜サステナビリティ＞

　・環境、社会課題への取組み強化

（３）中期経営計画（2024-2026）

　中期経営戦略に基づく2026年までの目標は以下のとおりです。

オーガニック成長

（2023年を起点、為替中立）

　売上収益

　　平均年率１桁台半ばの成長

　営業利益

　　平均年率１桁台後半の成長

　営業利益率

　　2026年までに 10％超

　フリーキャッシュフロー

　　2026年に1,400億円強創出

　　※フリーキャッシュフロー＝営業キャッシュフロー － 投資キャッシュフロー

成長投資

・3,000～6,000億円の投資枠を設定

・M&A、戦略的な設備投資(サステナビリティ投資含む）、戦略ブランドのグローバル展開に注力

配当方針

・2024年度以降、目標配当性向40％以上

※親会社の所有者に帰属する当期利益に対する連結配当性向の目安

（４）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　2025年は、為替変動・原材料高や厳しい競争環境が続くとの想定のもと、コアブランドを中心とした積極的なマーケティング投資・販促活動を徹底することに加え、RGM（レベニューグロースマネジメント）活動を強化し、更なる売上収益成長を目指します。コストマネジメントの徹底も継続し、増益を目指します。

　加えて、持続的な成長に向けて、引き続きM&A等の投資機会の探索や生産設備の増強に取り組みます。また、DEI（Diversity, Equity & Inclusion）への取組として、多様な従業員が「やってみなはれ」を発揮できるよう、従業員の属性の多様化を推進し、違いを受け入れ、活かす組織づくりを更に進めます。更に、サステナビリティの取組として、「人と自然と響きあう」という使命のもと、「環境目標2030」達成に向けた「水」と「温室効果ガス」に関する活動、及び「プラスチック基本方針」に掲げた活動を強化するとともに、サステナビリティ投資を引き続き、強化していきます。

［日本事業］

　「コアブランドイノベーション」、「自販機事業の構造改革」、「サプライチェーン構造革新」を事業戦略の重点領域とし、売上収益と利益を成長させていきます。マーケティング活動においては、引き続き「サントリー天然水」、「BOSS」、「伊右衛門」、「GREEN DA・KA・RA」及び「特茶」への活動を更に強化していきます。

　「サントリー天然水」は、独自のブランド価値を引き続き訴求していくことに加え、フレーバーウォーターの活動も強化していきます。「BOSS」は、“コーヒーシリーズ”と“紅茶シリーズ”２本柱の「クラフトボス」で更に活動を強化していきます。缶コーヒーも、ヘビーユーザーの活性化に向けてマーケティング活動を強化していきます。「伊右衛門」は、更なるブランド成長に向けて、「伊右衛門」、「伊右衛門 濃い味（機能性表示食品）」、「伊右衛門 京都ブレンド」の活動を強化していきます。「特茶」は飲用習慣化の実現に向けて、一層マーケティング活動を強化するとともに、「特茶」独自の機能を訴求していきます。

［アジアパシフィック事業］

　アジアパシフィックでは、各主要市場において堅調な需要が続くとの想定のもと、フルバリューチェーンの総合力を発揮し、コアブランドの更なる成長を目指します。売上収益の伸長及び生産設備の増強等のコスト削減活動を徹底していきます。

　清涼飲料事業では、ベトナムは、エナジードリンク「Sting」や茶飲料「TEA+」等の主力ブランドの更なる成長を図るとともに、営業活動強化にも継続して取り組みます。タイは、ペプシブランドの強化や生産効率の更なる向上に加えて、高まる健康志向への需要の取込みに向け、引き続き低糖商品の強化にも取り組みます。オセアニアでは、引き続き主力ブランドであるエナジードリンク「V」に注力するとともに、「BOSS」の更なる成長や、ポートフォリオの拡充として、RTDの製造・販売を強化していきます。健康食品事業では、主力の「BRAND'S Essence of Chicken」の販売トレンド維持に向けて、マーケティング活動を強化していきます。

［欧州事業］

　欧州では、主要国の需要回復に時間がかかるとの想定のもと、コアブランドイノベーションの継続及び販促活動強化や、ポートフォリオの拡充により、売上収益の成長を目指します。売上収益の増加やコスト削減活動及び事業構造改革を継続させることで、収益性を維持していきます。

　フランスでは、「Oasis」、「Schweppes」のマーケティング強化に取り組みます。英国では、「Lucozade」への集中投資により、市場でのシェア拡大を目指します。スペインでは、「Schweppes」の家庭用市場及び業務用市場での活動を強化していくとともに、業務用ビジネスの構造改革を更に推進していきます。

［米州事業］

主力である炭酸カテゴリーの強化を進めるとともに、伸長する非炭酸カテゴリーの更なる拡大に取り組みます。また、価格政策やサプライチェーンの更なる強化を進め、売上収益と利益の成長を加速していきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティ全般

①ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ委員会が、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、サステナビリティ戦略の立案・推進を行っています。

　また、リスクマネジメントコミッティが、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、サステナビリティに関する種々の課題を含むリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行っています。

　サステナビリティ委員会とリスクマネジメントコミッティは、常に連携をとっており、重要な意思決定事項については、取締役会で更なる議論を行い、審議・決議を行います。サステナビリティ戦略の進捗や事業のリスクと成長機会は、適宜取締役会に報告を行っています。また、取締役会では、外部の専門家を講師とした研修、生産研究開発施設等における取締役会の開催や意見交換等を実施することで、サステナビリティに関する知見を深める機会を設けています。

　また、役員報酬の決定に用いる目標には「サステナビリティ」の項目が設定されています。

②戦略

　当社グループでは、中長期的なマクロ環境の変化を踏まえたサステナビリティ経営を推進していくため、当社グループにとっての重要課題（マテリアリティ）を特定し、サステナビリティ戦略へと反映しています。

　当社グループは、2017年に実施したマテリアリティ分析の結果を、2023年に見直しました。当該マテリアリティ分析では、ダブルマテリアリティの概念のもと、当社グループの財務へのインパクト及び環境・社会への外部インパクトを特定し、評価を実施しました。また、マテリアリティ分析の結果を踏まえ、同年、「サントリー食品インターナショナルグループ　サステナビリティビジョン」を制定しました。

　「サントリー食品インターナショナルグループ　サステナビリティビジョン」に掲げる７つの重要テーマは、“NATURE”（水、容器・包装、気候変動、原料）と“PEOPLE”（健康、人権、生活文化）から構成されており、当社グループは、“NATURE”と“PEOPLE”は、相互依存関係があることを意識し、双方が「響きあう」社会の実現を目指してステークホルダーの皆様とともに活動を行っています。

③リスク管理

　当社グループでは、リスクマネジメントコミッティにおいて、定期的に当社グループにおけるリスクの抽出・評価を行い、当社グループにとって優先的に取り組むべきリスクと機会を特定し、海外グループ会社を含めたグループ全体でのリスクマネジメント活動を推進しています。これらの活動につきましては、その内容を取締役会において定期的に報告しています。

　なお、リスクと機会の抽出・評価アプローチとしては、抽出されたリスクに対し、「リスクエクスポージャー（発生可能性×影響度）」及び「対策レベル（対策の準備の度合い）」の二軸で評価し、優先的に取り組むリスクと機会を特定しています。

　リスク抽出・評価のアプローチ及び特定したリスクの管理方法については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績等の状況の概要

（ⅰ）経営成績

当連結会計年度の業績は、売上収益は１兆6,968億円（前年同期比6.6％増、為替中立2.7％増）、営業利益は1,602億円（前年同期比13.1％増、為替中立7.1％増）となりました。

販売費及び一般管理費は、4,780億円計上しましたが、この主な内容は、広告宣伝及び販売促進費が1,625億円、従業員給付費用が1,671億円等であり、その結果、営業利益は1,602億円（前年同期比13.1％増、為替中立7.1％増）となりました。

金融収益は56億円となりました。また、金融費用は48億円となりました。

これらの結果、税引前利益は1,610億円（前年同期比13.6％増、為替中立7.7％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は935億円（前年同期比13.0％増、為替中立7.8％増）となりました。また、１株当たり当期利益は302円57銭となりました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

［日本事業］

売上収益は7,318億円（前年同期比3.3％増）、セグメント利益は491億円（前年同期比21.3％増）となりました。

［アジアパシフィック事業］

売上収益は4,020億円（前年同期比8.2％増、為替中立3.1％増）、セグメント利益は454億円（前年同期比5.4％増、為替中立1.0％増）となりました。

［欧州事業］

売上収益は3,681億円（前年同期比8.5％増、為替中立0.0％増）、セグメント利益は604億円（前年同期比16.7％増、為替中立7.0％増）となりました。

［米州事業］

売上収益は1,948億円（前年同期比12.7％増、為替中立4.5％増）、セグメント利益は237億円（前年同期比12.9％増、為替中立4.7％増）となりました。

（ⅱ）財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、売上債権及びその他の債権の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,456億円増加して２兆580億円となりました。

負債は、社債及び借入金の減少等があった一方、仕入債務及びその他の債務の増加等により、前連結会計年度末に比べ154億円増加して7,428億円となりました。

資本合計は、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,303億円増加して１兆3,153億円となりました。

以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は58.8％となり、１株当たり親会社所有者帰属持分は3,914円53銭となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ113億円減少し、1,605億円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益1,610億円、減価償却費及び償却費770億円等に対し、法人所得税の支払393億円、売上債権及びその他の債権の増加207億円等により、資金の収入は前連結会計年度に比べ354億円増加し、1,937億円の収入となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及び無形資産の取得による支出1,083億円等により、資金の支出は前連結会計年度と比べ235億円増加し、1,013億円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払491億円、社債の償還による支出350億円等により、資金の支出は前連結会計年度に比べ34億円減少し、1,120億円の支出となりました。

③生産、受注及び販売の実績

（ⅰ）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．金額は、最終販売価格によっています。

２．生産実績には外注分を含んでいます。

（ⅱ）受注実績

　当社グループは、原則として見込み生産を主体としているため、記載を省略しています。

（ⅲ）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、IFRS会計基準に準拠して作成されています。

　連結財務諸表を作成するに当たり、重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」に記載しています。重要な見積り及び判断については「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しています。また、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積りを行っている部分があり、これらの見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（ⅰ）経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、中期経営戦略及び中期経営計画を「第２　事業の状況　1．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）中期経営戦略及び（３）中期経営計画（2024-2026）」に記載のとおり策定しています。その実現に向けて、当社グループが実施した活動は以下のとおりです。

当社グループは、真のグローバル飲料企業として持続的な事業成長と企業価値向上を実現すべく“質の高い成長”を目標に掲げています。前連結会計年度に策定した中期経営計画では、「ブランド戦略」、「構造改革」、「DEI」、「サステナビリティ」の４つを重要な戦略テーマに掲げ、積極的に事業を展開しています。

2024年は、外部環境は引き続き厳しいと想定された中、コアブランドを中心とした積極的なマーケティング活動を展開するとともに、RGM活動を強化し、全セグメントで更なる売上収益成長を目指しました。そして、主要国の需要状況を着実に捉え、全セグメントでコアブランドへの集中活動を継続した結果、売上収益及び営業利益は過去最高となりました。

売上収益は、全セグメントでコアブランド集中活動を徹底したことに加え、日本における価格改定を含めたRGM活動が寄与し、１兆6,968億円（前年同期比6.6％増、為替中立2.7％増）となりました。

営業利益は、原材料高及び為替変動によるコスト増の影響を概ね想定どおりに受けたことに加え、欧州におけるマクロ経済減速の影響を受けましたが、日本及びアジアパシフィックが全体をけん引し、増収効果及びコストマネジメントの徹底により吸収し、1,602億円（前年同期比13.1％増、為替中立7.1％増）となりました。

税引前利益は、営業利益の増加により、前連結会計年度に比べ193億円増加して1,610億円（前年同期比13.6％増、為替中立7.7％増）となりました。

当期利益は、税引前利益の増加により、前連結会計年度に比べ131億円増加して1,176億円（前年同期比12.6％増、為替中立6.8％増）となりました。

非支配持分に帰属する当期利益は、Suntory PepsiCo Vietnam Beverage Co., Ltd.やPepsi Bottling Ventures LLCにおいて業績が伸長した影響により24億円増加し、親会社の所有者に帰属する当期利益は、935億円（前年同期比13.0％増、為替中立7.8％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

［日本事業］

清涼飲料市場（当社推定）は、価格改定の影響を受ける中、猛暑効果もあり、前年同期並みとなりました。

販売数量は、継続的なコアブランド集中活動の強化、新商品投入、マーケティング活動を強化しましたが、価格改定の影響等もあり前年同期を僅かに下回りました。

ブランド別には、「サントリー天然水」は、需要が堅調な中、引き続き多彩なマーケティング活動を展開しました。「きりっと果実」シリーズや「特製レモンスカッシュ」は引き続き好調を維持しました。また新しい容器にリニューアルした１Lペットボトルも好調に推移し、過去最高の販売数量となりました。「BOSS」は、「クラフトボス」シリーズの「甘くないイタリアーノ」が好調を維持しましたが、ブランド全体の販売数量は前年同期を下回りました。「伊右衛門」は、無糖茶市場が価格改定の影響を大きく受ける中、販売数量は前年同期を下回りましたが、「伊右衛門 濃い味（機能性表示食品）」、「特茶」は、いずれも好調を維持しています。

売上収益は、価格改定効果や商品容量に基づく商品構成の改善が寄与したことにより、増収となりました。

セグメント利益については、ブランド及び各チャネルの重点活動による売上収益の伸長と原材料高及び為替変動の影響が想定内に収まったこと、コストマネジメントの徹底により、増益となりました。

日本事業の売上収益は7,318億円（前年同期比3.3％増）、セグメント利益は491億円（前年同期比21.3％増）となりました。

［アジアパシフィック事業］

アジアパシフィックでは、タイ（清涼飲料事業・健康食品事業）、ベトナム（清涼飲料事業）を中心に、市場の回復と継続的なマーケティング活動強化により増収増益となりました。

売上収益は、主要事業における販売数量の伸長により、増収となりました。

セグメント利益については、増収及びマーケティング活動強化により増益となりました。

清涼飲料事業では、ベトナムは、主力ブランドの「PEPSI」、「Aquafina」が引き続き好調に推移し、増収となりました。タイは、「PEPSI」や「TEA+」が好調に推移し、増収となりました。オセアニアでは、主力ブランドであるエナジードリンク「V」のマーケティング活動を引き続き強化した結果、販売数量は前年同期を上回り、増収となりました。

健康食品事業では、インバウンド需要をはじめとする市況の改善に加え、コミュニケーション刷新やマーケティング活動強化により「BRAND'S Essence of Chicken」が回復トレンドを維持し、「BRAND'S Bird's Nest」は引き続き販売数量が前年同期を大きく上回り、増収となりました。

アジアパシフィック事業の売上収益は4,020億円（前年同期比8.2％増、為替中立3.1％増）、セグメント利益は454億円（前年同期比5.4％増、為替中立1.0％増）となりました。

［欧州事業］

売上収益は、主要国における個人消費の低迷、競争環境の激化や不安定な天候の影響を受けましたが、コアブランド集中活動に加え、価格改定を含めたRGM活動が寄与し、増収となりました。セグメント利益については、コストマネジメントの徹底や、英国における供給体制の回復もあり、増益となりました。

フランスでは、主力商品である「Oasis」の販売数量が前年同期を上回りましたが、長引くインフレによる消費動向の低下や天候不順等による需要の減少により減収となりました。英国は、第２四半期における商品の供給不足の影響があり、「Lucozade」の販売数量が前年同期を下回りましたが、その後回復基調に転じ、増収となりました。スペインでは、市況の鈍化により、販売数量が前年同期を下回り、減収となりました。

欧州事業の売上収益は3,681億円（前年同期比8.5％増、為替中立0.0％増）、セグメント利益は604億円（前年同期比16.7％増、為替中立7.0％増）となりました。

［米州事業］

米州では、主力の炭酸カテゴリー及び非炭酸カテゴリーの販促活動を強化しました。

売上収益は、価格改定を含めたRGM活動も寄与し、増収となりました。

セグメント利益については、売上収益の伸長により、原材料価格並びに物流費及び人件費高騰の影響を吸収し、増益となりました。

米州事業の売上収益は1,948億円（前年同期比12.7％増、為替中立4.5％増）、セグメント利益は237億円（前年同期比12.9％増、為替中立4.7％増）となりました。

セグメント利益合計は1,602億円（前年同期比13.1％増、為替中立7.1％増）であり、連結損益計算書の営業利益と一致しています。

2025年は、為替変動・原材料高や厳しい競争環境が続くとの想定のもと、コアブランドを中心とした積極的なマーケティング投資・販促活動を徹底することに加え、RGM活動を強化し、更なる売上収益成長を目指します。コストマネジメントの徹底も継続し、増益を目指します。

日本では、「コアブランドイノベーション」、「自販機事業の構造改革」、「サプライチェーン構造革新」を事業戦略の重点領域とし、売上収益と利益を成長させていきます。

アジアパシフィックでは、各主要市場において堅調な需要が続くとの想定のもと、フルバリューチェーンの総合力を発揮し、コアブランドの更なる成長を目指します。売上収益の伸長及び生産設備の増強等のコスト削減活動を徹底していきます。

欧州では、主要国の需要回復に時間がかかるとの想定のもと、コアブランドイノベーションの継続及び販促活動強化や、ポートフォリオの拡充により、売上収益の成長を目指します。売上収益の増加やコスト削減活動及び事業構造改革を継続させることで、収益性を維持していきます。

米州では、主力である炭酸カテゴリーの強化を進めるとともに、伸長する非炭酸カテゴリーの更なる拡大に取り組みます。また、価格政策やサプライチェーンの更なる強化を進め、売上収益と利益の成長を加速していきます。

経営陣一体となって、以上の取組を、強力に迅速に進めていきます。

（ⅱ）財政状態の分析

　当社グループは日本のみならずアジアパシフィック、欧州、米州の各地に活動拠点を有しています。各拠点の機能通貨で算定された資産・負債は連結財務諸表の表示通貨である日本円に換算するため、当社グループの資産・負債残高は各種通貨の日本円に対する為替変動に大きく影響されます。各通貨の期首及び期末の為替レートについては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(3）外貨換算」に記載のとおりです。当連結会計年度は主要な通貨が期末にかけて円安に推移したことが要因となり、資産・負債がそれぞれ増加しています。

　のれん及び無形資産は当社グループの資産総額の約39.7％を占める重要な構成要素であり、過去に実施した企業買収等の結果、取得したブランドや統合により得られるシナジーを評価して計上したものです。このうち、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については定期的な償却は行わず、年に一度実施する減損テストを実施しています。減損テストの回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい金額として算定しています。これらの回収可能価額は、経営者が承認した事業計画及び事業計画期間後の長期成長率に基づいたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位及び資金生成単位グループの税引前加重平均資本コスト（WACC）により現在価値に割り引いて算定しています。ブランドごとに販売する地域の景気や天候、ブランドコンディションには違いがあり、翌連結会計年度以降、個別には減損損失が発生する場合がありますが、現時点において、当社グループがこれまでに実施したM&Aとその後の統合プロセスはいずれも全体としては順調に推移していると評価しています。当社グループは、今後ものれん及び無形資産の適正な評価に取り組む方針です。

　また、負債は、社債及び借入金の減少等により減少しています。借入金が毎期着実に減少しており、ネットD/Eレシオは△0.06となりました。

（ⅲ）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ113億円減少し、1,605億円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、法人所得税の支払額の増加28億円に対し、税引前利益の増加193億円等により、資金の収入が前連結会計年度に比べ354億円増加し、1,937億円の収入となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及び無形資産の取得による支出の増加291億円に対し、子会社の売却による収入の増加47億円等により、資金の支出は前連結会計年度と比べ235億円増加し、1,013億円の支出となりました。フリーキャッシュフローは924億円の収入となり、前連結会計年度から119億円増加しました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度は短期借入金及びコマーシャル・ペーパー、長期借入金、社債の減少による支出498億円、配当金の支払額501億円等に対し、当連結会計年度は短期借入金及びコマーシャル・ペーパー、長期借入金、社債の減少による支出488億円、配当金の支払額491億円等により、資金の支出は前連結会計年度と比べ34億円減少し、1,120億円となりました。

（資本の財源及び資金の流動性について）

　当社グループにおける資金需要のうち、主なものは設備投資、事業投資、有利子負債の返済及び運転資金等です。当社グループは資金の流動性確保のため、市場環境や長短のバランスを勘案して、銀行借入やリース等による間接調達のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行等の直接調達を行い、資金調達手段の多様化を図っています。

　また、事業活動等により創出したキャッシュ・フローに加えて、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保しており、資金需要に対応しています。

　なお、今後予定されている設備投資に係る資金需要の主なものは、「第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。

５【経営上の重要な契約等】

（注）１．自動更新の定めがあります。

２．契約の終期は定めていません。

３．第15期有価証券報告書において開示しておりました、Pepsi Bottling Ventures LLCによるPepsiCo, Inc.との間のペプシブランド製品に関するフランチャイズ契約につきましては、Suntory International Corp.によるPepsi Ventures Holdings, Inc.との間のペプシブランド製品の製造・販売に関する合弁契約に関連するものであり、独立した契約として本表に掲載する重要性に乏しいと判断したことから、当連結会計年度より掲載していません。

　なお、当連結会計年度において、終了した契約は以下のとおりです。

６【研究開発活動】

当社グループでは、安全、安心に裏付けられた「おいしさ」を価値の中心に据え、国内・海外に研究開発を担当する部門・部署を設置し、高付加価値商品の開発に取り組んでいます。

当社グループ横断での研究開発活動は、R&D部が行っています。

R&D部では、当社グループにおけるR&D戦略の立案・実施、R&Dに関する資源投入・配分計画の立案・実施、競争力の源泉となるグローバル中長期技術戦略の立案、関係部署との連携による技術戦略の推進と完遂、商品開発活動の支援を行っています。

また、研究開発部門を有するグループ各社においても研究開発活動を行っています。

セグメント別の研究開発活動は次のとおりです。

［日本事業］

研究開発活動の担当部署は、SBFジャパン内の商品開発部及び生産・SCM本部です。

商品開発部では、飲料の中味開発に関して、基本戦略に基づく中味開発戦略（中長期及び年次計画）の立案・推進・管理、新規原料の探索・開発・香味評価及び安全性リスク評価による新価値創出、新製品中味の香味・品質・収益性の設計、新製品中味開発における研究開発投資効率の追求、既存製品中味の原価・品質チェック及び再設計、中味製造に関する標準規格類の起案を行っています。

生産・SCM本部では、主に飲料のサプライチェーンマネジメント及びプロダクトライフサイクルマネジメントに関する中長期及び年次の基本戦略の立案・推進・管理、並びに新製品・リニューアル品・特発品の上市までの生産から販売に至る各部運営コントロール及び収益性・投資効率の追求を行っています。

研究開発活動は、神奈川県の商品開発センターにおいて行っています。

当連結会計年度は、水・コーヒー・無糖茶カテゴリーを中心に商品開発に取り組みました。

ブランド別に見ると、「サントリー天然水」ブランドにおいて、グレープフルーツとレモンの爽やかな果実の掛け合わせによる複層的な味わいと、皮ごと果実を丸ごと搾る、“丸搾り製法”を採用することで、無糖でありながら飲みごたえがある味わいを実現した「サントリー天然水 FRUIT-SPARK グレフル＆レモン」を発売しました。

「BOSS」ブランドにおいて、「クラフトボス」コーヒーシリーズから「甘くないイタリアーノ」をリニューアルし、乳原料と植物由来の原料のバランスを調整することで、より豊かなミルクの味わいを実現し、また、深煎り“イタリアンロースト”をブレンドしたドリップコーヒーの深煎り香を強化することで、香りの余韻を更に楽しめるように進化させました。

「伊右衛門」ブランドにおいて、サントリー緑茶「伊右衛門」をリニューアルし、厳選した茶葉量を1.5倍にすることで、茶葉の味わいをしっかり感じられる中味にし、更に“旨み抹茶”を３倍にすることで、なめらかなコクを感じる味わいに強化し、緑茶本来の味わいが愉しめるように、伊右衛門本体史上最高レベルの濃さに進化させました。

「GREEN DA・KA・RA」ブランドにおいて、「GREEN DA・KA・RA やさしい麦茶」をリニューアルし、麦茶のためだけに独自開発した“発芽大麦”の使用量を、約３倍に増やしました。更に、従来から支持されているすっきりやさしい味わいはそのままに、より甘香ばしく飲みごたえのある中味に仕上げました。

新ブランドとしては、果汁分100％の濃厚感と生姜の刺激で、ショットドリンクサイズ（65ml）でも満足できる中味設計の「GINGER SHOT+（ジンジャーショットプラス）」を発売しました。また、当社グループの健康飲料の開発知見を活かして、牛乳と混ぜて振るだけで簡単に“果実のおいしさと栄養”が摂れるスムージーが作れる冷凍スムージーキューブ「Frutte!（フルッテ）」を発売しました。

［アジアパシフィック事業］

タイにおいて、「TEA+」ブランドから「TEA+ Brown Sugar - Barley Oolong Tea」等、２フレーバーを発売し、「TEA+ Oolong Tasty」等、２フレーバーをリニューアルしました。また、「BOSS」ブランドから「BOSS Just Mix No Sugar」等、２フレーバーを発売しました。ベトナムにおいて、「TEA+」ブランドから「TEA+ Oolong Peach Tropical」等、２フレーバーを発売し、「TEA+ Oolong」等、２フレーバーをリニューアルしました。オーストラリア及びニュージーランドにおいて、「V」ブランドから「V Refresh Blackcurrant & Yuzu」を発売し、「V Zero Sugar Original」等、２フレーバーをリニューアルしました。また、「BOSS」ブランドから「BOSS Coffee」をリニューアルしました。

［欧州事業］

英国において、「Lucozade」ブランドから「Lucozade Energy Blue Burst」等、３フレーバーを発売しました。また、「-196」ブランドから「-196 Lemon」等、２フレーバーを発売しました。フランスにおいて、「Oasis」ブランドから「Oasis Ice Tea Mangue Passion」を発売しました。また、「Schweppes」ブランドから「Schweppes Vir'gin Tonic Touche de Citron」等、２フレーバーを発売しました。スペインにおいて、「TriNa」ブランドから「TriNa Té Sabor Limón」をリニューアルしました。

　以上により、当連結会計年度における研究開発費は、日本セグメント65億円、アジアパシフィックセグメント18億円、欧州セグメント30億円となり、研究開発費の総額は113億円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

（注）１．各事業所には、事務所、倉庫等を含んでいます。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれていません。

３．提出会社は土地の一部を貸与しています。連結会社以外への貸与中の土地は1,659百万円です。

４．賃借している土地の面積は［　］で外書きしています。

５．事業所名の「その他」には、子会社に賃貸している当社所有の土地及び製造委託先等に設置している

　　当社所有の設備を記載しています。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

７．提出会社の臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載していません。

８．使用権資産の主なものは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　18. リース」に記載しています。

(2) 国内子会社

（注）１．各事業所には、事務所、倉庫等を含んでいます。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれていません。

３．サントリープロダクツ㈱の一部の土地は、当社から賃借しているものです。

４．サントリープロダクツ㈱は建物の一部をサントリーフーズ㈱及び連結会社以外と共同使用しています。

連結会社以外と共同使用中の建物は223百万円です。

５．賃借している土地の面積は［　］で外書きしています。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

７．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

８．使用権資産の主なものは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　18. リース」に記載しています。

(3) 在外子会社

（注）１．各事業所には、事務所、倉庫等を含んでいます。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれていません。

３．Orangina Schweppes Holding B.V.の数値は同社の連結決算数値です。

４．Lucozade Ribena Suntory Limitedの数値は同社の連結決算数値です。

５．Pepsi Bottling Ventures LLCの他６社は、Midland Intermediate Holdings Inc.、PBV Conway-Myrtle Beach LLC、Ventures Food & Beverage LLC、Charlotte Bottling LLC、Ventures Spirit Beverages LLC、PBV Real Estate, LLCです。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

７．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

８．使用権資産の主なものは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　18.　リース」に記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在実施中又は計画している主なものは、次のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．完成後の清涼飲料生産能力は、91百万ケース／年です。

　　　２．完成後の清涼飲料生産能力の増加は、11百万ケース／年です。

　　　３．完成後の清涼飲料生産能力の増加は、31百万ケース／年です。

　　　４．完成後の清涼飲料生産能力の増加は、19百万ケース／年です。

(2) 重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在実施中又は計画している重要な設備の除却等はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2013年７月２日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）並びに欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集によるものです。なお、当該募集における発行価格は3,100円、引受価額は2,976円、資本組入額は1,488円です。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2025年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資及び設備投資を優先的に実行することが、株主の利益に資すると考えています。加えて、株主への適切な利益還元についても経営における最重要課題の一つとして認識し、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭におき、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めます。
　具体的には、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する連結配当性向40％以上を目安に、利益成長による安定的な増配を目指します。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

　中間配当の基準日は、毎年６月30日と定款に定めています。

　当社は、不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な状況となっても株主総会決議を要さずに機動的に剰余金の配当等を行うことを可能とするため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めており、株主総会及び取締役会のいずれにおいても配当等について決議することが可能な体制としています。

　当事業年度の配当につきましては、１株当たり120円の配当（うち中間配当55円）を実施することを決定しました。

　内部留保資金については、上述のとおり、戦略的投資及び設備投資等に充当します。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

（ⅰ）当社コーポレート・ガバナンスの「特性」

　当社グループは、サントリーグループの飲料・食品セグメントを構成し、親会社であるサントリーホールディングス㈱及びサントリーグループ各社と企業理念や創業精神、グループ経営方針を共有しています。サントリーグループの一員として、ブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用することが、グループシナジーを創出するとともに、当社の持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えています。

　一方で、当社は、上場を選択しており、上場会社としての独立性を求められるとともに、投資家に対する説明責任を尽くすことや資本市場の規律を受けることが、当社の経営の質を向上させ、持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えています。

（ⅱ）当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」

　当社は、上記二つの特性を有することから、構造的に、サントリーホールディングス㈱と当社一般株主の方々との間の利益相反問題が生じる懸念を有していますが、いずれの特性も、当社の持続的成長を支える基盤であり、両輪をなしていると考えています。したがって、当社は、サントリーグループの一員として、グループ一体経営を推進し、サントリーグループのブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、自ら独立して存続し続けるために必要なブランド・人財・重要な資産・情報といった当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源を自らが決定し、保有・確保し、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図っていくことを、当社コーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

　当社は、上記当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」を踏まえ、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

②　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

（ⅰ）コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由

　当社は、監査等委員会設置会社の機関構成を選択しています。

　当該機関構成のもと、当社は、会社法と定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定め、取締役会が、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する議論等を中心に行い、その職責である経営上の意思決定と経営監督に注力するとともに、経営陣の業務執行上の意思決定の迅速化を図るため、業務執行上の意思決定権限を経営陣に対して積極的に委譲しています。また、監査等委員会は、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことで、監査・監督の実効性の向上を図るとともに、内部監査部門を活用・連携した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図り、監査の高度化を進めています。

　これらのコーポレート・ガバナンス体制のもと、独立社外取締役は、取締役会の職責を果たすことができるように貢献するとともに、監査等委員会、人事委員会、特別委員会その他の実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を支えるための取組を担っています。

１．取締役・取締役会

　当社は、定款において、取締役の人数を20名以内（うち監査等委員は５名以内。）と定めています。

現在の取締役の人数は８名（うち監査等委員は３名。）です。取締役の任期は、監査等委員以外の取締役は１年であり、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するよう努め、監査等委員は２年であり、実効的な監査の実施に努めています。

当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定めています。当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としていますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しています。

現在の取締役会の構成員は、議長である小野真紀子氏（代表取締役社長）、内貴八郎氏、Peter Harding氏、宮永暢氏、中村真紀氏（社外取締役）、神田秀樹氏（常勤監査等委員）、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））です。

当事業年度は、取締役会を13回開催し、経営方針、投資戦略、設備投資、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を５回実施しました。個々の取締役の出席回数については次のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

（注）１．中村真紀氏及び神田秀樹氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる取締役会は就任後に開催の取締役会となっています。

２．井上ゆかり氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる取締役会は退任前に開催の取締役会となっています。

３．山﨑雄嗣氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって辞任したため、出席対象となる取締役会は辞任前に開催の取締役会となっています。

２．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員が過半数を占めるように構成され、内部統制システム　を利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施いたします。

当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定する方針としています。

　現在の監査等委員会の構成員は、議長である神田秀樹氏（常勤監査等委員）、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））です。

　議長は、監査等委員会の職責を果たすために必要となる情報を豊富に有し、また議長としての重要な職務執行に十分な時間と労力を注ぐことができるよう、委員長である常勤監査等委員が務めています。

　実際の運用上も、常勤監査等委員が日常的に収集した情報を、委員会の過半数を占める社外取締役である監査等委員と共有のうえ連携し、監査等委員会として活用することで、監査等委員会の実効性と独立性を確保しています。

　なお、監査等委員及び監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりです。

３．会計監査人

　有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

４．内部監査部門

　当社グループは内部監査部門（グローバル監査部等）を設置し、内部監査部門は当社グループの監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

５．人事委員会

　当社は、任意の人事委員会を設置しています。

　人事委員会は、取締役の指名及び報酬に関する客観性及び透明性を確保するとともに、当社の持続的な成長を担う経営体制の実効性が継続的に確保されるよう、株主間の利益相反問題にも配慮し、その権限を行使することを職責とします。

　この職責を果たすため、人事委員会はその権限として、(i)株主総会に付議する取締役選任候補者案及び取締役の解任要否、(ⅱ)最高経営責任者及び社外取締役の後継者計画（プランニング）の策定・運用状況、(ⅲ)取締役（監査等委員を除く。）の報酬の水準及び報酬決定に際して参照する指標等を審議し、取締役会に答申します。

　また、人事委員会は、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役会で決定した取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであるかを確認します。

　人事委員会の構成は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占めることとしています。現在の人事委員会の構成員は、委員長である小野真紀子氏（代表取締役社長）、中村真紀氏（社外取締役）、神田秀樹氏（常勤監査等委員）、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））の５名です。なお、人事委員会における取締役の指名及び報酬の検討には、当社の具体的な経営状況やサントリーグループとの一体的な経営を実現するための施策を踏まえた審議が不可欠であることから、その実質を重視し、委員長である代表取締役社長が議長を務め、適切な議題と判断材料を提示するとともに、活発な審議が行われるよう努めています。実際の運営上も、独立社外取締役が独立かつ客観的な立場から積極的に審議に参加しており、人事委員会の実効性と独立性を確保しています。

　当事業年度は、人事委員会を８回開催し、社外取締役を含む取締役候補者案、取締役報酬水準・指標等について審議しました。また、当該審議の実効性を高めるべく、人事委員会へ、経営幹部候補人財のタレントマネジメントの進捗状況についても、報告しています。個々の委員の出席回数については次のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

（注）１．中村真紀氏及び神田秀樹氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる人事委員会は就任後に開催の人事委員会となっています。

２．井上ゆかり氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる人事委員会は退任前に開催の人事委員会となっています。

３．山﨑雄嗣氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって辞任したため、出席対象となる人事委員会は辞任前に開催の人事委員会となっています。

６．特別委員会

　当社は、一般株主の利益を保護するための体制として、特別委員会を設置しています。

　特別委員会は、サントリーグループ（当社グループを除く。）との取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するため、サントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループ（当社グループを除く。）との一定金額以上の取引、及び、ブランド・人財・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性を検証し、取締役会へ答申を行います。

　特別委員会の委員は、その独立性・客観性を確保するため、サントリーグループからの独立性を有する者でなければならないこととしています。現在の特別委員会の構成員は、議長である増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））、中村真紀氏（社外取締役）及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））の３名です。

　当事業年度は、特別委員会を４回開催し、ロイヤリティの支払い、機能業務の委託等の重要取引・行為等の審議を行い、審議の結果、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性があることを確認し、取締役会に答申しました。個々の委員の出席回数については次のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

（注）１．中村真紀氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる特別委員会は就任後に開催の特別委員会となっています。

２．井上ゆかり氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる特別委員会は退任前に開催の特別委員会となっています。

７．リスクマネジメントコミッティ等

　当社は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置しています。

　リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。リスクマネジメントコミッティの構成員は、委員長である井上淳氏（執行役員コーポレートマネジメント本部長）、関連部署長等11名の合計12名です。当事業年度は、リスクマネジメントコミッティを２回開催しました。

　品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。品質保証委員会の構成員は、委員長である日置宗孝氏（執行役員MONOZUKURI本部品質保証部長）、関連部署長等15名の合計16名です。当事業年度は、品質保証委員会を２回開催しました。

　サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、戦略立案・推進を行います。サステナビリティ委員会の構成員は、委員長である風間茂明氏（常務執行役員SBFジャパン生産・SCM本部長）、関連部署長等12名の合計13名です。当事業年度は、サステナビリティ委員会を２回開催しました。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

（ⅱ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ．当社グループの役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社グループは、「サントリーグループ企業倫理綱領」に基づき、コンプライアンスを重視した経営を行い、法令遵守はもちろんのこと、株主、お客様、お取引先、地域・国際社会、自然環境、従業員等、当社グループが関わるすべてのステークホルダーの期待に応える、より高い水準の倫理的考動を追求し、実践する。

２．当社グループは、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令及び高い倫理観に則り、公正で透明な活動を展開することを基本方針の一つとし、「法令遵守及び規範・文化の尊重」、「公正な競争」、「腐敗行為の禁止」、「利益相反の監督」、「反社会的勢力との関係遮断・輸出入管理の徹底」、「正確かつ適正な財務・業務に関する記録と開示」を実践する。役員は、法令及び企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。

３．当社グループの役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、教育・研修活動の推進、管理部門・内部監査部門・内部通報体制の整備・運用、当社子会社への経営支援・助言・監督、その他の取組みを行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

４．コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、当社グループの役員・従業員がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制とし、担当部門は、情報の確保に努めた上で、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体に実施させる。

５．当社グループにおける業務の適正な執行に関する健全性を維持するため、内部監査部門を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査部門はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。

Ⅱ．当社グループにおける情報の保存及び管理に関する体制

１．当社グループは、意思決定の透明性及び客観性を確保するため、株主総会議事録、取締役会議事録、その他の重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）を法令及び社内規程に従い保存・管理する。

２．当社グループは、上記の文書等を閲覧可能な状態に維持し、その閲覧に関する権限、範囲及び手続等を定める。

３．当社グループは、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ体制を構築・推進する。

Ⅲ．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．取締役会は、当社グループにおけるリスクマネジメント体制の整備・運用を監督し、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置し、その報告を受け、指示を行う。

２．リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。

３．品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。

４．サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、当社グループにおけるサステナビリティ戦略の立案・推進を行う。

Ⅳ．当社グループの役員・従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は、当社グループの経営の基本方針を決定する。

２．取締役会は、当社グループの役員・従業員が共有すべき全社目標を定め、担当役員は、全社目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。

３．担当役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならない。

４．当社グループは、業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規程に基づき、効率的な意思決定を図る。

Ⅴ．当社子会社の役員・従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１．取締役会は、当社子会社の業務執行の状況について、定期的に報告を求める。

２．役員は、担当する当社子会社の業務執行の状況について、随時、報告を求める。

３．当社は、当社グループの経営戦略、リスクマネジメント及びコンプライアンス経営の推進のため、当社子会社の経営に関する一定の事項について、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会による承認を経る体制を整備・運用する。

４．内部監査部門は、当社子会社に対する内部監査を実施し、その結果を、適宜、当社の代表取締役、担当役員、及び監査等委員会に報告する。

Ⅵ．当社と親会社の適正な関係を確保するための体制

１．当社は、サントリーグループの一員として、グループ一体経営を推進し、サントリーグループのブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源を自らが決定し、保有・確保するとともに、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図る。

２．当社は、特別委員会を設置し、サントリーグループとの間で行う重要な取引・行為等について、特別委員会による審議・答申を経て、取締役会において意思決定を行うほか、サントリーグループとの取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するための体制を整備・運用する。

Ⅶ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき役員・従業員に関する事項、当該役員・従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該役員・従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の職務は、内部監査部門において補助する。内部監査部門の役員・従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

２．内部監査部門の役員・従業員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

Ⅷ．当社グループの役員・従業員又は当該役員・従業員から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

１．監査等委員会は、監査のため、当社グループの業務及び財産の状況を調査し、当社グループの役員・従業員は、監査等委員会が求めた場合、迅速かつ的確に対応する。

２．当社グループの役員・従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。

３．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。

４．コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。

Ⅸ．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループの役員・従業員は、監査等委員会に直接報告を行うことができ、当社は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするための体制を整備・運用する。

Ⅹ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

３．監査等委員会は、当社の役員、内部監査部門及び会計監査人、並びに当社子会社の役員及び内部監査部門らとの意思疎通、連携、及び意見又は情報の交換に努め、実効的な監査の実施に努める。

③　責任限定契約

　当社は取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしています。

④　役員等賠償責任保険

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、専務執行役員及び常務執行役員、並びに、当社国内子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が、塡補されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償の対象としないこととしています。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

⑦　取締役会決議事項とした株主総会決議事項

（ⅰ）自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

（ⅱ）取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

（ⅲ）配当

　当社は、不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な状況となっても株主総会決議を要さずに機動的に剰余金の配当等を行うことを可能とするため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。

⑧　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

　当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループ（当社グループを除く。）との取引・行為等については、社内規程に従い、取引・行為等を実施する部署において、また、法務部門及び財務・経理部門において、サントリーホールディングス㈱からの独立性の観点も踏まえ、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について、事前に確認を行うこととしています。更に、一定金額以上の取引、及び、ブランド・人財・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等（以下、合わせて「重要取引・行為等」という。）については、特別委員会の事前審議・答申を経たうえで、取締役会において、その重要取引・行為等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について十分に審議した後、意思決定を行います。事前の審議に加え、事後、審議の内容に基づいた取引・行為等が行われたかどうかについて、社内規程に従い、法務部門、財務・経理部門、内部監査部門によるチェックと、監査等委員会による監査を実施します。また、重要取引・行為等については、特別委員会及び取締役会に実施状況を報告し、実施結果を確認することとしています。これらの体制により、サントリーグループ（当社グループを除く。）との取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保していきます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性4名　（役員のうち女性の比率50％）

（注）１．任期は2025年３月26日から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２．任期は2024年３月27日から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．任期は2025年３月26日から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役中村真紀氏、増山美佳氏及び三村まり子氏は、社外取締役です。

５．当社は取締役宮永暢氏、中村真紀氏、神田秀樹氏、増山美佳氏及び三村まり子氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。

②　社外役員の状況

（ⅰ）社外取締役の選任状況

　本書提出日現在において、当社の社外取締役は３名、うち監査等委員は２名です。

　社外取締役の中村真紀氏は、小売業等の企業経営者としての豊富な経験と人材育成の分野における高い見識を有しており、社外取締役として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。

　社外取締役（監査等委員）の増山美佳氏は、コーポレート・ガバナンス、人材・組織、M&A等の分野における豊富なコンサルティング経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、社外取締役（監査等委員）として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しています。

　社外取締役（監査等委員）の三村まり子氏は、弁護士としての経験と、豊富な事業経験に基づく高い見識を有しており、社外取締役（監査等委員）として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しています。

　また、社外取締役は、社外取締役と執行部門との間で、連携・調整を円滑に行うため、互選により、増山美佳氏を筆頭社外取締役に選定しています。

（ⅱ）当社と社外取締役との利害関係

　社外取締役は、豊富な実績と経験、専門的見識等に基づく発言を行うことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うこと並びに監査等委員会の監査機能の充実に貢献しています。

　社外取締役の中村真紀氏は、㈱まんまの代表取締役社長及びサツドラホールディングス㈱の取締役CHROを兼任しています。当社グループと㈱まんまとの間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。当社グループとサツドラホールディングス㈱との間には、自動販売機の設置等の取引、また、当社グループと中村真紀氏が2017年７月末日まで所属していた合同会社西友（現㈱西友）との間で飲料関連の取引がありますが、その取引金額は双方の連結売上収益の１％に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の増山美佳氏は、増山&Company合同会社の代表社員社長、コクヨ㈱の社外取締役、鴻池運輸㈱の社外取締役及びウシオ電機㈱の社外取締役を兼任しています。当社グループと増山&Company合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の三村まり子氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士（オブカウンセル）及び㈱タカラトミーの社外取締役を兼任しています。なお、当社グループと三村まり子氏がオブカウンセルを務める西村あさひ法律事務所・外国法共同事業との間には、弁護士業務等の取引がございますが、その取引金額は双方の連結売上収益の１％に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はなく、当社と当該事務所との間には、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧　所有株式数」欄に記載のとおりです。

（ⅲ）社外取締役の選任基準

　当社は、社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えています。また、当社経営陣からの独立性に加え、親会社であるサントリーホールディングス㈱からの独立性も備え、株主全体の利益の最大化を図るための視点から経営監督機能を担う能力を有することが必要であると考えています。

　当社は、以下の事項の一つにでも該当した場合には、社外取締役に独立性がないと判断しています。

・当該社外取締役が、現在又は過去（10年以内）において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の業務執行者又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合

・当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在又は過去（10年以内）において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の重要な業務執行者又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合

・当該社外取締役が、現在、業務執行者として在籍する会社と当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額が当該社外取締役の在籍会社、当社グループ又はサントリーグループのいずれかの連結売上収益の２％を超える場合

・当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合

・当該社外取締役が、業務執行者を務めている非営利団体に対する当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社の寄付金が過去３事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の２％を超える場合

　なお、当社は、社外取締役中村真紀氏、増山美佳氏及び三村まり子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。

　監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（ⅰ）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員が過半数を占めるように構成され、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しています。

当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定する方針としています。現在は、常勤監査等委員として神田秀樹氏を選定しています。同氏は、サントリーグループのスピリッツ事業会社の社長としての経営経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

（ⅱ）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度は、監査等委員会を13回開催し、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況の審議、会計監査人の評価、取締役会付議事項の事前審議等を行いました。個々の監査等委員の出席回数については次のとおりです。

（注）１．神田秀樹氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる監査等委員会は就任後に開催の監査等委員会となっています。

２．山﨑雄嗣氏は、2024年３月27日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって辞任したため、出席対象となる監査等委員会は辞任前に開催の監査等委員会となっています。

当社は、監査等委員、経営企画部門担当役員等によって構成されるグループ監査委員会を設け、監査等委員は、監査部門と経営責任者・執行責任者との意思疎通を図り、経営品質向上に貢献しています。

常勤監査等委員は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

②内部監査の状況

当社グループは内部監査部門（グローバル監査部等）を設置し、内部監査部門は当社グループの監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

本書提出日における当社及びグループ各社の内部監査部門の合計員数は39名です。

内部監査部門には、財務・経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数います。

また、内部監査部門は、取締役会に対し、活動計画及びその進捗を定期的に報告するとともに、内部監査結果について取締役に直接報告を行うことで、取締役会との連携を強化しています。

なお、監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携及び内部統制部門との関係は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ⅱ）継続監査期間

2007年以降（当社設立前のサントリー㈱における継続監査期間も含んでいます。）

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

石原伸一（有限責任監査法人トーマツ）（３年）

平野礼人（有限責任監査法人トーマツ）（６年）

浅井勇一（有限責任監査法人トーマツ）（１年）

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他32名です。

（ⅴ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の評価及び選定に関する基準を策定しており、監査法人の再任手続きに際しては、当該基準に従い、監査法人の監査品質、報酬水準の妥当性、独立性、専門性について、財務・経理部門及び監査法人からの報告を通じて確認を行い、当該結果を総合的に勘案して判断をしています。

なお、監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めています。当該決定方針は、以下のとおりです。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ⅵ）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の評価及び選定に関する基準に従い、財務・経理部門及び監査法人から監査法人の監査体制・活動内容等の報告を受け、監査法人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行った結果、監査法人を再任することと判断しています。

④監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

　非監査業務に基づく報酬の支払いについて、該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　非監査業務に基づく報酬の支払いについて、該当事項はありません。

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰ.を除く）