株式会社すららネット（3998） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３年31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第16期より「株式給付信託（J-ESOP-RS）」を導入したことに伴い、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、普通株式の期末自己株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．当社は、2020年７月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。当該株式分割が第13期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した後の指標となっております。

８．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．第16期より「株式給付信託（J-ESOP-RS）」を導入したことに伴い、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、普通株式の期末自己株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社とファンタムスティック社の計２社で構成されています。環境に左右されず、どのような子どもたちにも最適な「教育の機会」を提供することを目指しております。報告セグメントとしては「eラーニング事業」、「受託開発事業」及び「アプリ開発事業」の３つに区分しています。

当社eラーニング事業では、主に小学生・中学生・高校生を対象に、ICT学習教材「すらら」「すららドリル」等のサービス提供を行っております。また、当社サービスを導入する顧客に対して、当社サービスを活用した教育カリキュラムの企画・提案や、独立開業の各種支援、勉強会の定期開催等による各種経営支援サービス、他社とのコラボレーションによるコンテンツの提供等を行っております。受託開発事業では、教育にかかるコンテンツやアプリ等受託開発及び関連する保守やメンテナンスサービスの提供、アプリ開発事業では、ゲーミフィケーションを活かした学習コンテンツを自社開発し、Apple Store等よりダウンロードをして活用いただく知育アプリの提供を行っております。

当社グループは全セグメントの売上高、営業損益の合計額に占めるeラーニング事業の割合が、いずれも90％を超えるためセグメントの情報を記載せず、主要な事業についてのサービス概要を記載いたします。

eラーニング事業を担う当社の教材は、学習塾や学校など現場の声をもとに意見交換を行う「SuRaLabo」プロジェクト、大手企業との共同研究など、コンテンツの改善や利用者の学習効果向上に向けて様々な取り組みを行っています。今後も各教育機関と協働してのサービス開発や、学習履歴のビッグデータの利活用による新たなサービスの開発など、より学習効果の高い教材を目指していきます。

当社の教材は、PCやタブレット端末等のスマートデバイスに対応しております。海外マーケットにつきましては、独立行政法人国際協力機構や経済産業省から採択を受けた各種事業等を契機として、スリランカ、インドネシア、エジプト、カンボジア等でサービスの提供を行っております。

　　当社eラーニング事業が提供するサービスの内容は以下のとおりです。

(1) サービスの概要

①　「すらら」「すららドリル」「Surala Math」「すららにほんご」の提供

AI×アダプティブラーニング教材「すらら」は小学校から高校までの国語、算数／数学、英語、理科、社会５教科の学習を、先生役のアニメーションキャラクターと一緒に、一人一人の理解度に合わせて進めることができるアダプティブなeラーニング教材です。レクチャー機能、ドリル機能、テスト機能により、一人一人の習熟度に応じて理解→定着→活用のサイクルを繰り返し、学習内容の定着をワンストップで実現できます。初めて学習する分野でも一人で学習を進めることができる特長を生かし、小・中・高校、専門学校や学習塾をはじめ、放課後等デイサービス等においても活用が広がっています。新たな個別最適化の取り組みとして、認知特性診断「Surala LIFT」と、認知特性別学習教材「漢字アドベンチャー」を追加しました。

「すららドリル」は、アダプティブなドリルと自動作問・採点機能を有するテストからなり、「すらら」の姉妹版として主に公立小中学校向けに提供しています。

「Surala Math」は、従来提供していたインタラクティブなアニメーションを通じて加減乗除の四則計算を中心としたICT教材「Surala Ninja!」に、「すらら」の算数／数学のローカライズ版を加えた海外向けICT教材です。スリランカ向けのシンハラ語版、インドネシア向けのインドネシア語版、エジプトやカンボジア、フィリピンで活用されている英語版があります。

新たな市場への取り組みとして2023年リリースした「すららにほんご」は、国内外の外国にルーツを持つ人たちが就労・留学・生活に必要なレベルの日本語を習得できるICT教材です。

② 「すらら」等を導入する顧客に対する経営支援

学習塾や学校等に対して、「すらら」等を現場で活用した教育事業の提案やカリキュラム提案、成功事例・各種ノウハウの提供等の経営支援サービスを提供しております。また、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等に対して、物件探索や資金調達・販売促進活動・その他塾経営に必要な情報や研修等を提供する開業支援サービスも提供しております。

③ 他社とのコラボレーションによるコンテンツサービスの提供

当社は「すらら」をはじめとする自社教材に加え、他社コンテンツとの連携により、サービスの品揃えを拡充し、顧客満足とユーザーの拡大を目指しております。当社は、他社との協働により、英語の発話トレーニングのできるAI機能や長文読解コンテンツ等を提供しております。

④ BtoC受講者に対する包括的なサポート

当社のBtoC顧客の中には、不登校、発達障がい、学習障がいなど、悩みの深い家庭が多数含まれています。当社では、保護者への包括的なサポートを目指し、「すららコーチ」による保護者向けコーチングや、保護者向け勉強ペアレント・トレーニング「ほめビリティ」、心理・教育アセスメントサービスの提供を行っています。また、不登校生がICT教材を活用することにより出席認定を得られる制度を活用するためのセミナーやアドバイス活動など、悩みの深い家庭の課題に寄り添い、包括的なサポートを行っています。

(2) サービスの対象顧客と収益構造

当社は、オンライン学習教材「すらら」「すららドリル」等サービスを、主に学習塾、自治体や学校法人等、個人学習者に対して提供しております。当社の主な収益源は、当社オンライン学習教材の導入校や個人学習者に対して提供することによる、サービス利用料やID利用料収入であります。

〈学習塾・学校向け(BtoBtoC)の事業モデル〉

学習塾や学校等のBtoBtoCの事業モデルにおいては、当社は導入校に対して当社ICT学習教材を利用するための管理者用ID(先生ID)を発行し、導入校は導入校に通う生徒向けに生徒IDを発行しております。導入校に通う生徒は導入校を介して当社オンライン教材を利用することになります。導入校は「すらら」等の各種機能を使って、生徒に対する受講フォローを実施しますので人件費・各種管理コストの発生を抑制することが可能となります。

「すらら」は従来より学習塾を経営されている個人顧客に加えて、当社のサービスを使って新たに塾を独立開業される方や、複数の校舎や生徒を有する学習塾や学校法人等、また、教育の多様化に伴いフリースクールや民間の学童施設、放課後デイサービス、各種専門学校などでも活用が広がっています。自治体や公立高校には「すららドリル」を提供しています。さらに、当社は当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等に対しては、「すらら」等サービスを提供することに加えて、「物件や資金調達、内装や生徒募集に関するサポート」、「定期開催による成功事例・塾経営ノウハウの共有」、「販売促進チラシ等の無償提供」等の各種研修や経営支援を実施しております。

当社による「すらら」等サービス提供の対価として、学習塾においては、「すらら」等サービスを契約された１校舎につき課金される月額「サービス利用料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。また、学校法人においては、契約時に発生する「初期導入料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。

〈個人学習者向け(BtoC)の事業モデル〉

個人学習者向けのBtoCの事業モデルにおいては、当社が個人学習者に対して「すらら」を利用するための生徒IDを発行しております。各ご家庭には、当社と業務協力関係にある「すらら」導入塾の先生（すららコーチ）が指導経験を活かして、学習習慣の身に付け方を始めとした学習に関する悩みや、基礎学力、成績を上げるための学習設計をサポートします。

当社による「すらら」サービス提供の対価として、個人学習者においては、生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。また、導入塾の先生に対しては、受講フォロー業務委託料を支払うことにより、エンドユーザーの数が増える度に導入塾の収益も増えるといった当社とWin-Winの関係となる事業モデルを構築しております。

これらのサービス提供の結果、2024年12月末時点での導入校数は2,609校、利用ID数は249,407IDとなっております。

〈課金対象導入校数の推移及びID数の推移〉

(注) １．当社ICT教材の導入校数、利用ID数を各マーケット毎に表しています。

２．ご利用いただいている当社ICT教材は以下となります。
すらら：主要５教科の学習を一人一人の理解度に合わせて進めることができるアダプティブなICT教材
すららドリル：ドリル機能、テスト機能に特化した公立小中学校向け「すらら」の姉妹版ICT教材
すららSatellyzer：宇宙をテーマに必要な基礎スキルを身につけていく高校生向け探究学習ICT教材

〈公立学校の導入校数及びID数〉

(注) １．経済産業省EdTech導入補助金、探究的な学び支援により利用している学校数・利用ID数を含めていますが、当社既存契約校舎が採択された補助金申請分の学校数・利用ID数は控除しております。

２．経済産業省EdTech導入補助金により利用している学校数・利用ID数になります。

３．経済産業省探究的な学び支援により利用している学校数・利用ID数から、当社既存契約校舎が採択された学校数・利用ID数は控除しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

〈用語集〉

※反転授業：これまで教室で一律講義していた新たな学習内容を、オンライン学習教材等を用いて自宅で予習することで教室では講義を行わず、その代わりに教室では従来宿題としていた課題について講師が個々の生徒の特性に合わせた指導を行ったり、生徒同士での協働学習を行う形態の授業

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、会社別の従業員数を示すと次のとおりであります。

2024年12月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

１．経営方針

当社グループは、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念とし、新しい学習体験を届ける事業活動を通じ、学習者に「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を得られる機会を提供しています。貧困や障がいに苦しむ子どもたち、低学力の生徒、世界中の教育格差という社会課題を、最先端技術で解決する。教育格差を根絶することが当社グループの使命であると考えています。

当社ICT教材は、従来の進学塾・予備校、人による個別指導塾や映像配信型の教材とは異なり、無学年式で、学習内容のさかのぼり、先取りを学年、学校種を超えて行える（高校生が小学校の復習に取り組むなど）特長を活かし、偏差値30～60と低学力層を含めた幅広いレンジの生徒が利用でき、一人ひとりの学力向上のみならず学習塾・学校全体の学力底上げを目指すコンテンツです。また、幅広い機能を有する学習管理機能により、教員の働き方改革への貢献も可能となります。当社は今後も、教材の開発・提供、教育現場でのEdTech活用のためのコンサルテーションならびに、学習者の学習履歴や解答情報をはじめとするビッグデータの活用や、AIのさらなる活用など、新しい教材やサービスの開発、提供を加速し、当社独自のポジションを確立していきます。

また、当社は、「不登校」、「発達障がい」、「低学力」、「貧困」の４つの社会課題に対し、どのような効果をもたらしているかを測定・可視化を実施し、インパクトマネジメントレポートとして発信しています。

インパクトマネジメントの実施は、サステナビリティの機会を注視し、管理するためのガバナンス活動として位置付けております。

２．経営環境

わが国の教育業界においては、従来からの少子化の流れの中で、企業間競争が激しさを増しており、経営環境は依然厳しい状況で推移しています。当社グループが属するEdTech市場は、当社グループが開発したICT教材等を通じた社会課題の解決と、事業の成長の同時実現に向けて活動を行っております。

新学習指導要領が実施され、新しい時代に必要となる資質・能力の育成と、学習評価の充実が図られます。新学習指導要領ではSociety 5.0の実現を目指し、主体的・対話的で深い学び（「アクティブ・ラーニング」）の視点からの学習過程の改善が行われています。情報活用能力が、言語能力、問題発見・解決能力等と同様に「学習の基盤となる資質・能力」と位置付けられ、「各学校において、コンピュータや情報通信ネットワークなどの情報手段を活用するために必要な環境を整え、これらを適切に活用した学習活動の充実を図る」ことが明記されるなど、今後の学習活動において、積極的にICTを活用することが想定されています。同時に文部科学省からは、「学校における働き方改革に関する緊急対策」が発表され、ICTを活用することにより教員の働き方改革を実現することも期待されています。

文部科学省では、令和５年６月に閣議決定された「新たな教育復興基本計画（計画期間2023年～2027年）」では、今後の教育政策に関する基本的な方針が発表されました。誰一人取り残されず、全ての人の可能性を引き出す共生社会の実現に向けた教育の促進に向け、個別最適・協働的学びの一体的充実や多様な教育ニーズへの対応が求められています。また、教育デジタルトランスフォーメーション（DX）に向けた取り組み、教育データの分析や利活用の取り組みなど、教育のICT化に向けた取り組みは着実に進展し、多様化した学びに向けての活動がさらに広がっています。EdTech市場の成長は緩やかとなっておりますが、2025年以降のノートPCやタブレットなどのハードウエアの更新期に合わせて再度の成長期の到来が期待されております。

また、少子化の一方で、不登校児童生徒数は過去最多の34万人を超え、特別支援学校も増加傾向にあり、教育現場での課題の多様化が進んでいます。個別最適化された学習支援に加え、多様な学習スタイルや学びの場に対応できる教材の需要が高まっています。

３．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが認識している対処すべき課題は、次のとおりであります。

①　コンテンツの拡充

eラーニング事業では、「国語・算数／数学・英語・理科・社会」の主要５科目を網羅するAI×アダプティブなeラーニングコンテンツを提供しております。2024年12月期は、高校理科教材「科学と人間生活」や、国内外の外国にルーツを持つ人たちが就労・留学・生活に必要なレベルN4を習得できる日本語学習教材「すらら　にほんご」を追加リリースしました。また、リスキング教材「仕事に役立つ数学基礎コース」や、個別最適化の取り組みとして、一人ひとり異なる認知特性別学習教材「すらら漢字アドベンチャー」などリリースしました。

今後も多様化する教育ニーズに対応すべく、自社開発以外にも教育関連企業等と協働して、新しい技術を活用し、新しい分野でのコンテンツの制作に邁進してまいります。

②　開発体制の構築

eラーニングコンテンツの技術革新のスピードは、非常に早く、新たなサービスや競合他社が続々と現れることが予想されます。当社が競合企業とのサービスの差別化、競争優位性の確立を図るためには、迅速な開発体制の構築が不可欠となります。当社グループはこれらを実現するために、社内開発スタッフの技術向上、グループ会社間との連携、外部からの優秀な人材の採用、最先端の技術動向の調査、ビッグデータを活かした商品開発等に継続的に取り組んでまいります。

③　情報管理体制の強化

当社グループでは、セキュリティの確保や情報管理体制の継続的な強化を行っていくことが重要であると考えております。2021年にISMSを取得し、情報管理にかかる施策には万全の注意を払っていますが、今後も情報管理体制の強化・整備を行ってまいります。

④　優秀な人材の確保と育成

当社グループの持続的な成長のためには、当社グループの経営理念や事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用し、開発体制、営業体制、管理体制を整備していくことが重要であると捉えており、グループ全体では前期末より４名増員いたしました。当社eラーニング事業では、特に大きく変革する教育業界において営業部門の人材が、学校や塾などの顧客の課題解決に向けての啓蒙や提案、継続的な支援を行うコンサルティング能力の向上が必要不可欠であり、そのための人材育成に注力してまいります。また、受託開発事業及びアプリ開発事業のファンタムスティック社では、専門性やスキルを有する人材の確保と育成が重要な課題であり、継続的に積極的な採用活動を行います。

⑤　システムの強化

当社グループはインターネット上でサービスを提供しており、システムの安定稼働の確保は必要不可欠です。あらゆる有事において通信障害が発生した場合、当社グループ事業に重大な影響を及ぼす可能性があるため、外部業者による脆弱性の確認等を継続的に行い、社員への教育・研修の実施等を継続して努めてまいります。

⑥　内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社グループのさらなる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化が重要な課題であると認識しております。当社は、監査等委員会及び内部監査部門、任意の諮問機関である指名委員会・報酬委員会、並びに会計監査人との連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の強化に取り組んでいく方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス

当社グループは、「事業を通じて、持続可能な社会を目指す」を重要課題とし、社会環境や法令等施行などに応じて実効性を高めるため、公正で透明度の高い経営体制構築を目指しています。また、監査等委員会設置会社として独立役員である社外取締役を３名選任しているとともに、企業価値を継続的に向上させるため、部門責任者を中心とした経営会議にて定期的な数値報告・協議・検討を実施し、特に重要な議題については取締役会及び監査等委員会において協議を行っております。また、取締役会は、経営の基本方針や重要事項並びに法令で定められた重要事項を決定する最高意思決定機関と位置づけております。

※当社ガバナンスデータ

(2) 戦略

人材は当社グループにとって最大の財産であります。性別、国籍、年齢等の属性に左右されない人材の多様性の確保を含む人材育成方針及び、社内環境整備方針を構築しております。

人材育成方針

当社グループは、経験値の高いキャリア採用と新卒や未経験者も採用しております。一人ひとりのキャリアをサポートし、成長性を高める充実した研修制度を導入、人材育成をすることで組織強化を行っています。

　・メンター制度導入、定期的な１on１ミーティングの実施

　・全社員が経営参画意識・全社最適の視点を持ち、自業務に高い視座を持って取り組めるよう、月２回の全社朝礼、年一度の全社員参加型中期経営計画策定合宿を実施

　・コンピテンシーに基づく行動評価であるCC（キャリア・チャレンジ）評価と、仕事の成果・業績貢献による業績評価を組み合わせた、評価制度の整備と実施

　・表彰制度

社内環境整備方針

当社グループは、社員が長期的に働きやすい環境を整備するため、以下取り組みを実施しております。

　・ハラスメント、コンプライアンス研修の実施、社員が互いに尊重し合える職場づくりへの取り組み

　・フレックス勤務制度、在宅勤務制度の導入、育休制度や育児勤務制度、健康促進推奨活動の実施

※当社ESGデータ

(3) リスク管理

サステナビリティに関するリスクへの対応は、経営管理グループ、内部監査室を中心に、協議・モニタリングされ、その内容を監査等委員会、取締役会へ報告し、取締役会にて監督されます。

(4) 指標及び目標

当社のミッション・ビジョン・バリューに基づく人材の育成及び社内環境整備に係る指数について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．業界環境に関するリスク

①　EdTech市場について

近年、GIGAスクール構想の進展や教育DXの加速、生成AIなど新たな技術の導入により、日本国内におけるEdTech市場は今後も緩やかな拡大が見込めます。特に、個別最適化された学習支援やICTを活用した学習環境の整備に対する需要は一層高まっており、スマートフォンやタブレット端末の普及、オンライン学習への社会的受容の進展も追い風となっています。しかしながら、これらの市場のニーズや成長が大きく鈍化し、もしくは縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　生成AIの普及について

OpenAI社が開発するChatGPTをはじめとした、人工知能アルゴリズム生成AI技術の技術開発はより一層進むことが予想されます。これらの技術の進化は社会的な構造の改革を伴うことでもあり、市場環境やニーズの変化への迅速な対応、戦術的な技術投資の機会を図り、柔軟に対応できる体制を整えております。しかしながら、生成AIの急速な進化と台頭、新たな規制の導入や技術革新、その他予期せぬ要因によって、今後の競合環境に大きな変化が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　少子化による影響について

教育業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しております。少子化による影響や、子どもにかかる学習費や学習塾の事業所数が増加傾向であることも相まって、教育業界では同業間での生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社グループは、子どもたちには、「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を身につけて頂くこと、当社グループのサービスを使って学習塾を独立開業される方等には、その経営を成功して頂くこと等を目指して事業展開を進める所存でありますが、今後、少子化が急速に進行し、教育市場全体が著しく縮小した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　教育制度の変化について

近年、教育分野においては、グローバル化やICT(Information and Communication Technology：情報通信技術)化の必要性が高まりを見せております。大学入試においても新制度導入が検討される等、今後も環境が変化し、また、子どもや保護者の教育に対するニーズも急速に多様化、個別化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社グループは、細分化された顧客ニーズに対応した商品・サービスを提供するよう、新技術の開発やノウハウの取得を推進しております。しかしながら、将来において教育環境及び顧客ニーズが当社グループにおける対応を上回る規模で急激に変化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２．事業に関するリスク

①　他社との競合について

当社グループは、ICT教材サービスをはじめとする特色あるサービスの提供や機能の強化、サービスラインナップの充実、学習塾や学校法人に対する経営支援体制の強化等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと同様にEdTechを提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　他社との業務提携について

当社グループでは、教育コンテンツの提供企業との業務提携等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社グループと提携先が持つコンテンツや事業運営ノウハウ等を融合することにより、大きなシナジー効果を発揮することを目的としておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携が解消された場合、業績に影響を与える可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社グループが事業を展開するEdTech業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。これらの変化に対応するため、当社グループは、開発スタッフの採用・育成や最先端の技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　当社の業務委託先のリスクについて

当社グループは、コンテンツ・システムのプログラミング等の一部の業務を外部に業務委託しております。当社グループは、業務委託先が開発遅延等を起こさないようにプロジェクトの進捗管理を慎重に実施しております。しかしながら、業務委託先において開発遅延、経営破綻、法令違反等が生じる等、サービス提供に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　事業拡大に伴う継続的な設備投資について

当社グループは、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、システムインフラ等への設備投資を行ってまいりましたが、当社グループの計画を上回る急激な利用者数及びアクセス数の増加等があった場合には、設備投資、減価償却費負担の増加が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　校舎数と解約数の推移について

当社グループeラーニング事業では、サービスを導入する校舎数・利用ID数は、広告宣伝活動や営業活動による新規導入校数の増加等により拡大傾向にありますが、学習塾の独立開業者の減少や学習塾、自治体や学校法人等における「すらら」等ICT教材の導入が進まないこと等により、新規校舎獲得数が計画を下回る場合や、解約数が当社グループの想定よりも増加する場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　ID数の推移について

当社グループeラーニング事業では、学習塾や自治体・学校法人等の導入校に対する各種経営支援を通じて生徒数増加のための取り組みを推進しており、これらの活動等によって当社グループのサービスを利用するID数は増加傾向にありますが、当社グループから導入校に対する経営支援活動を行っても導入校において生徒数が増加せず、想定どおりのID数が得られない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　法人顧客の解約について

当社グループeラーニング事業では、個人塾のみならず、複数の校舎や多くの生徒を有する学習塾運営会社や学校法人等の法人顧客との契約数の増加に向けた取り組みを推進しており、これらの学習塾運営会社や学校法人等においては、「すらら」等を活用した反転授業を教育カリキュラムに組み込むこと等により、「すらら」等の継続的な活用を促しております。

しかしながら、今後において、複数の校舎や多くの生徒を有する法人顧客において、他社サービスへの切り替えやその他の理由により、当社サービスの利用契約の解約が生じた場合、校舎数及びID数が大幅に減少することが想定されるため、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　営業部門の人材の確保や育成について

当社グループは、今後の更なる事業拡大を推進する上で営業部門における優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要であると認識しており、適切な時期を見定めながら新卒や中途採用活動を実施し、また、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築や教育の実施を進めております。しかしながら、現状においては、営業部門が少人数であり、一人当たりの役割が多いため、人材の新規採用が予定どおりに進まない場合や既存の人材の社外流出等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　ソフトウエア開発について

当社グループは、競争優位性を高めるために、新サービスの開発や機能追加を行ってまいりましたが、サービス品質の向上や品揃えの充実のため、今後においてもソフトウエア資産の増加が見込まれます。

今後において当社グループの想定を超えるソフトウエアの開発が必要となった場合には、減価償却費の増加が利益を圧迫する可能性があるほか、想定どおりの収益を獲得できず、営業損失を計上することとなった場合等には減損損失が発生する可能性があります。また、当社グループでは一部の開発を外部委託しており、外部委託先からの納品物の品質に問題が生じた場合にはソフトウエアの改修に係る費用や損失が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　システム障害について

当社グループのサービスは、情報システム及び通信ネットワークを通じて提供しております。当社グループはシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、以下のとおり対策を講じております。

１) 新規サービスのリリース時において事前検証を徹底する

２) 委託先が運営するデータセンターのサーバーを負荷分散し、障害時に備え日次バックアップを行う

３) サーバの保守・運営・管理業務は外部の専門会社へ委託し、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、委託先から当社グループのシステム運用要員に通知する体制を整える

しかしながら、以下のようなシステム障害が発生した場合、当社グループのサービスは停止する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

・電力供給不足、災害や事故等により通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合

・コンピューターウイルス、不正アクセスによる被害にあった場合

・ソフトウエアや機器に不具合・欠陥が生じた場合等

３．法的規制に関するリスク

①　法的規制について

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「電気通信事業法」等による法的規制を受けております。

社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　個人情報の管理について

当社グループは、当社のサービスを利用する生徒、取引先、従業員、株主等に関わる個人情報を有しております。当社グループは社内規程の整備、従業員への教育指導等、2021年2月にはISMS（JIS Q 27001）を取得し、個人情報の管理には万全を期しております。しかしながら、何らかの事情により個人情報が外部に漏洩した場合は、当社の社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　知的財産権に関するリスク

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している場合、又は、今後当社が属する事業分野において第三者の権利が成立する場合には、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

４．経営管理体制に関するリスク

①　代表取締役　湯野川孝彦への依存について

代表取締役である湯野川孝彦は、当社の創業者であり、創業以来当社の代表取締役を務めております。同氏は、EdTechをはじめとする新規事業の立ち上げや顧客に対する経営支援に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　小規模組織における管理体制について

当社は、本書提出日現在、取締役２名、監査等委員である取締役３名、従業員約100名と小規模組織にて運営しており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５．その他のリスク

①　配当政策について

当社グループの利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

しかしながら当社グループは、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。現時点において当社グループは、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

②　Ｍ＆Ａ等について

　当社グループでは、新規事業やサービスの拡大のため、M&Aを有効な手段のひとつに位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。

　M&Aに際しては、対象企業の事業内容や財務内容及び法務等について、詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針です。しかしながら、これらの調査段階で想定されなかった事象が、M&A実行後に発生する場合や、事業展開が計画通りに進まず業績への効果が得られないと判断し、実施後の業績未達等によるのれん等の減損が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、本書提出日現在において具体的に計画している企業買収や資本提携等の案件はありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループにおいては、従来からの少子化の流れの中で企業間競争が激しさを増しており、経営環境は依然厳しい状況で推移しています。当社が属するeラーニング事業は、令和５年６月に閣議決定された「新たな教育復興基本計画（計画期間2023年～2027年）」をふまえ、当社が開発したICT教材を通じた社会課題の解決と、事業成長の同時実現に向けて活動を行っております。さらに、将来的な競争力強化と市場拡大に向けて、AI技術やビッグデータ分析を活用した次世代教育プラットフォーム開発に着手しています。

　eラーニング事業を行っているすららネットでは、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念としています。他社に先駆けた様々な取り組みに挑戦し続けています。

　当連結会計年度における新たな取り組みとして、新市場への進出を目指し、リスキリング教材「仕事に役立つ数学基礎コース」をリリースしました。また、「すらら」高校理科教材に「科学と人間生活」を追加しました。

　新たな個別最適化の取り組みとして、一人ひとり異なる認知特性に着目し、それに応じた学習方法を診断する「Surala LIFT」や、認知特性別学習教材シリーズ第一弾「漢字アドベンチャー」をリリースしました。

　国内外で日本語学習のニーズも高まる中、2023年にリリースしましたICT教材「すららにほんご」は、「第21回日本e-Learning大賞」の「日本語教育特別部門賞」を受賞しました。国内外の教育機関や企業への導入も始まり、今後も国内外で日本語学習の可能性を広げてまいります。

　学校マーケットでは、日本最大級の学校数を展開する専門学校グループとの新規契約や新たな自治体などとの契約が進み、補助金を除く契約校舎数は増加しております。一方で、３月年度末に大口の自治体契約が終了したことや、新規自治体案件の獲得が目標に届かなかったことから、売上は前期末と比較し減少しました。こうした状況を受け、今後も人員を補強し、専門性の高いコンサルティングやサポート人員の育成と体制の強化を構築し、今後の成長基盤の構築を目指しています。

　塾マーケットでは、放課後デイサービスは堅調に推移しており、ローカル中堅大手塾での導入も着実に進んでおります。その結果、期末での契約校舎数及び利用生徒ID数は増加しましたが、期中での独立開業及び既存塾での利用生徒数減少の影響により、売上は前期末と比較し減少しました。

　BtoCマーケットでは、学習習慣の定着に課題がある、不登校・発達障がいなど悩みや不安の大きい保護者支援として、「ほめビリティ・ペアレンティング」サービスを開始しました。一方で、競合他社が増えたことにより、前年と比較し減少しました。

　海外マーケットでは、「ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金」に、エジプトの数学力強化を目的とした新デジタル教材コンテンツ開発事業が採択されました。また、大型パイロット事業の終了に伴いKPIは一時的に減少しました。一方で、2024年12月、経済産業省の令和５年度補正「グローバルサウス未来志向型共創等事業費補助金」において、カンボジアでのEdTechを活用した子どもたちの数学力向上と、教員育成を目的とする実証事業に採択しました。新たな市場展開への期待が高まっております。

　その結果、すららネット経営指標である、課金対象導入校数と利用ID数の当期末時点における導入校数は2,609校（前年同期比13校増加）、利用ID数は249,407ID（前年同期比178,714ID減少）となりました。

　業容の拡大に向けて、新コンテンツ・システムへの開発投資等、引き続き積極的に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度第２四半期では、ファンタムスティック社受託開発事業において、内部間取引以外での新規案件獲得目標を達成することができなかったことを理由に、のれん減損損失計上を行いました。

　その結果、当社グループ全体の当連結会計年度における売上高は1,947,983千円（前年同期比9.2％減）、売上原価は688,261千円（前年同期比8.7％増）、販売費及び一般管理費は1,048,206千円（前年同期比6.8％減）となりました。

　当社グループ全体の当連結会計年度における営業利益は211,515千円（前年同期比45.4％減）、経常利益は221,589千円（前年同期比43.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は72,896千円（前年同期比76.0％減）となりました。

　なお、当社グループの事業セグメントは、eラーニング、受託開発、アプリ開発ではありますが、受託開発及びアプリ開発の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント毎の記載を省略しております。

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。

（ａ）財政状態

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて71,635千円減少し、2,637,020千円となりました。

企業の安全性を示す自己資本比率は、前連結会計年度末82.0％に対し、当連結会計年度末は85.0％となり、3.1ポイント増加となりました。また、支払能力を示す流動比率は、前連結会計年度末357.0％に対し、当連結会計年度末は399.2％となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて144,492千円減少し、1,446,639千円となりました。これは主に現金及び預金が93,610千円、売掛金及び契約資産が66,277千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて72,856千円増加し、1,190,381千円となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定が142,467千円増加した一方、のれんを90,253千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて83,288千円減少し、362,357千円となりました。これは主に、未払法人税等が36,293千円、前受金が32,967千円減少した一方、未払金が16,447千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて83千円減少し、11,316千円となりました。これは主に、株式給付引当金が83千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて11,736千円増加し、2,263,346千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を72,896千円計上したことと、自己株式の取得が49,965千円あったことによるものであります。

（ｂ）経営成績

　当連結会計年度の売上高は1,947,983千円（前年同期比9.2％減）、営業利益は211,515千円（前年同期比45.4％減）、経常利益は221,589千円（前年同期比43.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は72,896千円（前年同期比76.0％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前事業年度末に比べ93,610千円減少し、1,061,132千円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果取得した資金は372,846千円（前年同期は475,542千円の収入）となりました。その主な内訳は税金等調整前当期純利益135,083千円、減価償却費257,884千円、減損損失86,359千円により増加した一方で、法人税等の支払により102,061千円減少したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は414,898千円（前年同期は433,831千円の支出）となりました。その主な内訳は無形固定資産の取得による支出414,762千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は51,685千円（前年同期は220,512千円の支出）となりました。その主な内訳は自己株式の取得による支出50,185千円であります。

③　生産、受注及び販売の状況

(ａ)生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(ｂ)受注状況

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(ｃ)販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループの事業セグメントは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額に占めるeラーニング関連事業の割合がいずれも90%を超えているため、記載を省略しております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

連結損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(ａ)財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は2,637,020千円となりました。

詳細については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

(ｂ)経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は1,947,983円となりました。

　詳細については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

（営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

　業容の拡大に向けた営業・開発人員の増強、社内体制強化、コンテンツやシステムへの開発投資、サーバー増強において、積極的に取り組んでまいりました。一方、広告宣伝費など一部の経費については減少しております。その結果、当社グループの当期における売上原価は688,261千円、販売費及び一般管理費は1,048,206千円となりました。

　この結果、営業利益は211,515千円、経常利益は221,589千円、親会社株主に帰属する当期純利益は72,896千円となりました。

（ｃ）キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としています。当社グループの資金需要の主なものは、コンテンツ・システムの開発費、人件費及び販売活動のための広告宣伝費等の運転資金であります。これらの資金需要に対して、営業活動により必要となる資金を調達しており、資金の流動性は十分に確保されております。今後新たな資金需要が出てきた場合には、金融機関からの借入や新株の発行等により、最適な方法による資金調達にて対応する方針です。

（ｄ）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

（ｅ）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、設立以来、インターネットを通じてタブレットやPCで学ぶことができるeラーニングサービス関連事業を展開してまいりました。

　当社eラーニング事業における契約数は、コンテンツや機能の追加・拡充、教育現場の課題解決に向けたコンサルテーションやサポートの強化、他社とのコラボレーションによるコンテンツや機能の強化等の施策により堅調に推移しております。

　当社グループは今後、上記の強みを活かしながら社会に発生する様々な教育課題を解決するために、既存ルートの深耕と、新分野の開拓を進めていく方針であります。

（ｆ）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として事業を展開しております。世の中には、学力や所得、地域の格差などによって十分な教育を受けることができない子どもたちがいます。当社グループは、どんな境遇や環境下の子どもたち一人一人に合った新しい学習体験を届け、この学習体験を通じて、子どもたちが「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を身に付ける支援をしております。当社グループはこれらを実現するために、新しい学びの形を、学習塾や学校、その他の教育機関と共に築いてまいります。さらに「不登校」「発達障がい」など次々に発生する社会課題をテクノロジーで解決すべく、技術開発とサービスの品揃えに注力します。これらの取り組みを世界に拡げ、教育格差の負のスパイラルという社会の問題を解決することをビジョンとしております。当社グループは、このようなビジョンに基づいて事業を展開し、業績の向上を図るとともに、株主利益や社会貢献に十分に配慮し、企業価値の向上に努める所存であります。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は734,652千円であり、その主な内容は当社におけるサービスの新規開発に伴うソフトウエアに関連する支出であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．セグメント情報について、当社グループは単一セグメントであるため記載しておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産の「その他」であります。

４．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

５．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2024年12月31日現在

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．セグメント情報について、当社グループは単一セグメントであるため記載しておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

４．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

５．本社事務所は新旧共にシェアオフィス契約をしており、合理的な面積の算出が困難であるため省略しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設及び改修

(注)１．上記設備計画による完成後の増加能力については、当社の提供するサービスの性質上、測定することが困難であるため記載しておりません。

２．上記設備投資計画の着手及び完了予定年月日に関しては、流動的な要素が大きいため記載しておりません。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

４．セグメント情報について、当社グループは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額に占めるeラーニング関連事業の割合がいずれも90%を超えているため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却及び売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行によるものであります。

発行価額　　１株につき　4,375円

資本組入額　１株につき　2,187.5円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を除く)２名及び執行役員４名

２．株式分割(１：５)によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行によるものであります。

発行価額　　１株につき　3,685円

資本組入額　１株につき　1,842.5円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を除く)２名及び執行役員４名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行によるものであります。

発行価額　　１株につき　3,685円

資本組入額　１株につき　1,842.5円

割当先　　　当社の従業員46名

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注) １．自己株式133,170株は、「個人その他」に1,331単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

 ２．「株式給付信託（J-ESOP-RS）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は114,850株であり、「金融機関」に1,148単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式は114,850株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注)１．当社所有の自己株式133,100株及び株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する114,800株であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が保有する自己株式70株及び株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１．当社は、単元未満自己株式70株及び株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する単元未満株式50株を所有しております。

２．他人名義で所有している理由等

「株式給付信託（J-ESOP-RS）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８－12）が所有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、企業理念の実現に向けて、従業員が高い次元で挑戦し、その成果に報いる観点から様々なインセンティブプランを検討・実施しております。その結果、退職給付制度として導入することによって従業員の定着率の更なる向上も考慮し、今般、従業員に当社の株式を給付し、従業員自身が株主になることで業績や中長期的な企業価値向上の意識づけを高めることと、人的資本投資の一環としてインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP-RS）」（以下「本制度」といいます）を導入しています。

本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。なお、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した当社従業員の報酬制度の拡充を図ることを目的としています。

従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

114,850株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

(注)１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

(注)１．当社の執行役員及び従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３．取得自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP-RS）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、「株式給付信託（J-ESOP-RS）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自己株式が以下のとおり含まれております。

当事業年度　114,850株　　　当期間　114,850株

なお、当期間における「株式給付信託（J-ESOP-RS）」保有の自己株式数は、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの「株式給付信託（J-ESOP-RS）」から当社従業員への売却数を控除しておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大を目指すため、内部留保を充実することが重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

当連結会計年度の配当につきましては、無配とさせていただき、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、市場ニーズに応える商品・サービス開発体制の強化やグローバル展開を図るための投資及び経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。

②　企業統治の体制の概要および採用理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。

［　コーポレート・ガバナンス体制　］

イ　取締役および取締役会

当社取締役会は５名の取締役(うち社外取締役３名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。

ロ　監査等委員会

当社監査等委員会は３名（社外取締役３名）によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性および妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針および監査計画並びに監査の状況および結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士、公認会計士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。

ハ　指名委員会・報酬委員会

当社は取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会および報酬委員会を2020年１月22日に設置いたしました。各委員会は、３名（社外取締役３名）によって構成されております。各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

ニ　内部監査

当社は内部監査室を設置し、業務の適正な運営・改善・効率化を図るために計画的で網羅的な内部監査を、必要に応じてテーマ監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

ホ　会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」に関する取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

イ　取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。

(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。

(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人や監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。

(b) 取締役および監査等役員は、同規程等により、これらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。

(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。

(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針および計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。

(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。

(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

ホ　当社並びにそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の管理については、経営管理グループ長が指導、支援を行う。

(b) 子会社における取締役会に当社取締役が参画することで当社取締役による指示・指導を実施。さらに、子会社取締役会での報告事項を必要に応じて当社取締役会で報告を経て業務の適正化を管理する。

(c) 子会社の業務活動全般については内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進することで業務の適正を確保する。

ヘ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。

(b) 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の同意を要するものとする。

ト　取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役および使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告および必要な情報提供を行う。

(b) 報告および情報提供の主なものは次のとおりとする。

・　重要な社内会議で決議された事項

・　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・　毎月の経営状況として重要な事項

・　内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

・　重大な法令・定款違反

・　重要な会計方針、会計基準およびその変更

(c) 取締役および使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員会に対して直接情報提供や通報を行うことができる。

チ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査等委員会へ報告した当社の取締役、監査等委員会および使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務を執行する上で、当社グループに対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

ヌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(b) 監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

(c) 監査等委員会は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。

ル　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。

ヲ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・　当社グループの社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

・　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・　「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。

・　反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。

・　「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

・　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

・　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となっております。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり、情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

コンプライアンスについて、経営管理グループ長が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております。

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。

当事業年度は取締役会を合計21回開催いたしました。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

取締役会における検討内容は、法定の取締役会決議事項の他、経営方針・中期経営計画の決定、月次決算・年次決算、有価証券報告書・四半期報告書の承認、執行役員の選任等であります。

⑤　指名委員会の活動状況

当社は指名委員会を原則として年２回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。

当事業年度は指名委員会を合計２回開催いたしました。各指名委員会の出席状況は次のとおりであります。

指名委員会における検討内容は、指名委員会付議事項に関する内規に従い、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任及び解任、代表取締役の選任及び解任、取締役（監査等委員である取締役を含む。）その他の経営陣の後継者計画及び育成、その他、指名委員会が必要と認めた事項について審議し、決定の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。

⑥　報酬委員会の活動状況

当社は報酬委員会を原則として年２回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。

当事業年度は報酬委員会を合計２回開催いたしました。各報酬委員会の出席状況は次のとおりであります。

報酬委員会における検討内容は、報酬委員会付議事項に関する内規に従い、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬等の体系及び決定方針、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個人別の報酬等の内容、その他、報酬委員会が必要と認めた事項について審議し、決定の上、取締役会に対して助言・提言を行っております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑨　取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内にする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

男性4名　女性1名(役員のうち女性の比率20.0％)

(注)１．小林洋光、藤本知哉及び加藤慶は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終了時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終了時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

①　社外取締役及び社外監査等委員の状況

当社の社外取締役は取締役５名のうち３名を選任しており、うち３名は社外監査等委員であります。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査等委員は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

社外監査等委員小林洋光氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外監査等委員藤本知哉氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

社外取締役小林洋光、藤本知哉、加藤慶との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

内部監査室及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名（３名全て非常勤、社外取締役）で構成されています。監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し打合せを行っております。また、内部監査室や会計監査人との連携状況に関しては、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報や意見交換を行っており、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。なお、社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。

社外監査等委員である加藤慶氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は次のとおりです。

・監査方針・監査計画の決定

・四半期・決算短信の監査

・会計監査人の再任・不再任の決定

・監査法人の報酬の承認

・事業報告・株主総会議案の監査

・内部統制システムの監査

・重点領域の監査

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（人員１名）が行っており、各事業部門における業務執行に関して、業務の効率性や有効性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査等委員や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査等委員や会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 本 間 洋 一
  指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 五十嵐 忠

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士11名、その他の補助者10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ．監査法人の業務停止処分に関する事項

(a) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(b) 処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで)

(c) 処分理由

他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

ロ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、上記の処分の内容、業務改善計画およびその実施状況について説明を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去10年間の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd. ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、事業規模や業務の特性等を勘案して監査計画、監査日数等を検討し、双方協議の上で当社の稟議決裁を経て、報酬額を決定しております。なお、本稟議は、経営管理グループ長が起案し、代表取締役の承認により決裁しており、決裁された稟議につきましては速やかに他の取締役および監査等委員へ回覧しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等に関しては、取締役については2023年３月28日開催の第15期定時株主総会（以下、本株主総会）において、年額68,000千円以内（うち社外取締役分は3,600千円以内）と決議されており（本株主総会終結時の取締役の員数は２名）、監査等委員である取締役については本株主総会において、年額12,000千円以内と決議されております（本株主総会終結時の監査等委員の員数は３名）。

　当社取締役（社外取締役を含む）の役員報酬は、固定報酬と譲渡制限付株式報酬で構成されております。固定報酬におけるこれらの個人別報酬等の内容の決定にあたっては、３名の社外取締役で構成されている任意の指名・報酬委員会において、各取締役の役割・責任及び当社の戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われており、当該結果をまとめた答申を踏まえて、総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社監査等委員（社外監査等委員を含む）の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、監査等委員会において協議し、監査等委員全員の同意のもと、決定しております。

　本株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等とは別枠として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。ただし、当該譲渡制限付株式報酬は、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役、その他当社の取締役会で定める地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。この譲渡制限付株式報酬につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。

　また、本制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等（業績連動報酬）ではありません。

　なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定します。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2024年12月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の公認会計士・税理士等の専門家と適宜、内容の確認や協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等が出版している様々な分野に関する専門書の購読、セミナーへの参加等により、会計基準に関する情報を積極的に収集することにより、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。なお、把握した会計基準等の内容については、当社において会計に関与する従業員を対象とした社内会議等により周知徹底することに努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

ファンタムスティック株式会社

(2) 非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

ファンタムスティック株式会社の決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、10月１日から連結決算日である12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（連結貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　22～24年

建物附属設備　　　　　　　　　５～22年

工具、器具及び備品　　　　　　５～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

ソフトウエア（自社利用分）　　５年（社内における見込利用可能期間）

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　株式給付引当金

株式給付信託制度（J-ESOP-RS）による当社株式の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、従業員に割り当てられるポイントの見込額に応じた当社株式及び金銭の給付見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

①　eラーニング事業

eラーニング事業は当社コンテンツサービスの利用月毎に発生するサービス利用料、利用者IDにつき課金されるID利用料と、当社コンテンツサービス導入時にかかる初期導入料、教育現場へのコンサルティング及びサポート料等提供を行っております。月々のサービス及びID利用料につきましては、利用期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しており、初期導入料、コンサルティング及びサポート料等は顧客との契約に基づき、役務の提供が完了した月に収益を認識しております。

②　受託開発事業

教育にかかるコンテンツ等受託開発及び関連する保守、メンテナンスサービスの提供を行っております。受託開発につきましては、顧客との契約に基づき、ごく短期的な受託開発を除き履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。保守、メンテナンスサービスにつきましては、顧客との契約期間において継続的に収益を認識しておりますが、毎月の履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。

③　アプリ開発事業

学習コンテンツを自社開発し、サブスク型アプリ提供を行っております。アプリの利用期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、当該履行義務が充足される利用期間にわたり収益計上をしております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の及ぶ期間を合理的に見積り、当該期間（５年）にわたり均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法及び主要な仮定

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定（以下、「ソフトウエア等」という。）の主な内容はeラーニング事業に関連したソフトウエア及びコンテンツです。当該ソフトウエアとコンテンツは経済的・機能的に一体不可分であるため、両者を一体として自社利用のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定として取り扱っております。

自社利用のソフトウエア等について、これらを使用して提供するサービスの性質、市場の類似性等を考慮しグルーピングしております。この結果、eラーニング事業に関連した「すらら」及び「すらら」と共通のシステム基盤を使用し共通の市場にサービスを提供するソフトウエア等を「すらら」資産グループとしてグルーピングしております。また、「すらら」以外のソフトウエア等や使用を休止したソフトウエア等については別個の資産グループとしてグルーピングしております。

使用を休止したソフトウエア等について減損の兆候を認識し、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能額を零として減損損失を計上しております。

また、使用を休止したソフトウエア等以外のソフトウエア等については、営業損益の実績及び将来の事業計画等に基づき、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスではないこと、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化がないこと、及び経営環境が著しく悪化しておらず、また、悪化する見込みではないことから減損の兆候はないと判断しております。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の経済状況及び経営環境の変化により、減損の兆候が発生する場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

のれんは、ファンタムスティック株式会社の事業計画に基づく超過収益力として認識しているものであり、同社が行う子ども向け知育アプリ開発及び学習コンテンツ開発事業を一つの資産グループとしております。当連結会計年度末において、のれんを含めた当該資産グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなったことから、減損の兆候があります。なお、回収可能価額は使用価値にて測定していますが、将来キャッシュフローが見込めないため、零として算定しております。

②　主要な仮定

減損損失の認識の要否の判定及び回収可能価額の算定は、事業計画の基礎となるファンタムスティック株式会社の将来キャッシュ・フローから算定しており、将来の売上高見込み、契約形態の見直しに基づく利益率の改善見込み及び外注を含む開発人員の確保見込みを主要な仮定としております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当連結会計年度において、当該株式に係るのれんについては全額を減損損失として認識したため、翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

３．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社グループは収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で繰延税金資産を認識しております。繰延税金資産の回収可能性は、中期経営計画を基礎として、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、判断しております。

②　主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性の判断に当たって、将来の課税所得の見積りは、当社グループの中期経営計画を基礎としており、中期経営計画においては新規導入校数及び利用ID数の獲得見込みを主要な仮定としております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の経済状況及び経営環境の変化により、課税所得の見積りの基礎となる仮定が変動する場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委

  員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「有形固定資産」の「減価償却累計額」は、連結財務諸表の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より各資産項目の金額から直接控除して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「有形固定資産」に表示していた「建物」12,453千円および「減価償却累計額」△830千円、「建物附属設備」18,181千円および「減価償却累計額」△4,238千円、「工具、器具及び備品」5,927千円および「減価償却累計額」△4,221千円は、「建物（純額）」、「建物附属設備（純額）」、「工具、器具及び備品（純額）」として組替えております。

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度における有形固定資産の「減価償却累計額」の金額は、「注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載のとおりです。

（追加情報）

当社は、2023年11月２日開催の取締役会決議において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP-RS）」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて決議いたしました。

(1) 取引の概要

本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。なお、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

当社は、J-ESOP-RSの導入に際し、従業員株式給付規程を制定しております。

従業員株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年３月26日)を適用し、会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価格（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価格は、前連結会計年度63,940千円、当連結会計年度63,856千円であり、株式数は前連結会計年度115,000株、当連結会計年度114,850株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※  有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※１  顧客との契約から生じる収益

当社グループは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額に占めるeラーニング関連事業の割合がいずれも90％を超えており、また、顧客との契約から生じる収益、キャッシュ・フローの性質、計上時期等は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは、原則として独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位をグルーピングの基準にしており、連結子会社は各社をグルーピングの単位としております。

一部のグループにおいて、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、当該資産の回収可能価額は、将来キャッシュ・フローが見込めないため零として評価しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎とし、また、自社利用のソフトウエア等について、これらを使用して提供するサービスの性質、市場の類似性等を考慮しグルーピングを決定しております。

当社の子会社であるファンタムスティック株式会社に係るのれんについて、将来事業計画からの剥離が生じ、当初想定していた超過収益力を見込めなくなったことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値にて測定していますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として算定しております。

また、サービス提供に伴い開発を行ったソフトウエアのうち、提供を休止したソフトウエアについて、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、当該資産の回収可能価額は、将来キャッシュ・フローが見込めないため零として評価しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) 当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP-RS）の信託財産として株式会社日本カストディ信託銀行（信託Ｅ口）が保有する株式115,000株が含まれております。