株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯ（3064） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式分割が第21期の期首に行われたと仮定して算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式分割が第21期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所(プライム市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。なお、第22期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社３社及び関連会社１社により構成されており、主にｅコマース(インターネットを基盤とした流通)を利用した通信販売によって、間接資材を、国内外の事業者を中心とする顧客に対して販売しております。なお、その他の事業に関しては、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(営業形態)

当社グループは、国内外の卸業者・メーカーから仕入れた商品を、自社ウェブサイトのウェブカタログ及び各顧客に配布する紙カタログに掲載し、国内外のエンドユーザーに直接販売しております。

商品の仕入販売に関しては、店舗を保有せず、顧客からの受注機能、仕入商品の発注機能、商品の入出荷機能及びコールセンターなど顧客サポート機能を各拠点に集約し、受発注管理のほぼ全てをインターネットを通じて行っております。また、自社ウェブサイトを通じて商品を購買する顧客の情報をデータベース化し、顧客ごとの購買特性を販売活動に反映させることを可能にする仕組みを構築しております。

顧客に対するアプローチは、チラシの郵送、ファクシミリ・電子メールによるダイレクトメールの送信、インターネットを通じた広告の掲載及びラジオやテレビなどのマス媒体によっており、各手法を組み合わせることにより新規獲得、追加販売並びに離脱防止に努めております。

(取扱商品)

取扱商品は、工場内で日常的に使用される消耗品や補修用品といった工場用間接資材を中心としております。工場用間接資材は、事業者において、購買金額に占める割合が低い一方で、購買アイテム数が多岐に亘るといった特徴があり、購買に時間をかけることなく商品を仕入れることが重要視される傾向にあります。

また、顧客からの需要の高い一部の商品につきましては、プライベートブランドでも展開しております。

［事業系統図］

事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有(被所有)割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

２．W.W.Grainger, Inc.は、ニューヨーク証券取引所へ株式を公開しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．W.W.Grainger, Inc.より取締役１名を招聘しております。また、当社取締役会長代表執行役鈴木雅哉は、W.W.Grainger, Inc.のオンラインビジネス担当マネージングディレクターを兼務しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．当社グループは国内事業以外の重要性が乏しいため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ57名増加しましたのは、業容拡大に伴う新規採用によるものです。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

なお当事業年度より、算定方法を一部変更しております。変更後の算出方法に基づく前事業年度の平均給与額は6,809,981円です。

３．従業員数が前事業年度末に比べ79名増加しましたのは、業容拡大に伴う新規採用によるものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出しております。管理職は、グループ長、室長、センター長、部門長補佐、部門長のいずれかの役職を指しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出しております。当社は、性別などの属性によらない、個人の能力に基づく評価・登用を実施しております。発生している労働者の男女の賃金の差異については、雇用形態、各職位の人数構成によるものです。

４．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

＜男女の賃金差異についての補足説明＞労働者の構成人数と男女比率

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「資材調達ネットワークを変革する」を企業理念として掲げ、事業者を取り巻く資材調達環境をインターネット等のIT技術で変革することにより、株主を含めた全ての利害関係者の期待と信頼に応え、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の基本方針としております。

日本の間接資材流通業界は、高度経済成長時代の社会背景にあわせて設計されており、現況には非常に非効率であると考えております。これをインターネット等のIT技術で変革し、生産性を向上させ、顧客である事業者がより本業に集中できる環境を実現していくことが、当社グループの存在意義であり、利益の源泉であると考えております。そして当社グループは、日本で一定規模にまで成長するに至ったビジネスモデルを海外にも応用し、世界規模での資材調達ネットワークの変革に取り組んでまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは、企業規模の拡大、利益の極大化と、株主価値の拡大という視点に立ち、収益に関する指標としては「売上高」「売上高営業利益率」を、また、株主価値に関する指標として「株主資本当期純利益率(ROE)」を重視してまいります。

当社は、インターネットを通じた国内外の間接資材の販売におけるビジネスモデルの進化と、それを進化させるうえで必要となるサービスの展開のための成長投資により、中長期的に15％超の売上成長率とそれを超える利益成長の実現を目指します。また、当社として認識する株主資本コストの水準を踏まえ、ROE30%以上の水準の実現を目指します。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、短期的ではなく継続的に好業績を得ていく企業、企業価値においても社会から高く評価される企業を目指し、お客様からみてよりシンプルな流通体制への変革を始めとした戦略を、より一層スピードをあげて進めてまいります。そして、一物一価の市場を目指して、次の戦略を実施してまいります。

①　非合理的な流通構造の中で、情報弱者となり十分なサービスを受けていない中小の事業者に、インターネットを主とする効率的な通信販売で高いサービスレベルを実現する。

②　価格よりも調達における利便性が重視される商材に高い検索性を与えるとともに、業界随一の幅広い品揃えと在庫を備え、サービスレベルとコスト面から最適な物流網を通じて提供することにより、差別化と効率化を図る。

③　累積する受注・顧客データベースを整備・分析したマーケティングで顧客の囲い込みを行う。

④　自社にてソフトウエア開発からコンテンツ制作までを行う一方、必要に応じて最先端の第三者提供サービスも用いることにより、低コストで機動性の高いシステムを構築する。

⑤　従業員のモチベーションと自主性を重視することで高い生産性をあげる。

また、当社グループは、事業展開のスピードを重視するうえで、絶えず企業モデルを進化させることが重要であると考えており、それを支える人材の採用と教育にも十分な投資を行ってまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、インターネットを通じた国内外の間接資材の販売におけるビジネスモデルの進化と、それを進化させるうえで必要となるサービスを展開するための成長投資により、中長期的に15%超の売上成長率とそれを超える利益成長の実現を目指します。

また、当社として認識する株主資本コストの水準を踏まえ、ROE30%以上の実現を目指して事業を推進してまいります。そのため、国内外での事業拡大に向け、技術革新とオペレーション進化への投資を行ってまいります。

①　新規顧客の獲得と顧客生涯価値の向上

当社グループにとって、新規顧客の獲得は引き続き大きな成長の源泉となります。当社グループは、検索エンジンへのインターネット広告の出稿と当社ウェブサイトを検索エンジンにおいて上位に現すための検索エンジン最適化（SEO）の取り組みを主軸とし、当社グループ事業の成長に伴い蓄積させたデータと知見を活用して、今後も顧客獲得活動を積極的に展開いたします。また、商品検索の傾向などから推測した顧客の生涯価値に基づき、マーケティングに投入するリソースを最適化し、顧客の利用定着率を向上させることで、新規顧客の生涯価値の向上を図ります。更に、販促基盤を活用してチラシなどのプロモーションを展開し、顧客の離脱を防ぐとともに、休眠顧客に対して利用再開を促す施策を行い、顧客基盤の更なる拡大を目指します。

②　大企業顧客を対象とした購買管理システム連携を通じた間接資材の販売の拡大

当社グループの品揃えと在庫等による短納期は大企業顧客の需要を満たせるまでに拡大し、大企業顧客を対象とした相手先購買管理システムとのシステム連携を通じた間接資材販売が当社の成長の主要な要素になっております。当社はより多くの大企業顧客に対して当社サービスの利用を促し、生産性の向上、ひいては競争力の向上に役立てていただけるように、積極的な営業活動を展開し、一層のサービス水準の向上に努めます。

③　顧客需要充足と利益率の双方を意識した商品マネジメント

当社グループにおける顧客基盤の拡大に伴い、顧客需要のある商品は多様化します。多様化する顧客需要を的確に捉え、一般的にはロングテールといわれる購買頻度の少ない商品も含め、取扱商品を拡大させ、新規カテゴリへの拡張、更なる顧客基盤の拡大へと展開してまいります。また、当社グループ事業の成長に伴う取扱数量増を基に、プライベートブランドを積極的に採用することにより、顧客に対して低価格かつ安定的品質の商品を提供し、当社グループの利益率改善にも努めてまいります。

④　より精度の高いデータベースマーケティングと商品検索性の提供

当社グループ事業の成長に伴い蓄積するデータを活用し、その分析を深めていくことで、より顧客の購買ニーズに合致し、効果の高いプロモーション活動を展開してまいります。また、進歩が著しい情報解析分野における先端技術を吸収し、各々の顧客が必要な商品を可能な限り容易に見つけて注文できるように、当社グループにおけるウェブサイトの商品検索性及び利便性を継続的に高めてまいります。

⑤　成長の基盤となる物流インフラの強化

当日出荷により、注文された商品を顧客に早く届けることは、当社の重要な強みの一つであります。従って、当社グループが成長する上では、物流センターにおける出荷能力の向上及び在庫商品の拡充による顧客への迅速かつ安定的な商品提供が不可欠であります。当社グループは、2017年から稼働している「笠間ディストリビューションセンター」に加え、2021年に「茨城中央サテライトセンター」、2022年に「猪名川ディストリビューションセンター」を開設し、当社の成長に伴って必要な出荷能力・在庫商品保管能力を整備し、更に、次期センターの開設計画も進めております。当社グループは、投資及びコストを適切にコントロールしつつ、より高い利便性を実現できる物流網を構築してまいります。

⑥　海外事業の推進

当社韓国子会社であるNAVIMRO Co., Ltd.は、2013年に営業を開始して以来、積極的な顧客獲得活動を推進し、順調に顧客基盤を拡大させるとともに、取扱商品及び在庫商品の拡充を進めております。2016年に株式取得しましたインドネシア子会社であるPT MONOTARO INDONESIA及び2020年に株式取得しましたインド子会社であるIB MONOTARO PRIVATE LIMITEDにつきましても、事業基盤の確立及び成長に向けた取り組みを一層推進してまいります。

⑦　ＥＳＧ(環境・社会・ガバナンス)経営やＳＤＧｓ(持続可能な開発目標)への取り組み

当社グループは、サステナビリティについての取り組みを強化するため、サステナビリティ委員会を設置し、資材調達ネットワークの変革による、事業者であるお客様の生産性向上に加え、当社における重要性と社会からの期待度の見地から、以下の５項目を重点課題として取り組んでまいります。

ａ．気候変動対策としての二酸化炭素排出量の削減

ｂ．リサイクル・廃棄物削減を通じた資源循環型モデルの実現

ｃ．環境や人権に配慮した産業社会の発展に向けたサプライヤーとの協調

ｄ．ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

ｅ．環境配慮型商品の開発と提案

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社は、「資材調達ネットワークを変革する」という企業理念のもと、あらゆる事業者の間接資材調達プロセスを効率化し、生産性の向上を実現することを目指しております。その成長の源泉は、お客様、お取引先様、従業員らであり、その存立基盤である社会が持続可能であることは、当社の持続的な成長にとって不可欠であると考えております。当社は、環境や人権など社会の存立の基盤を重視し、適正な企業統治（コーポレートガバナンス）のもと、健全な事業活動を行い、持続可能な産業社会の発展を目指してまいります。

　以降、(１)サステナビリティ共通、(２)気候変動、(３)人的資本について、それぞれ①ガバナンス、②戦略、③リスク管理、④指標と目標の４項目を記載いたします。

※現時点では、連結売上高の95％以上を占める株式会社MonotaRO単体（日本国内）にて取り組みを進めております。

(１)サステナビリティ共通

①ガバナンス

当社は、サステナビリティ課題への対策を推進するために、執行役社長以下のメンバーで構成されるサステナビリティ委員会を設置し、同委員会の下に各重要課題に取り組む作業部会を設置しております。それぞれの作業部会は、委員会が各重要課題に関連する部門の部門長を部会長として任命し、各作業部会内で選任した実務リーダーを中心に、取り組みを推進しております。その上で、経営の管理監督機関である取締役会にはサステナビリティ委員会が定期的な報告を行い、サステナビリティ委員会は各作業部会から報告を受け、取り組みについての議論を重ねております。

サステナビリティ推進体制

②戦略

当社は、気候変動や人権問題などの社会問題に配慮した上で社会と共存し成長を継続できるよう、さまざまな視点から議論を深め、以下のプロセスを経てサステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）を特定・決定いたしました。

また、重要課題（マテリアリティ）は事業環境及び社会の変化を踏まえて、定期的に見直しを行ってまいります。

ａ．重要課題（マテリアリティ）の特定プロセス

当社は、次のプロセスでサステナビリティに関する重要課題 （マテリアリティ） を特定しました。

step１．マテリアリティ候補の抽出

当社の事業活動における重要度及びサステナビリティ分野における国際的な枠組みであるGRIスタンダードや各ESG評価機関の項目を参考に、マテリアリティ候補となる14項目の重要課題を抽出いたしました。

step２．マテリアリティの特定

マテリアリティ候補の14項目について、執行役社長を含むサステナビリティ委員会にて「社会からの期待度（縦軸）」と「当社にとっての重要度（横軸）」の双方から評価を行い、マトリックス図にプロットしました。その上で、サステナビリティ委員会で協議を重ね、マトリックス図の中でサステナビリティ分野として取り組む５項目の優先取組分野を特定いたしました。

step３．承認

取締役会の決議を経て、マテリアリティ（重要課題）、優先取組分野を特定・公表いたしました。

マテリアリティマップ

ｂ．優先取組分野

（ａ）気候変動対策としての二酸化炭素排出量の削減

（ｂ）リサイクル・廃棄物削減を通じた資源循環型モデルの実現

（ｃ）環境や人権に配慮した産業社会の発展に向けたサプライヤーとの協調

（ｄ）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

（ｅ）環境配慮型商品の開発と提案

これらの優先取組分野の対応を進めるため、関連する部門の部門長を部会長とした作業部会を設置し、取り組みを進めております。

・CO2排出削減・資源循環部会

気候変動リスクの主要因とされる二酸化炭素排出の抑制及び削減に注力しております。再生可能エネルギー由来電力への切り替え、省エネオペレーションの実現、配送の効率化によるCO2排出削減に取り組んでおります。加えて、資源循環型社会の実現を目指し、廃棄物削減及びリサイクルの促進を進めております。

・サステナブル調達推進部会

お取引先様との協働を基盤に、環境や人権に配慮した持続可能な産業社会の発展へ寄与することを目指しております。「国際人権章典」等の国際的な基準を参照し、調達方針・ガイドラインを制定いたしました。2024年12月末時点でお取引先様約2,500社に配布し、自己点検アンケートやサステナビリティ監査を通じて検証を進めております。

・ダイバーシティ＆インクルージョン部会

当社は、持続的成長と社会の発展に向け、多様な人材の活躍支援やインクルーシブな企業文化の醸成、柔軟な働き方を選択できる制度の整備、働きがいのある職場環境の構築などに取り組んでおります。

・環境配慮型商品部会

お客様が「資材調達から環境配慮に取り組みやすくなる」環境を整えるため、環境配慮型商品の拡充や探しやすさの向上に努めております。その一環として、「エコロジープロダクト特集」ページの公開や検索条件の絞り込み機能の強化、プライベートブランド商品の開発などを進めております。

③リスク管理

当社は、リスク管理担当執行役の任命とリスクマネジメント室の設置により、全社的なリスクマネジメント状況をモニタリングし、必要な支援を行う体制を構築しております。サステナビリティに関するリスクは、作業部会から執行役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会に報告され、更にリスクマネジメント室、監査委員会に連携されることでリスクの特定と対策の状況がモニタリングされる体制を構築しております。

④指標と目標

ａ．二酸化炭素排出量の削減目標

当社は、Scope１及び２に関して、2030年までにCO2排出絶対量を2020年比で50%削減することを目標に取り組みを進めております。

(注) １．CO2排出量算定結果は、一般社団法人非財務情報保証協会による第三者保証を受けております。なお2020年～2022年のScope２（ロケーション基準）の数値は社内で検証した参考値であります。

２．当社グループ売上高の95％以上を占める株式会社MonotaRO（日本）を対象に算定しております。

３．事業の拡大に伴う出荷量の増加に加え、2021年は茨城中央サテライトセンターの稼働開始、2022年は猪名川ディストリビューションセンター第１期稼働開始、2023年は猪名川ディストリビューションセンター第２期稼働開始があり電力使用量が増加いたしました。

ｂ．女性活躍の推進

当社は、ダイバーシティ＆インクルージョンの一環として、多様な人材の登用と成長を見据え、女性管理職の割合を2030年に25%とすることを目標にしております。この目標達成に向け、当社では、社内制度の整備や各種セミナーの開催などにより一層の多様性の受容を進めるとともに、取り組みの対外的な発信を通じ、採用における更なる母集団形成に努めております。

2024年は、全社員が参加可能なキャリアデザインセミナーを開催いたしました。

・従業員に占める女性の割合

（注）係長級はチームリーダー、管理職はグループ長、室長、センター長、部門長補佐、部門長を指しております。

(２)気候変動

当社は、優先取組分野の一つとして、前記「（ａ）気候変動対策としての二酸化炭素排出量の削減」に取り組んでおります。ガバナンス、リスク管理、指標と目標については、(1) サステナビリティ共通の①ガバナンス、③リスク管理、④指標と目標をご参照ください。

当社では、TCFD提言にて例示されている気候変動がもたらすリスク・機会をもとにシナリオ分析を実施し、気候変動リスクへの対応を行っております。詳細な情報につきましては、当社WEBサイトの「TCFD提言に基づく開示」(https://corp.monotaro.com/ir/sustainability/sustainability_02.html) にて開示しております。

②戦略

ａ．シナリオ分析

（ａ）当社では、21世紀末における世界の平均気温上昇を工業化以前に比べて２℃未満に抑える「２℃未満シナリオ」と４℃以上となる「４℃シナリオ」における事業・財務への影響を想定しております。物理的リスクにおいては2050年頃、移行リスクにおいては2030年頃を対象として想定しております。

（ｂ）２℃未満シナリオでは、より積極的な気温上昇への対策として、炭素税を含むカーボンプライシング制度の導入や増額、リサイクル規制などの法規制が強化されると想定しております。その結果、同シナリオでは、温室効果ガスの排出に関係する原材料やエネルギー価格が高騰する可能性が高くなる一方で、再生可能エネルギーが一層普及していくことを想定しております。

一方で、４℃シナリオでは、温室効果ガス排出抑制に向けた大幅な規制の強化はないため、再生可能エネルギーの普及などが限定的である一方、温室効果ガス排出が十分に抑制されず、台風・洪水などの異常気象による被害が拡大することを想定しております。

ｂ．リスク・機会の想定

（ａ）リスクといたしまして、慢性リスク（猛暑による労働環境対策コストの増加や欠勤増対応）、急性リスク（風水害による物流拠点の停止や配送遅延）、移行リスク（カーボンプライシングや技術導入遅れによるコスト増、顧客離れや評判喪失）が挙げられます。

これらに対しまして、オペレーションの自動化、拠点分散、省エネ設備や再生可能エネルギーの導入、環境配慮型商品の開発と供給、適切な情報開示でリスクを最小化することに努めてまいります。

（ｂ）一方、機会といたしまして、気象変動による防災・災害復旧商品や熱中症対策用品などの需要拡大、環境配慮型商品への需要のシフト、効率化による輸送コストの削減を見込んでおります。 当社はこれらの機会を積極的に活用し、顧客ニーズに応じた環境配慮型商品や関連商品の開発・供給体制を強化するとともに、物流効率の向上を図ってまいります。

ｃ. 取り組み

（ａ）再生可能エネルギーへの切替

・2024年12月末現在、笠間ディストリビューションセンター・茨城中央サテライトセンター、及び猪名川ディストリビューションセンターの各拠点において、トラッキング付き非化石証書の活用により実質再生可能エネルギーに切り替えております。

・2024年に、テナントとして入居する猪名川ディストリビューションセンターにおいて、オーナーが供給する太陽光発電の使用を始めました。

（ｂ）省エネ対策

・2020年から2023年にかけて、笠間ディストリビューションセンター及び茨城中央サテライトセンターの屋根に断熱塗料を塗布し、室内温度変化を低減することで空調電力使用量の抑制を行っております。

・2023年より、猪名川ディストリビューションセンターの無人エリアの照度適正化を行っております。

・2024年より、当社の物流拠点では、空のコンテナの輸送距離の削減を通じた輸送効率を高めるため「コンテナラウンドユース」を開始いたしました。効率化に加え、配送ドライバーの負担や環境負荷の軽減に寄与しております。

(３)人的資本

当社は、優先取組分野の一つとして、前記「（ｄ）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」に取り組んでおります。ガバナンス、リスク管理、指標と目標については、(1) サステナビリティ共通の①ガバナンス、③リスク管理、④指標と目標をご参照ください。

②戦略

ａ．ダイバーシティ&インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）の推進

当社は多様性を、共に成長したいと願う一人ひとりの社員が持つ各個性と捉えております。また、当社はそのような多種多様な個性を持つ人材が協力し合い、主体的に能力を活かせる環境を構築することで、革新的かつ創造的な思考が生まれ、イノベーションを起こし続けられると考えております。

当社の強みである「お互いを認め合う文化（MonotaRO Recognizes Each Other's differences）」を力に、「もっと（more）」私たちの個性を最大限に活かしあい、活躍し続けられる職場環境作りにコミットすべく、D&I推進にあたり、当社は３つのスローガン「MoRE！ちがいを価値に」「MoRE！みんなで一緒に」「MoRE！働き続けたい会社に」を制定し、様々な取り組みを行っております。

なお、当社における女性労働者及び女性管理職の割合は、同業種の中で平均以上の水準となっており、「えるぼし３つ星」（2022年）や「くるみん」（2023年）認定を取得しております。

ｂ．公正な評価・報酬制度、安心して当社で働くことのできる制度による従業員エンゲージメントの向上

当社では、中長期的な企業価値の向上には各従業員の貢献が重要であると考えており、従業員一人ひとりが会社に対して高い貢献意欲を持ち、自発的に能力を発揮できる環境の整備に取り組んでおります。

（ａ）評価・報酬制度

当社では、年齢、在籍年数、性別、国籍などに関わらず、従業員各自の取り組み内容を基に仕事力を評価し、報酬を決定する考え方を基本とし、公正で透明性のある人事評価・報酬制度を運用しております。

ｃ．安全と健康への取組

当社では、労働安全衛生法に基づき、安全衛生管理体制を整備し、安全衛生委員会を毎月開催しております。また、健康経営の推進として、各種取り組みを通じた心と身体の健康づくり、治療と仕事の両立・復職支援、ストレスチェックなどのサーベイの実施と１on１などの対話の機会を担保することによる職場環境の改善や働きがい向上を図り、従業員が健康で安全に活躍できる職場環境の実現を目指しております。

健康経営推進への取り組みが評価され、「従業員の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に取り組んでいる法人」として、経済産業省及び日本健康会議が選出する「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。

加えて、当社の物流拠点では、安全な運用を徹底するために、労働安全衛生法に基づいた安全衛生管理体制を整備し、安全衛生委員会を毎月開催しております。更に「物流部門 安全衛生方針」のもと、安全なオペレーションを実施しております。

物流部門の安全衛生方針につきましては、当社WEBサイト（https://corp.monotaro.com/ir/sustainability/sustainability_03.html）にて開示しております。

ｄ．人材育成

中長期的な企業価値の向上における各従業員の貢献を実質あるものとしていくためには、今後より一層、従業員各自が「自走する力」「（各プロジェクト、ひいては会社を）けん引していく力」「（当社がお客様に提供するサービス、ひいては社会を）革新していく力」といった仕事力が必要になるものと考えております。そのため、それらの仕事力を業務を通じて習得できることを第一に据えつつ、研修で補完し体系化を図る体制で、事業成長に向けた人材の育成を行っております。

具体的には職位・等級の段階に応じ、思考力基礎、フレームワーク思考・アナロジー思考、プロジェクトマネジメント手法、業務課題解決の成果と学びを共有するためのワークショップなどの研修を実施しております。2024年に行った各種研修の受講延べ人数は800人、総受講時間は約7,851時間で、１人あたり平均研修時間は9.2時間となります。

また、当社では、対話を通じて個人の成長をサポートする「１on１」、「成長計画制度」、「キャリアアップ休職制度」など、各種側面から各従業員の成長を支援する環境整備を進めております。

それぞれの詳細な取り組みについては、当社WEBサイト（https://corp.monotaro.com/ir/sustainability/sustainability_03.html）にて開示しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、本文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際と異なる可能性があります。

(1) 当社グループの事業について

①  価格競争激化の可能性について

インターネットを通じた商品の販売は、流通構造の簡素化、販売コストや事務コスト削減などの効果を販売者にもたらします。従って、インターネットを媒介とする売買によって、取引コストの合理化に伴う商品価格の低下を招く可能性があると考えられます。

また、購入者にとっても、価格比較サイトの発展によって、インターネット上で価格情報を収集するコストは低下し、事業者間の価格比較が容易となったことから、複数の事業者がインターネット上で価格情報を公表している場合、価格競争は激化しやすいと考えられます。

本報告書提出日現在、当社グループは約2,400万種類に及ぶ商品を取り扱っているため、インターネット上の販売において他社と競合する割合は低く、また、当社グループ取扱商品は現時点では他の通信販売事業者との競合も少ないため、価格比較サイトでの比較は現実的ではないと考えております。しかしながら、当社グループの取扱商品において、他社がインターネット上で販売する商品の割合が増加した場合には、当社グループ取扱商品の一部が価格競争に陥ることにより収益力が低下し、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  当社グループのビジネスモデルの阻害要因について

多くの技術発展が当社グループのビジネスモデルの前提を崩す潜在的な脅威と成り得ます。例えば、他社の商品価格や需要と供給のバランスを見ながら、柔軟に商品価格を変化させることが可能なプライシング機能を有するビジネスモデルが新たに登場した場合には、当社グループにとって脅威と成り得ます。仮に競合者が、顧客別に全く異なる価格体系によって、常に顧客のベンチマーク商品のみを当社価格より下回るように設定し、それ以外の商品で利益を最適化するモデルを確立した場合には、当社グループ取扱商品の競争力が相対的に低下します。また、こうしたモデルに対し、当社グループは顧客毎に個別の価格設定を行いませんので、競合価格の設定で常に後手にまわることになります。

上記のような新たなビジネスモデルの出現及び技術の進展に対して、対応を図っていく方針でありますが、当社グループのビジネスモデルが脅かされる技術発展が起こった場合には、収益力が低下し、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  競合について

当社グループが行っている通信販売事業という分野で見た場合には、多数の競合会社が存在しております。また、販売形態は異なるものの、工場用間接資材の販売という分野で見た場合には、更に多数の競合会社が存在します。これら両方を兼ね備えた競合会社は、現在のところ多くは存在しませんが、今後、既存の通信販売事業者が、当社が取り扱う商品に領域を広げたり、また、既存の工場用間接資材販売事業者が販売形態を通信販売にも拡大していった場合、これらの事業者との競争の激化が予想されます。

当社グループは、早期事業参入による先行者メリットを活かしながら、顧客ニーズに合致した商品の取扱拡大や価格面等において、競合他社との差別化を図ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合会社が現れた場合等、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④  登録会員数の獲得について

当社グループの売上高は、当社グループの提供するサイトの登録会員数、登録会員の利用率、登録会員の平均購入額により変動し、事業の成長の一部は登録会員数の順調な増加に依存しております。当社グループはマーケティング手法別に効果測定を行いつつ、新規顧客の獲得、既存顧客への追加販売、既存顧客の離脱防止を図る施策を継続的に実施しております。しかしながら、社会・経済情勢による顧客ニーズの変化、他の事業者との競合の激化、あるいは当社グループのマーケティング手法が効果的でない等の要因によって当社グループの登録会員数の伸びが従来と比べて低いものとなった場合には、売上高の増加ペースが鈍ること、あるいは、マーケティング費用が上昇することにより、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤  在庫管理について

当社グループは2024年12月期の連結貸借対照表において棚卸資産として商品19,657百万円を計上しており、総資産に対する比率は13.6％となっております。当社グループは受注予測システムを利用して適正在庫水準の実現を図るとともに、一定期間受注のない商品を定期的に把握し不稼働在庫の圧縮に努めております。また、当社グループが商品を輸入する場合やプライベートブランド商品を採用する場合など比較的まとまった額を仕入れる場合には慎重な検討を経て実施をしております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、当社グループが在庫として保有する商品について販売状況が想定していたものと大きく異なる結果となった場合には、販売価格の切り下げや棚卸資産の評価減を通じて、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥  物流拠点の集中・依存について

当社グループは、商品の納入から出荷に至るまでの一連の業務機能を主に笠間ディストリビューションセンター、猪名川ディストリビューションセンター及び茨城中央サテライトセンターの３か所で行っております。この３か所の物流拠点に７割以上を依存しており、業務機能の集中によるリスクが存在します。リスク発生時の対応体制の整備は常に行っておりますが、万が一対応能力を超えるような大災害が発生した場合は、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦  商品調達について

当社グループが取り扱う商品の一部は海外から輸入しているため、製造国における電力等のインフラの不足や環境対応の政策変更等によってサプライチェーンが停滞した場合に、顧客からの需要増に対応できない可能性があります。その影響により、欠品による受注停止や注文のキャンセル等の販売機会の損失が生じる可能性があります。

⑧  商品調達コストについて

当社グループが取り扱う商品の調達価格及び調達に係る費用は、原材料費や燃料価格の高騰、外国為替相場の影響(円安)、輸送費用の高騰により上昇する可能性があります。当社グループでは、最適な価格での仕入れを実現するために必要に応じ仕入先の変更を行うほか、積載効率の改善を図り、また、定期的に販売価格の見直しを行っておりますが、商品調達コストの上昇が販売価格の見直しに先行する場合には、売上総利益率が低下する可能性があります。

⑨  人材確保について

当社グループでは、多くのアルバイト・パート従業員が物流倉庫での業務に従事しております。当社グループでは、オペレーションの自動化・機械化を進めておりますが、アルバイト・パート従業員の採用難が、賃金の上昇や直雇用比率の低下に繋がり、その結果、人件費・業務委託費が増加する可能性があります。

⑩  システム、インターネットの障害について

当社グループの注文受付の98％以上は、インターネットによるものであり、システム(業務委託先等の第三者のシステムを含みます。)は、事業を行う上で非常に重要な要素の一つであります。

システムは、業務の拡大やデジタル戦略を推進している中で特に高い重要性を有しており、適切な設計やテストの実施等によりシステム障害等を未然に防止し、セキュリティ面に配慮したシステムの導入に努めておりますが、システム障害やサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルス感染、人為的ミス、機器の故障、通信事業者等の第三者の役務提供の瑕疵、新技術、新たなシステムや手段への不十分な対応等を完全には防止できない可能性があります。

システムの不具合や不備、自然災害等が生じた場合、取引処理の誤りや遅延等の障害、情報の流出等が生じ、業務の停止、その他の損失が発生する可能性、当社グループの信頼が損なわれ又は評判が低下する可能性、並びにこれらの事象に対応するための追加費用等が発生する可能性があります。

⑪  インターネットを利用した営業形態への依存について

当社グループは、自社ウェブサイト上のカタログに商品を掲載しており、受発注管理においては主にインターネットを利用しております。また、販売促進活動に関しては、インターネットを通じた広告の掲載、電子メールによるダイレクトメールの送信などを顧客への主要なアプローチ手法としております。

上記のとおり、当社グループは主にインターネットを使用した営業形態をとっているため、インターネットを通じた商取引の信頼性が失われた場合、もしくはインターネットを通じた商取引の利便性が顧客に十分に受け入れられない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫  外国為替レートの変動について

当社グループの取扱商品の一部は海外より輸入しており、輸入商品の仕入に占める比率は、当連結会計年度で7.5％となっております。当該輸入の決済につきましては、現在、その代金の半分以上はドル建等外貨で決済されているため、外国為替相場の変動により差損益が生じる可能性があります。当社グループは、原則として為替リスク低減のための為替予約等を行っておらず、為替レートが円安に推移すれば商品調達コストを押し上げることとなる等、為替レートの変動が当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬  顧客情報保護について

当社グループは会員登録制をとっている関係上、決済情報を含む多くの顧客情報を保有しております。また、当社グループの顧客の中には、個人事業主も多く含まれており、顧客情報には個人情報も含まれております。顧客情報の保護については、厳正かつ厳重に管理し、細心の注意を払っておりますが、万が一個人情報の漏洩等の「個人情報保護法」に抵触するような事態を含めて、顧客情報の漏洩等が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用度が低下し、当社グループの事業活動、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭  法的規制について

当社グループの行っている事業は通信販売事業であり、「特定商取引に関する法律」の規制を受けております。当社グループが取り扱うカタログ及びウェブサイト上に掲載された商品情報に関しましては、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」の規制を受けており、当社グループの取扱商品の一部に関しましては、品質等に関する問題について「製造物責任法」等により規制を受けております。また、当社グループの顧客に関しましては、主に事業法人向けの販売でありますが、2006年６月より個人消費者向けの販売についても開始しており、当該事業は「消費者契約法」の規制を受けております。上記の法的規制以外に、商品輸入に関連した貿易関連法令及び商標権や意匠権等の知的財産権に係る法令に関しましても、一部規制を受けることとなります。

当社グループでは、社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備、販売管理体制の構築、また、適宜、顧問弁護士のアドバイスを受ける等、法的規制を遵守する管理体制の整備に努めておりますが、クレームやトラブル等が生じた場合、これらの法令に違反する行為がなされた場合及び法令の改正や新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業活動、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮  訴訟について

当社グループの事業に関しましては、顧問弁護士とも相談しながら事業推進しておりますが、当社グループの事業分野のすべてにおける法的な現況を完全に把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できないところで法律を侵害している可能性は、完全には否定できません。従いまして、特に当社グループ事業に関係の深い、「不正競争防止法」「製造物責任法」及びその他の法律や権利に関連して訴訟を提起され、損害賠償又は商品の販売差止等の請求を受ける可能性があり、そのような場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯  国内の景気動向の影響について

当社グループは、国内の中小製造業者を主要な顧客対象として、ｅコマースを利用した通信販売により間接資材約2,400万種類の商品を販売しております。近年において当社グループの登録会員(企業)数が拡大傾向にあることに加えて、景気悪化時においても顧客企業における部品の交換需要や消耗品需要は継続的に発生すること等から、当社グループの業績は相対的に景気変動の影響は受け難い傾向にあるものと考えております。

しかしながら、国内における景気動向の変化に伴い、当社グループの主要な顧客対象である中小製造業者の業績が急速に悪化する可能性は否定できず、かかる場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑰  海外展開について

現在当社グループは韓国、インドネシア及びインドにて事業を行っており、今後も事業拡大を図っていく方針です。海外進出している諸外国において政治・経済の不安定化、法律・規制の改正、不利な租税賦課及びテロ等の要因による社会的混乱等、予期しない事態が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 大株主との関係

当社の親会社はW.W.Grainger, Inc.(以下「Grainger」という)であり、同社の100％子会社であるGrainger International, Inc.(以下「Grainger International」という)及びGrainger Global Holdings, Inc.(以下「Grainger Global Holdings」という)を通じて当社議決権の50.34％を保有しております。Grainger International及びGrainger Global HoldingsはGraingerグループにおける投資会社であり、当社普通株式の議決権行使等に関する実質的な判断については、Graingerが行っております。

Graingerは、ニューヨーク証券取引所に上場する同グループの中核会社(当連結会計年度末現在の資本金は54,830千米ドル)であり、米国において事業所向けにメンテナンス、修理及び業務(MRO)用の間接資材及び消耗品等の販売を事業としております。同グループにおいては、Graingerが米国において事業を展開しているほか、関係会社(子会社及び現地資本との合弁会社)等を通じて、カナダ、イギリス及びメキシコ等の地域においても同種の事業等を展開しております。

当社グループは、Graingerグループにおいて日本国内を中心にMRO業務を展開する企業として位置付けられております。また、当社グループは、現在、Graingerグループにおいて当社以外の事業体が日本国内で自ら事業を展開する方針を有していないものと認識しております。なお、Graingerは、一部について海外向けの輸出販売も行っており、日本に向けて商品を輸出する場合もありますが、日本国内における販売先は一部の米国系企業等に限定されていることから、当社グループとの間に競合関係は生じていないものと考えております。

しかしながら、将来において、Grainger及び同グループの経営方針や事業戦略等に変更が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(人的関係)

本報告書提出日現在、Graingerグループより取締役１名を招聘しております。招聘の理由は、グローバル・サプライチェーンに知見が深く、当社グループ経営に有益な意見を提示することが期待できるためであります。

また、当社取締役会長代表執行役鈴木雅哉は、本報告書提出日現在、Graingerのオンラインビジネス担当マネージングディレクターを務めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化や雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復の動きがみられた一方、円安の継続・原材料価格の上昇による物価高、長期化するロシア・ウクライナ情勢や中東情勢の緊迫化等の不安定な国際情勢や中国経済・欧州経済の減速による景気への影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境下、当社は、検索エンジンへのインターネット広告の出稿と当社ウェブサイトを検索エンジンにおいて上位に現すための検索エンジン最適化（SEO）の取り組みを主軸とした新規顧客の獲得や、顧客ごとに掲載商品を最適化したeメールや郵送チラシ、日替わりでの特価販売等による販促活動を積極的に展開するとともにテレビCMを放映し更なる認知度の向上に努めました。

また、より利便性の高い顧客フルフィルメント・サービスの実現に向けて、置き配サービスの対象を拡大、配送日時の指定サービスを開始し、南関東及び関西地域にて在庫商品の当日出荷の注文締切時間を15時から17時に延長しました。

更に、当社は、顧客基盤の拡大に伴い増加する様々な需要に対応すべく、当連結会計年度末時点におきましてウェブサイト上の取扱商品としては約2,475万点、当日出荷を可能とする在庫商品点数としては約62.6万点を取り揃えました。

一方、大企業顧客を対象とした相手先購買管理システムとのシステム連携を通じた間接資材の販売に関しましても、顧客数、売上共に順調に拡大いたしました。

これらの施策により、当連結会計年度中に1,040.7千口座の新規顧客を獲得し、当連結会計期間末現在の登録会員数は 10,147.2千口座となりました。

加えて、当社韓国子会社であるNAVIMRO Co., Ltd.は、インターネット広告の出稿を中心に積極的な顧客獲得活動を推進して顧客基盤を拡大させるとともに、取扱商品及び在庫商品の拡充を進めました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は288,119百万円(前期比13.3％増)、営業利益は37,066百万円(前期比18.4％増)、経常利益は37,320百万円(前期比18.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は26,338百万円(前期比20.7％増)となりました。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して16,676百万円増加し、145,028百万円となりました。これは主に、機械及び装置の減少1,347百万円の一方で、現金及び預金の増加12,082百万円及び受取手形及び売掛金の増加4,113百万円等によるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して608百万円減少し、40,761百万円となりました。これは主に、買掛金の増加2,773百万円及び未払法人税等の増加1,149百万円の一方で、長期借入金の減少4,726百万円等によるものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して17,284百万円増加し、104,267百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益による増加26,338百万円及び配当金の支払による減少8,447百万円等によるものであります。

以上の結果、当連結会計期間末における自己資本比率は前連結会計年度末と比較して4.2ポイント増加し、71.5％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末から11,916百万円増加し、30,370百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は28,662百万円となりました。これは主に、法人税等の支払額10,530百万円及び売上債権の増加4,214百万円等による資金減少の一方で、税金等調整前当期純利益37,173百万円、減価償却費5,760百万円、仕入債務の増加2,780百万円等による資金増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は3,582百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出2,178百万円、有形固定資産の取得による支出1,320百万円等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は13,339百万円となりました。これは主に、配当金の支払額8,444百万円及び長期借入金の返済による支出4,722百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．商品仕入実績

当社グループは工場用間接資材販売事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績は次のとおりであります。

(注)　上記の販売諸掛は、主として商品送料であります。

ｃ．受注実績

該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当社グループは工場用間接資材販売事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

(注)　主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」の(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

ｂ．キャッシュ・フローの分析

「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、事業規模拡大に伴う設備投資資金であり、資金調達に関しては自己資金又は金融機関からの借入により対応する方針であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(定期建物賃貸借契約)

(注)　フロアごとに契約の締結時期が異なるため、契約締結日については、当該契約のうち最も早いものを記載しております。

６ 【研究開発活動】

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

水戸ディストリビューションセンターの新規建設や既存のディストリビューションセンターの増強、顧客数や注文件数の増加及び技術革新への対応を目的とした基幹システム及びホームページユーザビリティの改良等のソフトウェア開発を中心に3,747百万円の設備投資を行いました。

なお、所要資金は、自己資金を充当いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

なお、当社グループは報告セグメントを地域別としておりますが、国内事業以外の重要性が乏しいため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(1) 提出会社

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．上記は代表的な各事業所名であり、近隣に所在する事業所を含んでおります。

３．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資は、インターネット取引の拡大に伴う顧客数や注文件数の増加、急激な技術革新等に対応するコンピュータ設備とソフトウエア開発及び物流センター設備が主な内容であります。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

提出会社

(2) 重要な設備の除却等

重要な除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当連結会計年度末日時点で付与済みのストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

２．株式分割(１:２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式4,445,095株は「個人その他」に44,450単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

2024年３月24日の取締役会決議による取得の状況

2024年８月22日の取締役会決議による取得の状況

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと認識し、剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。

この基本方針に基づき、当期の期末配当を１株当たり10.0円とし、中間配当金9.0円と合わせた年間配当としては、１株当たり19.0円とすることといたしました。

次期以降の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益に対する50%以上の配当性向を目安に配当を実施するという方針といたします。

内部留保につきましては、ROE30%以上の水準を目指しつつ、15%を超える売上成長（利益成長はそれを超えるもの）を実現していくための成長投資、又は投資を行わない場合には、自己株式取得による株主還元に用いていくことといたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、中間配当につきましては、その時点での経済環境や経営環境等による事業年度の収益の確実性も判断し決定しますので、これを実施しない場合もあります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主を含めたすべての利害関係者の期待と信頼に応え、継続的に企業価値を向上させていくためには、機動性や効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくことが重要であると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社のこのような企業活動を支え、機動性・効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくための仕組みであり、この観点から、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めていきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治(コーポレート・ガバナンス)を、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しております。当社の利害関係者には、株主、顧客、従業員、取引先などがありますが、中でも株主の利益の極大化を図ることが当社の最も重要な責務であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンスとは、こうした株主を中心とする利害関係者の利益の極大化を図るために会社としての意思決定及び業務の執行に関して、妥当性、適法性、ディスクロージャー内容の適正性についての仕組みを確立するための組織体制であると考えております。

かかる認識のもと、当社は「経営監督と業務執行の分離」がコーポレート・ガバナンスの効果的な実施に重要であると考え、2006年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行しました。委員会等設置会社移行に伴い、「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」の３委員会を設置しております。

本報告書提出日現在の取締役会は、取締役９名で構成され、うち６名は社外取締役であります。また、指名委員会はメンバー４名のうち３名が、報酬委員会はメンバー４名のうち３名が、監査委員会は全員が社外取締役で構成されております。指名委員会は、取締役の選任及び解任議案を、報酬委員会は取締役及び執行役の個人別報酬議案を決定し、また、監査委員会は、取締役及び執行役の業務執行並びに取締役会における意思決定の監査を中心に行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

ａ．経営監督機能

(a) 取締役会

当社は指名委員会等設置会社であります。取締役会は経営の最高意思決定機関として、少なくとも年９回以上開催され、当社では会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定します。取締役会は、９名の取締役によって構成されており、うち６名は社外取締役であります。社外取締役には弁護士１名及び公認会計士１名を含んでおります。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。

ⅰ．指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名により構成されております。

ⅱ．監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月１回開催されます。弁護士１名及び公認会計士１名を含む社外取締役３名により構成されております。

ⅲ．報酬委員会

取締役及び執行役の報酬に関する指針を策定の上、個人別の報酬を決定する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名により構成されております。

ｂ．業務執行機能

(a) 代表執行役、執行役

当社は、執行役の中から代表執行役２名を選任しております。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、代表執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回報告及び説明する義務を負っております。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。

(b) 執行役会

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を決議いたします。

(c) 部門長会

部門長により構成され、業務執行の重要事項についての報告、協議及び決議を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．提出会社の内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(a) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(会社法施行規則第112条第１項第１号)

監査委員会が職務執行上、他の委員会の職務執行にかかる事項について調査をする必要が生じた場合には、当該委員会の委員長である取締役は、その調査に積極的に協力する義務を負うものとする。職務を補助すべき使用人に関しては、経営監査室の構成員を２名以上とし、その使用人が、監査委員会の職務の補助を行う。

(b) (a) の取締役及び使用人の当社執行役からの独立性に関する事項(第２号)

執行役社長は、経営監査室に属する使用人の任命、人事異動、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項については、監査委員会の承認を得た上で決定する。

(c) 当社監査委員会の(a) の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(第３号)

監査委員会が職務執行上、他の委員会の職務執行に係る事項について調査をする必要が生じるも、当該委員会の委員長である取締役の協力が不十分であると監査委員会が判断するときは、監査委員会は、適時にその旨取締役会で報告することにより、取締役全員の周知の下、協力を積極的に仰いでいくものとする。

執行役社長は、執行役及び使用人に対して、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関し、当該使用人が監査委員会の指揮命令に従う旨及び監査を行ううえで必要な情報の収集権限を有する旨を周知徹底する。

(d) 次に掲げる体制その他の当社監査委員会への報告に関する事項(第４号)

ⅰ．当社取締役(監査委員である取締役を除く。)及び執行役並びに使用人が監査委員会に報告するための体制(第４号イ)

(ⅰ)執行役社長は、監査委員会に対して、執行役会及び部門長会において、審議報告された案件について、報告を行うものとし、その他必要に応じて、適宜、監査委員らと意見交換の場を持つこととする。

(ⅱ)執行役社長は、経営監査室が実施した内部監査の結果については、必ず、監査委員会へも報告する体制を確保する。

(ⅲ)内部通報制度についての体制を整備し、これにより、取締役、執行役又は使用人等の職務遂行に関する不正行為、その他法令・定款違反をするおそれ、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発見を容易にし、その状況が監査委員会へも適切に報告される体制を構築する。

ⅱ．当社子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査委員会に報告するための体制(第４号ロ)

(ⅰ)子会社の取締役及び使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(ⅱ)執行役社長は、子会社に内部通報制度を整備させ、当該制度を通じた報告が子会社の関係機関のみならず、当社監査委員会及び当社のコンプライアンス統括部署にもなされる体制を確保することによる、子会社の取締役及び使用人等の職務執行に関する不正行為、その他法令・定款違反をするおそれ、又は当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発見を容易にし、その状況が当社監査委員会へも適切に報告される体制を構築する。

(ⅲ)執行役社長は、当社経営監査室が実施した子会社に関する内部監査の結果については、必ず、当社監査委員会へも報告する体制を確保する。

(e) (d) の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(第５号)

執行役社長は、監査委員会への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、この旨を執行役および使用人並びに子会社の取締役及び使用人等に周知徹底する。

(f) 当社監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(第６号)

監査委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

(a) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に係る事項(会社法施行規則第112条第２項第１号)

執行役社長は、社内規則に則り情報を保存及び管理し、社外への漏洩防止に必要な措置を講じる。

(b) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制(第２号)

ⅰ．執行役社長は、リスク管理規程を定めるとともに、リスクの種類毎に担当責任者及びマニュアルに基づくリスク管理手順を定め、適切な管理体制を構築・運営させる。

ⅱ．経営監査室は、リスク管理体制の運用状況を毎年１回以上、確認し、執行役社長及び監査委員会に報告する。

ⅲ．新たなリスクが生じた場合、速やかに執行役社長が対応責任者となり、その対応を図る。

(c) 当社執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項(第３号、第４号)

ⅰ．執行役社長は、執行役及び使用人が、企業活動のあらゆる場面において関係法令や定款を厳格に遵守し、高い倫理観と道徳観に基づく社会的良識に従い行動することができるよう「コンプライアンス・トレーニング・マニュアル」を定め、これに従った運用を行い、コンプライアンス委員会を設置し、その推進を図る。

ⅱ．執行役社長は、内部通報制度を設置する。

ⅲ．執行役社長は、通常業務に関する重要事項について、執行役会及び部門長会で審議し、その内容を監査委員会に定期的に報告する。

ⅳ．執行役社長は、職務権限規程を策定し、効率的な職務の執行を図る。

ⅴ．経営監査室による内部監査を実施し、執行役社長及び監査委員会に対して報告する。

(d) 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び当社の子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制(第５号)

ⅰ．当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者(以下、i(ⅱ)、ⅲ及びⅳにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(第５号イ)

(ⅰ)執行役社長は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対して、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

(ⅱ)執行役社長は、子会社がその経営成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、必要に応じ、子会社の取締役等又は使用人に、当社の取締役会に出席することを求める。

ⅱ．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(第５号ロ)

(ⅰ)執行役社長は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社に対しリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(ⅱ)経営監査室は、子会社のリスク管理体制の運用状況を定期的に確認し、執行役社長及び監査委員会に報告する。

ⅲ．当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(第５号ハ)

(ⅰ)執行役社長は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の効率的な運営に資するため、「子会社管理規程」を策定する。

(ⅱ)子会社は、職務権限規程を策定し、効率的な職務の執行を図る。

ⅳ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(第５号ニ)

(ⅰ)執行役社長は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させる。

(ⅱ)執行役社長は、子会社に、子会社監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役等及び使用人の職務執行を監査する体制を構築させる。

(ⅲ)子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。

(ⅳ)執行役社長は、子会社に内部通報制度を設置させる。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、執行役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者はその業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に起因する場合など、一定の免責事由を設けております。

ｅ．取締役の定数及び資格制限

当社の取締役は、10名以内を置き、うち２名以上は社外取締役とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、株主総会において選任し、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役の責任免除

当社は、有能な社外取締役の人材確保のため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって社外取締役(社外取締役であったものを含む)の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

(c) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、反社会的勢力との関係を一切排除するため、「コンプライアンス・トレーニング・マニュアル」及び「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、「いかなる場合においても、そうした勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たず、不当な介入を許すことなく、断固として排除する」旨、基本姿勢として定めております。

社内体制といたしまして、対応統括部署及び責任者を定め、普段より所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携を図るとともに、講習会の受講等を通じて情報の収集に努めております。また、反社会的勢力対応マニュアルには、暴力的な行為や不当な要求があった場合の対応を定めており、これらは、全従業員向けに年１回以上実施されるコンプライアンス講習の中で、反社会的勢力対応に関する講習を実施して徹底を図るなど、会社全体として反社会的勢力に対する適切な対処に取り組んでおります。

i．当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

(a) 取締役会の開催状況

毎月１回開催し、当事業年度においては12回開催しました。出席状況は次のとおりです。

(注)１．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会において取締役に就任した中島潔氏は、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任された瀬戸欣哉氏は、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。

・　当社及び子会社の現状、業績

・　代表執行役社長選任

・　執行役選任

・　予算、決算

・　物流施設等への投資

・　取締役会実効性評価

・　重要な規程改定

(b) 指名委員会の開催状況

当事業年度においては２回開催しました。出席状況は次のとおりです。

(注)１．2024年３月24日開催の取締役会において委員構成を変更しております。鷺谷万里氏及び三浦洋氏は、変更前に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

２．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任された瀬戸欣哉氏は、退任までの期間に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。

・　取締役候補者の選任について

(c) 報酬委員会の開催状況

当事業年度においては６回開催しました。出席状況は次のとおりです。

(注)１．2024年３月24日開催の取締役会において選任され就任した鈴木雅哉氏は、就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任された瀬戸欣哉氏は、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。

・　取締役及び執行役の個別報酬額について

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名(役員のうち女性の比率20.0％)

ａ．取締役の状況

(注) １．当社は会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社であります。

２．岸田 雅裕、伊勢 智子、鷺谷 万里、三浦 洋、中島 潔、Peter Kenevan(ピーター・ケネバン)は社外取締役であります。

３．当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会  委員長  岸田 雅裕

委員    伊勢 智子、中島　潔、Barry Greenhouse(バリー・グリーンハウス)

報酬委員会  委員長  鷺谷 万里

委員    鈴木 雅哉、岸田 雅裕、中島　潔

監査委員会  委員長  伊勢 智子

委員    三浦 洋、Peter Kenevan(ピーター・ケネバン)

４．任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役 伊勢 智子の戸籍上の氏名は、田中 智子であります。

６．取締役 鷺谷 万里の戸籍上の氏名は、板谷 万里であります。

ｂ．執行役の状況

(注)　任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしつつ、当社独自の基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役岸田雅裕氏は、経営コンサルタントとして、企業経営やマーケティング施策に関して専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役伊勢智子氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鷺谷万里氏は、複数のIT関連企業の経営を通じて得られた幅広い見識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三浦洋氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役中島潔氏は、経営者として幅広い見識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役Peter Kenevan(ピーター・ケネバン）氏は、経営コンサルタント及び事業会社の日本事業責任者として企業経営やファイナンス等に関して専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役に対して、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき当社の経営の監督と助言を行うことを期待しております。当社における社外取締役の機能としては、監査委員会、報酬委員会及び指名委員会での各々の機能であり、具体的には、執行部門の業務が適法かつ効率的に運営されるように監査すること、取締役、執行役の固定報酬及び執行役の業績による報酬を決定すること、並びに取締役候補を選任すること等であります。また、重要な役割としては、取締役会において、その独立した立場から、企業価値向上に向けての積極的な審議・決議を行うことにあります。現時点で当社取締役会の過半数が社外取締役で占められていることから、執行側の提案については常に社内の論理だけではない視点での判断が求められております。

当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されており、経営監査室・会計監査人と連携して活動を行っております。監査委員会は、会計監査人と年に複数回の会合を持ち会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに、監査委員会からも重点監査項目について要望を伝える等積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受け、会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会は、経営監査室からの報告等に基づいて把握した事実と照合することもあわせ、会計監査人監査、内部監査、内部統制評価の各々の相当性の判断を総合的に行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

ａ．監査委員会監査の組織、人員及び手続

監査委員会は、当有価証券報告書提出日現在３名の社外取締役によって構成されております。

監査委員会は、会計監査人から報告及び説明を受け財務諸表等の適正性及び会計監査の妥当性を検証し、内部統制を監査し、経営監査室と連携の上、業務及び財産の状況をチェックしております。

監査委員である取締役三浦洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査委員及び監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を19回開催しており、個々の監査委員の出席状況は次のとおりです。

(注)１．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会において取締役に就任した中島潔氏は、就任後に開催された監査委員会の出席状況を記載しております。

(注)１．2024年３月24日開催の取締役会において委員構成を変更しております。鷺谷万里氏は、変更前に開催された監査委員会の出席状況を記載しております。

当事業年度の監査委員会は、(1) 内部統制システム(リスク管理体制、ガバナンス体制)の整備・運用状況、(2) 海外子会社管理の状況、(3) 事業計画の進捗確認、投資案件の状況確認、(4) 利益相反取引への監視、(5) コンプライアンス、(6) 会計監査人の評価等を主な重点監査項目として取り組みました。

また、すべての監査委員は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、競業取引・利益相反取引を監視するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。

②　内部監査の状況

経営監査室内部監査チームは、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないかなどを独立した立場から検証する職務を負っており、各部門に対して定期的に業務監査を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対して改善勧告を行い、その後、監査委員会及び執行役社長に報告を行っております。なお、経営監査室は内部監査体制や監査範囲などに関し、監査委員会と緊密に連携して活動しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を経営監査室内部統制チームで実施しております。加えて、経営監査室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関わる要員の数は、６名です。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

上田　美穂　(継続監査年数　５年)

高井　大基　(継続監査年数　２年)

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査実績、監査報酬等を総合的に勘案し、且つ、当社の事業内容に適した効率的かつ効果的な監査業務を期待できることを監査法人の選定方針としております。

ｆ．監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、会計監査人の専門性、独立性、監査品質管理の状況、職務遂行の適切性等の観点から総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、連結子会社の会計基準変更に関する助言業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査委員会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受け、監査計画及び監査報酬について協議の上、決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

「資材調達ネットワークを変革する」という当社の企業理念に基づき、お客様の間接資材の購買を効率化し、安く手間をかけずにご購入いただけるサービス提供を更に促進するものとするため、また、企業の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとするために、役員報酬ポリシー(以下「本ポリシー」といいます。)を設けております。本ポリシーの概要は、以下のとおりです。

なお、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会で十分審議した結果に基づくものであり、報酬委員会は本ポリシーに沿うものであると判断しております。

(取締役について)

執行役を兼務しない取締役の報酬につきましては、独立性を維持し、業務執行と分離して経営を監視するため、固定報酬のみの支給としております。

報酬決定は、報酬委員会が決定しております。取締役本人の報酬等に関する決議に際しては、当社報酬委員会規則により当該取締役は決議には参加していません。

(執行役について)

ａ．役員報酬の基本方針

当社では、役員報酬について、以下の５点を基本方針として設計・運営を行います。

・　当社の継続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであり、かつ当社の企業理念と行動規範に整合するものであること

・　経営戦略及び会社業績目標の達成を強く動機づける業績連動性の高い報酬制度であること

・　業績及び中長期的な取り組みを、役員の報酬に反映したものであること

・　株主と利益・リスクを共有し、株主価値向上の意識を高めるものであること

・　報酬委員会での審議プロセスを通じて、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性、透明性及び公正性が担保されたものであること

ｂ．報酬構成

当社執行役の報酬は、月次報酬及び株式報酬で構成されます。継続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬とするために、以下の考え方で構成比率を設定しております。

・　業績向上及び企業価値向上に向けたインセンティブ付けとなるよう、年間報酬額に占める変動報酬(月次報酬の業績連動報酬、株式報酬)の比率を設定する

・　役位ごとに適切な報酬構成比率を設定する

ｃ．月次報酬

月次報酬は固定報酬、業績連動報酬で構成されます。

固定報酬は各執行役が担う役割及び職責に対して支給を行うものとし、市場水準等を勘案し、役位・在任年数に応じて支給しております。

業績連動報酬は、連結営業利益の計画達成率と個人評価に基づき支給額を決定します。

ｄ．株式報酬

株式報酬は、中長期的な企業価値向上、また、株主との価値共有への意識づけを図るためのインセンティブと位置付けており、執行役の役位に基づく基準額及び連結営業利益の成長額に基づき付与数を決定します。

毎年１回、譲渡制限付株式にて付与され、退任後に権利行使できる設計としております。

ｅ．報酬決定のプロセス

当社は、指名委員会等設置会社であり、執行役の報酬は報酬委員会が決定しております。報酬委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名により構成しております。

当事業年度は、報酬委員会を６回開催し、業績(連結営業利益)の達成度合に基づく業績連動報酬(賞与)支給額、報酬金額につき決議しました。

ｆ．報酬の返還等(マルス条項)

当社は、執行役に対して付与される株式報酬について、財務諸表の重大な修正、当社の内部規程に対する重大な違反、当社の事業やレピュテーションに対する重大な損害又はリスク管理に重大な欠陥、その他の当社規程に定める事象が発生したと当社報酬委員会が判断した場合に、マルス(譲渡制限期間中の没収)を可能とする条項を設定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．期末現在の人員は、社外取締役５名を含む取締役８名及び執行役６名であります。うち２名は取締役と執行役を兼任しており、社内取締役に含めております。

２．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益の計画達成率であり、当連結会計年度に関する実績は当初見通し35,820百万円に対し37,066百万円(達成率103.5%)となりました。当該指標を選択した理由は、単年の業績向上へのインセンティブであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して会社業績評価と個人評価の結果に応じた支給率を乗じたもので算定されております。

３．非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式103百万円であり、譲渡制限付株式における割当ての際の条件等は「①　ｄ．株式報酬」に記載のとおりであります。

４．2018年１月12日開催の報酬委員会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止いたしましたが、2017年までに積み立てた額は退職時に支給いたします。これに基づき、当事業年度中に退任した執行役２名に対し上記の他に、10百万円の退職慰労金を支給しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額