ＷＡＳＨハウス株式会社（6537） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時雇用人員(パート等)の年間平均雇用人員数を記載しております。

２．第20期、第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しない為、記載しておりません。

３．第20期、第21期及び第23期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時雇用人員(パート等)の年間平均雇用人員数を記載しております。

２．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

３．第20期、第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しない為、記載しておりません。

４．第20期、第21期及び第23期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、第22期及び第24期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社５社で構成されており、セルフランドリーの企画、開発、運営、システムの提供を行うセルフランドリー事業、資金融資を行うファイナンス事業を展開しております。

当社グループはセルフランドリー事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報に代えてセルフランドリー事業における主要な部門別の記載としております。

(1) セルフランドリー事業について

当社のセルフランドリー「ＷＡＳＨハウス」は、単にセルフランドリー機器を販売し、それを購入したオーナーが運営するセルフランドリーと異なり、出店後における店舗管理についても当社が行うことにより、ＦＣオーナーに代わり店舗利用者に気持ち良くご利用いただけるようなサービスを提供し続けることを目指しております。

その内容につきましては、以下のとおりであります。

①　ＦＣ部門について

ＦＣ部門においては当社が出店候補地を選定し、ＦＣオーナーとの間で「ＷＡＳＨハウス」ブランドの店舗の設計、内装工事、機器の設置等をパッケージ化した「ＷＡＳＨハウスセルフランドリーシステム一式」（以下、「ＦＣパッケージ」という。）を販売するほか、オープンに際しての広告等の開業準備費用、ＦＣ加盟金を受領しております。

②　店舗運営部門について

当社はＦＣ店舗、直営店舗に関わらず、すべての店舗を管理運営しております。（全店舗一括管理運営方式）
ＦＣ店舗においては、店舗の「安心・安全・清潔」を維持する為に、24時間365日受付のコールセンター、管理カメラと遠隔コントロールによる即時サポート、毎日の点検・清掃、洗剤の補充、メンテナンス巡回、広告活動等などのサービスを提供し、これらに係る対価を受領しております。なお、店舗収支を含む運営状況を月次でＦＣオーナーに報告し、月次で集金した売上金から差し引くことによりＦＣオーナーからセルフランドリー管理収入を受領しております。

このように当社のＦＣシステムではＦＣオーナーが店舗を管理する業務から解放されるため、初期投資コストさえ負担できれば複数の店舗を保有し、地域分散による収益変動リスクを低減することが容易に行える特徴があります。

直営店舗は、セルフランドリー「ＷＡＳＨハウス」を直営店として展開し、店舗利用者から洗濯機、乾燥機の利用料を受領しております。また、新しい販売促進手法を先行して実行し、マーケティングノウハウ等の醸成を図り、ＦＣ店舗へ展開する等の役割も担っております。
上記以外につきましては、セルフランドリーの経費精算業務等に伴う業者からの事務手数料収入などの収益を受領しております。

(2) 当社店舗の特徴について

当社が提供するセルフランドリー「ＷＡＳＨハウス」は、従前からの「暗い・汚い・怖い」というイメージのセルフランドリーとは異なり、女性や小さいお子様のいるファミリー層をターゲットとする「安心・安全・清潔」な店舗を統一ブランドで提供することを目指しております。

以前は「家事の手抜き」の一つにも数えられたセルフランドリーですが、女性就労率の増加や高層マンションの普及、及びライフワークの変化などから、自宅の洗濯機よりも一度に大量にかつ洗濯・乾燥の時間を短縮できるセルフランドリーへの関心が高まっている状況にあります。

特に、健康志向の高まりのなかで、ダニやアレルギー対策として布団やじゅうたんなどの大物洗いの利用が注目されており、また子供のスニーカーを洗濯・乾燥できる機器を備えるセルフランドリーへのニーズが高まりつつあります。

こうしたなかで当社は、標準的な店舗で最大22ｋｇまでの洗濯機や、最大25ｋｇに対応する乾燥機を備えるほか、スポーツシューズや通学用のスニーカー等が洗えるスニーカーランドリーや無料で使用できるシミ抜き用の機器も提供し、消費者のニーズに対応しております。

さらに管理カメラで24時間、店舗をモニターで管理しており、本社から遠隔操作でランドリー機器をコントロールできるＩｏＴ型ランドリー機器を導入しており、無人店舗でありながら、あたかも有人店舗であるようなリアルタイムのサポートを提供できる状況を、すべての店舗において提供し、安全にご利用いただける仕組みを構築しております。

また、使用している洗剤の成分表示や乾燥機の温度表示を明示することで、安心して消費者が利用できる配慮も行っております。

各店舗は２名程度の清掃スタッフが担当し、乾燥機のフィルター清掃や洗濯機の消毒など毎日店舗の清掃を行っており、清潔な店舗を維持するよう努めております。

店舗写真（イメージ）

(3) 事業系統図

当社グループ事業の系統図を示すと以下のとおりとなります。

※上記矢印は、役務の流れを示しております。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

２．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時従業員(パート等)の年間平均雇用人員数であり、主に店舗の清掃業務を行っている人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 従業員数が前連結会計年度末に比し17名増加したのは、社内の業務管理体制の強化によるものであります。

４．当社グループは、セルフランドリー事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、他のセグメントの情報を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時従業員(パート等)の年間平均雇用人員数であり、主に店舗の清掃業務を行っている人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 従業員数が前事業年度末に比し17名増加したのは、社内の業務管理体制の強化によるものであります。

４．当社は、セルフランドリーシステムの提供を行う単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係については良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注)１「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「全ての発想をお客様の立場で考えることを基準とし、真に社会から必要とされる存在であり続ける」ことを企業理念としております。

当社はＦＣ店舗数に比例して得ることができる店舗管理収入によるストックビジネスでの安定した経営基盤を築くことを基本方針としております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、中長期的な会社の経営戦略

当社は、（１）会社の経営の基本方針で記載したとおり、店舗管理収入による安定した経営基盤を築くことを基本方針としているため、売上高を重要な指標としております。ＦＣ店舗数を増加させることで、安定したストックビジネスによる収入も増加することから、ＦＣ出店数及び在庫数の増加に注力しております。

中長期的な経営戦略としては、ＦＣ店舗を加速度的に増加させることはもちろん、広告収入や洗剤の自社製造を始めとする、セルフランドリー周辺事業ならびに関連事業へ進出する予定であります。将来的には、これら新規事業とストックビジネスとを合わせて展開し、事業規模の拡大と収益性の両面を追求し、継続的に安定した経営基盤と財務体質の維持を築いていく方針であります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

セルフランドリー業界につきましては、生活スタイルの変化やアレルギーに対する関心の高まり等により、店舗数が増加し競争が激化することが予想されております。

このような状況の下、当社グループは創業当時より目指している「洗濯を無料で提供する」ことの実現に向けて「プラットフォームとしてのセルフランドリー事業」の成長を掲げて営業活動に取り組んでおります。

利用者の立場で考え「安心、安全、清潔」な店舗環境を提供する基本コンセプトは守りつつも、最終ユーザーであるお客様に喜ばれる付加価値を創造し提供し続けるためには、出店地域における消費者の家族構成や住居形態などに基づく販売促進企画に加え、ＷＡＳＨハウスアプリを始めとするシステム開発や物理的な店舗フォーマットの開発、修正を行いタイムリーに市場へ投入していく体制を整える必要があると考えております。

従来のセルフランドリーの考え方や商慣習にとらわれることなく、技術革新や商品開発などを行い、国際的にも通用するグローバルスタンダードの構築を行うためには、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業を図る方針であります。

①　店舗売上の維持向上

当社グループには、複数物件を保有するＦＣオーナーが多く、そうしたオーナーを数多く確保していくことがＦＣ新規出店において非常に重要であります。今後も、リピートオーナーを確保し続けるためにはＦＣ店舗の投資効率の維持・向上に取り組む必要があります。その為には、最終ユーザーであるお客様から継続的に支持される店舗運営を行っていくことが大切であると考えております。当社グループの基本コンセプトであるＱＳＣ（クオリティー・サービス・クレンリネス）の向上に向けた取り組みを継続し改善を図っていくとともに、ＷＡＳＨハウスアプリを使ったキャンペーンやクーポン配布などの様々な販売促進施策により、当社セルフランドリーの利用率をさらに引き上げる活動を継続してまいります。

②　人材の確保と育成について

当社グループのさらなる成長を達成するためには、人材の確保と育成は不可欠であり、またその強化が大きな課題と認識しております。人材の獲得に向けて積極的な活動を行うため、採用と社員育成を行う人材開発室を中心に、教育制度や管理職者のマネジメント力向上に資する研修の実施及び充実を図るとともに、組織として力を発揮できる基盤づくりに取り組んでおります。

③　経営管理体制の強化

当社グループでは、海外も含めた業容の拡大等に伴う経営管理体制の充実・強化が重要な課題であると認識しており、経営バランスをとりながら企業価値、社会貢献度を高め、ステークホルダーの皆様に信頼される企業となるためには、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けた取り組みが必要と考えております。そのため、社会環境と安全性を重視し、法令及び規則の遵守をより確実に実践するために、取締役会やリスク管理の機能強化と社内の徹底した情報共有のための施策に取り組み、統制の整備、強化を進めております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「全ての発想をお客様の立場で考えることを基準とし、真に社会から必要とされる存在であり続ける」を企業理念として、「安心、安全、清潔」な店舗環境を提供するという基本姿勢を守りつつ、お客様に喜ばれる付加価値を創造し提供し続け、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。

(1) ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

(2) 戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略におけるリスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。しかしながら、持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は重要な経営資源であり、事業の成長に向けて主体的に取り組める多様性のある人材の確保と育成が必要であると考えております。

人材採用と社員教育を行う人材開発室を中心に、専門性のある有資格者のみならず、多様性のある人材を確保するため、年齢、学歴、性別、国籍などの枠を超えた採用に努めております。また、教育制度や管理職者のマネジメント力向上に資する研修等の実施及び充実を図るとともに、就業環境の改善や社内制度の定期的な見直しを行い、安定して企業の成長に寄与できる人材の育成に取り組んでおります。

(3) リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしませんが、全社的なリスク及び機会を識別し評価できるよう、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

(4) 指標及び目標

当社グループは、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関して、提出会社では具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する会社では行われていないため、次の指標に関する実績は、提出会社のものを記載しております。なお、グループとしての具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、今後、サステナビリティに関する基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業におけるリスクについて

当社グループは九州地方を中心に、セルフランドリーＷＡＳＨハウスを展開しております。当社グループにおけるセルフランドリー運営形態といたしましては、直営によるものとＦＣ契約によるものがあります。

①　直営店に関するリスク

直営による出店は、当社グループが企画から運営まで行います。当社グループが直営店舗を拡大するためには、収益性の高い用地の確保が必要となります。

しかしながら、当社店舗の認知度アップを図り、ＦＣオーナーや物件開拓を行うため、収益性よりも広告塔としての役割を優先して出店を行う場合があります。そのため、そのような役割を担う店舗を出店した場合には、他の店舗に比べ収益性が低くなる可能性があります。

また、地価の上昇、土地にかかわる税制の改正等の要因により、土地所有者の土地の有効活用の選択肢が増加した場合には、当社グループにとって出店用地の確保が困難になる可能性があります。また地価の上昇により賃借料が高騰した場合には、採算の見込める出店用地の賃借が困難となる可能性があります。

新規出店店舗は、売上が安定するまで数か月を要するため、ＦＣ店舗と直営店舗の割合が変化することにより、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②  ＦＣ店舗に関するリスク

ＦＣ契約による出店では当社グループがＦＣオーナーに対し、セルフランドリーの出店を企画し、建物やセルフランドリー機器など開店するために必要な全ての内容がセットになったパッケージを販売しております。開店後も毎日の清掃や機器のメンテナンス等の運転管理や店舗で使用される洗剤等の供給を行っております。

2024年12月期におけるＦＣ事業の売上高は全体の12.5％を占めており、国内外の経済動向により新規のＦＣオーナーの開拓が計画通り進捗しない場合及び既存ＦＣオーナーの出店意欲が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、直営店舗同様、地価の上昇、土地にかかわる税制の改正等の要因により、土地所有者の土地の有効活用の選択肢が増加した場合には、当社グループにとってＦＣ店舗の出店用地の確保が困難になる可能性があります。

(2) 競合他社の影響について

セルフランドリーの店舗は全国に多数存在しており、またセルフランドリー機器の販売を目的とし、その販売先の店舗の看板を統一しブランド化している競合企業も存在します。

当社グループは、機器の販売のみならず、「ＷＡＳＨハウス」を運営する上で、「安心、安全、清潔なセルフランドリー」をモットーに、本社から管理カメラで状況確認しながら店舗の機械１台１台の操作を行うことが出来る遠隔操作システムを活用しております。このため、無人店舗ではあるものの、直接会話をしながら応対することにより、お客様をお待たせすることなく、満足度を高め、他のセルフランドリーとの差別化を図っております。

また、統一したメディア戦略やＷＡＳＨハウスアプリによるキャッシュレス決済等でブランドイメージと店舗の売上向上に努め、当社の強みである「全店一括管理方式」により、すべて当社が運営を受託することで、複数物件を保有することが出来、セルフランドリー機器を販売するのみの他社との差別化を図っております。

しかしながら、競合企業との競争の激化及び新規参入による競争の激化が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 小規模組織であることについて

第24期末(2024年12月期末)における当社グループ組織は、正社員101名と小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後事業拡大及び業務内容の多様化に伴い、内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社グループが事業拡大や人員の増強に即応して、適切かつ十分な組織的対応ができるか否かは不透明であり、人員の増強が予定どおり進まなかった場合、及びこれらが不十分な場合、又は既存の人材が社外に流出した場合には、組織的効率が低下し、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) 新規事業展開に伴うリスクについて

当社グループは、今後、事業拡大のため現在の事業と関連ある分野への進出を行うことも想定しておりますが、安定した売上高及び利益を計上するまでには、ある程度の時間がかかることが予想され、結果として当社グループ全体の利益率が一時的に低下する可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社の計画どおりに推移する保証はなく、その場合には当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

さらに、予期せぬ環境の変化等により新規事業が期待どおりの成果をあげられない可能性もあります。

(5) セルフランドリー機器について

当社グループのセルフランドリーの機器については、主にアクア株式会社(東京都 代表取締役社長兼ＣＥＯ 杜鏡国) 製の洗濯機及び乾燥機を使用しており、当社専用の仕様への変更を依頼しております。また当社グループの管理カメラと遠隔コントロール等のシステム系もそれに応じた仕様となっております。

当社グループとアクア株式会社とは、当社グループの創業時からの協力関係があることから、安定的にセルフランドリー機器の供給が確保されると判断しておりますが、アクア株式会社の経営方針の変更等により、当社グループ仕様のセルフランドリー機器の供給が確保できなくなった場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 気象・天候条件について

セルフランドリーの売上高は、季節的な要因、特に天候に左右されます。降雨日が少ない場合や台風などによる大雨の場合には、需要が減少し売上高が減少する可能性があることから、直営店事業に影響を与える可能性があります。

また、給水制限や断水により、洗濯に必要な水の供給が充分に受けられない場合には、洗濯機を運転させられないことにより、売上高が減少する可能性があります。

(7) 差入敷金について

当社グループの直営による出店については、賃借での出店を基本としております。これに伴い、店舗用物件の契約時に賃貸人に対し敷金を差し入れております。

当連結会計年度末において、敷金及び保証金257百万円のうち、敷金の残高は248百万円(総資産に対する割合（6.1％))であり、当該敷金は期間満了等による契約解約時に契約に従い返還されます。

しかしながら、預託先の経済的破綻等により、その一部又は全額が回収できなくなる可能性があります。また契約に定められた期間満了前に中途解約をした場合には、契約条件によって返還されない可能性があります。

(8) 法規制について

当社グループのファイナンス事業については、「貸金業法」の適用を受けております。また利息等については、「出資法」「利息制限法」の適用を受けておりますが、これらの法改正もしくは新たな法規制等により、業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）における我が国経済は、経済活動の正常化が進む中、景気は緩やかに持ち直す動きが見られる一方で、金融引き締めに伴う海外景気の下振れリスクなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループのセルフランドリー事業を取り巻く環境といたしましては、健康志向の高まりから、衣類はもとより毛布や布団など自宅では洗えない大物洗いの需要が増加しております。また、ライフスタイルの変化に伴う単身世帯の増加や、女性の社会進出が進む中、家事労働時間の節約志向はさらに高まることが予想されており、健康・衛生に寄与し、時間を有効活用できるセルフランドリーは、利用者層の拡大と需要の伸長が期待されております。

当連結会計年度のフランチャイズ（以下、「ＦＣ」という）部門につきましては、かねてから開発を進めてきた当社オリジナルの洗濯機・乾燥機が完成し、この新しいランドリー機器を配置した店舗を2024年12月26日にオープンいたしました。今回の開発を通じて製造メーカーとしての機能を構築するとともに、この新型ランドリー機器を市場投入していくことは、今後の当社グループの事業展開はもちろんのこと、業界の常識を大きく変えるものになると考えております。

ＦＣ新規出店数につきましては、一部資材の不足によりオリジナル機器の供給開始が遅れ、この機器を導入する予定の出店案件が次年度にスライドしたことから、当初計画の30店舗から22店舗減少の８店舗（前期２店舗）となりました。一方、既存店の洗濯機・乾燥機等を増設する店舗リニューアルは概ね計画のとおり推移いたしました。

店舗運営部門につきましては、ＷＡＳＨハウスアプリを活用した「宮崎牛１頭分当選者で山分け！」プレゼントキャンペーンなどの各種利用促進企画の実施や、ＷＡＳＨハウスアプリ限定の無料営業などランドリー利用に繋がる施策を複数実施するなど、前年度を超える積極的な店舗運営を実行いたしました。

当連結会計年度は晴れの日が多く、セルフランドリー店舗の売上高に強い影響を与える天候要因である、不照日（１日の日照時間が0.1時間に満たない日数の累計）は、対平年比93％とセルフランドリー運営には恵まれない気象条件となりましたが、既存店ベースの店舗売上高は前年同期比102％と伸張いたしました。これは、販売促進キャンペーンを継続して実施したことに加え、お得なクーポン配信機能などのダイレクトマーケティングを可能にする、ＷＡＳＨハウスアプリの利用率向上がさらに大きく寄与しているものと分析しております。

当連結会計年度はＷＡＳＨハウスアプリの累計ダウンロード目標数を85万ダウンロードと計画してスタートいたしましたが、積極的な店舗運営を進めた結果、多くのお客様にご利用いただけたことで、約1.5ヶ月前倒しの2024年11月11日に計画値を達成し、当連結会計年度末においては累計89.9万ダウンロードとなりました。ＷＡＳＨハウスアプリの利用者は着実に増加し、店舗売上高の増加に加え、アプリから得られる広告収入や、洗剤の自社製造から得られるセルフランドリー関連事業収入も堅調に成長いたしました。

当社グループはセルフランドリー事業を核とし、このプラットフォームに関連する付帯事業を派生的に何倍にも広げ、事業を拡大することを基本戦略としており、当連結会計年度においては、セルフランドリー関連事業として新たにコンテナ事業を開始いたしました。コンテナ事業は丈夫で移設可能なコンテナを活用したコンテナ型セルフランドリー店舗の販売やコンテナ型ホテルの開発、販売、運営等を行い、併せてセルフランドリーを新たに設置することで既存事業との相乗効果を高めることを狙っており、グループ経営を下支えする事業と位置付けております。

また、コンテナ事業をさらに加速させるため、コンテナハウスに関する高い企画力と多数の施工実績がある企業及び再生可能エネルギー関連事業に関する豊富な実績とノウハウを持つ企業との共同出資により連結子会社「ＷＡＳＨハウスサステナブル株式会社」を2024年12月26日に設立いたしました。

石川県は、2024年１月１日に発生した能登半島地震に加え９月の豪雨災害も重なり甚大な被害を受けました。石川県の復旧・復興においては、人手不足により建物等の解体作業員の確保が困難となっており、復興期間は後数年間に渡るとの報道もされております。この状況の改善に寄与するため、2024年12月１日から輪島市において建設作業員向けの長期滞在コンテナ型宿舎の運営を開始いたしました。2025年度からこのようなホテルを始めとするコンテナを活用した施設の企画、店舗開発、販売を本格化させるとともに、再生可能エネルギー設備等の導入を推進し、店舗で使用する電気を太陽光で発電し賄うことで温室効果ガス（GHG）排出削減に努めるなど、持続可能な社会づくりに貢献し、当社グループの「プラットフォームとしてのセルフランドリー事業」をさらに飛躍させるための体制強化を当連結会計年度に実施しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、2,083百万円（前期比8.8%増）となり、営業利益は22百万円（前年同期比69.1%増）、経常利益は24百万円（前年同期比4.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は31百万円（前期は33百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

近年、収益構造を変革する取り組みを継続してまいりましたが、当連結会計年度において営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上することができたことから、かねて実行してきた活動は着実に成果が出てきているものと考えております。

当社グループはセルフランドリー事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメントの情報を省略しております。

セルフランドリー事業における主要な部門別の業績は次のとおりであります。

a.　ＦＣ部門

当社グループのＦＣ出店につきましては、セルフランドリー機器等をパッケージングしたものを基本として販売しております。新規出店時の受注単価については郊外型店舗１店舗当たり18百万円を見込み、取り組んでまいりました。

ＦＣ部門の売上高は、当連結会計年度の新規出店数が８店舗（前期比６店舗増）及びリニューアル12店舗を行ったことにより、259百万円となりました。ＦＣ部門の売上原価につきましては、195百万円となりました。

b.　店舗運営部門

当社はＦＣ店舗、直営店舗に関わらず、すべての店舗を管理運営しております（全店舗一括管理運営方式）。

ＦＣ店舗の売上高の内訳は、セルフランドリー店舗の管理を受託することにより、オーナー様から受領する洗剤販売、店舗管理料、清掃受託費、広告分担金となっております。これらの売上高はＦＣ店舗数に比例し、ストック収入となることから、ＦＣ部門で見込んでおります店舗数に、直前期実績をベースにそれぞれ内訳別に金額を計画し取り組んでまいりました。

直営店の売上高につきましては、新規出店の店舗に関してはＦＣ店舗を含めた全店舗の１年目の実績を月割りした数値に季節変動指数を加味して算出し、既存店の売上高に関しては、基本的に直近３年間の売上高を平均して年間予想売上高を計画し、取り組んでまいりました。

上記以外の売上高としては、店舗の修繕、事務手数料等があります。店舗の修繕については過去の既存店の平均に店舗数を乗じて算出し、事務手数料につきましては、主に店舗毎のガス料金の精算手数料となっており、直前期実績を基にガス使用量を予測し、手数料を計画して取り組んでまいりました。

この結果、店舗運営部門の売上高は、1,823百万円となりました。また、店舗運営部門の原価につきましては、1,086百万円となりました。

②財政状態の状況

a.　資産

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ46百万円減少の4,083百万円となりました。これは主に、流動資産の商品及び製品が30百万円、売掛金が23百万円、固定資産の建物が38百万円増加した一方で、流動資産の原材料及び貯蔵品が38百万円、営業貸付金が69百万円、固定資産の機械及び装置が18百万円減少したこと等によるものであります。なお、直営店舗３店舗の固定資産に関して12百万円の減損処理を実施しております。

b.　負債

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ102百万円減少の2,263百万円となりました。これは主に、流動負債の買掛金が30百万円増加した一方で、流動負債の預り金が35百万円、１年内返済予定の長期借入金が30百万円、固定負債の長期借入金が50百万円、預り保証金が20百万円減少したこと等によるものであります。

c.　純資産

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ56百万円増加の1,820百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益31百万円を計上したこと等によるものであります。

セルフランドリー店舗数の推移

（単位：店舗）　

（注）１．当期において、愛知県ではＦＣ店舗を１店舗新規出店し、既存ＦＣ店舗のうち１店舗を直営店としたため、ＦＣ店舗の増減はありませんでしたが、直営店舗は１店舗増加しております。

（注）２．当期において、大阪府ではＦＣ店舗を１店舗新規出店しましたが、既存ＦＣ店舗のうち４店舗はオーナー様事情により退店となったため、ＦＣ店舗は３店舗減少しております。

（注）３．当期において、福岡県ではＦＣ店舗を１店舗新規出店しましたが、既存ＦＣ店舗のうち３店舗はオーナー様事情により退店となったため、ＦＣ店舗は２店舗減少しております。

（注）４．当期において、宮崎県ではＦＣ店舗を１店舗新規出店しましたが、既存ＦＣ店舗のうち２店舗はオーナー様事情により退店となったため、ＦＣ店舗は１店舗減少しております。

以上の結果、ＦＣ店舗の期中増減数は当期ＦＣ店舗新規出店数の８店舗から23店舗減少した△15店舗となっております。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、13百万円減少し999百万円となりました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は、234百万円（前連結会計年度末は95百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上が41百万円、減価償却費の発生が161百万円、営業貸付金の減少が69百万円、仕入債務の増加が30百万円あった一方で、売上債権の増加が23百万円、預り金の減少が35百万円計上されたこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は、167百万円（前連結会計年度末は131百万円の支出）となりました。これは主に、預り保証金の受入による収入が17百万円あった一方で、有形固定資産の取得による支出が111百万円、無形固定資産の取得による支出が31百万円、預り保証金の返還による支出が37百万円計上されたこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は、98百万円（前連結会計年度末は56百万円の支出）となりました。これは主に、連結子会社設立に伴う非支配株主からの払込による収入が５百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が80百万円、長期未払金の返済による支出が14百万円、リース債務の返済による支出が11百万円計上されたこと等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当社グループはセルフランドリー事業を主要な事業として行っており、生産に該当する事項はありません。

b.　受注実績

当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。なお、当社グループはセルフランドリー事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セルフランドリー事業における主要な部門別の記載としております。

(注) １．店舗運営部門に関しては受注生産を行っておりませんので、当該記載を省略しております。

２．契約済かつ入金済の案件を受注としております。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績を部門別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループはセルフランドリー事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セルフランドリー事業における主要な部門別の記載としております。

（単位：百万円）

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は2,083百万円（前期比8.8%増）となりました。

(営業利益)

販売費及び一般管理費778百万円の計上により当連結会計年度の営業利益は22百万円（前期比69.1%増）となりました。

販売費及び一般管理費の主な内訳は、給料及び手当158百万円、役員報酬144百万円であります。

(経常利益)

営業外収益、営業外費用の計上により、当連結会計年度における経常利益は24百万円（前期比4.6％減）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税は14百万円となりましたが、税効果会計により法人税等調整額を２百万円計上したことから、法人税等合計は11百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は31百万円（前期は33百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、この詳細は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b. 財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用、当社子会社がオーナー様に融資を実施するための資金によるものです。投資等を目的とした資金需要は、新規事業、直営店舗増設・店舗維持等の設備投資をするためのものです。資金の財源は今後の経済情勢、会社運営を踏まえて、良好な関係である金融機関との打ち合わせを行いながら、短期借入金及び長期借入金を資金需要のタイミングに合わせて調達をしていく予定であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a. 固定資産の減損処理

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

b. 貸倒引当金

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

　④ 経営者の問題意識と今後の方針

当社の経営者は、ＦＣ店舗数に比例して得られるストック収入による安定した経営基盤を築くことを目標としておりますが、今後は新規事業にも進出する予定であります。そのため、ＦＣ店舗を加速度的に展開していくことに加え、有能な人材の確保等が重要であると認識しております。

以上から、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した様々な課題に対処してまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループは加盟店との間に加盟店契約書を取り交わしております。契約内容の要旨は次のとおりであります。

(1) 契約の名称

ＦＣ事業契約書

(2) 契約の本旨

「ＷＡＳＨハウスＦＣシステム」に加盟し、「ＷＡＳＨハウス」という名称及び商標、「ＷＡＳＨハウスセルフランドリー管理システム」を使用し、営業を行うことにより、ＦＣ契約関係を形成することであります。

(3) 契約の目的

当社グループと加盟店との契約に基づき、「ＷＡＳＨハウスセルフランドリー管理システム」を導入することにより従来のセルフランドリーの店舗が抱える諸問題を解決し、統一ブランドイメージ戦略による店舗展開を行うことによって、両者の共存共栄を図り、永続的な信頼、提携関係を保持することを目的としております。

(4) 加盟に際し徴収する加盟金、保証金その他の金銭に関する事項

①　加盟金・保証金

１店舗毎に以下のとおり(加盟金は消費税別)

加盟金　 50万円

保証金　100万円

②　諸経費の代金

加盟店が負担すべき補修費・修繕費・消耗品等の購入代金

加盟店はＦＣの統一性の維持のため、セルフランドリー事業の管理業務を本部に委託し、それに伴って発生する諸経費を本部に支払います。

(5) 加盟店から定期的に徴収する金銭に関する事項(全て消費税等別)

(注)　清掃費につきましては、出店エリア、機器構成により異なります。

(6) ＦＣ権の付与(ライセンスの許諾)

「ＷＡＳＨハウス」という名称及び商標

「ＷＡＳＨハウスセルフランドリー管理システム」の使用権

(7) 契約の期間、更新及び契約の解除

①　契約期間　開業日から５年

②　契約更新　本部・加盟店いずれかより、本契約期間３か月前までに書面による拒絶意思がない場合は、５年間更新されます。

③　催告による契約解除

本部は加盟店にＦＣ事業契約の定めに違反する行為があった場合や、是正期間を終了しても改善がみられない場合には解除することができます。

④　無催告の解除

加盟店に財産の差押処分・保全処分・競売・破産手続開始決定・会社更生手続開始決定・再生手続開始決定の申立てが生じた場合や、ＦＣ事業契約に定める経営の維持が困難と認められる一定の場合には催告なしに解除することができます。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、111百万円となりました。主な設備投資は、直営店の出店やＦＣ店舗の直営化によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社（セルフランドリー事業）

2024年12月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアの合計額であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．各事業所の建物及び土地の一部は賃借しております。年間賃借料は145百万円であります。

(2) 国内子会社

　該当の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１. 投資予定金額の総額については未確定であるため、未定としております。

      ２. 完成後の増加能力については、合理的に算定することが困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(i)第12回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の株」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(ⅱ)第13回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の株」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、第三者割当により第14回新株予約権を発行しております。

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．割当株式数の調整

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,350,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号及び第(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が（注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）２の第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２の第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２. 行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。）

　　調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

    調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。

 ③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）

    調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

  (４) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

       ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

　(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

　　① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

　　② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　　③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

　(１) 新たに交付される新株予約権の数

　　　　 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

  (２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

         再編当事会社の同種の株式

  (３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

  (４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

  (５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

         本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

  (６) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

         新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

  (注１) ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

 (注２) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

　（注）所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注)　「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が33株含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

内部留保につきましては、新規事業及び直営店の出店資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第24期事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の経営環境等を勘案し、誠に遺憾ながら無配としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令を遵守し、公正かつ透明性のある企業活動を推進し、会社の成長を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、全ての利害関係者からの信頼が得られる企業であるよう努めております。

また、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

当社の主要株主である児玉康孝の持株比率は、持株会社１社(株式会社ＫＤＭ)及び二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。

当該支配株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。

また、関連当事者との取引については、取引の際に取締役会の決議を必要としております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、非支配株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の説明

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を検討する経営会議を設置し、経営上の意思決定、執行、監督及び監査を行っております。

(a) 取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在において代表取締役社長 児玉康孝が議長を務め、その他の取締役 阿久津浩、德田俊行、児玉ユミ子、古川一樹、及び社外取締役 山渋幸德の合計６名（内、独立社外取締役１名）で構成され、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。

(b) 監査役会

監査役会は、本報告書提出日現在において常任監査役 奈須義岳及び社外監査役 山田卓、海野理香の合計３名(内、独立社外監査役２名)で構成されております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務執行状況を監視しております。更に、月１回の監査役会を開催しており、監査状況の確認及び協議を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携し、随時監査についての情報共有に努めております。

(c) 経営会議

経営会議は代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役社長、専務取締役、取締役営業部長で構成され、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行っております。

また、業務執行役員及び部門長から構成される部課長会議において業務執行に関する重要事項並びにリスク管理及びコンプライアンスに関する情報共有を図っております。　

b．企業統治の体制を採用する理由

当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の強化を実現できるものと考えております。

c．本報告書提出日現在における会社の機関・内部統制の関係を示す概略図は、次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき財務報告及び業務プロセスが有効に機能する体制を確保しております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、全社的な統括の実効性を高めるために経営行動指針を定め、活動規範を明確にします。

(2) コンプライアンス体制の構築・維持については、当社の管理部担当取締役をコンプライアンス担当として任命し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し及び問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的な経営行動指針の徹底を推進します。

(3) 法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制としてコンプライアンスヘルプライン等を設置し、内部通報制度の実効を図ります。通報・相談を受けた担当部門は直ちに内容を調査し、再発防止策を当該部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させます。

(4) 監査役は、独立した立場から全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無に関する調査に努めます。また、監査役と社外取締役は、定期的な会合をもち情報共有を図るとともに、経営者とも定期的な面談を行うことで経営に関する課題の把握に努めます。

(5) 経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令の遵守の観点から、顧問弁護士、会計監査人と日常的に情報交換を行い、これに対する意見を聴取しつつ、日常発生する諸問題に関する助言と指導を適宜受けられる体制を構築します。

(6) 反社会的勢力の排除については、経営行動指針において「暴力団その他の反社会的勢力とのいかなる関係も排除し、反社会的取引は決して行わない」旨を明記し、反社会的勢力との関係排除を徹底するとともに、警察及び公益財団法人暴力追放センター等外部関係機関と連携を図り、これに対応します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部を担当する取締役を責任者とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定めます。

(2) 各部門長は文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適切に記録し、保存します。

(3) 内部情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、機密管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定して適正な管理体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じます。

(4) 取締役及び従業員の職務執行に係る情報は、関連資料とともに文書化して保存し、取締役又は監査役から要請があった場合に備えて、適時閲覧可能な状態を維持します。

３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1) 危機管理規程等に基づき、全社のリスクを網羅的、統括的に管理するとともに、定期的なリスクの洗い出し、当該リスクの予防対策、軽減に取り組みます。

(2) 各部門は、危機管理規程の周知徹底を図るとともに、適切な監視・コントロールを担う体制を構築します。

(3) リスク管理統括部門は、その活動を円滑かつ実効あるものにするために、各部門の日常的なリスク管理の状況の監査、体制整備の進捗状況のモニタリング等を実施します。

(4) リスクが顕在化した場合は、迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備し、損害の拡大を防止する体制を整えます。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

(2) 各部門長は各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定し、業務執行上重要な事項について部課長会議で情報共有を図り、効率的な業務執行に努めております。また、各部門長は社内情報システムを活用し、管理会計手法を用いて、データ化し、月次の業績を管理部担当取締役及び取締役会に報告します。

(3) 取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な業務分掌をはじめとする規程類を整備し、業務執行組織を運営します。

(4) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステム及び情報セキュリティ体制の整備を進め、全社レベルでの最適化を図ります。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び当社子会社に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部がこれにあたります。

(2) 子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行います。

(3) 監査役及び内部監査室は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとします。

６．監査役会の職務を補助すべき従業員(以下「監査役会スタッフ」)に関する体制及び当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役会スタッフを要する場合、補助すべき組織は管理部とします。また、専任スタッフを置く場合は監査役会の同意を必要とし、当該監査役会スタッフは原則として当社の業務執行にかかる役職を兼務しません。

(2) 監査役会スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査役会スタッフはその命令に関して、取締役の指揮・命令を受けません。

(3) 監査役は必要に応じ、管理部に監査に必要な調査を求めることができます。

７．当社及び当社子会社の取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制

(1) 監査役の職務の効果的な遂行のため、当社及び当社子会社の取締役、理事又は従業員は、監査役会に対して法定の事項に加え当社の事業運営上、重大な影響を及ぼす事項及び業務執行の状況及び結果について報告します。

(2) 内部監査室は、内部監査の実施状況、コンプライアンスヘルプライン等による通報状況及びその内容を報告します。

(3) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役会に報告します。

８．監査役会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、監査役会に対して報告を行った当社及び当社子会社の役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

(2) 当社は、上記の不利益取扱いの禁止について、全社に対し周知徹底します。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理します。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、社内外において開催される会議に参加できます。

(2) 監査役会は、代表取締役、内部監査人、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

(3) 取締役は、監査役会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力します。

(4) 取締役は、監査役会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力します。

(5) 監査役会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図られる環境及び体制を整備します。

11．当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制

(1) 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行います。

(2) 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、内部統制主管部門による全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価並びに改善・是正を行う体制を整備します。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理及びコンプライアンスに関する体制の整備に努め、各主管部門と連携しながら、環境、品質、災害等にかかるリスクについて、リスクの特定、発生の未然防止及びリスク発生時における影響の軽減等を図るよう、業務執行取締役及び部門長で構成される部課長会議や経営会議を通じ推進しております。

また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制となっております。

c．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部監査規程」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて各社内部統制システムの適正性をチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④　取締役に関する事項

a．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

b．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

a．中間配当

当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

b．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

c．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

d.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、取引を検討する場合には、取締役会等において、合理性及び必要性を十分検討し、意思決定を慎重に行うこととしております。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営方針と戦略、重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)