鳥居薬品株式会社（4551） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．第130期から第133期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。なお、臨時従業員数は、[]内に期中の平均人員数を外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第131期の期首から適用しており、第131期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社及び親会社で構成され、主な事業内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

１．当社の主たる事業は医薬品の製造販売であり、主要な製商品は次のとおりです。

(注) 自社品には、製商品名に※を付しております。

２．親会社であるJTは国内グループ会社を対象としたキャッシュ・マネージメント・システムを統括しており、当社は資金決済等の手段として資金の預託を行っております。

４ 【関係会社の状況】

2024年12月31日現在

(注) 日本たばこ産業㈱は、有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数を記載しております。

２．臨時従業員数は、［］内に期中の平均人員数を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、鳥居薬品労働組合と称し、上部団体として日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。

2024年12月31日現在の組合員数は、383名（他社への出向者である組合員10名を除く。）であり、労使は良好な関係を継続しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．男女の賃金差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。男女の賃金差異が生じている主な理由は、正規雇用労働者、非正規雇用労働者ともに、管理職に占める男性労働者の割合が女性労働者より高いためです。管理職に占める女性労働者の割合の向上は、当社における「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」の目標として掲げ、取り組みを推進中です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項目における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年３月27日）現在において、当社が判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

＜企業理念「鳥居薬品の志」＞

当社は、長い歴史の中で培ってきた企業風土や各ステークホルダーからの信頼を受け継ぎつつ、将来へ向けても変わらない当社の志を「鳥居薬品の志」と定め、企業理念としております。

また、当社従業員が中心となり策定した「TORII's POLICY」を「鳥居薬品の志」の実現のために大切にする価値観として位置づけるとともに、各ステークホルダーへの責任をバランスよく果たし、満足の総和を高めていくことを表す「4Sモデル」を経営の基本的考え方と位置づけ、「鳥居薬品の志」の実現に向けて取り組んでおります。

1）企業理念：鳥居薬品の志

2）大切にする価値観：TORII's POLICY

3）経営の基本的考え方：4Sモデル

＜中長期事業ビジョン「VISION2030」＞

当社は、企業理念である「鳥居薬品の志」を実現するために、2030年に向けて当社が目指す姿として「VISION2030」を策定しております。

（中長期事業ビジョン：VISION2030）

「VISION2030」のターゲットである2030年には、計数面では以下の姿を目指します。

・売上高  ：800億円超

・営業利益：2032年の過去最高益（133億円）※更新を射程に入れる

※過去最高の営業利益 133億円（2001年３月期）

「VISION2030」の実現と、以降の持続的成長を確実なものとすべく、導入に向けた事業投資に従来以上に積極的に取り組むとともに、製品の価値を正しく医療関係者や患者さんに伝えるための社内体制整備や能力向上に取り組んでいく考えです。

以下２点を事業戦略とし、これに基づき中期経営計画の各施策を実施しております。

1）導入活動の強化

2）製品価値最大化のための仕組み作り

(2) 中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

＜「中期経営計画2024-2026」2024年度の進捗状況＞

当社は、2024年度から2026年度までの３ヶ年を対象期間とする「中期経営計画2024-2026」を策定し、中長期事業ビジョン「VISION2030」の実現に向けて、成長戦略の各施策とステークホルダーからの信頼維持策に取り組んでおります。進捗状況は、以下のとおりです。

　計数指標の進捗状況

※１：中期経営計画の利益面の計数指標としては、将来の導入品獲得に向けて、当面は研究開発投資を積極的に実施することから、研究開発費控除前営業利益を設定しております。

※２：「VISION2030」計数目標としては、2030年以降も研究開発投資を継続的に実施するものの、集中的な投資は一定程度完了している予定であることから、営業利益を指標として設定しております。過去最高の営業利益133億円（2001年３月期）。

医薬品業界を取り巻く事業環境は、研究開発の高度化・難化による投資リスクが増大する中で、ウクライナ・中東情勢等の地政学リスクの高まりに伴う資源・原材料価格の高騰、円安を背景とした物価上昇に加え、薬価制度の改革（毎年薬価改定等）、後発品の使用促進の影響等、厳しい事業環境が継続しましたが、「中期経営計画2024-2026」において計画していた各諸施策を着実に遂行し、売上高は604億円、営業利益（研究開発費控除前）は96億円とそれぞれ当初計画を上回ることができました。

また、新薬開発の推進（ブイタマークリーム１％の販売開始、TO-208の製造販売承認申請の実施、TO-210の国内第Ⅰ相臨床試験の実施等）が計画どおり進捗する等、中長期事業ビジョン「VISION2030」目標の達成、そして以降の持続的成長に向けた各施策についても着実に取り組んでおります。引き続き、1）導入活動の強化 2）製品価値最大化のための仕組み作りを事業戦略とし、これに基づき中期経営計画の各施策を実施してまいります。

主要施策の主なトピック（2025年２月７日時点）

＜「中期経営計画2025-2027」の概要＞

1)「中期経営計画2025-2027」の策定

当社は、中長期事業ビジョン「VISION2030」の達成に向け、2025年度から2027年度を対象期間とする「中期経営計画2025-2027」を策定しました。「VISION2030」の実現に向けて、前中期経営計画に引き続き成長戦略の各施策とステークホルダーからの信頼維持策に取り組んでまいります。

2)「中期経営計画2025-2027」主要施策

3)計数指標

「VISION2030」の目指す姿の実現に向け、「中期経営計画2025-2027」の計数指標としては、引き続き売上高及び研究開発費控除前の営業利益を設定します。

※１：中期経営計画の利益面の計数指標としては、将来の導入品獲得に向けて、当面は研究開発投資を積極的に実施することから、研究開発費控除前営業利益を設定しております。

※２：薬価に関しては複数シナリオが考えられるものの、本ガイダンスにおいては2026年に市場拡大再算定によりシダキュア・ミティキュアが15％程度の薬価引き下げとなる前提で策定しております。なお、現時点で市場拡大再算定について決定した事実はありません。

＜企業価値向上に向けた取り組み＞

1)企業価値向上に向けた目標と取り組みについて

2025年２月７日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を含む企業価値向上に向けた取り組みの更新について」にて開示のとおり、当社は、更なる企業価値向上を実現するために、以下の目標を設定し、中長期事業ビジョン「VISION2030」の目指す姿の実現、ROE（自己資本利益率）の改善、株主還元、コーポレートガバナンスの充実等、様々な取り組みを実施しております。

※具体的な取り組みについては当社ホームページの「企業価値向上に向けた取り組み」

（https://www.torii.co.jp/ir/value/）をご参照ください。

2)株主還元について

当社は、株主の皆様に対する適正な利潤の還元を経営の重要課題と認識しております。株主還元については、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としつつ、事業投資を通じた中長期的な企業価値の向上を実現することが株主の期待に応えることになると認識しております。

当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績は堅調であったものの、2027年度までを集中的な事業投資期間とした位置づけに変更はなく、今後も新薬の導入をはじめとした積極的な事業投資を実行する方針であり、当面の間、一定水準の手元資金の確保が必要であることから、従前からお示ししているとおり、１株当たり年間120円（中間配当金60円は実施済み、期末配当金60円）といたしました。

株主還元につきましては、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としつつ、更なる充実を図る考えであり、引き続き、開発パイプラインの充実度合や財務状況等を定期的に評価しながら中長期的なDOEの向上に努め、将来的に同業他社と遜色のないDOE水準（現時点では3.5％程度）を目指してまいります。（なお、具体的な達成時期につきましては、集中的な事業投資の進捗及び中長期事業ビジョン「VISION2030」の達成が一定程度見通すことが可能となる時期にお示しする予定です。）

また、2025年度の配当につきましては、１株当たり年間120円（中間配当金60円、期末配当金60円）の配当を実施する予定ですが、開発パイプラインの充実度合や財務状況等を評価し、株主還元方針に基づき総合的に検討・判断してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年３月27日）現在において当社が判断したものです。

＜サステナビリティ基本方針＞

当社は、企業理念である「鳥居薬品の志」の恒久的な実現に向け、経営の基本的考え方である「4Sモデル」に基づき、各ステークホルダーに対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていく不断の努力により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上だけでなく、サステナブルな社会の実現に貢献していきます。

当社は、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、ステークホルダーの方々とのコミュニケーションや連携といった協働を通して得られた期待やニーズ等を踏まえ、社会の持続性と事業の持続性の両面からインパクトが大きく優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、課題解決に向け適切に対応します。

＜マテリアリティ＞

(1) ガバナンス

当社は、取締役会において、ステークホルダーからの信頼維持の観点、また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、サステナビリティの基本方針を策定するとともに、当社が取り組むべきマテリアリティを特定し、課題解決に向け適切に対応しております。特定したマテリアリティについては、事業戦略、中期経営計画主要施策等との関わりを整理するとともに、その対応状況につき、中期経営計画の策定に合わせ、取締役会にて確認しております。

また、当社は、サステナビリティに関連する課題やマテリアリティへの対応を一層推進するため、代表取締役が委員長を務めるサステナビリティ委員会を2025年１月に設置しております。サステナビリティ委員会は、定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、マテリアリティの推進計画策定、マテリアリティの推進状況のモニタリング、マテリアリティの管理・運用等を行います。サステナビリティ委員会の活動内容については、年１回以上取締役会に報告する体制としております。

当社のサステナビリティ推進体制の概要については、「第４ [提出会社の状況]　４ [コーポレート・ガバナンスの状況等]　(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

(2) リスク管理

当社は、中期経営計画の策定に合わせ、事業戦略、中期経営計画主要施策等に影響を与えうる事業環境を確認・整理するとともに、事業戦略等の見直しの必要性について、取締役会にて議論しております。

当社のリスク管理については、「第４ [提出会社の状況]　４ [コーポレート・ガバナンスの状況等]　(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．内部統制システムの整備の状況　c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご参照ください。

今後は、サステナビリティ委員会の下部組織としてリスクマネジメントに関するワーキンググループを設置し、リスク・機会の影響について定期的に見直し、その状況についてサステナビリティ委員会へ報告をすることを予定しております。

(3) 戦略・指標及び目標

1) 人的資本に関する取組み

＜背景及び戦略＞

「VISION2030」の実現・事業戦略遂行のために、当社の組織・人財には「専門性」「機動力」「共創」が必要と考えています。この考え方に基づき、人財育成及び組織・環境整備を行っています。

・専門性：価値ある医薬品を探索・獲得し、医療現場のニーズを正確に把握しつつその価値を高め、正しく医療関係者や患者さんにお届けするために、当社の人財には高度な専門性が求められます。

・機動力：価値ある医薬品を少しでも早く医療関係者や患者さんにお届けするために、また、医療現場のニーズに即した適時適切な情報提供収集活動等のために、当社の組織には迅速な判断・行動が求められます。加えて当社の人財には生産性高く自律的に仕事に取り組むことが求められます。

・共創：自社資源はバリューチェーンのコア機能に集中し、環境変化に柔軟に対応しながら高い専門能力を持つ外部企業等と連携する当社のビジネスモデルにおいては、社外の多様な組織や関係者との適切な協働が求められます。また、社内の多様な組織や人財が相互に連携することも求められます。

＜主要施策及び指標＞

① 事業戦略上必要となる人財の確保

中長期の事業戦略遂行に必要となる人財の量・質を見通すとともに、現状とのギャップを可視化し、そのギャップを埋めるための採用・育成・配置施策を実施しています。これにより、高度な専門性を持った人財を安定的に確保できる環境整備を進めています。

② 医薬情報担当者（MR）の中長期的・体系的な育成体制整備

当社では中長期の事業計画を踏まえて、事業戦略遂行に必要と考えるMR人財が具備すべき知識やスキル項目及びそれらのレベルを体系的に整理し、ロードマップを作成した上で計画的な育成にあたっています。育成の成果や課題は定期的に検証し、より効果的な育成プログラムとなるよう毎年度見直しを行います。これらを通じ、高度な専門性を備え、価値の高い情報提供収集活動を行うMRの育成を進めています。

③ 多様な人財が活躍できる環境整備

社内外の多様な組織・関係者と関わりながら、価値を共創するためには、多様な人財が活躍できる環境が重要です。そのため当社は、性別や採用（新卒・キャリア）の違い等の個人の属性、育児や介護等の個人の事情に関わらず、多様な個が活躍できる環境整備に取り組んでいます。本施策に関連する指標及び実績は以下のとおりです。

(注) １．管理職に占める女性労働者の割合の目標値は、2022年４月から2025年３月までの３ヶ年において11％以上、2025年４月から2028年３月までの３ヶ年において12％以上としております。

２．男性労働者の育児休業取得率の目標値を2025年４月より新たに設定しており、2025年４月から2028年３月までの３ヶ年において50％以上としております。

④ 経営戦略に沿った人事制度の整備

「VISION2030」の実現や社員と会社の持続的な成長に向けて、「社員の専門性伸長を促進と、現状以上に役割・成果に応じた処遇を実現する人事制度」を人事制度改定の方向性として検討を進めています。期待する役割・レベルをより適切に示すことや評価・処遇のメリハリをつけること等で、成長を促す仕組みとすることを目指しています。

⑤ 企業風土改革

当社は、多様な価値観を尊重しつつも、企業理念である「鳥居薬品の志」実現に向けて大切にすべき価値観として「TORII's POLICY」を策定し、共有・実践に努めています。TORII's POLICY実践度合の測定を含めた企業風土改革アンケートを毎年実施し、理解・実践状況を把握するとともに、得られた課題についての改善策を検討・実行しています。これにより、個人と組織が一貫してTORII's POLICYを実践している状態を実現し、「鳥居薬品の志」の実現に向けた外部組織体制の整備・人財の育成を目指します。

⑥ 自律的なキャリア形成支援

当社では、社員が自律的にキャリア形成をするための支援を行っています。社員の自己理解・組織や職務に対する理解の促進・応募式の研修実施による機会提供等を通じて、自律的なキャリアプランの作成・実現を支援しています。階層・課題別の研修やライフプラン研修実施、通信教育・eラーニングの提供も実施しています。また、組織の計画的な人財育成を促し、個人の自律的なキャリア形成とのマッチングを行っています。

⑦ 健康経営の実践

会社と社員が持続的に成長を成し遂げるためには、社員一人ひとりが心身ともに健康に、いきいきと働ける環境作りが重要です。当社では「健康宣言」のもと、社員の健康保持増進施策（アブセンティーイズム・プレゼンティーイズムの低減等）を実施しています。本施策の実施により、将来にわたる労働損失の防止とワークエンゲージメントの向上を目指し、社員一人ひとりがいきいきと働ける環境の実現を目指しています。本施策に関連する指標及び実績は以下のとおりです。

(注) １．年次有給休暇の取得率及び平均取得日数は、2023年４月から2024年３月までの実績です。

２．年次有給休暇の平均取得日数の目標値は、2022年４月から2025年３月までの３ヶ年において年間14日以上、2025年４月から2028年３月までの３ヶ年において年間16日以上としております。

３．フルタイムで働く労働者の時間外労働及び休日労働の合計時間（一月当たりの平均）の目標値を2025年４月より新たに設定しており、2025年４月から2028年３月までの３ヶ年において17時間以下としております。

2) 気候変動に関する取組み

① ガバナンス

当社は、マテリアリティの一つとして「環境保全に配慮した企業活動」を特定し、サステナビリティ委員会の下部組織であるTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース；Task Force on Climate-related Financial Disclosures）に関するワーキンググループが、気候変動が当社事業に及ぼす影響について、TCFD提言の枠組みに基づき議論・検討を行い、サステナビリティ委員会に報告することとしております。

② 戦略

気候変動に関するリスク・機会について、シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル第５次報告書の1.5℃並びに４℃シナリオを用いて、当社事業に及ぼす影響について短期・中期・長期の観点でリスクと機会を洗い出しています。そのリスクと機会に対して発生度※１と影響度※２を検討し、重要度が高いと判断されたリスク・機会については財務的な影響を検討しています。

※１：自然災害など物理的リスクの場合は発生頻度、脱炭素社会への移行リスクの場合は想定される度合

※２：気候関連事象の影響を受けると想定される対象事業の規模

● 気候変動に係るリスク（1.5℃シナリオ/ ４℃シナリオ）

(注) 想定される財務的影響　大：10億円以上、中：１億円以上10億円未満、小：１億円未満、

－：重要度が高いと判断されたリスク・機会に該当しないため定量化未実施

● 気候変動に係る機会（1.5℃シナリオ / ４℃シナリオ）

(注) 想定される財務的影響　大：10億円以上、中：１億円以上10億円未満、小：１億円未満、

－：重要度が高いと判断されたリスク・機会に該当しないため定量化未実施

上記の気候変動に関するリスク・機会が当社事業に及ぼすと想定される財務的影響について、大（10億円以上）と評価されたリスク・機会は現在ありませんが、中（１億円以上10億円未満）または小（１億円未満）と判断したリスク項目については、以下の取り組みを中心に進めています。

・ 物流拠点の集約と物流業務の効率化

現在、当社は医薬品の物流業務について外部委託を実施しており医薬品卸向け配送までの物流業務全般を全面委託しています。この取り組みを継続することにより物流コストの低減を図るとともに、輸送の効率化に伴うエネルギー使用量低減に努めています。

・ エコドライブへの取り組み

ハイブリッド車をはじめとした低燃費車の導入と継続的な車種検討を行うとともに、エコドライブ推進施策として社員啓発並びに教育を実施しています。

・ 再生可能エネルギーの導入

本社ビルで使用する電力を再生可能エネルギーに変更することでGHG排出量の低減に努めています。

なお、スギ花粉を原料とするシダキュアの安定供給に関するリスク・機会について現時点では特定されていませんが、気温上昇がスギ花粉症患者数の増減やスギの生育へ影響を及ぼす可能性も否定できないこと等から、継続的な状況把握や分析を進めています。

③ リスク管理

サステナビリティ委員会の下部組織であるTCFDに関するワーキンググループがリスクマネジメントに関するワーキンググループと連携して定期的にリスク・機会について見直し、議論・検討を行い、サステナビリティ委員会に報告することを予定しています。

④ 指標と目標

指標としては、scope１、scope２のGHG排出量を設定し、日本政府の定めた「2050年カーボンニュートラル宣言」に呼応した日本製薬団体連合会による「2050年CO2排出量ネットゼロ」を長期目標とし、2030年度には2013年度比でCO2排出量50％削減を目標として設定しています。

また、環境基本方針に基づき、経営会議の審議を経て環境行動計画を策定し、環境負荷の低減に向けた活動を推進しています。環境行動計画においては、CO2排出量の削減に加えて、廃棄物再資源化率の維持・向上の２つの項目について数値目標を掲げ、その達成に向けて取り組んでいます。2024年度の環境行動実績及び2025年度の環境行動計画は以下のとおりです。

その他の実績（廃棄物資源化率）

３ 【事業等のリスク】

当社の業績は、今後起こりうる様々な要因により影響を受ける可能性があります。当社の業績に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては、以下のようなものが考えられます。

なお、本項目における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年３月27日）現在において、当社が判断したものです。

(1) 医療用医薬品に関する法規制、薬事行政の動向に関するリスク

医療用医薬品は、開発・製造・販売等において医薬品医療機器法等関連法規の規制を受けており、規制が強化された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の医療制度改正、後発品使用の促進及び薬価基準の改定等の行政施策の動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、各種規制、医療制度、行政制度に関する最新の情報を収集するとともに、各種規制等に対して適切に対応を行っております。

(2) 研究開発に関するリスク

新薬の研究開発は、長期に亘りかつ多額な費用の投入を必要としますが、上市までの過程で、遅れや変更が生じる可能性や、断念しなければならない可能性があります。さらには、製造販売承認申請を行っても承認されない可能性もあります。このような場合には、将来の成長性・収益性が低下することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、開発ステージ移行時期において各種会議体を通じて研究開発の継続を確認し、適切にポートフォリオの管理を行うことにより、様々な不確実性への対応を行っております。

(3) 副作用に関するリスク

医薬品には副作用発現の可能性があります。重篤な副作用が発現した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、製商品に関する副作用などの安全性に関する情報を収集し、集積された安全性情報を評価・分析し、その結果から適正使用情報の追加が必要な場合は、RMP（医薬品リスク管理計画）や添付文書を改訂し、医薬品の情報を更新するとともに、医療関係者に情報提供することにより、製商品の安全性の確保や適正使用の推進を行います。

(4) 製商品の供給停止、回収に関するリスク

当社の販売する製商品は、国内又は海外における特定の製造元で生産しております。また、特定の製造元等から調達している原材料、スギ花粉等の天然由来の原材料から生産している製商品もあります。このため、技術上もしくは規制上の問題、又は火災、地震その他の災害等により、これらの製造元が閉鎖又は操業停止となった場合、あるいは、気候変動等の理由により原材料や光熱等の調達に支障が生じ生産の継続が困難となった場合、及び、物流機能等が停滞した場合には、製商品の供給が停止し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の製商品に関し、品質上の問題等が発生した場合、国又は地方自治体からの命令に基づき、あるいは当社が自主的に判断し、回収を行う場合があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、災害に対する事業継続計画（BCP）を定めることにより製商品の安定供給を確保する体制を整備し、原薬や原材料を複数社から調達可能にするなどの取り組みを進めるとともに、大規模災害の発生などを想定し、東日本・西日本の２拠点に物流センターを置き、一方が被災した場合に備えた体制を敷いております。また、医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準（GMP）に基づいた品質管理体制の下、工程ごとに品質を確認しながら製商品の製造を行うとともに、製商品の製造元を定期的に訪問し、製造管理及び品質管理の状況を確認しています。なお、製商品の回収が必要となる品質不良が発生した場合には、患者様の安全確保を最優先とし、総括製造販売責任者の指示の下、行政当局への報告、医療機関などへの情報提供及び当該製商品の回収を迅速に行うとともに、原因究明と改善措置を行い、供給スケジュールの見直しや代替品の情報提供などを行います。

(5) 製商品を取り巻く環境に関するリスク

当社が販売する製商品に関して、競合品や後発品の上市、新規治療法や新技術の登場等により、製商品を取り巻く環境が変化した場合、製商品に関する売上減少により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、競合状況や薬価制度等の情報をもとに製品ポートフォリオの見直しを図るとともに、製商品の効能追加、剤形等の開発に取り組むことにより影響の低減を図っております。

(6) 他社との提携関係に関するリスク

当社は、研究開発、製造、販売等において、他社と様々な形で業務提携を行っております。何らかの事情により提携関係が変更又は解消された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、業務提携に関する契約締結においては、発生しうるリスクを想定し、リスクを低減する契約の締結に努めております。また、当社は提携先との連携を密にとり、提携におけるリスクの把握と管理を行っております。

(7) 親会社との提携関係に関するリスク

当社は、親会社であるJTとの業務提携により、医療用医薬品事業における新薬の研究開発機能をJTへ集中化し、製造、販売機能は当社が担っております。また、JTと連携して新規導入品の探索及び共同開発も実施しております。何らかの事情により提携関係が変更又は解消された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、JTとの新規導入品の探索、共同開発等を通じて、提携関係の維持・発展に努めております。

また、親会社との提携関係に変更等が生じる場合には、必要に応じて外部の有識者から見解を入手したうえ、親会社と利害関係を有しない社外取締役に意見を求める等の措置を講じます。

(8) ITセキュリティ及び情報管理に関するリスク

当社は、各種ITシステムを利用しているため、システムの障害やコンピューターウイルス等により、業務が阻害される可能性があります。また、個人情報を含め多くの機密情報を保有しており、予期せぬ事態によりその情報が社外に流出した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ITセキュリティ及び情報管理に関する社内規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行うとともに、社内教育を継続的に実施することにより適切な管理、運用を行っております。

(9) 訴訟に関するリスク

当社は、事業活動を継続して行っていく過程において、製造物責任（PL）、副作用の発現、特許侵害等に関わる訴訟を提起される可能性があります。これにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、弁護士等の専門家と連携、協議のうえで適切な対応を講じます。

(10) コンプライアンスに関するリスク

当社は、事業活動を行うにあたって、労務関連、独占禁止法、製造物責任等の様々な法令等の規制の適用を受けております。重大な法令等の違反が発生した場合、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、コンプライアンスの推進を、企業理念実現のための重要な経営課題の一つと位置づけ、取締役、グループリーダーで構成するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進事項の審議等を行うほか、コンプライアンス推進部による、社員に対するコンプライアンスアンケートの実施、コンプライアンス研修、勉強会等を行い、コンプライアンスの徹底を図っています。また、社内通報・社外通報窓口（弁護士）を設置し、法令違反等の事実を早期認識し、違法行為等による当社のリスクの極小化に努めております。

(11) 感染症に関するリスク

当社は、感染症の大流行等により、製商品の供給停止や医療関係者への情報提供に支障をきたす等、事業活動に様々な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、感染症に対する事業継続計画を定めることにより、従業員の安全確保、製商品の安定供給の確保、事前に選定した重要業務（医療関係者への情報提供等を含む）を遂行するための体制を整備する等、必要な対応を行っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、本項目における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年３月27日）現在において、当社が判断したものです。

(1) 経営成績

当事業年度の医薬品業界を取り巻く事業環境は、研究開発の高度化・難化による投資リスクが増大する中で、ウクライナ・中東情勢等の地政学リスクの高まりに伴う資源・原材料価格の高騰、円安進行に伴う物価上昇に加え、医療費抑制策としての薬価制度の改革(毎年薬価改定等)、後発品の使用促進の影響等により大変厳しいものとなりました。

このような状況の下、当社では、「中期経営計画2024-2026」※を策定し、中長期事業ビジョン「VISION2030」の実現に向けて、成長戦略の各施策とステークホルダーからの信頼維持策に取り組んでまいりました。

※「中期経営計画2024-2026」2024年度の進捗状況につきましては、「１ [経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]」に記載しております。

当事業年度の経営成績につきましては、以下のとおりです。

（注）中期経営計画の利益面の計数指標としては、将来の導入品獲得に向けて、当面は研究開発投資を積極的に実施することから、
研究開発費控除前営業利益を設定しております。

（売上高）

売上高は、皮膚疾患領域及びアレルゲン領域における販売数量の伸長等により、60,426百万円と前事業年度に比べ5,788百万円（10.6％）増加しました。

各フランチャイズ領域における主要な製品・商品の販売状況につきましては、以下のとおりです。

・腎・透析領域におきましては、「リオナ錠（高リン血症治療剤、鉄欠乏性貧血治療剤）」が8,151百万円と前事業年度に比べ636百万円（8.5％）増加しましたが、「レミッチ（透析患者における経口そう痒症改善剤）」は長期収載品の選定療養制度導入の影響を含む後発品及び競合品の影響に加えて薬価改定もあり1,396百万円と前事業年度に比べ1,329百万円（48.8％）減少しました。

・皮膚疾患領域におきましては、「コレクチム軟膏（外用JAK阻害剤）」は小児向け処方を含む販売数量の伸長により8,846百万円と前事業年度に比べ1,395百万円（18.7％）増加し、「アンテベート（外用副腎皮質ホルモン剤）」は5,381百万円と前事業年度に比べ848百万円（18.7％）増加しました。なお、アトピー性皮膚炎（12歳以上）及び尋常性乾癬を適応症として、JTが2024年６月に日本国内における製造販売承認を取得し、2024年８月に薬価基準に収載されました「ブイタマークリーム（アトピー性皮膚炎治療剤、尋常性乾癬治療剤）」につきまして、2024年10月に販売を開始しました。

・アレルゲン領域におきましては、「シダキュア スギ花粉舌下錠（アレルゲン免疫療法薬）」は12,812百万円と前事業年度に比べ1,456百万円（12.8％）増加し、「ミティキュア ダニ舌下錠（アレルゲン免疫療法薬）」は11,241百万円と前事業年度に比べ1,092百万円（10.8％）増加しました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

費用面におきましては、売上原価は販売数量が伸長したほか、為替影響及び仕入単価の上昇等により33,719百万円と前事業年度に比べ3,872百万円（13.0％）増加しました。販売費及び一般管理費は、ライセンス契約一時金を研究開発費に計上していた前事業年度との比較となることから研究開発費が減少したものの、売上連動経費及び新製品販売開始に伴う販売促進費等が増加したことにより19,908百万円と前事業年度に比べ152百万円（0.8％）増加しました。

（営業利益、経常利益、当期純利益）

以上の結果、営業利益は、6,798百万円と前事業年度に比べ1,762百万円（35.0％）増加しました。経常利益は、営業外費用の投資事業組合運用損が増加したものの、営業利益が増加したことにより、6,926百万円と前事業年度に比べ1,618百万円（30.5％）増加しました。当期純利益は前事業年度に政策保有株式の縮減に伴い特別利益に投資有価証券売却益を計上していましたが、経常利益が増加したことにより、5,042百万円と前事業年度に比べ922百万円（22.4％）増加しました。

なお、研究開発費控除前営業利益は9,622百万円と前事業年度に比べ1,096百万円（12.9％）増加しました。

(2) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

生産実績は次のとおりです。

(注) 金額は正味販売価格換算によっております。

② 商品の仕入実績

商品の仕入実績は次のとおりです。

(注) 金額は実際仕入価格によっております。

③ 受注実績

該当事項はありません。

④ 販売実績

販売実績は次のとおりです。

(注) １．医薬品事業の販売実績には不動産賃貸収入209百万円が含まれております。

２．主な相手先別販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(3) 財政状態

当事業年度末の総資産は、140,664百万円と前事業年度末に比べ7,231百万円（5.4％）増加しました。流動資産につきましては、現金及び預金が1,684百万円減少しましたが、商品及び製品が3,822百万円、売掛金が2,572百万円、有価証券が980百万円増加したこと等により94,640百万円と前事業年度末に比べ6,492百万円（7.4％）増加しました。固定資産につきましては、投資有価証券が772百万円、長期前払費用が641百万円減少しましたが、投資その他の資産のその他に含まれるその他投資等が1,815百万円増加したこと等により46,023百万円と前事業年度末に比べ738百万円（1.6％）増加しました。

負債につきましては、19,130百万円と前事業年度末に比べ5,831百万円（43.9％）増加しました。これは、買掛金が3,467百万円、未払金が2,347百万円増加したこと等によるものです。

純資産につきましては、121,533百万円と前事業年度末に比べ1,399百万円（1.2％）増加しました。これは、剰余金の配当が3,654百万円、当期純利益が5,042百万円となったこと等によるものです。

(4) キャッシュ・フロー

当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、30,805百万円と前事業年度末に比べ3,876百万円（11.2％）減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益が6,725百万円、減価償却費が408百万円、仕入債務の増加額が3,467百万円、利息及び配当金の受取額が540百万円となり、棚卸資産の増加額が3,475百万円、売上債権の増加額が2,565百万円、法人税等の支払額が1,695百万円となったこと等により3,639百万円の収入となりました。（前事業年度は3,123百万円の支出）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が17,000百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入が12,500百万円となりましたが、投資有価証券の取得による支出が21,065百万円、有価証券の取得による支出が10,007百万円、その他が1,817百万円となったこと等により3,571百万円の支出となりました。（前事業年度は3,779百万円の支出）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金の支払額が3,654百万円となったことにより3,944百万円の支出となりました。（前事業年度は3,835百万円の支出）

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社の主な資金需要につきましては、製品製造に使用される原材料の調達、商品の仕入れ、営業活動で使用される財・サービス等の運転資金のほか、設備投資、持続的成長の実現に向けた新規導入品の獲得、JTとの共同開発等の戦略的投資、配当金の支払であり、これらの必要資金は自己資金で賄っております。また、資金の流動性につきましては、運転資金、一定の戦略的投資に備えられる現預金等の流動性資産を確保しております。

なお、有価証券報告書提出日（2025年３月27日）現在における重要な資本的支出の予定はありません。

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。詳細については、「第５ [経理の状況]　１ [財務諸表等]　(1) [財務諸表]　[注記事項] （重要な会計方針）、（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

当社は、親会社であるJTと医薬事業の研究開発に係る機能分担を行っており、新規化合物の研究開発機能はJTに集中しております。また、当社は、JTと連携して新規導入品の探索及び開発も実施しております。

当事業年度の研究開発費の総額は2,824百万円です。

なお、研究（共同）開発・導入活動の主な進捗及び成果につきましては、以下のとおりです。

（皮膚疾患領域）

尋常性ざ瘡治療薬「TO-210」（Nogra Pharma Limited 開発番号：NAC-GED-0507）

・ Nogra Pharma Limitedと日本国内における独占的開発・商業化権に関するライセンス契約を締結した「TO-210」につきまして、2024年４月、尋常性ざ瘡を適応症とした日本国内における第Ⅰ相臨床試験を開始しております。

アトピー性皮膚炎治療剤、尋常性乾癬治療剤「ブイタマークリーム」
（一般名：タピナロフ、開発番号：JTE-061）

・ JTと日本国内における共同開発及び販売に関する契約を締結した芳香族炭化水素受容体（AhR）調節薬「タピナロフクリーム」につきまして、2024年５月、日本国内で実施中の小児アトピー性皮膚炎患者（２歳以上12歳未満）を対象とした第Ⅲ相臨床試験（比較試験）の速報結果を得ました。得られた速報結果では、有効性の主要評価項目について基剤に対する「タピナロフクリーム」の優越性が確認されました。また、安全性について確認し、忍容性に関して特に大きな問題は認められませんでした。今後、本試験の成績等をもとに、日本国内における製造販売承認申請を目指します。

皮膚疾患治療薬「TO-208」（Verrica Pharmaceuticals Inc. 開発番号：VP-102）

・ Verrica Pharmaceuticals Inc.と日本国内における独占的開発・商業化権に関するライセンス契約を締結した「TO-208」につきまして、2024年12月、伝染性軟属腫を適応症として、日本国内における製造販売承認申請を実施しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、総額で964百万円の設備投資等を行いました。

有形固定資産は644百万円、無形固定資産は27百万円及び長期前払費用は291百万円であり、主な内容は生産能力の向上を目的とする委託先の製造設備への投資です。

２ 【主要な設備の状況】

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数のうち臨時従業員数は、［］内に期中の平均人員数を外数で記載しております。

２．土地の面積の下段( )内は借地面積を示し、上段の自己所有面積には含めておりません。

３．その他の有形固定資産帳簿価額合計の内訳は、構築物、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品です。

４．支社には営業所等の設備及び従業員を含めております。なお、支社は建物を賃借しており年間賃借料は154百万円です。

５．その他には委託先の製造設備等を含めております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 製造委託先の設備投資に対する負担金です。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数の増加は、普通株式１株を1.2株に分割したものです。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注) １．自己株式688,768株は「個人その他」の欄に6,887単元、「単元未満株式の状況」の欄に68株が含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) 2024年３月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2024年３月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2024年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する適正な利潤の還元を経営の重要課題と認識しております。株主還元については、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としつつ、事業投資を通じた中長期的な企業価値の向上を実現することが株主の期待に応えることになると認識しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度の業績は堅調であったものの、2027年度までを集中的な事業投資期間とした位置づけに変更はなく、今後も新薬の導入をはじめとした積極的な事業投資を実行する方針であり、当面の間、一定水準の手元資金の確保が必要であることから、2025年３月27日開催の第133回定時株主総会において、１株当たり60円と決議されました。この結果、従前からお示ししているとおり、年間配当金は、中間配当金60円を含め１株当たり120円となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

2025年度の配当につきましても、上記方針・考え方の下、１株当たり年間120円の配当を実施する予定ですが、開発パイプラインの充実度合や財務状況等を評価し、株主還元方針に基づき総合的に検討・判断してまいります。

なお、株主還元につきましては、引き続き継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としつつ更なる充実を図る考えであり、今後、業績や投資の進捗等を勘案しながら中長期的なDOEの向上に努め、将来的に同業他社と遜色のないDOE水準（現時点では3.5％程度）を目指してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。

・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。

・当社は、親会社であるJTのグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。

・当社は、上記考え方に基づき、「コーポレートガバナンスポリシー」を定め、実効的なコーポレートガバナンスの実現に取り組むものとします。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

・当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

・当社は、取締役等の指名・報酬に関する手続の透明性・客観性・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより充実させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。

・当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入するとともに、業務執行に係る迅速な意思決定の観点から、適切な権限を執行役員に委譲しております。

・当社は、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、上記の他、経営会議、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレートガバナンスの充実を図ることが適切と判断しております。

企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。

＜監査等委員会＞

当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議へ出席するとともに、監査等委員会は、代表取締役との定期会合、会計監査人や監査部との連携等により実効的に監査を実施しております。また、監査等委員会は、専門的知見を有する社外取締役３名により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　松村卓治

構成員：社外取締役（監査等委員）　真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）　藤田研一

＜取締役会＞

取締役会は、独立した客観的な立場から経営に対する実効性の高い監督を行うため、過半数を独立社外取締役とする、５名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役（監査等委員）松村卓治、社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、

社外取締役（監査等委員）藤田研一

※当社の取締役会の議長は、独立社外取締役としております。なお、取締役会が２名以上の独立社外取締役を含み組織される場合には、独立社外取締役の互選により、取締役会の議長を選定します。

構成員：代表取締役社長　近藤紳雅、取締役　藤原勝伸

＜指名・報酬諮問委員会＞

取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続の透明性・客観性・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより充実させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等の内容について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。

（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）

構成員：社外取締役（監査等委員）松村卓治、社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、

社外取締役（監査等委員）藤田研一

※指名・報酬諮問委員会の議長は、指名・報酬諮問委員会の委員の互選により選定します。

＜経営会議＞

経営会議は、業務執行取締役、執行役員（グループリーダー）及び副グループリーダーの８名で構成され、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　近藤紳雅

構成員：取締役　藤原勝伸、常務執行役員　有川伸一郎、執行役員　西野範昭、

執行役員　松田浩二、執行役員　竹内裕一郎、執行役員　松尾弦、

理事　副グループリーダー　梶原恵

＜サステナビリティ委員会＞

サステナビリティ委員会は、ステークホルダーからの信頼維持の観点及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、サステナビリティ基本方針、マテリアリティに基づく取り組みを充実させる事を目的として、取締役会の下に設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役及び執行役員（グループリーダー）の10名で構成され、定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催し、活動内容を取締役会に定期的に報告することとしております。

（サステナビリティ委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　近藤紳雅

構成員：取締役　藤原勝伸、社外取締役（監査等委員）松村卓治、

社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）藤田研一、

常務執行役員　有川伸一郎、執行役員　西野範昭、執行役員　松田浩二、

執行役員　竹内裕一郎、執行役員　松尾弦

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は、取締役及び執行役員（グループリーダー）の10名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。

（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　近藤紳雅

構成員：取締役　藤原勝伸、社外取締役（監査等委員）松村卓治、

社外取締役（監査等委員）真鍋美穂子、社外取締役（監査等委員）藤田研一、

常務執行役員　有川伸一郎、執行役員　西野範昭、執行役員　松田浩二、

執行役員　竹内裕一郎、執行役員　松尾弦

＜コンプライアンス推進部＞

コンプライアンス推進部は、13名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者14名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。

＜監査部＞

監査部は、６名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。

＜会計監査人＞

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を締結しております。

イ．内部統制システムの整備の状況

・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」の下、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。

・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。

・当社は、親会社であるJTのグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。

・当社は、上記考え方に基づき、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス体制＞

当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として、取締役及び執行役員（グループリーダー）で構成するコンプライアンス委員会（委員長は社長）を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。

・コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。

・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じます。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築します。なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図ります。

＜内部監査体制＞

内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、監査等委員会、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行います。

＜独立社外取締役のみの会合等＞

独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。

＜会計監査人との会合等＞

会計監査人による適正な監査を担保するため、会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。

＜適時開示体制＞

金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長若しくは情報統括管理責任者（企画・支援グループリーダー）の承認を得て公表を行います。

＜その他＞

職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し、適法性を確保します。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行います。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。

・より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。

・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

＜取締役会＞

・取締役会は、原則毎月１回開催しますが、必要に応じて機動的に開催します。

・取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役及び業務執行取締役から職務執行状況の報告を受けます。

＜権限委譲と責任体制＞

・経営会議は、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行います。

・社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図ります。

e．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社と親会社であるJT（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っています。この機能分担は、当社の企業理念を遂行するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行します。

・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて、外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外取締役に意見を求める等の措置を講じます。

f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査等委員会にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査等委員会と協議のうえ必要な人員を配置します。また、当該使用人の監査業務の専門性、取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の選定（人事異動）及び評価、懲戒にあたり監査等委員会の同意を得ることとしております。

　　なお、監査の実効性を十分に確保する観点から、監査等委員会と協議及び同意を得た結果、監査等委員会の運営及び監査業務を補助するための事務局を設置し、専従１名、兼務１名の補助使用人を配置しております。専従の補助使用人につきましては、監査等委員会の指示・命令の下、会社からの指揮を受けることなく業務を行います。

g．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　　取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査等委員会に伝わるよう、以下の体制とします。

・監査等委員である取締役及び監査等委員会が指定する補助使用人は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席できます。

・監査等委員会から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応します。なお、監査等委員会からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。

・情報交換及び意思疎通を図るため、監査等委員会と代表取締役との定期会合及び他の取締役（独立社外取締役を含む）、執行役員、理事、部門長等と面談をする機会を確保します。

・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査等委員会と連携を図るとともに、監査等委員会に対し業務監査結果等の報告を行います。

・コンプライアンス推進部は、監査等委員会に対して、内部通報の状況等を定期的に報告します。

h．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。

i．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を措置します。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図ります。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。

社内体制としては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図ります。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能とします。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員）松村卓治、真鍋美穂子及び藤田研一との間で、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。

ハ．補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととし、また、補償の実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該取締役に対し補償した金額に相当する金銭の全部又は一部の返還を請求することができることとしております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害（被保険者の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を指します。）を当該保険により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等、一定の免責事由があるほか、一定の免責金額が定められております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

③　取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。

当事業年度においては15回開催しました。各取締役及び監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

＜各取締役及び監査役の取締役会への出席状況＞

(注) １．各取締役及び監査役により全回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

２．社外取締役 鳥養雅夫及び福岡敏夫は、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

３．当社は、第132回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。松村卓治は、それ以前に開催した取締役会（全３回）には、社外監査役として出席しております。

４．常勤監査役 山本賢及び社外監査役 出雲栄一は、第132回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

取締役会は、法令並びに定款及び取締役会規程に定める付議事項について、議案の審議・検討を行っております。当事業年度においては、中期経営計画の策定、決算に関する事項、役員人事の決定、取締役の報酬等の決定、政策保有株式の保有の適否の検証、コーポレートガバナンスポリシーの運用状況に関する報告、内部統制システムの構築・運用状況の報告等について、審議・決定・報告をしております。

④　指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、当事業年度においては３回開催しました。

＜各委員の指名・報酬諮問委員会への出席状況＞

指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等の内容について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。当事業年度においては、取締役及び執行役員の選任及び解任、役員報酬制度改定の方針について審議を行いました。

⑤　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めています。

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

当社は、不測の事態により、株主総会を開催することが困難な場合においても、剰余金の配当等を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧　会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主（当該取引の当事者である株主を除く。）の利益が害されることを防止するための措置

当社は、株主との取引等を行う際におきましては、他社との取引等と同様に、適正な価格水準、取引条件等により行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １．取締役（監査等委員） 松村卓治、真鍋美穂子及び藤田研一は、社外取締役です。

２．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

３．当社は、業務執行における意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の５名です。

４．2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

５．2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで

②　社外役員の状況

当社は、取締役会の監督機能の強化を図ること及び中立的な立場から客観性の高い監査を実施していただくことを目的として監査等委員である社外取締役を３名選任しております。

監査等委員である社外取締役　松村卓治はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のパートナーです。なお、当社と当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役　真鍋美穂子は個人事業主として、財務コンサルタントの事業を行っております。なお、当社と当該事業又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役　藤田研一は株式会社K-BRIC&Associatesの代表取締役社長及び株式会社GreenBridgeSolutionsの代表取締役兼CEOです。なお、当社と当該会社又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役の選任にあたっては、候補者の有する専門性及び会社法に規定する要件等を勘案し、候補者としております。また、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外取締役である松村卓治、真鍋美穂子及び藤田研一を同取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役を選任するための当社独自の独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査のサポート体制として、経営企画部を窓口として、各部門が連携して、社外取締役に対して、必要となる情報・資料の提供を行うほか、取締役会以外の重要な会議に出席できることとしております。

　独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行っております。また、会計監査人との会合も行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

a. 監査等委員会の組織、人員及び手続き

監査等委員会は、３名の社外取締役で構成されております。

そのうち、真鍋美穂子は、CFA（Chartered Financial Analyst）の資格を有しており、金融業界における長年の業務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」等の規則を定め、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令及び定款に定められた職務を行っています。

当社は、監査等委員会の運営及び監査業務を補助するための事務局を設置し、補助使用人を２名（専従１名、兼務１名）配置しております。補助使用人は、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じた日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取等において監査等委員会の職務を補助する体制を整えているほか、監査部及び内部統制部門と連携し、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保しており、常勤の監査等委員を選定しておりません。

b. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

当事業年度においては、監査等委員会設置会社に移行した2024年３月27日までに監査役会を４回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

なお、各監査役及び監査等委員の監査役会、監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

＜各監査役の監査役会への出席状況＞

（2024年１月１日から第132回定時株主総会(2024年３月27日)終結の時まで)

＜各監査等委員の監査等委員会への出席状況＞

（第132回定時株主総会(2024年３月27日)終結の時から2024年12月31日まで)

監査役会及び監査等委員会では、当事業年度において48件（決議：15件、報告：30件、協議：３件）の議案の審議・検討を行いました。主な内容は、監査等委員会規程等の制定、選定監査等委員・特定監査等委員の選定、補助使用人選定の同意、監査方針・監査計画の策定と職務分担の決定、監査等委員の報酬等の協議、補助使用人による日常監査実施報告（月次）、監査部による内部監査実施報告（四半期）、会計監査人による四半期・半期レビュー・期末監査報告、内部統制システムの構築・運用状況の確認、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の評価・監査の方法及び結果の相当性の検討、監査報告書の検討を行いました。

また、当事業年度における監査の重点項目として、内部統制システムの構築・運用状況の確認、2023年２月に策定した新企業理念及び中長期事業ビジョンの周知・浸透に向けた取組み状況、「中期経営計画2024-2026」の進捗状況及び「中期経営計画2025-2027」の策定、親会社との取引内容・条件、コンプライアンス活動の推進状況について監査いたしました。

c. 監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、取締役及び執行役員から職務の執行状況を聴取し、必要に応じて意見表明を行っております。また、監査等委員は、当事業年度において代表取締役社長及び代表取締役副社長との会合を１回、執行役員との会合を１回開催し、経営環境及び経営課題、事業リスク等について意見交換を行っており、会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに定期的に会合を開催し、会計監査計画、監査結果及び監査上の主要な検討事項（KAM:Key Audit Matters）の検討状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、監査部が所管しております。監査部は６名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行っております。

監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査等委員会と連携を図るとともに、監査等委員会に対し業務監査結果等の報告を行っております。また、取締役会に対し当事業年度の監査結果、翌事業年度の監査計画を報告しております。

監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、監査部及び会計監査人は財務報告に係る内部統制所管部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1999年以降

c. 業務を執行した公認会計士

武井　雄次

池田　徹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他20名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲、監査スケジュールなど具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを当社の適正な監査を行ううえで適任であると判断し、選定いたしました。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、内部統制アドバイザリー業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

（注）当社における非監査業務の内容は、事業戦略アドバイザリー業務及び税務アドバイザリー業務です。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、当社の事業規模、特性、過年度における監査時間の計画実績比較等も含め、これらを総合的に勘案のうえ、決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」）を定めております。

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等については、取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬額及び業績等に基づく賞与額を取締役会から委任を受けた代表取締役社長である松田剛一が、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬を取締役会がそれぞれ決定しております。

取締役会としては、2024年３月27日開催の取締役会決議に基づく決定方針の手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等が決定されていることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。2025年３月27日開催の取締役会において決定された有価証券報告書提出日（2025年３月27日）現在の決定方針の概要は以下のとおりです。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について＞

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、役位別に報酬額を定めておりますが、外部機関による報酬調査などの客観的なデータや当社社員の報酬水準とのバランス等を考慮し、報酬水準の決定を行います。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合について決定を行います。

・2024年３月27日開催の第132回定時株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の賞与を含めた報酬額は年額３億円以内となっております。なお、決議当時の対象取締役は２名となります。また、これとは別枠で、同株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額66百万円以内となっております。なお、決議当時の対象取締役は２名となります。

・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成します。

・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）は譲渡制限付株式報酬制度の対象としております。

・非業務執行取締役の報酬は、業務執行からの独立性を確保する観点から役位別の月額報酬のみとします。

＜業務執行取締役の賞与について＞

・賞与は、個人評価反映部分（月額報酬を基準額とし２を乗じ、個人評価の結果により±１）と、毎年の業績連動部分（月額報酬を基準額とし２を乗じ、業績の達成度により±２）で構成します。

・賞与の業績連動部分の指標は、売上高及び研究開発費控除前の営業利益とします。その理由は、売上高、営業利益は、業績結果が直接反映される経営指標であるとともに、「VISION2030」の計数目標である「売上高：800億円超」、「営業利益：2032年の過去最高益（133億円）更新を射程に入れる」と連動していること、研究開発費控除前の営業利益は、「中期経営計画2025-2027」で掲げている指標と連動していることによるものです。

・賞与計算式については、以下のとおりです。

　基本部分（役位別月額報酬に基づく賞与基準額×個人評価結果に基づく係数（１～３））＋業績連動部分（役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の売上高計画に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数（０～２）＋役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の研究開発費控除前の営業利益（計画）に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数（０～２））

・当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標と実績は、以下のとおりです。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の具体的な金額の決定方法について＞

取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬額及び業績等に基づく賞与額については、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会で承認された報酬額の範囲内で、上述の決定方針等に基づき、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、取締役会において決定します。

＜取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の決定方法について＞

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬については、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会で承認された内容に基づき、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会で承認された報酬額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分を取締役会において決定します。

なお、当該譲渡制限付株式報酬は、取締役会決議に基づいて支給される譲渡制限付株式に係る金銭債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式を付与するものです。譲渡制限期間は、３年間から20年間までの間で取締役会が予め定める期間であり、退任等（正当な理由がある場合を除く）、一定の事由に該当した場合は、付与した株式を当社が無償で取得します。

＜監査等委員である取締役の報酬について＞

・監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤別に月額報酬のみとし、監査等委員会の協議により決定します。

・2024年３月27日開催の第132回定時株主総会での決議により、監査等委員である取締役の報酬額は年額90百万円以内となっております。なお、決議当時の対象となる監査等委員である取締役は３名となります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は2024年３月27日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものです。

２．上記表に記載の役員の員数には、2024年３月27日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役３名を含んでおります。

３．2024年３月27日開催の第132回定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し、社外取締役に就任した松村卓治については、社外監査役在任期間分は社外監査役に、社外取締役在任期間分は社外取締役に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有します。取締役会は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財務指標、株価、株価指標、配当等を確認するとともに政策保有株式の保有に伴う便益（事業上の関係等）やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断します。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．投資株式の銘柄数が60に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含めて記載しております。

２．取引金額等は非開示情報であり、定量的な保有効果については記載が困難ですが、取締役会で政策保有株式の保有に伴う便益（事業上の関係等）やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。

３．当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等が行う研修への参加や、会計基準、法令等を遵守するための教育を行うことにより、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、会計専門書の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) 原価計算方法は、総合原価計算による実際原価計算です。

【その他の原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2023年１月１日　至 2023年12月31日)

  当事業年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】