株式会社福田組（1899） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第96期の期首から適用しており、第96期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　1902年１月新潟市で、土木建築請負を行う個人企業“福田組”を福田藤吉が創業しました。

　その後土木建築請負業の事業基盤も安定してきたので、一層の事業進展を図るため、1927年12月資本金10万円の株式会社福田組を設立し、総合建設業者となりました。

　その後の主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、子会社26社、関連会社５社で構成され、建設事業、不動産事業を主な事業としており、その他として建設関連以外のサービスも展開しております。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであり、連結財務諸表に関する注記事項のセグメント区分と同一であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）１. 上記の関係会社の一部は、複数の事業を行っております。

２. ※１の会社は連結子会社であります。

３. ※２の会社は持分法適用関連会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１. 「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２. 議決権の所有割合(　)は間接所有割合で内数であります。

３. ※１　特定子会社に該当いたします。

４. ※２　福田道路㈱の子会社であります。

５. ※３　㈱レックスの子会社であります。

６. ※４　福田道路㈱については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業人員であります。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

福田組職員組合と称し、1974年４月27日結成され、2024年12月31日現在の組合員数は573となり、上級団体には属しておりません。

対会社関係においても結成以来円満に推移しており特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、採用区分、職種、平均年齢等の理由により差異が生じておりますが、制度上（規則上）男女の差異はありません。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

　当社は、「わが社は誠実と創造をもって事にあたり 建設を通じ社会に貢献します」を社是に掲げ、「わが社は挑戦する企業体質のもと 人間と環境を大切にし 感動的価値の創造をめざします」を経営理念に据えております。

　また当社グループにおいては、グループ全体の総合力を結集して社会の発展に貢献していくことを目指しており、当社グループ全体の共通精神として、フクダグループスピリット「１００年先も誠実」を掲げております。

(2) 経営環境

　我が国における賃上げの機運は、2023年を起点に勢いを増し、2025年以降も高水準で推移していくものと思われます。しかし、中小企業においては元来人件費率が高いことから、賃上げの余力が徐々に縮小しつつあり、企業規模間の賃上げ格差が拡大していく可能性は否定できません。賃金と物価の好循環を安定した軌道に乗せていくためには、原材料費・労務費の上昇に見合った適正な価格転嫁のさらなる進展や、生産性向上によるコスト吸収の実現が必要不可欠となります。一方で世界情勢に目を向けると、米国のトランプ新大統領は輸入国に対し、一律で関税を賦課するいわゆる「米国第一主義」を掲げており、そのような関税政策が各国の貿易戦争にまで発展すれば、米国の物価上昇圧力を生むことはもとより、米国金利の上昇、並びに円安が急速に進み、輸入コスト上昇を受けて日本の物価高が再燃しかねません。そうなれば、サプライチェーンの再構築を余儀なくされ、あらゆるコストが増加することから、実質賃金のプラス転換は再び遠のいていくものと思われます。こうした米国の強硬姿勢は交渉の一環であるとする見方はあるものの、我が国を取り巻く世界情勢は今後も注視していく必要があります。

　建設業界におきましては、公共、民間建設投資ともに、2025年は前年と比較して総じて増加が見込まれ、特にオフィスや生産施設の省エネ対策や高付加価値化など、政府の補助金政策等に係る需要と供給は今後も堅調に推移していくものと思われます。また、2025年の大阪・関西万博を皮切りに、統合型リゾートの建設など、大型プロジェクトに伴う建設投資ニーズが今後も高まる一方で、我が国では超高齢化社会、いわゆる「2025年問題」に突入することから、建設業界における労働力人口の減少がより深刻化していくものと思われます。

　これに伴い、今後の当社グループを取り巻く事業環境は引き続き不透明感が払拭しきれない状況であり、来期の経営成績においては低調に推移するものと見込んでおります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、当社は以下のものを掲げております。

　１．バランスの取れた受注と収益力の回復：

　　土木・建築のバランスを意識した受注量の確保、受注時利益のつくり込みによりコロナ前水準までの回復に取組む。

　２．安全・品質管理の徹底：

　　「安全」「品質」はFUKUDAの信用。一人ひとりが当事者意識をもって、再発防止に取組まなければならない。

　３．働きがいの向上と人財の成長と充実：

　　社員一人ひとりが生き生きと働き続けられる環境の整備、人財投資により継続的な能力開発に取組むことが必要。

(4) 経営戦略等

　当社グループは、2016年2月に公表した10年ビジョン「長期ビジョン2025（100年の歴史の伝承と次の100年に向けた挑戦）」の最終フェーズとなる中期経営計画2025（2022年～2025年）の最終年度となる今年度は、「一人ひとりが『誠実』と『創造力』で『付加価値』を～持続的成長企業へ～」を経営スローガンに掲げ、重点実行項目として「数値目標シナリオの達成」、「労働災害・不具合再発防止の徹底」と「働き方改革の定着」、そして「働きやすい環境づくりと人財育成の強化」の４つの柱を確実に実行してまいります。

　また、計画策定時に予想していた速さを超えて外部環境の変化は進んでおりますが、後述の中期経営計画の中で示している５つの基本方針は、当社が持続的に成長していくために一つも欠かすことのできないものです。

　目まぐるしく変化する社会だからこそ、施策を確実に実行し、地域に根差し、地域を超えてサステナブルな成長を実現し、『100年先も誠実』であり続けるために、積み残した課題に取り組み、本計画を一歩でも前に進めることで次の段階へ繋げてまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは経営上の目標の達成状況を判断する指標として、企業の本業における業績能力を示す「売上高」及び「営業利益」、財政状態の健全性を示す「自己資本比率」、資本効率や収益性を示す「ＲＯＥ（自己資本利益率）」を採用しており、環境の変化に対応出来る強固な経営基盤を築き、安定的な成長を持続していくことを目標としております。なお、中期経営計画最終年度に当たる2025年連結会計年度における計画値は、売上高1,670億円、営業利益60億円、自己資本比率50.0％、ＲＯＥ（自己資本利益率）8.0％であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

（基本的な考え方）

　当社グループは、創業以来「誠実であること」の精神を受け継ぎ、長い歴史において建設を通じ、地域に根差し、地域を超えた企業集団として成長してきました。

　当社グループの筆頭である当社は、「わが社は挑戦する企業体質のもと人間と環境を大切にし、感動的価値の創造を目指します」を経営理念とし、まさにサステナビリティの考え方に沿った経営を目指しています。

　その思いをグループ全体で共有するため、2015年にフクダグループスピリット「100年先も誠実」を掲げています。全役職員が常に「誠実であること」、「地域の人々とのきずな」、「次の世代へつなぐこと」を心に刻み、「いのちと暮らしを守る」という使命を果たすべく、これからもサステナビリティ課題の解決に取組み、持続可能な社会の実現に貢献して参ります。

（基本方針）

お客様への誠実

・誰もが安心・安全に暮らせる建設物とサービスを提供して参ります。

・建設を通じ、顧客の要望に応え、感動的価値の創造を提供し続けることを常に心掛けます。

・事業活動を通じてお預かりした情報資産（お客さまの個人情報や取引情報）を適切かつ安全に管理し、各種脅威から保護することを誠実に努めます。

従業員への誠実

・従業員の安全かつ健康的な職場環境の提供に努めます。

・性別・経歴・国籍・障がい・年齢等に関係なく、多様性の確保に努めます。また、従業員の人権を尊重し、いかなる差別も行いません。

・従業員一人ひとりの成長を支援し、個性を尊重した人財育成に取組みます。

・公正かつ公平な評価を行います。

協力会社への誠実

・既存の取引関係や企業規模等を超えた連携により、共存共栄の構築に取組みます。

・質実共にサステナブルなモノづくりを目指します。

・公正かつ適正な取引を行います。

株主・投資家への誠実

・株主の利益のため、長期安定的な成長を通じた企業価値の向上を目指します。

・株主・投資家に対し、安定的な還元を目指します。

・株主・投資家に対して、適時かつ適正な情報開示を行います。

環境への誠実

・事業活動を通じ、地球環境保全に努め、地球温暖化の防止と生物多様性の保全に取組み、自然と人間の共存、文明と環境の両立の実現を目指します。

地域社会への誠実

・事業活動や社会貢献活動を通じて、地域社会の活性化に取組みます。

・地域の声に耳を傾け、地域の発展を願い、地域に愛される企業を目指します。

①　ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ経営の強化機関として、執行役員経営企画部長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。

　「サステナビリティ委員会」は、サステナビリティ全般に関連する方針、経営課題、戦略、施策の方向性について立案・審議・決議すると共に、重要なものは取締役会へ報告・答申を行います。取締役会はサステナビリティ委員会の報告・答申を受けながら、同委員会の監督を行います。

　また、「サステナビリティ委員会」が立案・決議した戦略や方向性を基に、各部署や組織、並びにグループ会社は具体的な施策を立て実行し、必要であればワーキンググループの組成も行うことにしております。

②　戦略

　当社は、以下のマテリアリティを掲げており、サステナビリティを意識した事業活動を推進していきます。これらの実現に向けて、サステナビリティ委員会は、戦略を立案していく事にしております。

　　　　　　《当社のマテリアリティ》

③　リスク管理

　サステナビリティ委員会では環境分野、社会分野におけるサステナビリティに関連するリスク・機会の調査、評価、管理を行っています。同委員会では調査、識別したリスクについてその重要度を評価した上で、方針や戦略、施策の方向性を立案します。それをうけ、各担当部署や担当組織は具体的な施策を立て実行し、進捗状況についてはサステナビリティ委員会に定期的に報告を行います。

　なお、当社においては事業のあらゆるリスクの管理を行う「リスク管理委員会」も設けられており、サステナビリティ委員会は同委員会と情報共有を行う体制にしております。

(2）気候変動

①　ガバナンス

　気候変動に関するガバナンスは、当社グループのサステナビリティ関連のガバナンス体制に含まれております。詳しくは「（1）サステナビリティ全般」をご参照ください。

②　戦略

　中長期的なリスクの一つとして「気候変動」を捉え、関連リスク及び機会を踏まえた戦略と組織の柔軟な対応力について検討するため、当社はIEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（1.5℃シナリオ及び4℃シナリオ）を参照し、2050年までの長期的な当社への影響を考察し、国内の土木・建築工事事業を対象としたシナリオ分析を実施しております。

　　　　※1.5℃シナリオ： IEA-NZE　等

　　　　※4℃シナリオ　： IPCC-AR6（第6次評価報告書）-SSP5-8.5 　等

　当社にとっての影響の大きさや発生の可能性の2軸からリスク・機会を抽出し、重要度を評価して重点となる項目を絞り込み、対応策を整理しています。今後も戦略としての柔軟な対応力を高めながら、事業計画等と連動させて脱炭素社会の実現に貢献していきます。

③　リスク管理

　気候変動リスクの管理プロセスとして、全社横断的なメンバーで構成された「カーボンニュートラル委員会」において、気候変動リスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実施しております。気候変動リスクの優先順位付けとして、可能性と影響度の観点から、重要度の高い項目に注力して取り組みます。

　「カーボンニュートラル委員会」で分析・検討された内容は「サステナビリティ委員会」に報告され、「サステナビリティ委員会」は「リスク管理委員会」や「コンプライアンス委員会」と情報共有を行いながら、サステナビリティに関するリスク管理を行い、取締役会に報告します。

④　指標と目標

　当社では、気候関連問題が経営に及ぼす影響を評価・管理するため、温室効果ガス（CO2）の総排出量を指標として削減目標を設定しています。

（単位：t-CO2)

　なお、連結子会社については、全ての会社が取り組んでおりませんので、当社グループにおける記載が困難であることから、上記は提出会社のみを記載しております。

　目標達成に向けた削減活動については、今後、社内での議論を通して確定・実施していきます。

≪気候変動に関する主なリスクと機会 及び 対応策（国内の土木・建築工事事業を対象に検討）≫

■ 移行リスク／機会

■ 物理的リスク／機会

(3）人的資本

※本項目の説明においては、会社の成長は社員一人ひとりの個性・能力の発揮に支えられており、社員をかけがえのない財産として考えていることから「人財」として表記しております。

①　ガバナンス

　人的資本に関するガバナンスは、当社グループのサステナビリティ関連のガバナンス体制に含まれております。詳しくは「（1）サステナビリティ全般」をご参照ください。

②　戦略

　当社グループは2022年度を初年度とする「中期経営計画2025」の人財戦略に「人的資本の形成と活用を目指し、多様な人財の確保と社員一人ひとりの成長を促す」を掲げ、各社の各部門が緊密な連携を図りながら人的資本経営に取り組んでおります。

　当社グループは以下の「人材育成方針」、「社内環境整備方針」に基づき4つの重点施策を実行しています。

１．＜担い手確保と育成のための積極投資＞

・採用強化と離職防止

　当社では社是・経営理念を体現する社員の安定的確保を図るべく、新卒・キャリア採用の強化に努めています。また、効果的な離職防止策を講じています。

・研修体制の強化

　当社では定期的に階層別、職種別の研修を実施しており、社員それぞれが業務知識の向上を図り、高いパフォーマンスへと繋げられるように取り組んでいます。

・ＯＪＴ

　当社では業務遂行に必要な知識・技能習得のため、日々の業務を通じたOJTを行っています。職能要件確認ツール等を活用して、評価者が目標設定からプロセスチェック、目標達成までをサポートしながら、きめ細やかな育成を行っています。

・自己啓発支援

　当社では社員の業務関連資格の早期取得を目指し、予備校授業料や通信教育費を手厚く補助しているほか、社内での試験直前対策講座の実施や合格者への奨励金制度を設けて、社員の自己啓発を積極的に後押ししております。

２．＜人財の心と体を守る健康経営＞

・健康経営の推進

　当社は「社員とその家族の健康は当社の重要な財産」と捉えて「健康経営」に注力しております。2023年には「健康経営優良法人」の認定を取得、今後の認定継続と社員の健康増進に資する更なる施策の充実を推進して参ります。

・働き方改革

　当社は建設業における長時間勤務等の労務課題解決に向けて2021年に「働き方改革取組委員会」を立ち上げ、労働時間の把握や時間外労働の削減に向けた取組を行っています。また、GWやお盆、年末年始の連続休暇の取得奨励等を通じて、休暇取得の増加促進を図っています。

　労働時間を適切に管理し、長時間労働を是正して休暇取得数を増やすことは、社員の健康リスクの排除、ひいてはワークライフバランスの向上に資するものと考えています。

３．＜ダイバーシティ実現に向けた制度の充実＞

　当社は、性別、年齢、国籍、身体状況にとらわれない多様な人財が互いに認め合い、活躍できる職場環境を重視しています。

　中でも「女性活躍推進」への取り組みは優先課題と認識しており、これまでの建設業のイメージを払拭し、女性がその能力を十分に発揮して、安心して長く働ける職場づくりに向けて各種制度の確立と労働環境の整備を進めています。

・基幹職転換制度

　一般職から総合職への転換制度を整備して積極的な登用を開始しており、当社の将来を担う多様な人財の確保を目指しています。

・女性技術者の採用強化

　採用活動において女性リクルーターが当社の魅力をアピールし、女性技術者の人財確保に努めています。

４．＜働きがいを持てる人事制度の構築＞

　社員一人ひとりが日々の業務に働きがいを感じ、意欲的に取り組むことのできる人事制度の構築に取り組んでいます。

・評価制度の運用見直し

　目標設定・期中・期末評価の各段階で評価者の面談によるフィードバックを徹底することで被評価者・評価者の双方が納得感のある評価制度の運用を目指しています。

・昇進昇格要件の見直し

　能力のある若手社員のやる気を引き出す為に、評価を適切に反映させるなど制度の見直しを進めています。

・給与体系、手当の見直し

　給与体系並びに各種手当について抜本的な見直しを進めています。

③　リスク管理

　当社は、モニタリング及び情報収集を行いながら、人的資本に係るリスクを把握し、これを評価した結果、低減への可能性と影響度の観点から、重要度の高い項目から注力して改善を取組んでいきます。

　人的資本リスクの管理プロセスとして、当社人事部及び総務部、その他関連部署を通じて、人的資本リスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実践していきます。

　これら部署で分析・検討された内容は「サステナビリティ委員会」に報告され、「サステナビリティ委員会」は「リスク管理委員会」や「コンプライアンス委員会」と情報共有を行いながら、サステナビリティに関するリスク管理を行い、取締役会に報告します。

④　指標及び目標

　人財の育成及び社内環境整備に関する方針に関する主な指標の内容、並びに当該指標を用いた目標及び実績については、以下の通りであります。

　なお、連結子会社については、一部の会社だけが具体的取組みを行っているため、当社グループにおける記載が困難であります。このため、以下の指標に関する目標及び実績は提出会社のみを記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  建設投資の動向

　国及び地方公共団体の財政状態の変化により一層、公共建設投資が減少した場合や、国内外の経済情勢の変化に伴い民間建設投資が縮小した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、本支店長会議にて、建設事業における受注状況や案件量を毎月確認し、中長期的な市場動向も考慮しながら、適宜に必要とする対策に取り組んでおります。

(2)  開発事業の展開

　当社グループは、建設投資事業分野の変化に対応する施策の一つとして、十分な検討を踏まえたうえで開発事業を展開しておりますが、開発許認可の遅れや販売不振等の想定外の要因により事業が計画どおりに進展しない場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、事業リスクや環境変化の兆候を把握することに努め、計画どおりに進展しない場合は、適宜に事業計画の点検と見直しを実施することでリスクの低減を図っております。

(3)  信用リスク

　取引先が信用不安に陥った場合には、工事代金の全額回収が困難となることにより、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、取引先の与信管理のみならず、継続的な情報収集や工事代金入金状況の管理も徹底することで、債権保全に努めております。

(4)  建設資材及び労務単価の価格変動

　建設工事のために調達している建設関連資材及び労務単価の急激な価格変動が生じた場合は、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、工事請負契約の締結にあたって、労務賃金・建設物価の変動に基づく請負代金の変更に関する規定（スライド条項等）を採用するよう、発注者との協議に努めております。

　また、労務状況の確認や資材の市場価格調査を行いつつ、先行的に調達を行ったり代替工法案を提案して対応する場合もあります。

(5)  保有資産の価格・収益性の変動

　販売用不動産、事業用不動産及び投資有価証券等の保有資産の時価が著しく下落した場合、又は収益性が著しく低下した場合等には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、販売用不動産や事業用不動産については、毎期保有意義を再検証し、保有メリットが低いものと判断した場合は早期売却することでリスク低減を図っております。また投資有価証券については、毎期取締役会にて保有の是非について検証を行っており、保有の合理性があると判断された場合に限り保有することとしており、価格・収益性変動リスクの低減を図っております。

(6)  労働災害

　当社グループの売上高の９割以上は建設事業であり、重大な労働災害を起こした場合は、関係諸官庁から行政処分を受けることなどにより、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、未然に防止するために様々な安全対策の徹底を図っており、定期的な現場安全パトロールや協力業者を含めた安全教育の実施等を行っております。

(7)  法的規制等

　当社グループの事業は、企業活動に関して、建設業法等さまざまな法的な規制を受けております。これらの法律の改廃や新設、適用基準の変更等、並びに法令違反により、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、影響を及ぼす可能性のある法律の改廃や新設、適用基準の変更等については、適宜に対応しなければならない為、関連規程や規則を整備したり、各種会議体やイントラネット掲載等による社内周知、社内教育や研修を実施しております。

　また、法令違反については、コンプライアンス体制の充実を図っており、コンプライアンスマニュアルを作成し、イントラネット掲載等による社内通知、研修による通達等を通じて役職員への周知を行っております。

(8)  訴訟等

　係争中の事案や将来の訴訟等において、当社グループの主張や予測と相違する結果となった場合は、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、予測と相違する結果にならない為にも、顧問弁護士と連携しながら訴訟解決を目指して取り組む体制にしております。

(9)  施工等の瑕疵

　設計、施工などの各面で重大な瑕疵があった場合や、人身、施工物などに関わる重大な事故が発生した場合、当社グループの業績や企業評価に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社は、施工難易度等の指標により、重点的に管理する工事を指定し監視しております。また、営業、設計、施工、アフターケアの各段階で顧客満足の向上に向けた生産活動に取組んでいますが、瑕疵が発生した場合は、各本支店に設置しているサービスセンターを中心に、営業、施工の各部門と連携して迅速に対応する体制を整えており、原因の特定、評価及び再発防止の徹底に努めております。

(10) 自然災害等

　大規模な自然災害等が発生した場合、従業員や保有資産に対する損害があるほか、施工中の工期遅延や追加費用の発生により、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、事業活動を継続ないしは速やかに復旧し、必要な体制を構築できるよう事業継続計画（ＢＣＰ）の整備や災害対策用備蓄品の確保を行っております。また、大規模な災害が生じた際の対応方法として災害行動マニュアルを配布、もしくはイントラネット掲載による社内周知を行っております。

(11) 人材確保

　少子高齢化及び「建設業」という業種イメージの影響により、建設業に携わる者の減少が顕著に生じており、優秀な人材の確保が困難になる恐れ、並びに人員不足による受注機会の損失が生じることにより、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、建設技術者及び技能労働者不足の深刻化が進まないように、社員の教育・育成及び技術伝承に力を注ぐとともに、「働き方改革」を推進させることで労働環境の改善を高めることで人材確保に努めております。

(12) 情報セキュリティ

　近年、通信インフラの整備やデジタル技術の発展により、多くの情報を生産・処理・蓄積・伝達することが可能となった一方で、悪意ある外部者によるネットワークからの不正侵入や、コンピュータを不正かつ有害に動作させる意図で作成されたマルウェアへの感染、または社員の情報リテラシーの不足による不注意などにより、内部の重要情報が紛失、または外部に漏洩することで、金銭的損害や社会的信用の失墜などが発生し、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社で利用するコンピュータやスマートフォン、タブレット等の通信機器については、全てセキュリティソフトがインストールされており、内部情報を脅かすマルウェア等の外部からの侵入をリアルタイムで監視し、防いでおります。また、情報セキュリティに関する社内研修や周知などを通して、社員の情報リテラシー向上に努めております。

５【経営上の重要な契約等】

　特記事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、「価値創造」の経営理念のもと、生産性向上・品質向上・自然環境の保全に加え、新たな分野への市場参入を目的とした新工法の実証実験等を中心に取り組んでおります。

　また、現場に密着した研究開発ニーズと独創的なアイディアの発掘を目的として、広く社員から意見を募り研究開発活動に反映させております。

　なお、当連結会計年度は研究開発費として、176百万円を投入しております。

　当連結会計年度の主な研究テーマは次のとおりであります。

  ( 建設事業 )
(1) 当社

① BIMに対する取り組み

　BIMについては、継続して取り組んでいる部分納まりの検討、施工ステップの可視化などの実績から、全国の拠点でBIMの活用が拡大しております。高度化する現場からの依頼を実現するため、作成するモデルの質を向上させるとともに、効率化のための社内ルール・標準化の見直しにも継続して取り組んでおります。また、昨年導入した新ソフトウェアを活用し、現場が必要としている施工BIMモデルを目指し、早期段階からの施工検討を進めることで業務支援の幅を広げております。

② 建設RXコンソーシアムへの参画

　建設RXコンソーシアムは、作業所におけるさらなる高効率化や省人化を目指し、建設業界全体の生産性及び魅力向上を推進するために、施工段階で必要となるロボット技術やIoT関連アプリケーションにおける技術連携を、相互に公平な立場で進めることを目的として設立された団体で、様々な分科会にて建設関連の生産性の向上を図るための取り組みが行われております。当社も2023年にこのコンソーシアムに入会し、分科会への参加を計画しております。

③ トンネル施工技術の展開

　トンネル施工の生産性向上に繋げるため、ICTを活用した技術開発を進めております。開発技術として、トンネル掘削時の動画を用いて地山の安定性を判定する「掘削動画AI」、LPWA技術を用いて掘削作業を見える化し業務改善を図る「サイクルタイム算出技術」、トンネル資材の受発注管理とともに在庫数量やロス率等をクラウド上で一元管理する「受発注管理システム」などがあります。

　当期は、トンネル現場における電力消費量の見える化と主要設備の最適運転により電力消費量を削減する「エネルギーマネジメントシステム」の実用検証と、「山岳トンネル用出来形見える化技術の開発」に関する方法比較検証を実現場で行い、成果を得ました。

　これらの開発技術は、実現場での運用を継続してフィードバックを行い、さらなる業務効率の向上を図ってまいります。

④ 橋梁維持更新（吊足場）の取組

　橋梁の点検管理及び補修工事においての作業床敷設作業の安全性の向上、円滑化による作業効率の向上を目的とした「フライングステージを用いたつり棚足場」を開発してまいりました。仮設工業会のシステム承認を取得し、公共工事等における新技術活用システムNETISに登録されております（SK-230007-A）。水平状態を保持して昇降する機構を具備した吊足場システムの特許も取得し、多様な使い方に対応できるものです。展示会への出展・受注現場での実用を進め、安全・効率的な橋梁維持更新工事となるよう取り組んでまいります。

⑤ コンクリート構造物の延命化工法の研究終了

　社会経済活動の基盤である土木コンクリート構造物は、高度経済成長期以降に集中的に整備されており、今後、建設から50年以上経過して劣化が進む割合が加速度的に増加することが予想されています。これらの土木コンクリート構造物を計画的に維持管理することを目的にした、劣化構造物の延命化工法の開発に取組みました。長岡工業高等専門学校と他２社との共同研究で、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の官民による若手研究者発掘支援事業共同研究フェーズからの助成を得た「交換可能な塩分吸着パネル接合によるRC構造物の持続的塩害抑制工法の開発」です。

　当期で終了し、NEDOに一定の効果を確認できたことを報告し、この具体実用先の紹介や検討を進めました。

⑥ デュアルシールド工法の自動測量システム「Dual-Shot」の試用

　当社はデュアルシールド工法で下水道トンネル工事を行っておりますが、施工精度を確保するために毎日測量を行って精度確認をしていく必要があります。これまでは、２人で測量を行っておりました。加えて昼夜交代で工事を行う場合には、交代のために１現場で４人の測量人員を確保する必要があります。これからも多くの受注が見込まれることから、複数の工事を同時に行える体制を整えることが急務となっておりました。そこで、１人の技術者で１つの工事を進められるようにすることを主目的に、この測量を自動で行えるシステム「Dual-Shot」を開発いたしました。

　当期は現場工事での試用を行い、操作の習熟と開発技術の検証改善を行いました。開発の目標であった省人化の他、より短時間で必要な時期に実用に叶う精度の測量ができることを確認しました。シールド掘進機の適切な操作判断が行え、施工精度の向上に資するよう実用を行ってまいります。

⑦ 建物解体工事での解体物落下振動・騒音低減技術

　当社は建物解体工事を行っておりますが、高層階からの解体破砕物の落下における振動・騒音の低減方策が必要と考えております。当期は、動的粘弾性モデルを用いた、解体破砕物落下における振動の改善効果の数値シミュレーションを実施し、検討している低減方法・防振材による振動レベル抑制効果を確認できました。今後、この数値シミュレーション結果を踏まえた方法の現場検証を行い、実用化を進めてまいります。

⑧ i-Construction、CIMへの取組

　i-Constructionへの取組は受注・契約条件として必須です。取組むための機器・ソフトの運用と検証を進め、一般効率的な業務ツールとなるよう全社への展開を進め、より効率的な運用となる改善を進めております。

　当期も三次元設計データの作成と活用、VR技術による現場確認、DX技術の活用、マシンコントロールによる土砂掘削・構造物構築を行ってまいります。

(2) 福田道路㈱

１．技術開発

① アスファルト舗装の長寿命化についての研究（NEXCO総研との共同研究）

　過年度より、NEXCO総研と共同で検討している長寿命に資する路盤からの打換え工法は、終日規制内で試験施工を実施し、一定の成果が得られました。次の段階として、日々規制での試験施工を検討するにあたり、本年は当社機械センターの敷地内にて、小型機械での削孔能力の確認や、セメントパイル形成の効率化と仮復旧方法に関する検討を行いました。

② カーボンニュートラルに向けた取り組み

　廃白土とは、精油処理の際発生する副産物で、油を含んでいる白土です。廃白土を廃棄物由来の燃料として、重油の代替活用ができないか検討を行いました。本年は、テストバーナーで実証実験を実施しました。今後の課題として、粉体燃料としての有効性・安全性の検討や焼却灰のリサイクルに関する検討を進める予定です。

③ 「マルチファインアイ（画像損傷診断システム）」のシステム改良

　マルチファインアイのわだち掘れ量の精度向上と、IRIの計測機能を付加したシステム改良に取り組みました。システムの試作版は完成しており、本年は、国土交通省が公募する舗装点検支援技術に応募して性能の評価を受けており、結果待ちの段階になっております。

④ 「SIP(戦略的イノベーション創造プログラム)」の取り組み

　SIPとは、省庁横断的な戦略的イノベーション創造プログラムであり、金沢工業大学を中心とした北陸SIPの一員として活動しました。5年計画で、舗装点検結果に加え、パトロール結果、苦情要望、工事記録などから効率的な補修計画支援システム構築を目指しており、本年は、桜川市と連携して路面性状を計測しており、プログラム構築に向けて課題を抽出しております。

⑤ 「ファインテープクリア」の開発

　ファインテープは、アスファルト舗装の継目に貼り付ける止水用テープであり、アスファルト舗装に馴染むように黒色となっております。一方、センタージョイントでは白線が設置されており、ファインテープを施工すると隠れてしまう課題がありました。ファインテープクリアは透明な止水用テープであり、施工後でも白線が識別できることを目的としております。本年は、視認性・滑り抵抗性・接着性の検証を行っており、試作品の作成を目指しております。

⑥ 開発技術の広報活動

　開発した技術のアピールと新たな技術開発の促進を行うために、報文発表や技術フェアーに参加して成果を普及しております。

2024年５月　インフラメンテナンス国民会議出展

2024年６月　EE東北出展

2024年11月　建設技術展関東出展

2024年11月　建設技術展近畿出展

2024年11月　ハイウェイテクノ出展

2024年12月　建設技術フェアーIN中部出展

（報文発表）

土木学会　舗装工学講演会　１編

土木学会　年次学術講演会　１編

(3) ㈱興和

① ICT施工、BIM/CIMへの取組み

　2016年に国土交通省でi-Constructionが提唱されました。従前からドローン写真測量等、最新技術の習得に取り組み、ICT工種拡大、3Dデータを活用するBIM/CIMに備えてまいりました。2019年には、国土交通省の「建設現場の生産性を向上する革新的技術の導入・活用に関するプロジェクト(PRISM)」に採択された「小出維持管内防災工事施工現場における労働生産性の向上を図る技術の試行業務」において、3D計測が非常に困難な自然斜面現場でのICT法面工の試行に取り組みました。2020年に制定されたICT法面工（吹付法枠工）の基準に従い、同年、国土交通省発注法面工事において八木山現場でICT施工を実施し、北陸地方整備局主催の現場見学会を開催するなど、技術力をPRしてまいりました。

　BIM/CIM関連では、国土交通省北陸地方整備局発注業務で3Dモデルを活用した取り組みが評価され、地質調査業務では初めてとなる「令和２年度i-Construction大賞優秀賞」を受賞しました。2023年は国土交通省に対し、効率的な法枠の出来形管理手法としてiPhoneを活用した3次元計測手法を提案し、翌年の基準改定を実現するなど、3D計測の効率化を進めてまいりました。

② 集水井点検カメラ

　砂防関係施設のうち集水井工は、地すべり深層の地下水排除を目的とした重要施設ですが、従来の点検ではクレーンによる上蓋の取外しや昇降施設の設置、有毒ガスの排除や酸素の供給が必要であり、コストが過大となっておりました。そのため、経済的かつ安全・正確に立坑内の状況や機能の確認が可能な「立坑（集水井工）内の点検装置（集水井点検カメラ）」を開発し、２件の特許を取得いたしました。この技術により、これまで国土交通省の直轄地すべり防止区域及び新潟県所管の地すべり防止区域を中心に、900基超の集水井で、また県外においても岩手、山形、福島、群馬、高知、宮崎で点検を行ってまいりました。この功績が認められ、2021年に砂防分野では初の快挙となる「第４回インフラメンテナンス大賞特別賞」を受賞しました。また受賞をきっかけに、弊社を中心としたコンサルタント業者４社で「集水井点検カメラ研究会」を立ち上げました。2023年度には、当技術がNETISに登録されたことを受け、九州（熊本）でも当技術が採用され実施されております。

③ 廃材活用による緑化技術の開発

　農林水産省・国土交通省が下水汚泥や伐採木等の廃材を加工することで、資材として有効活用しようとする動きが活発化してきていることから、2023年に緑化試験棟を完成させ、緑化工における廃材利用技術の開発を進めております。伐採木等の活用については、2024年より伐採竹をチップにした土壌改良資材の緑化促進効果の研究をしております。吹付工法に使用する厚層基材の代替資材としての利用を想定し、竹チップの混合割合を変えながら植物の育成状況の違いの調査を開始しました。下水汚泥は鉱物資源を原料とする化学肥料に代わる肥料として、同年に緑化試験棟で緑化促進効果の調査を開始しました。伐採木は基盤材として、下水汚泥は肥料として有効活用できれば、運搬等にかかるCO2削減に寄与するものと考えられるため、今後も技術開発を通じて、脱炭素社会の実現に向けた取り組みを推進してまいります。

④ 裁断芝保存法

　芝による緑化工には、種子からの育成や張芝がありますが、種子からの育成では種子の流亡リスクや大量の種子が必要であること、張芝は施工に時間がかかることと潅水が必要という弱点がありました。これらに対し、ほぐした芝をまいて芝生に育成する「芝生の直播被覆工法」（有限会社アイ・ピー・エムグリーンステージ）は、少ない資材で施工が可能で潅水不要であるという利点があります。この工法について、斜面に適用できる独自性を持った新工法として確立させるべく、裁断した芝の育成方法と長期保存方法の開発を進めております。長期保存については、袋の遮光性やもみ殻の使用による工夫を行い、18週間でも保存できる手法を確立し、2025年に有限会社アイ・ピー・エムグリーンステージと共同での特許出願を予定しております。裁断した芝の育成においては、雑木チップと竹チップ、及び下水汚泥肥料による育成促進効果も調べております。法面の緑化だけでなく、公園や河川敷の緑化での使用も検討しており、開発を継続していく計画です。

⑤ 消雪パイプノズル調整作業時の誘導ロボット

　雪国の冬期道路交通確保に必要な消雪パイプは、降雪シーズン前にノズル調整作業を実施して消雪機能の維持を行っております。ノズル調整作業は数名の作業員が隊列を組み、消雪パイプに沿って移動しながら行います。車両の流れを止めずに行うために、隊列の前後に交通誘導員を配置し、矢印版や手旗で通行車両への注意喚起を行っております。ノズル調整作業は、降雪前は繁忙期であることに加え、昨今の人手不足も相まって、交通誘導員の確保が課題となっております。そこで、誘導員の代わりとなる台車型の誘導ロボットの開発を行っております。誘導ロボットは隊列を先導する先導車と、隊列に付いていく後続車で構成されます。先導車は事前に機械学習されたデータをもとに、搭載されたカメラにより消雪ノズルをAIにより検知して、消雪パイプに沿って自律走行を行います。後続車は、最後尾の作業員をカメラで検知し追従します。先導車・後続車共に矢印版や電光板を搭載し、通行車両に注意喚起を促します。衝突回避のためのソフト・ハード的な安全対策も装備しております。誘導ロボットは、労働力不足と作業員の安全確保を目的として開発を進めておりますが、搭載カメラ画像を利用することで、ノズル劣化度をAI判定することにも活用できる可能性もあり、消雪パイプの維持管理の将来を見据えた有効な技術になり得ると考えております。

⑥ ノズル洗浄機の開発

　消雪パイプのノズル洗浄・調整作業に、ノズルに手持ハンマー等で振動を与えて詰まった砂などを排出させる工程があります。ノズルが路面にあることから、中腰やしゃがみ姿勢を取る必要があり、作業員の体への負担が大きいという課題がありました。そこで、立ったままノズル洗浄を行えるノズル洗浄機の開発を進めました。ノズル洗浄機は、ノズルを損傷させず適切な衝撃を与える振動子を電動ハンマーの先端部に取り付けたもので、人力よりも短時間でノズル洗浄できるものです。電動ハンマーには台車を取り付け、移動と施工を効率よく行えるように工夫しております。今後は現場投入に向けて、ノズル洗浄効果と作業時間の短縮効果の調査を計画しております。

⑦ AI積雪深制御

　積雪地域に広く普及している消雪パイプは、雪国の生活に無くてはならないインフラで、長年にわたり興和では、開発・施工・維持管理に取り組んでおります。消雪パイプの水源の多くは地下水に頼っており、地域によっては地下水位低下による散水不能、地盤沈下の進行が見られており、持続可能な地下水開発のためには、地下水の節水が必須な状況です。現在、広く普及している消雪パイプの制御方法は、降雪を検知して、降雪時に稼働する降雪検知制御です。雪が降っているときに散水されることから、雪が積もる前から稼働し、道路ユーザーの安心感が高い方法となっております。しかしながら、道路に積もる前に止むような短時間降雪でも散水してしまうことや、設計よりも弱い降雪でも散水してしまうことがあり、節水の余地が大きい制御方法です。これまで、降雪強度や気温を検知し、必要以上に散水しないように間欠運転や少量散水運転を行う制御を開発し、地下水の節水と節電に努めてまいりました。

　降雪検知制御の一方で、道路の積雪を検知して散水制御する積雪検知制御は、降雪検知制御よりも節水・節電効果が高いことが研究されてきましたが、道路上の積雪を安価に確実に検知するには技術的なハードルが降雪検知よりも高く、普及が進んでおりませんでした。そこで、道路画像から積雪をAIで判定して制御するAI積雪深制御の開発に取り組んでおります。道路上に積雪がない状態の画像を正常画像とし、それに対して残雪がある状況を異常な状態として認識するAIを使い、散水が必要な「異常な」状況を判定する制御方法です。2024年は、道路上に人や車両が写っていても、残雪がある状況を判定できるところまで開発が進みました。2025年には試作機を完成させ、試験運転をする計画です。

⑧ 節水ノズルの開発

　現行のノズルでは、道路へ均一に散水できないことによる雪の溶かし残しを減じるために、降雪量以上の消雪能力分の散水が必要で、熱量的には無駄な散水を行っている場合があります。特に幅員が狭い道路、交通量が少ない道路でこの傾向が強くなります。そこで、少ない散水量でなるべく均一に散水ができるノズルを開発し、必要な消雪能力分の散水量で済ませることで、地下水の節水を目指すノズルの開発を進めております。2023年度冬期に試作品による消雪効果確認を実施し、節水効果が見込まれたことから2024年７月に特許出願をいたしました。同年度冬期も改良を加えた上で消雪効果確認試験を実施する計画です。

　節水ノズルは、地下水の節水に加えて、ポンプ容量減少による節電効果が見込まれます。また、ノズル孔数が、現行の４孔に対して１～２孔になることから、ノズル洗浄作業の短縮効果も見込まれます。SDGsにマッチした開発であると考えております。

(4) ㈱レックス

　社会インフラのメンテナンス・老朽化対策や現場生産性向上など、建設業界が抱える課題や社会のニーズに対応した新技術や新工法等の開発を進めております。

① 「ハイブリッド・塩害補強工法」の開発

　本工法は、塩害を受けた鉄筋コンクリート構造物の補修・補強工法です。鉄筋腐食抑制効果を有するシラン系含浸材の塗布と補強用の炭素繊維シートの接着により、鉄筋腐食抑制と補強を同時に実現する技術です。従来工法では、含浸材と炭素繊維シートの付着性等の問題から組み合わせ施工は不可能でした。そこで、材料メーカーとの共同研究により、「付着性能及び施工性」の問題解決を目指した専用プライマーを開発し、2018年に新工法として上市しました。

　本技術は、2019年にMade in新潟 新技術普及制度に登録（2019D102）、2021年３月には、特許（特許第6861190号）に登録されました。加えて、2022年11月には国土交通省のNETISにも登録（HR-220007-A）され、塩害が著しい北陸地方などでの活用が期待されております。

② 高輝度・LED矢印板「TWIN・VISION」の開発

　夜間道路工事用のLED矢印板に高輝度反射シートを付加し、従来品と比較し、あらゆる条件下において視認性・安全性の向上を図った新製品を開発しました。矢印板全体の視認性が向上する他、バッテリー切れや故障等によるLED消灯時でも視認性低下を防ぎます。

　本製品は、2021年９月にMade in 新潟新技術普及制度に登録（2021D105）され、当社のレンタル事業・販売部門を通じてユーザーに提供され、その高機能な面について好評を頂いております。

③ 蓄光コーンバーの開発

　工事現場等で使用するカラーコーンと併せて用いるコーンバーに、新素材を使用した製品を開発しました。コーンバー端部のリング部材に蓄光材料を混入することで、薄暮時にリング部が発光し、視認性・安全性が向上します。また、パイプ部材にポリカーボネートを採用することで、耐久性を確保しながら従来品よりも軽量化を図り、作業性向上が期待できます。

　本製品は、2024年２月にMade in 新潟新技術普及制度に登録（2023D202）され、当社のレンタル事業・販売部門を通じてユーザーに提供され、類のない製品ということで活用されております。

④ 現場の生産性向上技術の開発

　現場の生産性向上を目指し、DX（デジタルトランスフォーメーション）を活用した技術開発を行っております。コンクリート構造物補修工事において、断面修復工の出来形（体積）測定の効率化や区画線作業の自動化施工等の技術開発に向けて検討を行っております。

  ( 不動産事業及びその他 )

　研究開発活動は、特段行われておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2017年３月28日開催の第90回定時株主総会決議に基づき、同年７月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施したため、発行済株式総数は35,952,446株減少し、8,988,111株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式615千株を保有しておりますが、上記大株主の状況から除いております。

２．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式95,100株が含まれておりません。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度及び「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式95,100株は、上記自己名義所有株式数に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員株式所有制度）

１．従業員株式所有制度の概要

　当社は、株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「Ｊ－ＥＳＯＰ制度」といいます。）を導入しております。

　Ｊ－ＥＳＯＰ制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　Ｊ－ＥＳＯＰ制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

①　当社は、Ｊ－ＥＳＯＰ制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

　2024年12月31日時点で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を81,900株、434百万円取得しております。今後の株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した当社従業員

（業績連動型株式報酬制度）

１．業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、「業績連動型株式報酬制度」（以下「株式報酬制度」といいます。）を導入しております。

　株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。

＜株式報酬制度の仕組み＞

①　当社は、第89回定時株主総会において、株式報酬制度について役員報酬の決議を得て、第96回定時株主総会（以下「本株主総会」という）で承認を受けた枠組みの範囲内において「役員株式給付規程」を制定しております。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託いたします。（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。）。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法により取得いたします。

④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与いたします。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないことといたします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付いたします。但し、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

　2024年12月31日時点で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を13,200株、70百万円取得しております。今後の株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、持続的な企業価値の向上と更なる事業展開を進めるとともに、健全なグループ経営基盤を維持するため、内部留保の充実を図りながら、経営環境やグループ業績の動向を総合的に勘案して利益還元に努めていくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる制度を整備しておりますが、基本的には、期末配当によって行う方針であり、会社法第459条第１項第４号の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、金銭による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨も定款に定めております。

　当事業年度の配当金につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益が当初予想を超えたことや、株主への配当金の基本的な額の見直しなどを行った結果、１株当たり年200円配当を実施することといたしました。この結果、当連結会計年度の配当性向は31.2％となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2025年２月26日取締役会の決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金19百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性、並びに社会・環境の持続可能性にも目を向け、地球環境問題や人権の尊重といったサステナビリティ課題への対応の重要性も認識し、株主、顧客をはじめ取引先、地域社会及び従業員など、ステークホルダーに貢献し満足を与えられるよう、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題としてとらえております。

　最適なコーポレート・ガバナンス体制を実現するため、株主の権利・平等性の確保、取締役会機能の発揮、積極的な情報開示による経営の透明性確保に努めております。これらのコーポレート・ガバナンス機能の発揮による迅速な意思決定と効率的な業務執行、監督機能の有効活用は、中期的な企業価値の向上、そして社会への貢献に資すると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、法定の会議体として取締役会及び監査等委員会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監査・監督を行ってまいります。

　なお、2024年９月11日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置することを決議しております。

　併せて経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離して、役割・機能・職務等を明確にするために執行役員制度を導入しており、法定の会議体に加えて、経営委員会を設置しております。

イ．企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

　取締役会は、原則月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略や経営の重要事項について審議を行い、必要な意思決定と業務執行の監督を行っております。その構成は、議長である代表取締役社長を含む取締役12名（うち社外取締役４名）であります。

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催（書面決議は除く）しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役砂田修一氏は、2024年３月27日開催の第97回定時株主総会にて取締役選任となっておりますので、出席状況は選任後のものであります。

　当事業年度での取締役会における具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、予算等の年間経営計画、諸規程の改訂、株主総会の招集と議案の決定、代表取締役・役付取締役・執行役員の選任、役員の責任限定契約締結や会社役員賠償責任保険契約の更新、新卒採用計画の決定、部長級以上及びそれらに準ずる役職に関する異動、給与・諸手当に関する事項、賞与に関する事項、事業報告及び計算書類、並びに四半期決算の承認、剰余金処分の承認、グループ会社を含む対外への貸付、自己株式の取得や処分、投資有価証券の購入及び売却、等を行っております。

＜監査等委員会＞

　監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や業務監査を行うことを通じて、取締役の職務執行の監査・監督を行ってまいります。また、会計監査人から監査の方法及び結果について報告を受けることとしております。その構成は、議長である取締役監査等委員を含む取締役３名（うち社外取締役監査等委員２名）であります。

議　長：取締役監査等委員　　　岩﨑勝彦

構成員：社外取締役監査等委員　中田義直、社外取締役監査等委員　若槻良宏

＜指名・報酬委員会＞

　当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長及び過半数の構成員とする取締役会の諮問委員会であり、その構成は、委員長である社外取締役監査等委員を含む取締役３名であります。

　取締役候補の指名や、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬に関する事項を審議・決定し、取締役会へ答申します。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度での指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選解任の方針及び手続き、取締役の報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の個人別の報酬等の内容、を行っております。

＜経営委員会＞

　業務執行の効率性を高めるために、各部門の業務執行に関する重要事項について審議し、迅速な意思決定を行うため、取締役会の下部会議体として経営委員会を隔週１回開催されております。代表取締役社長　荒明正紀を議長とし、社内取締役並びに関係する各部門長で構成しております。

議　長：代表取締役社長　荒明正紀

構成員：取締役　山賀豊、取締役　齋藤秀明、取締役　大塚進一、取締役　砂田修一、取締役　小見年雄、執行役員副社長　藤山秀章、執行役員営業本部長　三上善嗣、執行役員経営企画部長　福田雄介、安全環境品質管理部長・営業本部副本部長・建築部副部長・土木部副部長　各１名

　また経営委員会には、取締役監査等委員　岩﨑勝彦が出席し、業務執行の状況を監査できる体制となっております。

　当事業年度での経営委員会における具体的な検討内容としては、民間工事の新規取組判断、大型官庁工事の取組判断、部長未満及びそれらに準ずる役職に関する異動決裁、再雇用及び再雇用の延長決裁、等を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会がもつことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制をとっており、さらに取締役会に対して十分な監視機能を発揮するために、社外取締役及び監査等委員を選任しております。執行役員制度については、取締役員数の最適化を図ることにより、取締役会の迅速な意思決定と業務執行の監督機能を強化するとともに、業務執行をより効率的かつ迅速に進めることを目的とし、経営委員会では、取締役会との意思疎通を図るとともに、各事業部門において的確かつ効率的な業務執行を行う体制構築を目指しております。

　これにより、コーポレート・ガバナンス体制として十分な実効性が確保されていると判断しており、現状の監査等委員会設置会社を採用しております。

なお、当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムとリスク管理体制の整備並びに運用状況

　当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、顧客、株主をはじめ取引先、地域社会及び従業員など各々のステークホルダーに満足を与えるため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題としてとらえ、企業価値を継続的に高めることを目指しております。迅速な意思決定と効率的な業務執行を確保するとともに監視・監査機能を有効に機能するよう企業統治機能を一層充実させる所存であります。

　取締役会において決議した基本方針は以下の通りです。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1)企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、「社是」「経営理念」さらに福田グループ全体のアイデンティティーとしての「福田グループスピリット『100年先も誠実』」を基に「行動憲章」を制定し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図る。

　(2)役職員等からの法令違反その他の不正行為に関する通報または相談は、「内部通報規程」に基づいて設置する通報窓口において適切に対処する。

　(3)監査等委員会及び内部監査部門の監査室が、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、監査を実施し、必要に応じて改善提言を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて閲覧できるように法令及び規程に基づき適正に保存及び管理し、情報セキュリティが確保される体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　(1)「リスク管理基本方針」及び「リスク管理基本規程」を定め、リスク管理の目的や行動指針を明確にする。

　(2)「リスク管理基本規程」に基づいて設置するリスク管理委員会は、全役職員のリスクに対する意識を高め、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスクを未然に発見し、適切に評価し、それらのリスクを低減、回避する対策の実施を推進する。

　(3)自然災害その他突発的な重大リスクに対しては、事業継続計画を策定し、緊急時の体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(1)取締役の職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「取締役会等機関承認及び稟議・報告の決裁基準」等の社内規程を制定し、権限及び責任の範囲を明確化して、迅速かつ適正な意思決定が行われる体制を整備する。

　(2)取締役の指名・報酬に関して、指名・報酬委員会を設置し、客観性、公正性を担保した適正な意思決定が行われる体制を整備する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(1)グループ各社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、規程に基づいてグループ会社を管理する部門（以下、管理部門という）を設置する。

　(2)管理部門は、「関係会社管理規程」に基づいて、グループ各社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて改善等を指導する。

　(3)管理部門は、グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生したとき、あるいは発生する可能性が生じたときは、「関係会社管理規程」に従い、これに対応する。

　(4)グループ各社は、業務分掌及び決裁権限に関する規程等に基づいて、効率的な職務の執行が行われる体制を整備する。

　(5)グループ各社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、グループ各社の役職員が法令、定款、社内規程等を遵守して職務を執行することで、業務が適正に行われる体制を確保する。

　(6)監査室は、グループ全体の内部統制の有効性を確保するため、必要に応じてグループ会社の監査を実施する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を配置する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価は監査等委員会が行い、人事異動については、監査等委員会の意見を十分に尊重してこれを行う。

　(2)当該使用人は監査等委員会の指揮命令により、職務を執行する。

８．監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　(1)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社を含むグループ各社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある一定の事実を発見した場合は直ちに、当社の担当取締役及び監査等委員会に報告する。

　(2)当社の担当取締役及び監査等委員会は、当社の取締役及び使用人にその業務執行に関する事項について、いつでも報告を求めることができる。

　(3)当社の担当取締役または監査等委員会への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由とする不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

９.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項

　監査等委員の職務執行について生じる費用または債務は、監査等委員の請求に基づき、速やかに処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(1)監査等委員は、取締役会等の重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査が実効的に行われる体制を整備する。

　(2)監査等委員会の職務の執行にあたり、必要に応じて当社及び当社の子会社の役職員と面談する機会や、弁護士、公認会計士等の外部専門家と相談及び意見交換を行う環境を整備する。

　(3)監査等委員会は、監査室が行う内部監査の実施及びその結果について報告を受ける。また、必要に応じて監査室に対して特定事項の調査を要請または指示することができる。なお、監査室に対する指示が監査等委員会と社長との間で齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先させるものとする。

11.財務報告の適正性を確保するための体制

　(1)財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制を整備及び運用する。

　(2)財務報告に係る内部統制は、その有効性を定期的に評価し、不備があれば改善する。

12.反社会的勢力排除に関する基本方針

　(1)反社会的勢力への対応について、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、「反社会的勢力には毅然と対応し、不法・不当な要求には一切応じない。」という基本姿勢を堅持する。

　(2)反社会的勢力からの不当要求等の排除を全役職員に周知徹底するとともに、警察その他関係機関、団体と連携して、排除の徹底を図る。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

イ. コンプライアンス体制について

すべての役職員が遵守すべき行動規範として「行動憲章」を制定しております。また、コンプライアンスマニュアルを作成し、社内ポータルサイトに掲載するとともに、社内研修等を通して役職員への周知を図っております。

内部通報規程に基づき、法令違反等の不正行為に関する通報または相談を受け付ける通報窓口を設置しております。

ロ. 情報セキュリティについて

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づいて保存及び管理を行っております。

ハ. リスク管理について

リスク管理委員会が、想定されるリスクについて把握、分析し、リスクの未然防止策の検討、リスク管理体制の整備を行っております。

大規模な地震、風水害等の突発的な災害や感染症の爆発的流行に備えて、本社並びに本支店ごとに事業継続計画を策定し、その内容は適宜見直しを行っております。また、大規模災害等が発生した際に役職員が取るべき行動を定めた「災害時　役職員行動マニュアル」を作成し、定期的に安否確認訓練及び防災訓練を実施しております。

ニ. 取締役の職務について

取締役会は、重要事項の審議、決議を行っております。当事業年度における取締役会は、13回開催し、その他、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。また、迅速な意思決定が行われるように、取締役会から経営委員会に一定事項の決定を委任し、執行役員に業務執行を委任しております。

ホ. グループ会社の管理について

「関係会社管理規程」において、子会社が承認を受けるべき事項、報告をすべき事項を定めており、定期的に子会社の経営状況等の報告を受けております。

主要なグループ会社については、監査室による財務報告に係る内部統制評価を実施しております。

ヘ. 監査等委員会への報告、監査等委員会監査について

監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席及び取締役その他役職員からの聴取により必要な報告を受け、また情報交換を行っております。

当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止しており、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底しております。

当事業年度において、監査等委員会は13回開催しました。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める金額とし、その超える額について損害賠償責任を免除いたします。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員、また、連結子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用を填補することとしており、１年ごとに契約を更新しております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性 1名　（役員のうち女性の比率　8％）

　（注）１. 取締役　永塚重松、上原小百合、中田義直、若槻良宏は、社外取締役であります。

２. 2025年３月27日開催の定時株主総会から１年間であります。

３. 2025年３月27日開催の定時株主総会から２年間であります。

４. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

５. 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

６. 当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。（有価証券報告書提出日現在）

社外取締役　永塚重松氏は、金融機関での経営者としての経験から豊富な知識・経験・能力を有しており、産業の枠を越えた客観的、中立的な意見発信が期待されます。当社はこれらが重要な意思決定や、経営陣に対する適切な監督に反映され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献していただいております。今後も当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけると判断しております。

また、当社の大株主であり取引銀行の一つであります株式会社第四北越銀行の常務取締役を歴任しておりましたが、退任後数年が経過していることから、当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはありません。

社外取締役　上原小百合氏は、企業経営者としての経験から豊富な知識、経験、能力を有しており、産業の枠を超えた客観的、中立的な意見発信が期待されます。当社はこれらが重要な意思決定や、経営陣に対する適切な監督に反映され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献していただいております。今後も当社の業務施行の監督と経営全般への助言をいただけると判断しております。

なお、同氏は株式会社テレビ新潟放送網の取締役に就任しており、同社と当社の間に工事請負等の取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　中田義直氏は、税理士としての豊富な知識や経験、能力を有しており、税理士としての専門的な知見を活かし、主に税務的な観点から経営全般の監督機能及び利益相反の監督機能の強化のため尽力いただけると判断しております。

また、2016年に中田義直税理士事務所を開業しておりますが、税理士事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社株式800株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。

社外取締役　若槻良宏氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、弁護士としての専門的な知見を活かし、主に法的な観点から経営全般の監督機能及び利益相反の監督機能の強化のため尽力いただけると判断しております。

なお、当社が2024年度に同氏が代表を務める弁護士法人へ支払った弁護士報酬等は０百万円であります。

当社においては、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針内容については定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。

なお、各社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立性が確保されていると考えており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査等委員会監査及び内部監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。

社外取締役のうち２名の監査等委員は、常勤の監査等委員と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しているとともに、取締役会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社監査等委員会は、常勤取締役１名と社外取締役２名の計３名で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行うほか、取締役その他役職員からの聴取により必要な報告を受け、また情報交換を行っております。

　なお、監査等委員会の職務を補助するための使用人を監査室に配置し、監査等委員会の職務遂行をサポートする体制を整備しております。

　監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づいて決められた年間監査計画に従って、業務監査を行うとともに、会計監査人や監査室及び内部統制推進室と定期的に意見交換を行うことで連携を図りながら、当社及び子会社の業務内容及び内部統制状況に関して監査の実効性を高めており、その結果を取締役会にて報告しております。

　なお、常勤監査等委員の岩﨑勝彦氏は、当社において取締役管理部長をはじめ長年にわたり要職を歴任され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、監査等委員の選定及び解職、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく判断と再任の可否、会計監査人の報酬等に対する同意、四半期ごとの決算報告についての内容確認、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。

　また、常勤監査等委員は、監査方針・監査計画に基づき、全国の各本支店及び現場への往査、内部統制システムの監査、リスク管理分析、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、当社監査室及び当社内部統制推進室、会計監査人、主要子会社の代表取締役社長や監査役との情報交換や報告聴取等を実施し、適宜意見を表明する等の活動を行っており、監査等委員会に活動報告を行い、社外監査等委員との審議を踏まえ、代表取締役社長及び取締役会への提言を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査については、業務執行が効率的かつ適法に行われることを確保するため、監査室（２名）を設置しており、内部監査規程に従い年度監査計画及び実施監査計画を立案し、定期的に業務状況の監査を行っております。

　内部監査を通じて、業務執行等の状況を調査し、内部監査報告書を作成して代表取締役社長に報告しております。内部監査実施により是正すべき事項が発見された場合は、被監査部門に早期の是正処置及びその報告を求めております。

　内部監査を行った結果については、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に直接報告しております。また、監査室は監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い連携を図っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

　　49年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　石井　広幸 氏

指定有限責任社員　業務執行社員　大関　康広 氏

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士９名、その他22名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、監査法人の選定については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、総合的に検討し判断する事としています。

　なお監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、並びに会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合を会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、上記実務指針に基づく評価及び社内関係部署からの会計監査人の職務の執行状況等についての意見聴取等を踏まえ、総合的な評価を行っております。

　以上を踏まえた結果として、監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適任であると判断し、再任を決定しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、提出会社における前々連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬１百万円があります。

ｂ．監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針については、特段、定めておりませんが、前連結会計年度の監査日数及び工数を基準とし、当連結会計年度の工数増減見込を加味して、監査法人と協議の上、決定しております。また、監査報酬の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画内容、職務執行状況及び報酬見積もり算出根拠などについて確認し、適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等に係る事項

＜役員の報酬等の額の決定に関する方針＞

　当社は、2024年11月８日開催の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の改訂決議を行っております。

ａ．基本方針

　当社の業務執行取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上を推進するインセンティブとして機能するよう企業業績に連動した体系とし、個々の監査等委員でない取締役の報酬決定に際しては、各々の職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とします。

　業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員でない社外取締役については、その職務に鑑み、一定の基本報酬のみを支払うこととします。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の監査等委員でない取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準を勘案した上で、総合的に判断し決定するものとします。

ｃ．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の担当部門等の受注高、売上高及び営業利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に現金報酬として支給します。目標となる業績の値は、毎年の業績計画と整合するよう設定するものとします。

　非金銭報酬は普通株式報酬とし、その数は取締役退任時におけるポイント累計数により決定します。付与ポイント数は、受注高、売上高、営業利益の指標を用い、それぞれの指標の年間目標に対する達成率を、業績係数A・担当業績係数Bに反映させ、それぞれの係数を役位ごとに定められた役位別基準ポイントに乗じて算定します。算定されたポイントを毎年株主総会日に付与することとします。

　なお、業績係数Aは、当社全体における営業利益の目標達成率に連動した係数であり、担当業績係数Bは、取締役それぞれが担当する部門等での受注高、売上高、営業利益の目標達成率に連動した係数とします。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬については、当社業績の変動や担当部門等の目標達成度に応じて算定された金額を業績連動報酬としての賞与とすることを標準とします。

ｅ．取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する事項

　監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、監査等委員でない各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当部門等の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、個別の報酬額は代表取締役社長が報酬案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経た上で決定します。

　なお、非金銭報酬である普通株式報酬は、役員株式給付規程に定める算定方法に従ってポイントが付与されるものとします。

　また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定します。

＜株主総会の決議内容＞

　株主総会においては、役員の報酬等の限度額を決議しております。2023年３月28日開催の第96回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額450百万円で決議し、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額40百万円で決議しております。なお、当社の定款においては取締役15名以内、監査等委員である取締役３名以上と定めております。

＜当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程＞

　当事業年度の取締役の報酬等の額においては、改訂前の方針に基づき決定しております。

（改訂前の役員の報酬等の額の決定に関する方針）

ａ．基本方針

　当社の業務執行取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上を推進するインセンティブとして機能するよう企業業績に連動した体系とし、個々の監査等委員でない取締役の報酬決定に際しては、各々の職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とします。

　業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員でない社外取締役については、その職務に鑑み、一定の基本報酬のみを支払うこととします。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の監査等委員でない取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準を勘案した上で、総合的に判断し決定するものとします。

ｃ．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の担当部門等の受注高、売上高及び営業利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に現金報酬として支給します。目標となる業績の値は、毎年の業績計画と整合するよう設定するものとします。

　非金銭報酬は普通株式報酬とし、その数は取締役退任時におけるポイント累計数により決定します。付与ポイント数は、受注高、売上高、営業利益の指標を用い、それぞれの指標の年間目標に対する達成率を、業績係数A・担当業績係数Bに反映させ、それぞれの係数を役位ごとに定められた役位別基準ポイントに乗じて算定します。算定されたポイントを毎年株主総会日に付与することとします。

　なお、業績係数Aは、当社全体における営業利益の目標達成率に連動した係数であり、担当業績係数Bは、取締役それぞれが担当する部門等での受注高、売上高、営業利益の目標達成率に連動した係数とします。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬については、当社業績の変動や担当部門等の目標達成度に応じて算定された金額を業績連動報酬としての賞与とすることを標準とします。

ｅ．監査等委員でない取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、監査等委員でない各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の担当部門等の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員である社外取締役全員に基本報酬額及び評価配分決定の方針を提示し、助言を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該助言を尊重して決定します。

　なお、株式報酬は、役員株式給付規程に定める算定方法に従ってポイントが付与されるものとします。

　取締役の基本報酬の額は、2024年３月27日の取締役会において決議しております。なお、取締役会は、基本報酬の額の決定に際し、監査等委員である社外取締役に原案を提示し、助言を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長・執行役員社長荒明正紀は、当該助言を尊重して決定しております。

　業績連動報酬のうち賞与については、2024年11月27日の取締役会において決議しております。なお、取締役会は、賞与の額の決定に際し、監査等委員である社外取締役に原案を提示し、助言を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長・執行役員社長荒明正紀は、当該助言を尊重して決定しております。

　業績連動報酬のうち株式報酬については、当事業年度において営業利益が目標達成いたしましたので、当社の役員株式給付規程に基づき、年間目標に対する達成率に応じて個人別にポイント数を設定し、2025年３月27日の株主総会日において付与しております。

　取締役会は、代表取締役社長・執行役員社長荒明正紀に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門等の業績なども踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しており、代表取締役社長・執行役員社長荒明正紀は前記の方針に基づき決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門において評価を行うには代表取締役社長・執行役員社長荒明正紀が最も適していると判断したためであります。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

＜当事業年度の監査等委員の報酬等の額の決定過程＞

　監査等委員の報酬は、固定報酬のみで、当社取締役報酬とのバランス、監査等委員報酬の市場性を考慮し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員全員が協議の上、決定しております。

＜業績連動報酬に係る指標の目標と実績＞

　当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標は、受注高は100,800百万円、売上高は98,630百万円、営業利益は3,585百万円だったのに対し、受注高は達成率94.3%の95,073百万円、売上高は達成率99.8%の98,422百万円、営業利益は達成率111.3%の3,990百万円となりました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものを「純投資目的である投資株式」とし、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の　内容

　当社は、取引企業との関係維持・強化等や事業運営上の必要性を考慮し、経営戦略の一環として、政策保有株式を保有することがあります。

　政策保有株式については、取締役会において、保有コスト、リターン・リスクを踏まえた中長期的な保有の可否を継続的に検証しております。

　議決権行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かと、当該企業の企業価値向上に資するものであるか否かを精査の上、その行使を総合的に判断しております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、取締役会等において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．㈱第四北越フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱第四北越銀行及び第四ジェーシービーカード㈱は当社株式を保有しております。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、並びに㈱三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は当社株式を保有しております。

４．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

５．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

６．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＳＭＢＣ日興証券㈱は当社株式を保有しております。

７．東北電力㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱ユアテックは当社株式を保有しております。

８．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

　　　みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(1949年建設省令第14号)に準じて記載しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(1949年建設省令第14号)により作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】