株式会社ノーリツ（5943） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第71期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は第75期より「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱ノーリツ）、子会社29社及び関連会社５社の計35社（2024年12月31日現在）で構成されており、温水空調機器、厨房機器等の製造・販売事業及びこれに付帯する事業を行っており、各製品・部品は、当社及び国内外の関係会社によって製造されております。

国内事業は、当社を中心に子会社大成工業㈱、信和工業㈱、㈱ハーマン、㈱多田スミス、㈱アールビーほか１社が製品及び部品類の製造を行っております。

また、当社で使用する部品の調達及び製造を子会社能率電子科技（香港）有限公司及び東莞大新能率電子有限公司が行っております。

当社製品の販売は主として当社の全国各地の支店営業所から代理店を通じて販売しております。また子会社㈱ハーマン、ノーリツリビングクリエイト㈱ほか２社が販売・アフターサービス等を行っております。

その他として、子会社㈱エスコアハーツほか２社が、主としてシェアードサービス・温水機器の部品類の製造等を行っております。

海外事業は、当社が販売するほか、中国で子会社能率（上海）住宅設備有限公司が製造し、子会社能率（中国）投資有限公司が販売しており、櫻花衛厨（中国）股份有限公司及び佛山市櫻順衛厨用品有限公司が製造・販売しております。北米で子会社NORITZ AMERICA CORPORATIONほか３社、香港等で子会社能率香港有限公司が販売し、オーストラリアで子会社Dux Manufacturing Limitedが製造・販売しております。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

［事業系統図］

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社であります。

２．能率（中国）投資有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　 21,818百万円

(2)経常損失　　　　　879百万円

(3)当期純損失　　　　855百万円

(4)純資産額　　　　8,859百万円

(5)総資産額　　　 20,584百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）は、管理部門であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．全社（共通）は、管理部門であります。

(3）労働組合の状況

　当社と労働組合の関係は、組合の結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

　連結子会社は、３社が労働組合を結成しております。

　なお、連結子会社とそれぞれの労働組合の関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者は正社員、パート・有期労働者は有期の嘱託契約及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。（賞与及び基準外賃金を含む賃金が対象）。なお、賃金は性別に関係なく同一の賃金制度を採用していますが、人数、社員資格、在籍年数の違いなどにより男女の差が生じています。

５．（　）内は技能職を除いた差異。正社員のうち、最も差が生じているのは「技能職」で、生産現場に従事する女性が多いため格差が生じております。正社員（技能職）の内、約80％が女性であります。

６．パート（隔日勤務）労働者については、正規雇用労働者の所定労働時間（１日８時間）で換算した人員数を基に平均賃金を算出しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者は正社員、パート・有期労働者は有期の嘱託契約及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。また、休職者も除いております。

なお、出向者は出向元の従業員として集計をしております。

４．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております(賞与及び基準外賃金を含む賃金が対象)。なお、賃金は性別に関係なく同一の賃金制度を採用していますが、人数、社員資格、在籍年数の違いなどにより男女の差が生じております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①ガバナンス

当社グループは、持続可能な事業活動を推進し、幸せをわかし続けるための仕組みとして、サステナビリティ推進体制を構築しています。サステナブル推進に基づく具体的な取組は、各担当部門が企画・実行し、サステナブル推進会議にて取組状況や結果の報告、進捗の確認を行います。また、サステナブル推進会議で報告・議論された事項及び顕著な各種リスク課題については、経営企画本部長（常務執行役員）を委員長とする「サステナブル委員会」に上程され、議論されます。サステナブル委員会の活動については、経営会議及び取締役会が適切に監督を行い、サステナブル委員会において審議された事項は、定期的に経営会議及び取締役会に付議・報告されます。

■サステナブル推進体制

②リスク管理

当社グループでは、危機発生時に被害を最小限に食い止める危機管理規程を定めているほか、企業リスクの特定・評価・対応・モニタリング及び各部門への対策指示を行い、経営企画本部長を全社リスク統括責任者としたリスクマネジメント体制を構築しております。サステナブル委員会の下位に属する機関として、サステナブル推進会議を設置し、同会議においてリスクマネジメントに関わる事項の審議を行い、その結果をサステナブル委員会へ上程するなど、継続的なリスクマネジメントを行うための活動を推進しています。

なお、リスク詳細につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」を参照ください。

(2）気候変動

①ガバナンス

気候変動に関するガバナンスについては、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれておりますので、「(1）サステナビリティ全般　①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

当社グループの温水空調機分野における気候関連リスクと機会の影響・対策気候変動関連の事業リスクについては、主に２℃シナリオの途上に起こる「低炭素経済への移行に関連したリスク」と、２℃～４℃シナリオに至った場合に発生する「気候変動に伴う物理的影響に関連したリスク」の２つのシナリオに関し、TCFDの分類に沿って検討しました。

また、常務以上の経営執行役で構成される経営会議において、エネルギー変換や環境規制の進行、需要等のシナリオを想定した上で事業の機会についても検討を行い、戦略的取組を推進しております。

■リスク：事業への影響度と発生頻度

■機会

※ZEH　：net Zero Energy House（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）の略語

断熱性・省エネ性能向上と創エネにより消費エネルギー量を実質的にゼロ以下にする住宅

ZEH-M：net Zero Energy House-Mansion (ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス・マンション)の略語

③リスク管理

気候変動に関するリスク管理については、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれておりますので、「(1）サステナビリティ全般 ②リスク管理」をご参照ください。

④指標及び目標

カーボンニュートラル方針

価値創造ストーリー及びマテリアリティ分析にて、優先度の最も高い取組テーマである気候変動への対策を実践する具体的な計画として、パリ協定に整合した2030年度のCO2削減目標を策定しました。

■事業活動によるCO2排出量（単位：t-CO2）

■製品使用によるCO2排出量（単位：万t-CO2）

なお、温室効果ガス排出量詳細につきましては、ノーリツコーポレートサイト（サスティナビリティページ）のＥＳＧデータブックに開示しております。

https://www.noritz.co.jp/company/csr/pdf/esg_data_environment.pdf

中長期的に達成すべき目標を全従業員で共有し、持続可能な開発目標（SDGs）の達成に貢献しながら、環境負荷低減と企業価値向上の両立を目指します。

さらに、当グループは、製品の「CO2排出総量」の削減に加え、事業拡大により排出量を抑制できる「CO2削減貢献量」の向上にもこだわり、事業成長と環境への貢献の両立を図ります。

なお、当社グループのカーボンニュートラル実現に向けた取組詳細をノーリツコーポレートサイト（サスティナビリティページ）に掲載しております。

https://www.noritz.co.jp/company/csr/pdf/carbon_neutral.pdf

(3）人的資本・多様性

①ガバナンス

人的資本に関するガバナンスについては、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれておりますので、「(1）サステナビリティ全般　①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

当社グループは、人的資本、すなわち従業員を最も大切な資産と捉え、一人ひとりが能力を最大限発揮することで、お客さまと社会に価値を提供し、サステナブルな社会の実現に貢献することを目指しています。その推進に向けて、中期経営計画『Ｖプラン26』の人材戦略を策定し、「多様な人材を活かす」「成長実感を生み出す」「挑戦を後押しする」を、企業価値を高める重要な要素である従業員のエンゲージメントを向上させる重要なテーマとして掲げ、様々な人事施策に取り組んでいきます。

■中期経営計画『Ｖプラン26』実現に向けた人材戦略の全体像

■重点施策（人材育成方針、社内環境整備方針）

＜ダイバーシティ＆インクルージョン＞

少子高齢化で労働力が減少する中、企業が持続的に成長するためには多様な人材が集まり、その人材が力を発揮する事が重要だと捉えており、そのためには職場環境を整備し、従業員一人ひとりの個性や強みを最大限発揮することが必要だと考えております。女性・シニア・障がい者・外国人等、多様な人材の雇用や事業ポートフォリオに必要な人材の確保や活躍を推進し、個々の力を最大限発揮できるよう取り組んでまいります。継続的に新卒採用活動を行うことに加え、経験者採用や専門職の採用を拡充しております。女性社員については、教育機会や社外交流会への積極的な参加を促進し、自らのキャリアや働き方を自律的に構築できるよう支援していきます。障がい者については、特例子会社のエスコアハーツだけでなく、個々のグループ会社でも直接雇用を進め、障がい者自身が能力を最大限発揮し、やりがいを持って仕事に取り組めるよう取り組んでいきます。

＜ウェルビーイングの実現＞

当社グループのMissionである「新しい幸せを、わかすこと。」を実現するためには、従業員一人ひとりもまた「健康」であり「幸せ」であることが必要であり、仕事のやりがいを感じ、いきいきと働いている状態の実現を目指します。2022年に「ノーリツ健康宣言」を刷新し、病気やケガの事後的対応にとどまらず、社員が病気やケガにより長期間休むことなく最大限に力を発揮できる環境づくりを目指して、疾患の未然防止、健康の保持・増進のための施策を会社、健康保険組合、労働組合が三位一体となって取り組んでいきます。

また、従業員のワークライフバランスを重視し、多様な人材が柔軟な働き方を選べるよう、様々な休暇や勤務時間に関する制度や環境を導入しております。

＜個と組織の成長＞

サクセッションプランにつながる次世代経営者育成プログラムを策定し、意図的な異動・抜擢配置によるタフアサイメントや選抜研修により、人材プールを構築していきます。

また、働く価値観が多様化していることを鑑み、パフォーマンスマネジメントや１on１を通じてやりがい創出やキャリア自立を支援するといったマネジメントへの変革や、従業員が自らのキャリアビジョンを考える機会を提供し、ありたい姿を実現する制度の充実に努めます。

＜挑戦する組織への変革＞

『Ｖプラン26』の実現に向けて刷新された理念体系のなかから、特に従業員の走り方を示した新Values「すべては挑戦から始まる」に関して、浸透から実践までの様々な施策を展開し、主体的な「挑戦」を通じて、従業員一人ひとりのやりがいを醸成していきます。「挑戦」を組織文化として定着させるために、昨年から評価制度にValues項目を設けて個人を評価する仕組みを構築しました。また、より優れた「挑戦」には全従業員の投票で決まる表彰制度も構築いたしました。「挑戦」が評価につながることでより一層、 一人ひとりが意識して『Ｖプラン26』の実現やその先の将来につなげてまいります。

③リスク管理

人的資本に関するリスク管理については、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれておりますので、「（1）サステナビリティ全般 ②リスク管理」をご参照ください。

なお、少子高齢化に伴う生産労働人口の減少、将来の外部環境変化や当社グループの事業ポートフォリオの変革を見据え、経験者採用や専門職の採用に取組むほか、従業員のやりがい創出やキャリア支援に関する取組み、エンゲージメントサーベイの実施等を行い、潜在的なリスク管理にも取り組んでおります。

④指標及び目標

当社グループは、人材戦略の実効性をモニタリングするために、以下のとおり、人的資本に関する非財務指標を設定し、進捗を管理していきます。

※株式会社アトラエが提供するエンゲージメントサーベイの項目

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している全社重要リスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）リスクマネジメント活動の目的

当社グループは、次期中期経営計画『Ｖプラン26』策定に伴い、ERM（統合的リスクマネジメント）体制を再構築しました。事業活動の継続・発展及び事業目標達成のために、ERM活動のコンセプトを取締役会にて決定し、経営戦略である『Ｖプラン26：Vision』と一体となったリスクマネジメント活動を進めていきます。事業活動の継続に関わるサステナビリティ経営の推進や、マテリアリティ（重点課題）に関わる新たな事業取り組みのリスクについて、ガバナンス体制（取締役会・サステナブル委員会）とERMが一体となり、リスク対応状況のモニタリングを実施します。ERMが正しく機能するために、「３つのラインモデルによる内部統制システム」を合わせて適切に運用し、経営体制として『ガバナンス－ERM－内部統制』を一体的に運用してまいります。

(2）リスクマネジメント体制について

当社グループは、サステナブル委員会にてリスクマネジメントを含むESGに関わる内容を議論しており、委員長である経営企画本部長を全社リスク統括責任者として、リスクマネジメント統轄部門である総務法務部の指示のもと、各本部の内部統制責任部門がリスクマネジメント活動を実施しています。当社の重要度の高いリスク項目はサステナブル委員会での審議を経たのち、主要なリスク項目の内容は「全社重要リスク」として、取締役会で報告しています。「全社重要リスク」は取締役会にてモニタリングを実施し、経営者が重要と認識しているリスク項目について、管轄部門の対応状況を確認することができる体制を構築しております。

(3）事業リスクマネジメントのプロセス

ERM（統合的リスクマネジメント）体制における、事業リスクマネジメント活動のプロセスは、各本部の内部統制責任部門が事業活動に影響を与えるリスク項目を特定し、特定したリスク項目を発生頻度と影響度の２つの判断基準で評価します。次に、実施した評価をもとに、「リスクマップ」を作成し、重要度の高いリスク項目についてリスク対応計画を策定します。リスクマップは発生頻度と影響度に合わせて４つのエリアに分け、リスク回避・リスク低減・リスク移転・リスク保有をガイドラインとして指示し、各部門にてリスク対応計画の策定を進めています。策定された計画内容は、サステナブル委員会で報告し実施状況をモニタリングします。モニタリングを通して、次年度のリスクマネジメント活動のリスク項目の特定へ、サイクルを回していくことが事業リスクマネジメント活動のプロセスになります。

(4）戦略リスクマネジメントのプロセス

ERM（統合的リスクマネジメント）体制における、戦略リスクマネジメント活動のプロセスは、『戦略』を「①中期経営計画にて政策的に進めていること」と「②リスクでもあるが、プラスにも働く事業機会」と定義し、全社方針における重点課題（マテリアリティ）が戦略の定義にあたると捉え、重点課題達成に向けて各事業本部が取り組む方針課題に対して、影響を与えるリスクの有無について検討をすることを、戦略リスクマネジメントのプロセスとしております。事業リスクマネジメントと合わせて、『戦略』にフォーカスした戦略リスクマネジメントのサイクルを実施することで、ERM（統合的リスクマネジメント）の体制を構築しています。

(5）全社重要リスクの決定

全社重要リスクの決定プロセスは、サステナブル委員会で報告しているリスクマネジメント活動における全社リスクマップをもとに、リスク回避エリアを中心に緊急で対応が必要となる重要リスクを抽出し、サステナブル委員会で報告、議論を経て、取締役会にて重要リスクの決定を最終決議しております。取締役会にて重要リスクへの対応状況のモニタリングは年２回実施し、当年度のリスクマネジメント活動状況の報告と合わせて行っており、重要リスクの対応状況と、当年度のリスクマネジメント活動から抽出された新たなリスク項目と合わせて、取締役会にて翌年度の重要リスクの決定決議を行います。モニタリング状況により、継続対応が必要なリスク項目は、引き続き重要リスクとしてモニタリング対象とし、対応の目途や、対応方針が固まったリスク項目については対象からは引き下げ、主管部門における通常の業務課題として対応を進めてまいります。

(6）全社重要リスク対応

経営者が連結会社の財政状態、経営成績の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している「全社重要リスク」は以下のとおりであります。

① サプライチェーンの分断

新型コロナウイルスの感染拡大による諸外国でのロックダウンや世界的な電子部品の供給不足により部品調達が困難となったことで、国内の生産活動や製品の出荷への多大な影響を経験し、サプライチェーンの再構築を優先課題として推し進めてまいりました。今後も、新型コロナウイルス感染症の様な重大な感染症が流行した場合に限らず、部品調達先での大規模な行動制限等のロックダウンの発生や世界各地での紛争の発生による地政学的リスク影響により、サプライチェーンが分断される可能性があります。また、国内外問わず、大規模な台風、地震等の自然災害が発生し、生産活動に関わる仕入先等の操業中止・被災・倒産、物流に支障が生じることによって、生産部品の調達が困難となり、製品の出荷ができなくなる可能性があり、サプライチェーンの分断は、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす重要なリスク項目として、継続し取り組んでまいります。

製品の安定供給を最優先に取り組み、部品調達体制強化するため、主要部品ごとに「複社購買」「拠点分散」「単一国供給」「生産安定性」の項目を整理し、リスクが高い部品から優先的に、新規調達先の検討と性能品質の検査を行い、複社購買化を推進しました。調達リスクの低減は順調に進められておりますが、依然として対応の必要な部品が残っており、全社重要リスクとして対応を継続し、生産部品の中長期的な安定供給へ向けた体制構築に取り組んでまいります。

② IT・情報セキュリティ

当社グループでは、事業活動の大半において情報システムを活用しており、通信ネットワークの障害やハードウェアおよびソフトウェアの不具合・欠陥、さらにはデータセンターの機能停止等が発生した場合、事業活動が一時的に停止する可能性があります。とりわけ、国内外でコンピューターウイルスやサイバー攻撃、サイバーテロ等が頻発しており、当社グループの生産に係る情報システムへの影響によっては、製品の出荷停止やサービス提供の中断など、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす重大なリスクとなり得ると認識しております。

また、情報セキュリティ上の不備により、社内の重要な機密情報が外部に流出するリスクが存在します。個人情報については、当社グループ関係者などの故意または過失による外部流出、またサイバー攻撃等により第三者へ不正取得された場合には、賠償責任の他、当社グループのブランドイメージの低下により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。個人情報の他にも、製品情報や開発情報の漏洩、経営戦略情報や、インサイダー情報に関わる決算情報など、様々な重要情報の漏洩防止について、対応が必要となる重要なリスク項目と認識しております。

当社グループでは、これらのリスクに対応するため、IT環境の健全性確保とサイバーレジリエンスの向上に取り組んでいます。特に国内グループ会社のインターネット、ネットワーク、パソコン、メールなどに対する対策を統一し、多層的かつ一元的なセキュリティ監視体制を確立することで、より高度な対策を実現してまいりました。加えて、グループ統一のクラウドストレージを導入し、ランサムウェア等のサイバー攻撃に対する常時監視とバックアップ体制の強化を図ることで、情報資産の保護を徹底しております。さらに、個人情報および重要機密情報については、機密レベルに応じたアクセス権限を設定し、情報へのアクセスを一部の責任者に限定する仕組みを導入済みです。現在、クラウドストレージシステムの運用切り替えはグループ全体で順調に進んでおり、情報セキュリティは着実に強化されています。

今後も、サーバへのランサムウェアなどのサイバー攻撃に対する対策として、より高度なセキュリティ対策を順次展開し、全社の重要リスクとして対応を継続してまいります。

個人情報の取得・取り扱い・管理・開示・訂正・利用停止などの方法については、プライバシーポリシーを定めるとともに、社内規定の整備、個人情報の取り扱いを記した冊子の配布を実施し、個人情報の適正な管理を実施しています。また、情報セキュリティに関連する規定（「ノーリツグループ情報セキュリティ基本規程」「情報セキュリティ詳細要領」等）の整備に加えて、情報セキュリティに関するEラーニングや標的型メール訓練を役職員に実施するなど教育・研修の徹底を図っております。

③ 品質不正リスク

近年社会からの品質への要求が高まる中、企業における品質不正事例が発生しております。品質データの不正書き換えや品質検査データの改ざん、性能偽装により環境基準等の認証の不正問題などが、発生した品質不正事例と確認しております。メーカーとして品質における不正が発生してしまった場合、当社グループのブランドイメージが低下し、ステークホルダーに与える影響が大きく、製品に関わる賠償費用やリコール対応費用の他、製品販売台数減少によって、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす重要なリスクと認識しております。

品質コンプライアンスに関わる内部統制の構築を推進しています。品質を高めるためには、企画・開発・調達・製造・販売・施工・アフターサービスまで関わる全ての部門が品質に対する意識を持つことが必要となるため、ノーリツグループ『品質方針』を改定し、「品質＝製品品質」という従来の考え方から脱却した、新たな『品質ガイドライン』を各部門へ展開しました。「品質コンプライアンスに関わる内部統制」を構築し、製品品質とサービス品質の両方を高め、各本部で品質不正が起こらない管理体制づくりを進めるため、グループ全体で実施している「コンプライアンス意識調査アンケート」に品質不正に関する項目を新たに追加しました。品質不正リスクに関する情報をあらかじめ収集することで、内部監査と合わせて情報連携することで、品質不正の発生を防ぐ体制を構築しました。

品質不正リスクは、全社重要リスクとして継続して対応を進め、コンプライアンス意識調査と合わせて、より品質不正に関する内容に特化した「品質不正アンケート」を実施し、品質コンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。

④ 人材確保難

当社グループの事業活動において、従業員は大切な資産であり、会社の発展には多様な人材が必要と捉えています。国内は、労働人口減少や求人倍率の増加を背景とした人材不足が顕在化しており、劇的に変化する社会のニーズに対応し、多様な価値観・才能・ライフスタイルを持った人材が能力を最大限発揮出来る会社・職場にしなければ、有能な社員や将来を担う若手社員などの離職により、製品・サービスの品質が落ちることで、事業活動における競争力が低下することは、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす重要なリスクと認識しております。

経営戦略と連動した人材確保に向け、新卒採用だけではなく、経験者採用や専門職の採用の比率を増やし、あるべき人材ポートフォリオの形成を進めています。また、成果創出支援だけでなく、多様化する価値観をもった従業員のやりがい創出やキャリア自立支援を目的としたマネジメントへの変革や、従業員がありたいキャリアを考える機会の提供とそれを実現できる制度の充実に取り組むことで、従業員のエンゲージメントを向上させていきます。

計画水準に合わせた人員数を確保しておりますが、経営戦略に合わせた経験者採用および専門職採用の獲得については、採用市場動向においても厳しい状況が続いているため、全社重要リスクとして対応を継続し、人的資本開発課題に取り組んでまいります。

⑤ 海外基準・法規制対応

当社グループは、中国・香港・北米・豪州にグループ会社を設置しており、中期経営計画『Ⅴプラン26』事業ポートフォリオの変革においても、海外事業の拡大は重要な課題として位置づけております。世界的にカーボンニュートラルへの対応要請が高まる中、製品に関する電力等のエネルギー使用量の認証や燃焼機器における熱効率基準の他、製品や事業活動におけるCO2排出量等の基準への対応状況により、販売活動が制限される可能性があります。海外における各国の法令や基準等の変更に対応できなければ、海外での製品販売事業に重大な影響を与えるリスクとなるため、重要なリスクとして認識しております。

各国における製品・販売基準の情報収集を進め、各種基準への対応体制構築を進めておりますが、主要国の政治体制が変更される等の影響によって、予期せず対応基準が大きく変わる可能性があり、引き続き重要リスクとして対応を継続致します。今後も、情報収集の制度を高め、各国の法令や規定、認証、販売の基準等の変更が予想される時期をロードマップとして整理し、リスクが高い項目を優先対象として進めてまいります。

⑥ 製品含有化学物質対応

当社グループは、ガス・石油機器の製造及び販売を主力事業としており、サステナブル調達への要請が高まる中、サプライヤーからの調達部品が、材質や製品含有化学物質に関する規制の基準に違反していた場合や人権侵害等による不法行為による生産部品の他、紛争地域の資金源となる鉱物などが使用されていた場合、それらを使用して製造された製品は、今後の規制強化に伴い販売ができなくなる可能性があります。海外の国基準への対応とともに、サプライヤーからの調達部品の管理を進め、法令を遵守した調達活動を実施し対応しなければ、市場から排除され、将来的な事業活動に影響を及ぼす重要なリスクと認識しております。

製品含有化学物質対応については引き続き、全社重要リスクとして取り組んでまいります。規制基準の情報収集を進めるとともに、調達部品において使用されている物質について、サプライヤーと共同で情報を管理し、基準に沿った適切な対応体制を構築するため、統一基準に基づいた製品含有化学物質（CiP）管理方針を新たに策定するとともに、同管理指針を改定し、環境法令の基準変更の時期をロードマップとして整理し、リスクが高い項目を優先対象として進めてまいります。

⑦ カーボンニュートラルへの対応

ERM（統合的リスクマネジメント）における、戦略リスクマネジメントの結果より、当社グループがガス・石油機器の製造及び販売を主力事業としていることから、各事業本部における重点課題（マテリアリティ）に対する事業活動課題の多くが、『カーボンニュートラルへの対応』に関連する内容であることを認識いたしました。個々の事業部門の活動内容は異なりますが、グループ全体を統括した戦略リスクとして『カーボンニュートラルへの対応』を新たな全社重要リスクとして特定致しました。

中期経営計画『Ｖプラン26』における、環境配慮型商品の販売や、次世代型給湯器開発による社会課題に向けた活動を推進し、今後進捗状況の遅れがグループの事業活動におけるリスクとならないよう、モニタリングを進めてまいります。

※ 新規国 商品展開

前事業年度において、全社重要リスクとして「新規国商品展開」を設定し、中国や北米など既存エリアでの事業拡大を継続しつつ、新規エリアの事業拡大を進めるにあたって、各国特有の規制や法令など社会情勢、市場情報および販売プロセスなどの項目から、リスク特定を実施してまいりました。

新規エリア展開に向けたリスク特定の体制については、商品開発プロセスにおけるデザインレビューを通して、当該地域に関わるリスク一覧表をもとに対策内容を検討し、承認を得る体制を構築しております。今後は、全社の重要リスクからこの項目を引き下げ、海外事業統括本部における通常業務における事業課題として、取り組みを進めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、引き続き緩やかな景気回復が続きましたが、物価上昇の影響を受け、消費者の大幅な購買意欲上昇には至りませんでした。海外においても、中国の不動産不況の長期化により景気の先行きが不透明な状況が続いています。また、原材料価格やエネルギーコストの高騰、欧米の選挙や中東情勢に伴う地政学的状況の変化など、依然として不透明な状況が継続しました。

このような状況のもと、当社グループは新たな中期経営計画「Ｖプラン26」を開始しました。当中期経営計画の３年間で経営環境の変化に対応し、持続的な成長と企業価値向上を目指すべく、「事業ポートフォリオの変革」、「戦略投資の拡大と資本政策」、「サステナビリティ経営の推進」を重点戦略として取り組んでまいります。国内事業はカーボンニュートラル社会の実現に向けて、環境配慮型商品や社会課題解決型商品で新たな価値提供を行うための経営資源配分を進め、海外事業は北米エリアの事業および収益の拡大や、東南アジアでの新規事業開発を目指しております。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ159億96百万円増加し、2,237億67百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ57億24百万円増加し、868億28百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ102億72百万円増加し、1,369億39百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の売上高は2,022億４百万円（前年同期比0.2％増）、営業利益は23億95百万円（同37.6％減）、経常利益は35億79百万円（同187.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては43億83百万円（同404.4％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しており、以下の前年同期間との比較については、前年同期間の数値を変更後の利益又は損失の算定方法により組替えた数値で比較しております。

国内事業は、売上高が1,334億86百万円（前年同期比1.6％増）、セグメント利益が13億64百万円（同271.2％増）となりました。

海外事業は、売上高が687億17百万円（前年同期比2.5％減）、セグメント利益が10億31百万円（同70.3％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、273億46百万円と前連結会計年度末と比べ21億87百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は86億18百万円（前年同期は18億68百万円の支出）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益71億26百万円、減価償却費75億99百万円、投資有価証券売却益39億42百万円、売上債権の増加額32億29百万円、棚卸資産の減少額29億13百万円、退職給付に係る負債の減少額８億１百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は59億96百万円（前年同期比３億32百万円増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出70億14百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は24億77百万円（前年同期比７億58百万円減）となりました。これは主に配当金の支払額25億６百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

　　　　２．金額は、セグメント間の取引について相殺消去しております（以下の各表についても同様であります。）。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

　見込生産体制をとっておりますので、受注生産は行っておりません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績は、売上高2,022億４百万円（前年同期比0.2％増）、営業利益23億95百万円（同37.6％減）、経常利益は35億79百万円（同187.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては投資有価証券売却益39億42百万円を計上したこと等により43億83百万円（同404.4％増）となりました。

新中期経営計画「Ｖプラン26」の初年度となる当連結会計年度は、海外、特に中国における想定を上回る市況の低迷などにより、期初の公表値の修正を行いました。しかしながら、国内においては住宅向け温水機器の需要回復、非住宅用での新規事業の本格稼働開始、海外においては北米の家庭用、業務用給湯器の販売回復、中国の厨房機器の拡大などが次年度に向けた成果として顕在化しており、当連結会計年度に課題となった既存事業の立て直しを確実に進める事で「Ｖプラン26」達成につなげてまいります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しており、以下の前年同期間との比較については、前年同期間の数値を変更後の利益又は損失の算定方法により組替えた数値で比較しております。

（国内事業）

当連結会計年度の国内事業セグメントは、売上高が1,334億86百万円（前年同期比1.6％増）、セグメント利益が13億64百万円（同271.2％増）となりました。原価高騰、為替の影響もありましたが、住宅向け温水の需要減をカバーする非住宅分野と厨房分野の好調を受けて増収増益となりました。

温水空調分野では、政府の補助金の活用により、ガスと電気の２つのエネルギーで効率よくお湯をつくる「ハイブリッド給湯システム」の販売台数を前年比1.4倍に拡大しました。また、IoTリモコンの販売台数を前年比1.1倍、保守契約数を前年比1.2倍に増やすことで、お客さまとの将来のつながりを強化しました。一方、社会課題解決型商品においては、物価上昇による需要の低下を受けて、販売台数が伸び悩みました。非住宅用においては、ボイラーから業務用ガス給湯器への取替を促進し、カーボンニュートラル実現に向けた取り組みによる成果があったほか、熱ソリューション事業の本格稼働を開始しました。

厨房分野では、ビルトインコンロの販売台数は横ばいだったものの中高級比率が向上、レンジフードは販売チャネルの拡大により販売台数を前年比1.3倍と大きく伸長する結果となりました。以上により、国内事業全体で増収増益となりました。

（海外事業）

当連結会計年度の海外事業セグメントは、売上高が687億17百万円（前年同期比2.5％減）、セグメント利益が10億31百万円（同70.3％減）となりました。

中国エリアにおいては、市況低迷が継続する中、厨房機器の拡販は好調に推移したものの、給湯機器は販売台数が減少、暖房機器の販売も減速し、素材価格の高騰により利益が減少しました。北米エリアにおいては、高効率給湯器をはじめタンクレス給湯器の販売台数は引き続き伸長したものの、暖房機器の販売不振が継続しました。豪州エリアにおいては、ヒートポンプ給湯機や業務用給湯器の販売が好調に推移しました。以上により、海外事業全体では減収減益となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動におきましては、主に棚卸資産の減少等により、営業活動により得られた資金は86億18百万円（前年同期は18億68百万円の支出）となりました。一方、投資活動におきましては、主に有形固定資産の取得による支出等により、投資活動により支出した資金は59億96百万円（前年同期比３億32百万円増）となりました。また、財務活動におきましては、主に配当金の支払いによる支出等により、財務活動により支出した資金は24億77百万円（前年同期比７億58百万円減）となりました。

この結果、当連結会計年度末における連結ベースの資金は、273億46百万円と前連結会計年度末と比べ21億87百万円の増加となりました。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料や部品の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は主に設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金、設備投資及び長期運転資金については自己資金を基本としております。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は84億74百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者は見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や現状等を考慮して合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。但し、将来に関する事項には不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社グループの重要な会計方針は「第５経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりでありますが、財政状態又は経営成績に対して特に重大な影響を与える会計上の見積り及び判断が必要となる項目は以下のとおりです。

ａ．関係会社株式の評価

当社グループは、取得した関係会社株式に含まれるのれん、商標権及び顧客関連資産について、被取得会社の事業計画・ロイヤリティ料率・既存顧客の減衰率等を基礎とした将来期待されるキャッシュ・フローを現在価値に割引いて算出しております。事業計画等は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合、関係会社株式の評価の判断に影響を及ぼす可能性があります。

関係会社株式の評価につきましては、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産を将来の回収可能性に基づき計上しております。回収可能性を判断するに際し、将来の課税所得を慎重に見積もり、実現可能性の高い継続的な税務計画を作成検討し、回収可能性が低いと考えられるものについては評価性引当額を計上しております。繰延税金資産は、市場の動向や為替変動などの経済環境、会社の事業計画の悪化等により課税所得の見積りを減額した場合等には繰延税金資産を取り崩す必要が生じるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性につきましては、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

ｃ．製品保証引当金

当社及び一部の連結子会社は、製品販売後のアフターサービス費用に備えるため、製品保証引当金を計上しております。製品保証引当金は、売上高を基準として過去の実績負担率により算定した額又は個別に見積もり可能なアフターサービス費用についてはその見積額を計上しておりますが、実際の発生実績率又は製品保証費用が見積りと異なる場合、引当金の変更が必要となる可能性があります。

ｄ．固定資産の減損

当社グループは、事業用資産については、製品及び市場の類似性を考慮し、主として管理会計上の収支管理単位で区分しております。遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングしております。固定資産の回収可能価額については、各グループの単位で将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等を見積もっておりますが、市場の動向や為替変動などの経済環境、会社の事業計画の悪化等により将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

当社グループは、「新しい幸せを、わかすこと。」をグループミッションとして掲げ、人々の豊かな暮らしと、地球への貢献を両立できる社会の実現に向けた研究開発に取り組んでいます。各分野で最先端技術を駆使しながら、環境配慮型商品の開発や、社会課題解決型商品の開発を進めております。また、ＡＩ（人工知能）やＩｏＴ（Internet of things）に代表される情報化社会の進展に対応した技術革新に注力してまいりました。

当連結会計年度における研究開発費の総額は4,614百万円であり、製品分野別に記載しております。

（1）目的

・持続可能な社会の実現に向けたカーボンニュートラル化への適応

・社会課題解決に向けた商品、技術の付加価値向上

（2）課題

・カーボンニュートラル化に向けた商品技術開発

・社会課題解決型の商品技術開発

・設計品質の向上

（3）体制

温水空調分野は明石、厨房分野は大阪を拠点に、国内外、住宅非住宅事業の研究開発活動を行っています。環境性能の向上と次世代エネルギーへ対応するため、高度専門技術者の獲得、及びヒートポンプ系商品開発

設備の増設を行うなど、強化分野へ戦略的にリソースをシフトしています。また、包括連携協定を締結した国立大学法人神戸大学との共同開発を進め、社会実装に向けて取り組んでいます。

（4）研究開発成果

（温水空調分野）

・水素100％燃焼給湯器の実証実験開始

当社は2023年12月に開発した水素100％燃焼の家庭用給湯器の社会実装と、水素インフラ整備後の早期市

場導入に向けて、神戸高等専門学校にて実証実験を開始しました。また、豪州エネルギーインフラ会社であるATOC社でも実証実験を開始しています。

・北米全一次3rdモデル開発

北米市場向けに、熱効率の高い全一次空気燃焼方式給湯器のモデルチェンジを2024年11月に行いました。

従来機よりも熱効率をさらに向上させ、Bluetooth接続による簡単施工といった新機能も搭載しています。これにより、北米のタンク式給湯器市場に対して、より環境負荷の少ないタンクレス給湯器の普及を促進しています。

・海外ヒートポンプ商品の開発

豪州では既にヒートポンプ給湯器を開発・発売していますが、それに続き、ODM採用ではありますが、北

米でもヒートポンプ商品の発売を開始しました。このように、環境への配慮とエネルギー選択の幅を広げる取り組みを進めています。

・浴室暖房乾燥機「シャーン」

2023年に開発したオゾン水除菌ユニット“AQUAOZONE”を搭載した浴室暖房乾燥機「シャーン」を開発し

ました。オゾン水散布により、ピンク汚れや黒カビの原因となる菌の発生を抑制することができ、ラク家事に貢献します。

・業務用オイルボイラー「MBX」

業務用オイルボイラー「MBX」を38年ぶりにモデルチェンジしました。安全機能を追加搭載、お客さまに

安心して使って頂くことに拘りました。また従来設計からの変更点・変化点に着目して心配点を導き出し、起こり得る問題を開発段階で発見、トラブルの未然防止につなげる事で設計品質の向上に取り組みました。

　　　　　　　温水空調分野における研究開発費は4,456百万円であります。

（厨房分野）

・ガスビルトインコンロ『Mikke（ミッケ）』『Fami（ファミ）』

カーボンニュートラル化に向けた商品技術開発として、ビルトインコンロ「Orche（オルシェ）」に搭載

されている業界最高のエネルギー消費効率を誇る「スマートエコバーナー」を採用し、環境性能に配慮しました。グリル庫内への油はねを99.9%カットする専用グリル容器の面積は従来品より約15.5%拡大し、調理性能が向上しました。

社会課題解決型の観点では、お手入れしやすいガラストップを備え、使いやすさとお求めになりやすい価

格を両立させたコンロとなっており、グリルに“無水両面焼：オートグリル機能”を搭載したモデル「Mikke」、“無水両面焼”を搭載したモデル「Fami」の2種を展開しました。

両モデルに共通して、トッププレートはフラットエッジ仕様に刷新した「つやめきガラス」を採用し、上

質感を演出。さらに、バーナー間の距離を従来品より広げることで、調理時の利便性を向上させました。

設計品質の向上としては、先のスマートエコバーナーによる小径化を実現したことで、鍋外への炎あふれ

を低減させ、調理中の安全性を向上させました。

　　　　　厨房分野における研究開発費は158百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含めておりません。

　　　　２．本社及び国内販売事業所の一部については建物を賃借しており、年間賃料の合計額は2,301百万円であります。

　　　　３．土地と建物の一部を非連結子会社の㈱カシマに賃貸しております。

　　　　４．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

　　　　５．土地面積の［　］は、土地使用権に係る面積であります。

　　　　６．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、需要予測、販売動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては予算委員会において当社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画のセグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　　（注）主として、原価低減及び品質向上を図るものであり、生産能力の増加は殆どありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．金融機関には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式330,900株（3,309単元）が含まれております。

　　　　２．「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式330,900株（3,309単元）を除く自己株式1,954,556株は、「個人その他」に19,545単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

　　　　３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、自己株式に含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償

取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。配当につきましては継続的かつ安定的に実施することを基本とし、2024年度から2026年度までの３ヵ年につきましては、連結配当性向50％もしくは連結純資産配当率（DOE）2.5％のいずれか高い方を目途とし、株主の皆さまへの更なる利益還元に努めてまいります。また、自己株式の取得につきましては、引き続き機動的に実施を検討いたします。内部留保金につきましては、企業価値の増加を図るために、環境に対応した新技術の研究開発、品質保証体制の整備・拡充、新規事業の開拓等を中心に効率的に活用してまいります。なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

当期の配当につきましては、2024年２月14日に公表いたしました配当予想の修正を維持し、１株につき中間配当金33円、期末配当金36円を合計した年間配当金69円となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2024年８月８日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式425,500株に対する配当金14百万円が含まれております。

　　　２．2025年３月27日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式330,900株に対する配当金11百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると認識し、株主をはじめ従業員、ビジネスパートナー、お客さま、社会等のステークホルダーに対する事業活動を通じた企業価値向上を目指しております。経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に向上させるためにも、経営の健全性及び透明性を高めるとともに意思決定の迅速化及び経営判断の最適化を図るべく体制を整備し、諸施策を適宜実行していくことが必要と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等によって、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を図っております。

取締役会につきましては、独立役員である３名の社外取締役を選任することで、取締役会の社外取締役比率を３分の１以上としております。これにより取締役会の独立性を確保し、経営判断の合理性を確保するとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては、取締役会における議論に積極的に貢献するために、定時取締役会前に開催される監査等委員会に出席し、情報交換及び認識共有を図っております。また、任意の諮問機関として、社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役を選任することで、独立した立場から業務執行の監査及び監督を行ってまいります。また、常勤監査等委員である取締役は、一部関係会社の監査役を兼務することなどによって、グループ全体の経営も監視することができる体制となっております。加えて、監査等委員会には監査部及び総務法務部が出席し、監査部は随時内部監査状況の報告を、総務法務部は適宜社内で発生した報告すべき事象の報告をそれぞれ行っております。

以上により、当社におけるコーポレート・ガバナンスの実効性が確保できると判断し、現体制を選択しております。

イ．取締役会の活動状況

当社の取締役会は、５名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成し、毎月開催される定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、業務執行の監督及び重要な業務執行の意思決定を行っております。

当事業年度の取締役会の構成及び各取締役の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。なお、2024年における取締役会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち１名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）の９名であります。

（注）平野　直樹氏は2024年３月28日開催の第74回定時株主総会で選任されたため、また綾部　剛氏は同総会をもって退任したため、他の取締役と開催回数が異なります。

（主な議案の概要）

・中長期経営戦略関連

・ガバナンス・サステナビリティ関連

・決算・業績・財務関連

・人事・報酬関連

ロ．監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、毎月開催される定時監査等委員会で、取締役会に上程される議案を事前に審議しております。監査等委員である取締役は、業務執行の監査及び監督に留まらず、株主からの受託責任と考える中長期的な企業価値向上を図るために、独立した客観的な立場から、取締役会において能動的かつ積極的に意見を述べております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成することにより強固な独立性を有しております。また、常勤監査等委員である社内取締役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議体への出席、拠点の往査、部門面談等による高度な情報収集体制を確保しております。

なお、監査等委員会の活動の詳細につきましては、後掲「（３）監査の状況」に記載しております。

ハ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は、代表取締役及び取締役の指名・報酬にかかる客観性・説明責任を強化するため、独立した任意の委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会の構成は、委員総数４名中、独立社外取締役が３名、社内取締役が１名であります。４名中３名を独立社外取締役とすることにより、委員会全体としての取締役会からの独立性・客観性を確保しております。また、同委員会には、選任と報酬の妥当性及びプロセスを客観的に確認するため、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。

当事業年度の同委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりであります。

（主な審議事項等の概要）

・サクセッションプランの検討

・取締役・執行役員昇格の選考及び取締役会への答申

・役員評価制度改定の検討

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、ならびに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。

１）当社グループの役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ.当社グループは、コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等の遵守も含めた「企業倫理の遵守」と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「ノーリツグループ行動基準」を制定して、その遵守を図る。

Ⅱ.当社グループ全体のコンプライアンス統括責任者として企業倫理担当役員（ＣＣＯ）を選任し、コンプライアンス経営を推進する。

Ⅲ.当社グループの各部門長を責任者として、各部門におけるコンプライアンス活動を推進し、報告を受けたコンプライアンス違反またはそのおそれのある行為を発見した場合、法務担当部門に報告するとともに、当該行為の是正、解決を図る。

Ⅳ.当社の法務担当部門が、当社グループ全体のコンプライアンス推進・統括を担い、当社グループの役員及び従業員に対する教育、各部門への指示等を行う。

Ⅴ.当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しコンプライアンスの監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

Ⅵ.当社グループは、内部通報窓口を設置し、コンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる体制を構築する。

Ⅶ.財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備し、業務の改善に努める。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ.当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録の法定作成文書をはじめ、当社委員会・会議等の各議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を、関連資料とともに「文書管理規程」に基づいて、文書（電磁的記録を含む）により保存する。また、保存期間及び保存部門は同規程において定める。

Ⅱ.当社の重要情報については、「秘密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅲ.当社において取り扱う個人情報については、「個人情報保護規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅳ.当社グループが保有する情報資産については、「ノーリツグループ情報セキュリティ基本規程」に基づき、適切に管理する。

Ⅴ.当社において発生または決定した重要事実については、法令等及び当社が定める「情報開示ガイドライン」に基づき判断・決定し、適時適切に開示する。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ.当社グループは、「サステナブル委員会」等において、当社グループ全体の事業活動推進にあたって想定されるリスクについて評価し、対応方針・具体的対策等を検討して各部門へ指示等を行う。特に、品質問題については、「品質保証委員会」において、当社グループ品質に関する重要事項について審議・決定するとともに、品質保証担当部門が当社グループ全体の品質保証業務を横断的に統括管理し、迅速・正確に問題の解決を図る。

Ⅱ.当社は、「危機管理規程」及び「リスクマネジメント規程」を制定し、企業リスクの事前回避または発生時の損害最小化、戦略リスクへの適切な対応のために、全社リスク統括責任者を中心として、当社グループ全体のリスク管理体制整備の活動を推進する。

Ⅲ.当社の監査担当部門が、当社グループ各部門に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.当社は、中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

Ⅱ.経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

Ⅲ.経営の意思決定及び監督、職務執行の機能を明確に分離し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の機能強化ならびに職務の効率性を確保する。

５）当社子会社の業務の適正を確保するための体制

Ⅰ.当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行について当社への報告が適切に行われることを目的として、当社子会社の取締役が「関係会社管理規程」「危機管理規程」等の当社社内規程に定められた重要な情報につき定期的に、また重大な事象が発生等した場合には直ちに、当社の関連当事者または関連部門に報告することができる体制を整備する。

Ⅱ.当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを目的として、「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営企画部門によりグループ経営の運営管理制度の立案・推進を行い当社子会社の経営を支援する体制、ならびに所定の当社部門により当社子会社の業務執行に対する支援及び管理を行う体制を整備する。

６）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.当社は、監査等委員会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員から当該使用人への指示の実効性等を考慮し、適任者を選定した後、監査等委員会の承認の上で当該使用人を任命する。

Ⅱ.当社が監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命した場合、当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行うこととする。

Ⅲ.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響をおよぼす可能性のある事項について、会議等においてまたは緊急を要する場合はその都度、監査等委員に報告する。また、監査等委員は、必要に応じいつでも、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に対して報告を求めることができるものとする。

Ⅳ.当社の企業倫理担当役員は、「ノーリツホットライン運用規程」に基づき、当社グループ全体の内部通報についての調査結果を、適宜監査等委員会に報告する。当社グループは、内部通報窓口にコンプライアンス違反を通報した者に対し、通報したことを理由としたいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。

Ⅴ.当社は、監査等委員が職務上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上した上で支払うものとするが、監査等委員が緊急または臨時に支出した費用であって事後において償還を請求された場合にも、原則としてこれを負担する。

Ⅵ.当社は、監査等委員より取締役会以外のその他重要会議への出席を求められた場合及び会議等の付議資料、議事録、業務執行の意思決定に関する資料、その他重要な書類の閲覧を求められた場合、これに応じる。

Ⅶ.当社は、監査等委員会より代表取締役との意見交換を求められた場合、これに応じる。また、監査等委員会が当社の監査担当部門に対して指示・報告を求めることができる体制を整備する。

７）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

「危機管理規程」等のリスク関連規定を整備し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。また、各本部においてリスク管理推進者を定めることで、各部門においてリスクマネジメント活動が浸透する体制を整備しております。その中で、事業リスクと戦略リスクを含めた全てのリスクについて評価を実施した上で、重要リスクを特定し、当該重要リスクへの対応を進めております。加えて、子会社においても同様にリスク管理体制の整備を進めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役は「関係会社管理規程」等の社内規程に定められた重要な情報について、関連当事者及び関連部門へ定期的に報告を行っております。また、「関係会社管理規程」において「関係会社レポートライン」を整備しており、問題事象の発生時または発生可能性の予見時に、子会社が当社に対して迅速に必要な情報を伝達するルールが明確化されております。

所定の当社部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する支援及び管理業務を行っており、子会社の組織体制・事業運営に関する共通基準を定めた「マネジメントブック」に基づき、国内外の子会社におけるマネジメントの標準化を推進しております。

加えて、子会社の取締役等の職務の執行における重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社において事前確認または決裁を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮防止のため、当社及び当社子会社（米国及び豪州の子会社を除く。）の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けることによって被る損害について填補します。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由がございます。なお、保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

ヘ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ト．自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ．基本方針の内容

当社は1951年３月、創業とともに「能率風呂」を世に送り出し、その後半世紀以上にわたり「お湯」をキーワードに生活設備機器を提供し続けてまいりました。

現在、当社及び国内外の関係会社により構成される当社グループでは、温水機器、ビルトインコンロ、暖房・空調機器等の各製品・部品の製造・販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。

当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また1962年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展に貢献もしてまいりました。この間、当社はグループとして米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模も拡大してまいりましたが、当社グループが製造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでになっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いと自負しております。

さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も今後ますます増加するものと思われます。そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利用者である皆様の利益にも繋がると考えております。

しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が、当社の企業価値及び具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。

そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される「当社株式の大規模買付行為」について、大規模買付者に対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当社株主の皆様に適切な判断をしていただくための措置として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」（以下、「本対応方針」といいます。）を策定し維持することが必要であると考えます。

当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚した、開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は今後もさらなる株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。

ロ．不適切な支配の防止のための取組み

当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを強要して株主に不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。

このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本としております。

なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、当社グループ事業の沿革及び現状に鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うことといたします。

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当該ルール違反のみをもって、対抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事態を未然に防止できることにもなると考えております。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

当該対抗措置により、結果的に大規模買付者を含む特定株主グループ及び特定株主グループに属する者になろうとする者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。

本対応方針の有効期間は、2028年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会または当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。

また、本対応方針については、本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・討議を行います。

従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止または変更させることが可能です。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他本対応方針に関連する法令もしくは金融商品取引所の規程の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を本対応方針に反映させることが適切である場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合には、本対応方針の形式的もしくは技術的な修正または変更を行うことができるものとします。

本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。

ハ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本対応方針は、以下の１）から６）に記載のとおり合理性のある内容となっております。すなわち、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足し、また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）、および、東京証券取引所が2015年６月１日に公表した買収への対応方針に関するコーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日最終改訂）の原則（原則１－５および補充原則１－５①）の趣旨を踏まえた内容となっております。

１）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。

２）株主の合理的意思に依拠したものであること

当社は、2025年３月27日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただいております。

また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。

３）独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。

また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外役員、弁護士、公認会計士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社取締役会が選任しております。

４）合理的な客観的発動要件の設定

本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

５）取締役の恣意的判断防止のための措置

本対応方針は、当社取締役会は対抗措置の発動の可否について、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告に従うように設定されており、また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、株主総会を開催し対抗措置の発動に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための厳格な仕組みを確保しているものといえます。

６）デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと

本対応方針は、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型の対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針)ではありません。

また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、本対応方針はスローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。全監査等委員である取締役の３分の２を社外取締役とすることにより、コーポレートガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図っております。現在、監査等委員会委員長は、平野直樹常勤監査等委員が務めております。

平野直樹監査等委員は、当社営業企画部長・子会社の代表取締役社長・監査等委員会室長を歴任し、当社の事業を熟知したうえで、財務やガバナンス等の観点も含め客観的な立場で業務執行に対する監査などの職責を果たしております。

谷保廣監査等委員は、公認会計士および税理士としての専門的見地、ならびに米国テキサス大学にてＭＢＡの取得および北京中央財経大学院の客員教授といったグローバル経営に関する豊富な見識を有しております。

伊藤三奈監査等委員は、国際弁護士としてのグローバルビジネスに関する幅広い業務経験および法律に関する専門的見地、ならびに会社経営者としての実績を有しております。

なお、監査等委員である取締役の監査業務を補助するための専任スタッフとして、１名を配置しております。

ロ．監査等委員会の活動状況

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

注）１．取締役（監査等委員）平野直樹は、2024年３月28日第74回定時株主総会において就任したため、以降の監査等委員会及び取締役会の開催回数と出席回数を記載しています。

　　２．取締役（監査等委員）綾部剛は、取締役（監査等委員）を退任した2024年３月28日第74回定時株主総会までの監査等委員会及び取締役会の開催回数と出席回数を記載しています。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間29分でした。年間を通じ次のような決議・協議・審議・報告がなされました。

2020年度より、監査等委員会の実効性について自己評価を実施し、実効性は確保されていると判断しました。実効性評価に基づいて、取り組むべき課題を定め、実効性向上に取り組みました。今後も一層の実効性向上に努めてまいります。

ハ．監査等委員の主な活動

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し意見の表明と勧告を行うとともに、取締役の職務の執行に関して適法性ならびに妥当性の観点から監査を行っています。また、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会には監査等委員中２名が委員として、同１名がオブザーバーとして参加している他、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要会議や委員会に出席しています。

監査等委員全員による取締役及び各本部の本部長である常務執行役員及び上席執行役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っています。また、常勤監査等委員は社長との月次の面談において、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。加えて、１年間の監査計画の中で、執行役員以上全員を含む部門長との面談を実施している他、常勤監査等委員は一部グループ会社の監査役も兼任し、業務監査を行っています。

監査等委員会としては、当事業年度は主として、以下の点を重点監査項目として取り組みました。

・コンプライアンス重視の企業風土

・ノーリツグループの内部統制強化

・挑戦志向への企業風土改革

法令遵守と内部統制の強化と共に、中期経営計画『Ｖプラン26』と新規に設定したバリューズ「すべては挑戦からはじまる。」に基づき、挑戦できる企業風土・体制づくりができているかについて、面談等を通して監査を行いました。

海外グループ会社においては、現地への往査を実施すると共に、リモートによる監査面談も合わせて実施しました。主要な課題として、海外の法令遵守状況について監査を行いました。また、重要課題の進捗状況の確認を行いました。

会計監査人と定期的な意見交換会等を開催しており、今期は全13回実施しました。その中で、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、意見交換を行っています。また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、その選定過程や監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めた上で、事前に協議を行っています。

内部監査部門の連携として、監査部へ指示を行うことができるよう規程に明記しており、監査計画は監査等委員会にて意見交換を行い監査等委員の意向を反映させています。また、監査部及び経営戦略統括本部との監査連絡会を月次で開催しています。

グループ会社監査役連絡会に海外グループ会社の監査役・監事も含めて４回開催し、情報連携と監査役・監事に必要な研修の実施等により、実効性のある監査の実施に努めています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は体制面では、代表取締役社長直轄の独立した組織として監査部（６名）を設置しております。監査の信頼性・実効性を確保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査部は代表取締役社長及び監査等委員会が必要と認めて行った指示を受け内部監査を実施し、監査結果について代表取締役社長のみならず、監査等委員会及び取締役会に対しても直接報告を行っております。

運用面では、監査部が監査等委員会及び内部統制部門と情報交換を実施したうえで年間監査計画を策定し、当社代表取締役社長が承認しております。また、リスクアプローチに基づき社内及び子会社の中から被監査部門を決定し、法令及び社内規程への準拠性、適法性、業務活動の有効性・効率性等の確認を実施し、指摘事項があれば、被監査部門に対して改善を指示しております。監査結果及びフォローアップ監査の結果は、当社代表取締役社長、監査等委員会、担当取締役、当該部門長及び子会社代表取締役社長にも報告するとともに、定期的に取締役会に報告しております。また、必要に応じて会計監査人にも報告しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

45年

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ．業務を執行した公認会計士

堀内　計尚

西　　芳範

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他14名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性と監査計画、監査報酬の妥当性と監査の有効性と効率性、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査等を評価したうえで、総合的に判断することとしております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、取締役、財務部及び監査部並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を取集した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、「子会社向けの一般的管理事項の改訂と文書化」のための支援業務です。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務等に係るものです。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務等に係るものです。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの算出根拠及び水準などが適切であるかどうかについて審議した結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬について同意しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式にかかる配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的で保有する投資株式につきましては、業務上または取引上良好な関係を構築し、事業機会の創出や事業の円滑な推進を図ることにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に株式を保有します。当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）とは、会社や株主共同の利益を害することのないよう、経済合理性を十分に検証した上で取引を行います。

保有株式につきましては、毎年、取締役会において、株式保有の合理性を確認し、保有継続の可否を判断します。その結果、保有意義が薄れていると判断した銘柄については保有株式の縮減を進めます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）　株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。