日本マクドナルドホールディングス株式会社（2702） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第52期の期首から適用しており、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．直営店舗とフランチャイズ店舗の合計売上高である「システムワイドセールス」は以下の通りであります。なお、「システムワイドセールス」の金額は、第５［経理の状況］には記載されておりません。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．日本マクドナルド株式会社については、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

　当社グループは食の安全・安心を徹底し、お客様に利便性と最高のQSC（クオリティー、サービス、清潔さ）と魅力的で手ごろ感のあるメニューの提供等の最高の店舗体験をご提供させていただくことを基本方針としています。

　また、株主の皆様やお客様をはじめ、地域社会、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等のすべてのステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営の健全性、透明性を確保し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を実現することを経営上の重要課題としています。

　各種法令を遵守し、「環境・社会・ガバナンス（ESG）」のさまざまな課題について責任を果たすべく、店舗運営をはじめとする、食材や資材の調達、環境負荷の軽減、地域社会への貢献などの活動に注力しております。また、世界的なアジェンダである「持続可能な開発目標（SDGs）」の達成に向け、「安心でおいしいお食事を」「地球環境のために」「地域の仲間にサポートを」「働きがいをすべての人に」の４つの領域を重点的に、当社グループの持つ強みと規模を生かした取り組みを引き続き展開してまいります。

(2)　経営環境

　原材料価格の高騰や人件費、不動産賃料、物流費、エネルギーコストなどの上昇、及び為替変動による影響が長期化しております。このような状況の中、当社グループは、お客様の声を伺いながら、QSCの向上や、モバイルオーダーやデリバリーサービス、キャッシュレス決済、タッチパネル式注文端末の拡大などさまざまな利便性を向上させる取り組みを積極的に導入しております。また、輸入業者やサプライヤーと協力のうえ、グローバル規模の原材料調達や、より効率的な物流網の構築といったコスト管理、商社を通じた為替ヘッジの取り組み、経費の最適化など最大限の企業努力を行っております。

　食品の安全・安心及び、地球環境保全に対する意識が高まる中、企業の社会的責任を果たすために、食品の安全管理及び、サステナビリティの領域においても、グループとして注力してまいります。

(3)　経営戦略及び対処すべき課題

＜経営戦略＞

①目標とする経営指標

　当社グループは、継続的な成長と収益性の向上による企業価値の向上を目指しまして、以下の項目を主な経営指標としています。

成長性　：売上高成長率

収益性　：営業利益成長率、営業利益率

投資効率：ROE

②中長期的な会社の経営戦略

　これからも「日本で最も愛されるレストランブランド」であり続けるために地域に根差したフランチャイズビジネスの強化・拡大を通じてさらなる成長を目指します。

１．注力する領域

　お客様により良い店舗体験をお届けするために「メニュー・バリュー」「店舗ポートフォリオ・デジタ

ル」「サステナビリティ・ピープル」の領域に注力し、継続的な売上高の成長と店舗収益性の向上を目

指してまいります。

２．財務目標

＜対処すべき課題＞

　これからも「日本で最も愛されるレストランブランド」であり続けるために地域に根差したフランチャイズビジネスの強化・拡大を通じてさらなる成長を目指してまいります。そのために、新たに2025年から2027年までの３か年の中期経営計画を策定し、継続的な売上高の成長と店舗収益性の向上を目指します。

＜注力する領域＞

　お客様により良い店舗体験をお届けするために、「メニュー・バリュー」「店舗ポートフォリオ・デジタル」「サステナビリティ・ピープル」の領域に注力いたします。

「メニュー・バリュー」

　お客様のニーズに合わせた魅力的でおいしいメニューを全ての時間帯で展開してまいります。マクドナルドならではの定番メニューに加えて、日本の四季折々の季節感や楽しさをお客様にお届けできるような期間限定メニューを販売してまいります。また、朝マックや夜マック、スナックタイムなどのランチ以外の時間帯においてもそれぞれの時間帯に合わせた、より幅広いお客様やお食事シーンに向けたメニューを展開してまいります。

　お客様が感じるバリュー（価値）は店舗体験を価格で割ったものであると考えております。お客様に常に価格以上の価値を感じていただくために、積極的な店舗投資や高いQSCを通じてお客様の店舗体験向上を図ってまいります。さらに、お手頃感のあるメニューやお客様にワクワク感をお届けできるようなマーケティングプロモーションの強化などを通じてお客様に価格以上の価値をご提供してまいります。

「店舗ポートフォリオ・デジタル」

　今後も積極的な新店開発とともにキャパシティ不足などの課題のある店舗を閉店し、お客様により良い店舗体験をお届けできる店舗を増やしてまいります。店舗数につきましては2025年からの３年間で100店舗以上の純増を目指し、店舗ポートフォリオの最適化を進め、１店舗当たりの売上高と収益性の向上を図ってまいります。

　そしてそれぞれの地域に密着し、高いQSCの水準でお客様により良い店舗体験をお届けできるフランチャイズビジネスの強化・拡大を進めてまいります。店舗ポートフォリオの最適化とフランチャイズビジネスの拡大は非常に密接した関係であり、日本マクドナルドのさらなる成長に不可欠な戦略であります。この２つの戦略を着実に進め、相乗効果を最大化させることで資本効率の高いビジネス基盤を築いてまいります。

　モバイルオーダーやデリバリー、タッチパネル式注文端末の導入などを通じてお客様の利便性を大きく向上させてまいりました。デジタルの活用を通じて、店舗従業員がよりホスピタリティの高いサービスをお客様にご提供することが可能となっただけでなく、キッチンにおいても効率的なオペレーションが可能となりました。引き続き「デジタルとピープルの融合」を全店舗で加速させ、お客様と従業員の店舗体験の向上を図るために、2025年からの３年間で1,000店舗以上のリモデルを行ってまいります。

「サステナビリティ・ピープル」

　マクドナルドは、おいしさと笑顔を地域の皆さまにお届けするために、引き続き「安心でおいしいお食事を」「地球環境のために」「地域の仲間にサポートを」「働きがいをすべての人に」の４つの重点領域にフォーカスした活動を展開してまいります。

「安心でおいしいお食事を」

　レストランビジネスとして、食の安全をすべてに優先させ、徹底した品質管理と衛生管理を行ってまいります。さらにサプライヤーとともに安定供給だけでなく、環境課題や社会課題の解決に向けた取り組みも進め、持続可能な食材や資源の調達を行うことで、いつでも安全・安心で、おいしい商品をご提供いたします。

「地球環境のために」

　「2050年までにネット・ゼロ・エミッション達成」に向けて、引き続き再生可能エネルギーの導入や省エネルギーに向けた取り組み、廃棄物の削減やリサイクルの実施、サステナブル素材の活用などを進めてまいります。

「地域の仲間にサポートを」

　地域社会の一員として、引き続き様々な社会貢献活動に取り組みます。病気と向き合う子供とその家族のための滞在施設である、公益財団法人ドナルド・マクドナルド・ハウス・チャリティーズ・ジャパンへの支援や、キッズスポーツ支援、教育支援など様々な形で地域の皆さまと共に歩んでまいります。

「働きがいをすべての人に」

　マクドナルドのビジネスを支えているのは“人”であると考えております。日々変化するお客様のニーズをしっかりと把握し、より良い店舗体験をお届けするには、全国の約21万人のクルーをはじめとするマクドナルドシステムに関わる全ての人のエンゲージメントが必要不可欠となります。引き続き多様な人材が自分らしく働くことができ、また様々な働き方に対応できる職場環境を構築してまいります。そして採用や育成、リテンションに関する人材育成に積極的かつ継続的な投資を行うことでエンゲージメントを高めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい

う。）の状況の概要は次の通りであります。

(1）業績

　当社グループでは、持続的成長と収益性を向上し、企業価値の継続的な拡大を目指す中期経営計画（2022年度から2024年度）を2022年２月に公表いたしました。より多様化し高まっていくお客様のご期待にお応えし着実な成長を実現するために、マクドナルドビジネスの基盤と将来に向けた分野への投資を「ブランド」「メニュー・バリュー」「店舗・デジタル・ピープル」の戦略の３本の柱に注力して行ってまいりました。その結果、３年間で目標としておりました全店売上高年平均成長率５％前後、営業利益年平均成長率３～５％、営業利益率10％以上、ROE

10％以上をすべて達成することができました。

　当連結会計年度におきましては、これまで同様お客様の声を伺い、店舗の衛生管理の徹底、QSCと利便性の向上を通じてお客様の店舗体験の向上に努めたことに加え、様々なメニュー戦略やマーケティング活動、人材の採用と育成への投資などを強化いたしました。事業環境につきましては円安や原材料価格の高止まり、エネルギーコストや人件費、物流費の上昇などが続いており、全国の店舗の７割を超える約2,100店舗以上を運営するフランチャイズオーナーやサプライヤーも含め、ビジネスを健全に継続するために、一部商品の店頭価格を１月に改定いたしました。これらの活動の結果、既存店売上高は2015年第４四半期から2024年第４四半期まで37四半期連続でプラスとなり、売上高も対前年同期比で増加となりました。この売上高増加の効果やグローバル規模の原材料調達、効果的なマーケティング活動や効率的な店舗オペレーションなどの取り組みに加え、各種店舗運営費用の最適化や期首に計画のなかった水道光熱費の政府補助などにより、営業利益は対前年比で増加となりました。

＜中期経営計画の戦略の３本の柱＞

１．ブランド

　パーパスとして「おいしさと笑顔を地域の皆さまに。」を掲げ、お客様だけではなく、従業員、そして地域の皆さまに笑顔になっていただくことをマクドナルドの存在意義としています。パーパスの実現に向け、「安心でおいしいお食事を」「地球環境のために」「地域の仲間にサポートを」「働きがいをすべての人に」を注力領域と定め、取り組んでおります。なお、当社グループのサステナビリティに対する考え方と取り組みは「サステナビリティレポート」にまとめ、ウェブサイトで公開しております。

「安心でおいしいお食事を」：食を提供する企業として「食の安全」は最も重視すべき課題であり、お客様に安全で高品質のお食事を安心してお召し上がりいただけるよう食品管理システムの正確な運用に常に取り組んでおります。関連法令・規制はもとより、世界食品安全イニシアチブ（GFSI）にも準拠し、さらにマクドナルド独自の品質基準を加えて構築された厳しい品質・衛生の管理システムの維持、必要な基準を満たしているかの監査も実施しております。また、持続可能な食材・資材の責任ある調達に努め、商品に対するお客様の信頼と安心を高めるべく、最終加工国・主要原材料の主要原産国や食物アレルギー、栄養成分の情報公開を継続して行ってまいります。

「地球環境のために」：「2050年までにネット・ゼロ・エミッション達成」を目指し、2030年までに「店舗とオフィスでは2018年度実績比で温室効果ガス排出量を50.4％削減」するという中間目標に向け、省エネの強化、物流の効率化、再生可能エネルギーの導入、食品ロスやリサイクルに継続して注力してまいります。また、2025年末までにすべてのお客様向けパッケージとハッピーセット®のおもちゃにおいて、再生可能な素材、リサイクル素材または認証済み素材への変更を予定しており、プラスチック削減等を推進してまいります。

「地域の仲間にサポートを」：コミュニティの一員として、公益財団法人ドナルド・マクドナルド・ハウス・チャリティーズ・ジャパンの支援を通じて共に助け合う社会を目指したチャリティ活動や、キッズスポーツ支援、教育支援、安全で安心な街づくりなど、子供たちの成長、安全を支え、地域に暮らすすべての皆さまの笑顔のために取り組んでまいります。

「働きがいをすべての人に」：全国で働く約21万人のクルーをはじめとするすべての従業員に、成長の機会を提供し、誰もが活躍できる安全でインクルーシブな職場環境の実現を進めております。性別や年齢、国籍といった様々な個性や背景を持った多様な人材の雇用と、それぞれが強みを発揮しながら誇りと働きがいを感じられる職場環境を作ってまいります。

　当連結会計年度におきましても、引き続きテレビCMやウェブサイト、SNS等を活用したブランドコミュニケーションの継続に加え、QSCの向上を通じて店舗体験を高めた結果、お客様のブランドに対する好感度や信頼度がさら

に上がっております。今後もこれまでの取り組みを継続、強化することで、よりお客様とのエンゲージメントを強

化してまいります。

２．メニュー・バリュー

　お客様のご期待にお応えするために、それぞれの時間帯に合わせたメニューラインアップを強化し、バリュー・フォー・マネーにおいてお客様にお得感を感じていただける様々な取り組みを実施いたしました。期間限定商品では、「てりたま」や「月見バーガー」「グラコロ®」等を販売し、季節の風物詩として多くのお客様にご好評いただきました。さらに平日のランチのセットメニュー「ひるまック」や、手軽に様々な商品をお選びいただける500円台のバリューセット®、「チキンマックナゲット®15ピース」「マックフライポテト®M・Lサイズ」を特別価格で販売するなど、お客様に「おいしさ」「お得さ」「手軽さ」を通じて、マクドナルドのバリューを実感していただける商品をお届けいたしました。

３．店舗・デジタル・ピープル

「店舗」：さらなる成長に向けて、移転を含む新規出店や改装、リビルドに積極的に投資を行っていくことで、よりお客様や地域のニーズに合った店舗ポートフォリオを構築してまいりました。さらにキッチンの製造能力強化やドライブスルーレーンの増設、デリバリーサービスの最適化など、お客様により便利で快適にご利用いただける環境をご提供してまいりました。

　2024年におきましては、新規出店106店舗、閉店100店舗となり、当連結会計年度末の店舗数は2,988店舗となりました。

「デジタル」：デジタルとピープルの融合により、より良いサービスをご提供していく施策として、「モバイルオーダー」を導入しております。公式アプリにモバイルオーダーやデリバリーのアプリを統合することで、お客様にシームレスなサービスを提供し、お客様のニーズにお応えし続けるためにさらに利便性を高め、利用者数を伸ばすことを目指しております。また、店頭にてお客様ご自身にご注文いただけるタッチパネル式注文端末の設置を進めており、2024年末時点で1,300店舗以上に導入し、今後もお客様や店舗のニーズに合わせて導入店舗数を増やしてまいります。

　デリバリーは、今後も成長が期待されるポテンシャルの高いマーケットであります。マックデリバリーサービス（MDS）と、Uber Eats、出前館、Woltとの提携により、デリバリーサービスを展開しております。デリバリー実施店舗数は2024年末時点で2,200店舗以上となっており、今後もデリバリーサービスを強化し、お客様の利便性の向上を目指してまいります。

　ドライブスルーについては、キャパシティの増強に加え、「モバイルオーダー」でご注文いただいた商品を、車に乗ったまま店舗の駐車場で受け取れるサービス「パーク＆ゴー®」を導入しており、2024年末時点で1,200店舗以上で展開しております。また、「ドライブスルー　モバイルオーダー」も、全国のドライブスルー店舗（一部店舗を除く）でご利用いただけます。

「ピープル」：事業環境の変化が激しい中において、お客様のご期待にお応えできるのは、約21万人のクルーや店舗社員をはじめとしたピープル、つまり人材があってこそだと考えております。お客様に最高の店舗体験をお届けするため、優秀な人材の採用と育成に積極的な投資を継続しております。優秀な人材を採用するため、「クルー体験会」などのキャンペーンを実施いたしました。育成におきましては、デジタル端末を使ったトレーニング教材である「デジタルCDP」は現在日本語以外にも多言語対応しており、クルーの理解度の向上、トレーニング時間の短縮に繋がっております。また、ハンバーガー大学では、オンライン、対面での研修を実施しております。さらに、多様な人材の多様なライフスタイルに応じた社員としてのキャリアパスを提供するため、地域社員制度を導入しております。今後も、性別、国籍、年齢などの属性に関わらず、多様な個性や背景を持った人材がそれぞれの強みを生かして自分らしく働き、成長できる環境を提供し、人材育成とリテンションに繋げてまいります。

　今後も、お客様、従業員をはじめすべての方々の安全と健康を最優先しながら、常にお客様に寄り添い、変化する社会やお客様のニーズに柔軟に対応できるよう進化を続けてまいります。おいしいメニュー、お得感、納得感のあるバリュー並びに便利で快適な店舗体験を日々ご提供するとともに、持続可能な社会の実現に向けて取り組みながら、「おいしさと笑顔を地域の皆さまに。」ご提供してまいります。

＜システムワイドセールス及び売上高＞

　当連結会計年度は、お客様の満足度向上のために実施した様々な施策の相乗効果により、既存店売上高は5.0％の増加となり、１店舗当たりの平均月商は上場以来最高を更新することができました。システムワイドセールスは8,291億40百万円（前連結会計年度比513億87百万円増加）、売上高は4,054億77百万円（前連結会計年度比234億87百万円増加）となりました。

＜売上原価＞

　直営店舗売上原価率は、主に売上高の増加や店舗収益性の改善により1.3ポイント減少しました。また、フランチャイズ収入原価率は、主に売上高の増加に伴いフランチャイズ収入が増加したこと等により0.1ポイント減少となりました。

＜販売費及び一般管理費＞

　販売費及び一般管理費につきましては、さらなる成長への投資を行いました。売上高比につきましては、売上高の増加や一般管理費の最適化等により0.1ポイント減少となりました。

＜営業利益及び経常利益＞

　主に売上高の増加等により、営業利益は480億21百万円（前連結会計年度比71億44百万円増加）、経常利益は473億89百万円（前連結会計年度比66億54百万円増加）となりました。

＜親会社株主に帰属する当期純利益＞

　親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の473億89百万円を計上したことや、主に特別損失に減損損失及び固定資産除却損を18億22百万円、法人税等合計に152億64百万円計上したこと等により、319億61百万円（前連結会計年度比67億98百万円増加）となりました。

（注）１．既存店売上高とは、少なくとも13ヶ月以上開店している店舗を対象店舗として、その店舗の売上高を当連結会計年度と前連結会計年度それぞれ合計して比較したものです。

２．システムワイドセールスとは、直営店舗とフランチャイズ店舗の合計売上高であり、連結損益計算書に記載されている売上高と一致しません。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次の通りです。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて20億86百万円増加し、673億27百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動により得られた資金は526億89百万円（前連結会計年度比42億14百万円増加)となりました。
これは主に税金等調整前当期純利益472億26百万円、減価償却費及び償却費170億98百万円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動により使用した資金は447億64百万円（前連結会計年度比305億86百万円減少)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出391億93百万円、非連結子会社株式の取得による支出52億86百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動の結果使用した資金は58億39百万円（前連結会計年度比４億20百万円減少）となりました。これは主に、配当金の支払額55億84百万円によるものです。

(3）生産、受注及び販売の実績

　当社グループの事業はハンバーガーレストラン事業単一であります。なお、当連結会計年度の販売実績をサービスごとに示すと、以下の通りであります。

（注）１．上記の直営店売上高には、フランチャイズ店舗分は含まれておりません。

２．フランチャイズ収入の売上金額は、ロイヤルティー、賃貸料、広告宣伝費負担金収入等であります。

(4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、第５［経理の状況］－１連結財務諸表－(1)[連結財務諸表]－注記事項－（重要な会計上の見積り）をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

a 経営成績等

(1）経営成績

　当連結会計年度における経営成績の状況につきましては、第２［事業の状況］－４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］－(1）業績をご参照ください。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末の流動資産は1,116億77百万円となり、前連結会計年度比47億64百万円の増加となりました。これは有価証券が40億円増加したことが主な要因です。
　固定資産は2,254億16百万円となり、前連結会計年度比209億36百万円の増加となりました。これは有形固定資産が194億３百万円増加したことが主な要因です。
　流動負債は760億69百万円となり、前連結会計年度比９億55百万円の減少となりました。これは買掛金が13億40百万円減少したことが主な要因です。
　固定負債は79億81百万円となり、前連結会計年度比２億85百万円の増加となりました。これは資産除去債務が８億45百万円増加、役員賞与引当金が２億９百万円減少したことが主な要因です。

b 経営成績等に重要な影響を与える要因について

　経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、第２［事業の状況］－３［事業等のリスク］をご参照ください。

c 資本の財源及び資金の流動性について

(1）財務戦略の基本的な考え方

　当社グループは、安定的な営業キャッシュ・フローの創出により、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状態を目指しております。

　運転資金及び設備投資資金は主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。

(2）経営資源の配分に関する考え方

　経営資源については、中長期的な持続的成長と収益性向上を実現するための投資に配分してまいります。このうち、設備投資に関しては、2025年度において600億円の新規投資を計画しています。（第３［設備の状況］－３［設備の新設、除却等の計画］ご参照）

　株主配分の考え方については、第４［提出会社の状況］－３［配当政策］をご参照ください。

(3）資金需要の主な内容

　当社グループの営業活動に係る主な資金支出は、直営店舗の原材料費、人件費、その他店舗運営に関わる費用、直営・フランチャイズ店舗にかかる賃借料、広告宣伝・販売促進費、本社の人件費等となります。また、投資活動に係る主な資金支出は、店舗の建設や改装及びITシステムを含む設備投資等となります。

(4）資金調達

　当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金及び外部資金を有効に活用しております。現状におきましては手元現預金を十分に保有していることから今後の資金需要は確保できておりますが、資金調達手段として金融機関と円滑な関係を築いております。

d 経営上の目標の達成状況について

　2024年度の達成状況は以下の通りとなりました。円安や原材料価格の高止まり、エネルギーコストや人件費、物流費の上昇などが続くなか、マクドナルドビジネスの基盤と将来に向けた分野への投資を「ブランド」「メニュー・バリュー」「店舗・デジタル・ピープル」の戦略の３本の柱に注力したことにより、全店売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する連結純利益は過去最高を更新し、年初計画を上回る実績を達成することができました。

（単位：百万円）

　2025年通期の業績見通しについては、新たに策定した中期経営計画の取り組みを推進することにより、更なる成長を目指します。また、これまでに築いてきたビジネスの基盤をさらに強化しつつ、将来の成長に向けた投資を行ってまいります。ビジネスの環境としては不透明な要素が多くありますが、安全・安心の分野を徹底しながら、お客様の利便性と店舗体験の向上を目指し、お客様にマクドナルドらしいFUNを感じていただける様々な活動を行います。そして、地域社会に貢献し、皆様に愛されるブランドとなるよう努めてまいります。

　全店売上高は創業以来最高となった2024年をさらに上回る8,800億円、連結売上高は4,125億円、連結営業利益は495億円、連結経常利益は485億円、親会社株主に帰属する連結純利益は305億円を目指してまいります。

（単位：百万円）

５【経営上の重要な契約等】

(1）米国マクドナルドとのライセンス契約

ａ．契約日　：1998年８月26日(2018年10月29日改訂)

ｂ．契約先　：マクドナルド・コーポレーション（米国マクドナルド）

ｃ．契約内容：

1971年７月14日付で米国マクドナルドと契約を締結しております。当該契約に従い、米国マクドナルドの有する商標、商号及びノウハウを使用し、日本におけるマクドナルド・レストランの運営を行っております。また、当社が日本におけるフランチャイザーとして、フランチャイズ権をサブ・ライセンスするマスター・ライセンス契約としても機能しております。

当該契約の当初期限は2000年末であったため、2001年１月１日以降に係るライセンス契約に関して、1998年８月26日に締結いたしました(2018年10月29日改訂)。主な内容は次の通りであります。

（注）１．日本マクドナルド株式会社は、2002年３月20日付の会社分割に関する合意書により、当社と同等の権利義務を保有する契約当事者としております。

２．システムワイドセールスとは、直営店舗とフランチャイズ店舗の合計売上高であります。

(2）国内フランチャイジーとのフランチャイジー加盟契約

ａ．契約の名称

フランチャイズ契約

ｂ．契約の本旨

　日本マクドナルド株式会社の許諾によるマクドナルド・レストラン経営のための契約を取り決めております。

ｃ．契約期間

　20年

ｄ．加盟店から徴収する加盟金、その他金銭に関する主な事項

（注）１．上記割合は店舗の総売上高に基づくものであります。

２．2002年７月１日付の会社分割により、日本マクドナルド株式会社が同日をもってその権利義務のすべてを当社から承継し、フランチャイジーとの契約当事者となっております。

(3）国内フランチャイジーとの分割弁済契約

ａ．契約の名称

債務承認分割弁済契約

ｂ．契約の本旨

フランチャイズオーナーへの財務施策の一環として、2022年９月以降に支払期日の到来するフランチャイジーから日本マクドナルド株式会社への支払ロイヤルティー等の一部について支払期限を延期し、2023年10月から始まる24ヶ月間での分割払いへと変更しております。

(4）三井物産サプライチェーン・ソリューションズ合同会社との業務委託基本契約

ａ．契約日　：2012年９月１日

ｂ．契約先　：三井物産サプライチェーン・ソリューションズ合同会社

ｃ．契約内容：

日本マクドナルド株式会社が認定した規格・単価の原材料を、三井物産サプライチェーン・ソリューションズ合同会社が日本マクドナルド株式会社の指定する製造元より購入し日本マクドナルド株式会社及びそのフランチャイジーへ販売、配送することを取り決めております。

ｄ．契約期間：本契約においては契約期間の定めはありません。

（注）ＨＡＶＩサプライチェーン・ソリューションズ・ジャパン合同会社は、経営権がＨＡＶＩグループＬＰから三井物産株式会社に譲渡されたことに伴い、2025年１月31日付で三井物産サプライチェーン・ソリューションズ合同会社に社名変更しております。

(5）三井物産サプライチェーン・ソリューションズ合同会社との価格合意に係る規定

ａ．締結日　：2016年６月21日

ｂ．締結先　：三井物産サプライチェーン・ソリューションズ合同会社

ｃ．締結内容：

日本マクドナルド株式会社と三井物産サプライチェーン・ソリューションズ合同会社との間で決められる物流単価の価格合意に関する包括的な規定となることを定めております。

ｄ．期間：本契約においては契約期間の定めはありません。

（注）ＨＡＶＩサプライチェーン・ソリューションズ・ジャパン合同会社は、経営権がＨＡＶＩグループＬＰから三井物産株式会社に譲渡されたことに伴い、2025年１月31日付で三井物産サプライチェーン・ソリューションズ合同会社に社名変更しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中は、新規出店と改装、リビルドへの投資等を中心に、以下の投資を行いました。なお、当社グループの事業はハンバーガーレストラン事業単一であるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,800株（議決権38個）含まれております。

２．当社所有の自己株式73株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は業績の動向やキャッシュ・フローのバランスなどを総合的に勘案し、2027年度の株主資本配当率の目標値を３％とし、適正な利益還元を安定的かつ継続的に実施することを基本方針としております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株

主総会であります。

　上記方針に基づき、当期の配当につきましては１株当たり49円、次期の配当につきましては１株当たり56円を予

定しております。内部留保資金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、地域社会、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等のすべてのステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営の健全性、透明性を確保し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を実現することを経営上の重要な課題としております。

　このため、経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、適時的確かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　会社の機関の内容

　当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。

　当社グループは執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の業務執行を分離しております。取締役会は、独立社外取締役３名を含む９名で構成（構成員の氏名については、後記「（２）[役員の状況]」に記載しております。）され、当社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)のトーマス・コウ氏が取締役会議長を務めております。取締役会は、重要な経営の意思決定や、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に対する監督を行い、執行役員は担当分野において機動的な業務執行を行っております。

　取締役会は原則毎月１回開催しております。当事業年度において当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

（注）サラ Ｌ. カサノバ氏及びアローシャ・ウィジェムニ氏は、2024年３月26日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任されるまでの期間における出席状況、トーマス・コウ氏は、2024年３月26日開催の第53回定時株主総会において、取締役に選任され、就任した後の出席状況をそれぞれ記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、法定の審議事項の他以下の通りであります。

a. 各種経営指標の状況

b．中期経営計画、2024年度事業計画及び資金計画

c．当社グループのリスク管理・内部統制

d. 社外役員に対する退職慰労金制度の廃止

e．サステナビリティ課題への対応

f．取締役会実効性の評価

g．人事戦略

h. ガバナンス及び機関設計

i．その他当社グループの経営及び事業に関する重要課題への対応

　また、当社は、事業会社である日本マクドナルド株式会社において、CEO及びCEOが選任したメンバーで構成する「エグゼクティブ・マネージメント・チーム」（以下「EMT」という）を設置しています。EMTの構成員はトーマス・コウ氏、ズナイデン房子氏、コナー・マクベイ氏、芳賀万代子氏、斎藤由希子氏及び吉田修子氏の６名で構成されています。EMTの議長は、当社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)かつ日本マクドナルド株式会社の代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)であるトーマス・コウ氏が務めています。EMTは、執行役員から適宜報告を受け、執行役員と連携することで業務遂行の円滑化を図るとともに、当該会社の取締役会から受託された範囲で、経営の意思決定を行うことで、意思決定の迅速化をはかっております。

　取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、取締役会の下に、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。両委員会の役割及び委員構成は次の通りです。

(a)指名委員会

　指名委員会の権限及び構成員は、次の通りです。

　・株主総会決議事項である、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の選解任案について審議する。

・取締役会決議事項である、当社及び当社子会社の代表取締役の選解任案について審議する。

・当社及び当社子会社の代表取締役及び執行役員の後継・育成計画について審議する。

・取締役会の構成がその独立性・多様性に係るベストプラクティスに従っていることを審議する。

・その他当社の取締役会から指示された事項を履行する。

　指名委員会は、社内取締役１名（トーマス・コウ氏）及び社外取締役４名（ヨー・センペルズ氏、上田昌孝氏、高橋鉄氏、田代祐子氏）の５名の委員で構成されています。議長は社外取締役である田代祐子氏が務めております。

　当事業年度は、指名委員会を２回開催しており、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の選任案、サクセッションプラン等について、審議いたしました。

　個々の委員の出席状況については次の通りであります。

（注）サラ Ｌ. カサノバ氏は、2024年３月26日付で委員を退任されるまでの期間における出席状況、日色保氏及び田代祐子氏は、2024年３月26日付で委員に選任され、就任した後の出席状況をそれぞれ記載しております。

(b)報酬委員会

　報酬委員会の権限及び構成員は次の通りです。

・法定の取締役会決議事項である当社の取締役個別報酬決定方針について審議する。

・取締役に対する報酬が、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものであり、かつ各職責を踏まえ適正であり同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準となっていることを審議する。

・当社又は当社子会社の取締役会からの個別の委任に基づき、それらの取締役の個別報酬額について審議し承認する。

・その他、当社の取締役会から指示された事項を履行する。

　報酬委員会は、社内取締役２名（トーマス・コウ氏、アンドリュー・グレゴリー氏）及び社外取締役３名（上田昌孝氏、高橋鉄氏、田代祐子氏）の５名の委員で構成されています。議長は社外取締役である上田昌孝氏が務めております。

　当事業年度は、報酬委員会を４回開催し、当社及び当社子会社の各取締役の個別報酬額等について、審議いたしました。

　個々の委員の出席状況については次の通りであります。

　監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と３名の非常勤監査役（社外監査役）で構成（構成員の氏名については、後記「（２）[役員の状況]」に記載しております。）され、議長は、常勤監査役の梶山園子氏が務めています。監査役会は、法令で定められた事項及び監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い又は決議をしています。監査機能につきましては、後記「（３）[監査の状況]」をご参照ください。

　また、任意の委員会として、当社及び当社連結子会社である日本マクドナルド株式会社において、取締役及び従業員（執行役員を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを維持確保すること並びに業務執行におけるリスク管理を目的として、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会は、トーマス・コウ氏、芳賀万代子氏、斎藤由希子氏及び吉田修子氏を常任委員として構成されています。全社リスク管理委員会の委員長は、日本マクドナルド株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)であるトーマス・コウ氏が務めています。

　第三者の関与としては、顧問弁護士等の専門家から法令遵守に対する指導及び助言を受けております。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を受けており、監査の結果は、監査役会及び取締役会に報告されております。

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための当社グループの体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。

(a)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役会議事録をはじめ、株主総会議事録、計算書類及び事業報告、当社の連結子会社で実施されているEMT議事録、「権限委譲に関するガイドライン」に基づく事前審査と承認記録、監査役会議事録、監査役の活動に関する書類、及びその他取締役会及び監査役会が定める書類（電磁的に記録されたものを含む）については、関連資料とともに10年間保存し管理する。

ロ．業務執行に係る文書の保存及び管理については、文書の重要度に応じて保存期間や保存方法を規定する「文書保存管理規程」を策定し、これを従業員に周知徹底するとともに、各本部の日常の文書管理基準を設定し、必要な研修を実施する。

(b)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループのリスク管理については、詳細を定めた「全社リスク管理委員会規程」に基づき、全社リスク管理委員会が担当し、その指導のもと各本部のコンプライアンス・リスク管理責任者が当該各本部におけるリスクに係るアクションプランの策定と実行などのリスク管理を行う。また、リスクの事前審査体制を確保するため「権限委譲に関するガイドライン」において、関係各部門又はEMTの事前審査の必要性の有無を明記しこれを従業員に周知徹底するため必要な研修を実施する。

ロ．業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、リスクの発見・防止と業務プロセスの改善に努める。

ハ．大規模な事故、災害、不祥事等の発生等による大規模なリスクに対処するため、必要な人員で構成する緊急対策本部を適宜設置する。緊急対策本部で取り扱うべきリスク、本部の活動及び権限の詳細については、「危機管理規程」及び「大規模災害対策本部規程」において定める。

ニ．そのほか、ビジネスの性質に鑑み、「危機管理規程」に基づいて、①店舗で発生する事故に対応するリスクの管理体制を確立するために、「エマージェンシー・ホットライン規程」に基づき、エマージェンシー・ホットライン（緊急通報体制）を設置し、経営陣への報告体制を整備する。②店舗における事故が発生した場合の対応方法については、「店舗商品・製品の品質の危機レベル管理とストックリカバリーに関する規程」を策定して、事故レベルごとの各部門の役割とともに、対応方法を具体的に定める。

(c)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」及び「取締役会規程細則」において取締役会での決議、報告事項を明記するとともに、各取締役は、「業務分掌・職務権限規程」及び「権限委譲に関するガイドライン」に基づき、職務権限の分配及び意思決定の適正化をはかり、効率的かつ適正な職務執行を行う。また、各取締役は、当社の経営方針の策定、重要事項の検討や決定、当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備、運用等について、効率的に取締役に対して報告が行われる体制を構築するよう、取締役会又は代表取締役に適宜提案する。

(d)　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．日本マクドナルド株式会社の代表取締役兼CEOを長とし、同社法務担当執行役員、人事担当執行役員、チーフ・レストラン・オフィサー(CRO)及び最高財務責任者(CFO)を常任委員として全社リスク管理委員会を設置し、職務の執行が法令及び定款に適合することの維持に必要な調査を行い、指導を提案する権限を与える。全社リスク管理委員会の権限と活動に関する詳細を「全社リスク管理委員会規程」において定める。

ロ．コンプライアンスについて平易な言葉で説明した「業務上の行動規範」（Standards of Business Conduct）ハンドブックを策定し、全従業員に配布するとともに、その遵守を確保するため、各従業員から遵守の誓約書を徴求する。

ハ．取締役、執行役員、従業員など、役職及び職責に応じて、コンプライアンスに必要な研修を実施する。

ニ．当社の業務執行に係る取締役及び従業員の承認権限を、役職及び職責ごとに明記し、関係各部署又はEMTによる事前承認の必要性の有無及び取締役会での決議や報告の必要性の有無を明記した「権限委譲に関するガイドライン」を策定するとともに、重要な業務執行の決定については、EMTにおいて事前に審査させるため、「EMT規程」を策定し、これらを従業員に周知徹底する。

ホ．業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。

ヘ．これらの取り組みについて、積極的に株主、投資家、社会並びに取締役及び従業員に対して開示を行うことで、コンプライアンス体制の啓蒙と透明性の確保に努める。

(e)　企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。

(f)　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

取締役会は、監査役が求めた場合は監査役の求める職務の補助を行うことができるだけの専門性、知識を有する従業員を、実務上可能な限り速やかに監査役補助従業員として任命するとともに、取締役及び従業員は、監査役補助従業員の調査、監査等に対し、監査役に対するのと同等の協力を行う。

(g)　前号の従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助従業員は、取締役会の指揮命令系統には属さず、独立して監査役の職務の補助にあたり、監査役補助従業員に対する人事異動、懲戒処分その他の人事上の措置は、あらかじめ監査役会に報告され、その承諾を得なければ発動しないものとする。

(h)　取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

イ．内部監査、財務及び法務部門は、担当部門の業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ロ．取締役はイ．の報告義務について、その周知を図る。

ハ．内部通報窓口を通じ又はその他の方法により、法令や企業倫理等に違反する事実や当社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した旨の報告を受け、事実調査を実施した結果、法令に違反する重大な事実又は当社に著しい損害を与えるおそれのある事実が判明した場合、全社リスク管理委員会は監査役に報告する。

ニ．取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。

ホ．監査役は、内部監査部門の実施する監査について、当該部門から適宜報告を受け、監査役が必要と認めたときは、追加監査の実施又は業務改善等の施策の実施を求めることができる。

(i)　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部統制規程」に基づき、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしている。

(j)　監査の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針

当社は、「内部統制規程」に基づき、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しなければならないものとしている。

(k)　その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役会は、監査の実施にあたり、連結子会社の内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、常勤監査役及びその指定する者は重要な業務執行が協議される会議（会議の種類を問わない）に出席することができ、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができる。

ロ．監査役は会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について独自に報告が受けられる。

ハ．当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。なお同規程においては、連結子会社の内部監査部門及び各担当部門が、直接当社の監査役に報告できること、不利益取扱いの禁止、監査役補助使用人への協力義務、監査費用等の処理などが定められている。

２．責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（以下、本項目において総称して「役員等」という）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の業務として行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。但し、故意による任務懈怠がある場合、違法に利益若しくは便宜の供与を得た場合又は犯罪行為等に起因する場合は、填補の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。保険料は、当社が全額負担しております。

　当社グループ内のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下の通りになります。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．自己の株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

２．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

３．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

　また、解任決議について、会社法の定めに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　6名　（役員のうち女性の比率　46.2％）

（注）１．斎藤由希子氏の戸籍上の氏名は野﨑由希子、浜辺真紀子氏の戸籍上の氏名は安井真紀子であります。

２．取締役ヨー・センペルズ氏、上田昌孝氏、高橋鉄氏及び田代祐子氏は社外取締役であります。

３．監査役梶山園子氏、エレン・カイヤ氏、本多慶行氏及び浜辺真紀子氏は社外監査役であります。

４．任期は、2024年３月26日開催の第53回定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2025年３月25日開催の第54回定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、2023年３月28日開催の第52回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．任期は、2024年３月26日開催の第53回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

１．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。

　社外取締役上田昌孝氏、社外取締役高橋鉄氏及び社外取締役田代祐子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。

　社外監査役梶山園子氏、社外監査役本多慶行氏及び社外監査役浜辺真紀子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外取締役ヨー・センペルズ氏及び社外監査役エレン・カイヤ氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第５［経理の状況］－１［連結財務諸表等］－［注記事項］－［関連当事者情報］をご参照ください。

　当社は、社外取締役上田昌孝氏、高橋鉄氏及び田代祐子氏並びに社外監査役梶山園子氏、本多慶行氏及び浜辺真紀子氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方

（社外取締役）

　ヨー・センペルズ氏は、海外の複数のマクドナルド関連企業において、財務、人事の責任者及びマネージングディレクター等を歴任され、経営者として豊富な経験並びに財務、人事及びマクドナルドビジネス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2022年より当社の社外取締役として客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の意思決定機能の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。

　上田昌孝氏は、複数の企業で代表取締役等を歴任され、経営者として豊富な経験並びに財務、マーケティング及び人事等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。

　高橋鉄氏は、弁護士として、法律事務所のパートナー、また複数の企業で、社外取締役・社外監査役等を歴任され、弁護士及び社外役員として豊富な経験と実績並びに企業法務、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2022年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。

　田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、複数の企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、会計士及び経営者として豊富な経験と実績並びに財務等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2023年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。

（社外監査役）

　梶山園子氏は、公認会計士として、大手会計事務所やグローバル企業の内部監査部門に勤務し、シニアバイスプレジデントとしてグローバル企業の内部監査部門を率いた経験を有しており、会計士及び監査人としての豊富な経験並びに財務、会計及び監査に関する豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。

　エレン・カイヤ氏は、複数の企業及び当社の子会社が運営するマクドナルドビジネスのライセンサーである米国法人マクドナルド・コーポレーションで内部監査の部門責任者として、内部監査業務に携わり、監査業務に関し、豊富な経験並びにマクドナルドビジネス、監査、企業統治及び 会計に係る豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2020年より当社の社外監査役として、客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。

　本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査業務に従事され、また、複数の企業でCFO及び代表取締役・代表執行役等を歴任され、CFO及び経営者として豊富な経験並びに企業会計、コーポレートファイナンスに関する専門的知識及び会社経営に関する豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外監査役として、独立かつ客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。

　浜辺真紀子氏は、長年コーポレートコミュニケーション及びIR関連業務に携わられ、ステークホルダーとの対話に関し豊富な経験及びESG・サステナビリティ等に関しても豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2023年より当社の社外監査役として、独立かつ客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。

３．社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社の独立性に関する基準は以下の通りです。

　当社は、当社の社外取締役及び社外監査役が、以下に定める項目をすべて満たす場合、当社に対し十分な独立性を有していると判断いたします。なお、当社は、取締役又は監査役が、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を全て満たす場合においても、以下に定める項目を満たさない者は、社外取締役及び社外監査役としては選任しない方針であります。

１．下記AからGのいずれにも、過去３事業年度において該当したことがない場合。

A.当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者(注１)又はその業務執行者（注２）。

B.当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者。

C.当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者。

D.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。

E.当社グループの会計監査人（法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）。

F.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者。

G.当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者。

２．次のa、bどちらの近親者(注５)でもない場合。

a.上記１のAからEまでのいずれかに過去３事業年度において該当する者。但し、AからCの業務執行者においては重要な業務執行者(注６)に限る。D・Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。

b.現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行役でない取締役を含む）。

(注)１.当社グループを主要な取引先とする者とは、直前事業年度における当社グループへの当該取引先の取引額が100百万円若しくは当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。

２.業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、使用人等、業務を執行する者をいう。

３.当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループの取引先であって、直前事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者。

②当社グループが借入をしている者であって、直前事業年度における当社グループの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。

４.多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が１事業年度当たり1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。

５.近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。

６.重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては常勤監査役、内部監査部門及び法務部門が連携し、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。

　また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）［監査の状況］」に記載の通りであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１. 組織・人員

当社の監査役会は、１名の常勤監査役と３名の非常勤監査役で監査役会を構成され、全員が社外監査役であります。常勤監査役梶山園子氏は、公認会計士の資格を有し、公認会計士及び民間企業の内部監査に係る監査人としての長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役エレン・カイヤ氏は、複数の企業及びマクドナルド・コーポレーションの内部監査の部門責任者として、長年内部監査業務に従事し、監査、企業統治及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士の資格を有し、公認会計士並びに民間企業の財務責任者、経営者としての長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役浜辺真紀子氏は、複数の企業において、長年コーポレートコミュニケーション及びIR関連業務に従事し、ステークホルダーとの対話及びESG・サステナビリティに関する相当程度の知見を有しております。

２．監査役会の活動状況

　監査役会は原則毎月１回開催しています。当事業年度において当社は、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

(注) 石井隆朗氏は、2024年３月26日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任されるまでの期間における出席状況、梶山園子氏は、2024年３月26日開催の第53回定時株主総会において、監査役に選任され、就任した後の出席状況をそれぞれ記載しております。

　監査役会における具体的な検討事項は以下の通りであります。

a．経営環境及びガバナンス体制の監査

・取締役会及び重要会議のモニタリング

・内部統制システムの運用状況の確認

b．財務・会計監査

・財務諸表及び会計監査の適正性確認

・監査法人との連携強化及び意見交換

c．リスク管理及びコンプライアンス監査

・主要リスクの管理状況（情報セキュリティ、法令遵守等）の確認

・事業継続計画（BCP）及び危機管理対応の検討

d. 業務執行及び事業戦略の監査

・主要事業の進捗及び課題の確認

・重要プロジェクトの監査及びリスク評価

・サステナビリティに関する課題への対応状況の確認

３．監査役の活動状況

当社の監査役は、会社法及び関連法令に基づき、取締役の職務執行を監査するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認し、会社の健全な経営の維持に努めています。具体的には、取締役会、EMT及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を適時・適切に監視しています。また、代表取締役や会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めるための情報共有を行っています。さらに、会計監査人及び内部監査部門と連携し、会計及び業務の監査を適切に実施することで、当社の財務報告の適正性及び法令遵守の確保に努めています。これにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しています。

また、当社の常勤監査役は、取締役の職務執行の適法性及び適正性を監視し、内部統制の強化と経営の透明性向上に努めております。具体的には、全社リスク管理委員会、EMTなどの主要会議に定期的に出席し、経営戦略やリスク管理に関する議論を把握するとともに、監査役の視点から意見を述べることで、内部統制の実効性向上に貢献しました。また、各部門のリーダーとの継続的なコミュニケーションを通じて、業務運営の適正性を確認し、リスクの早期発見・対応を図っております。さらに、非常勤監査役との情報共有を強化し、監査役会での議論の充実を図るとともに、監査役会の実効性評価にも積極的に関与しました。これらの取り組みにより、監査の実効性を高めるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しました。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、４名で構成されるCEO直轄の独立した内部監査部を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、CEOの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、結果を被監査部門の長に報告しております。その監査結果に対して被監査部門と改善計画について協議、合意した上で、監査報告書をCEO及び監査役等に提出しております。また、監査結果サマリーなどをCEOへの報告とともに、取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制を採用しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と内部監査部及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

　1994年以降

c．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　堀井　秀樹

　指定有限責任社員　業務執行社員　長谷川　宗

　※ 同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を取っており、当社に対する継続監査年数は前述の２名とも法令等が定める一定年数以内となっております。

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他32名です。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合又は会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する決定を行う方針であります。また、監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人としての品質管理体制、専門性の有無などを総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告などを通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告支援・税務アドバイザリー業務、フランチャイズ関連支援業務、ITセキュリティ関連支援業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査実績及び報酬等支払額を確認、検証するとともに、当事業年度における監査計画の内容、報酬等の額の見積り算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１.役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。

取締役の報酬限度額は、2018年３月28日開催の第47回定時株主総会において年額1,200百万円以内（うち社外取締役の報酬額は、年額60百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬は含まない。）と決議されております。なお、本決議時点において、取締役報酬の支給対象となる取締役の員数は８名（うち、社外取締役の員数は２名）です。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第１項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。

監査役の報酬限度額は、2017年３月24日開催の第46回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。なお、本決議時点において、監査役報酬の支給対象となる監査役の員数は４名です。また、監査役報酬体系といたしましては、会社法第387条に基づく限度額枠内での月例報酬及び退職慰労金を設けております。

２.役員報酬の決定プロセス

取締役の報酬に関しては、任意の諮問機関であり、社外取締役が議長を務める報酬委員会にて審議しております。具体的には、取締役会の委任に基づき、株主総会が定める報酬限度額の範囲内で、取締役報酬（退職慰労金を含む）を配分する審議及び決議を行っております。

監査役の報酬に関しては、監査役会の協議により、決定しております。

なお、当事業年度における報酬委員会は４回開催し、取締役ごとの報酬について審議・決定しております。

３.業績連動型報酬の割合に関する方針

取締役（社外取締役を除く）報酬のうち、業績連動型の報酬につきましては、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上で、責任と役割の増加に応じて総報酬に占める業績連動型報酬及び株価連動型報酬の割合を高く設定しております。その割合を含めた各役員の報酬構成は、前述の報酬委員会にて審議し、決定しております。なお、業績連動型報酬は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。

４.業績連動型報酬に係る指標

当事業年度の連結経常利益を最も主要な指標としつつ、各事業年度に応じたビジネス上の強化策等の指標を補助的に設定しています。当社グループの企業活動の状況を最も分かりやすく示し、かつ成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標として、連結経常利益は継続的に重要性が揺るがないものと考えているためです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容

（注）１．上記取締役及び監査役の支給人員は、無報酬の取締役３名及び監査役１名を除いております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬は含まれておりません。

３．上記報酬等の総額には、以下のものが含まれており当事業年度に費用計上した金額であります。

・役員報酬（株価連動型報酬）186百万円（取締役３名に対して186百万円）

・役員報酬（業績連動型報酬）38百万円（取締役３名に対して38百万円）

・役員退職慰労引当金繰入額　14百万円（取締役７名に対して14百万円、監査役３名に対して０百万円）

４．連結報酬等の総額１億円以上の役員としては、退任した代表取締役サラ Ｌ．カサノバ氏及び代表取締役日色保氏が該当いたします。

サラ Ｌ．カサノバ氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬18百万円、株価連動型報酬83百万円、業

績連動型報酬4百万円、退職慰労金1百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、月例

報酬18百万円、株価連動型報酬83百万円、業績連動型報酬4百万円、退職慰労金79百万円があります。

日色保氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬33百万円、株価連動型報酬89百万円、業績連動型報

酬24百万円、退職慰労金10百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、月例報酬33百万

円、株価連動型報酬89百万円、業績連動型報酬24百万円、退職慰労金60百万円があります。