株式会社セルシード（7776） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第20期及び第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３　第20期及び第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４　第22期より非連結決算に移行したため、第22期より連結財務諸表を作成しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、日本発の「細胞シート工学」を基盤技術とし、この技術に基づいて作製される「細胞シート」を用いて従来の治療では治癒できなかった疾患や障害を治す再生医療アプローチである「細胞シート再生医療」の世界普及を目指して、以下の２つの事業を展開しております。

(1) 「再生医療支援事業」

　細胞シート再生医療の基盤ツールである「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売、並びに再生医療に関わる総合的なサポートを通じて、再生医療の研究開発・事業化を支援する事業

(2) 「細胞シート再生医療事業」

　細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の研究開発・製造・販売を通じて、細胞シート再生医療の普及を推進する事業

系統図は次のとおりであります。

①再生医療支援事業

「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売

再生医療受託サービス

②細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では患者自身（自己細胞）あるいは患者以外（同種細胞）から必要な細胞を少量採取し、それを当社が開発した温度応答性細胞培養器材で培養して組織を作り、患者に提供するというものです。

　細胞シート再生医療事業は現在事業化準備段階にあり、当社は細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を目的とした他社との協力体制等も視野に入れ、その実現を目指しております。従いまして事業系統図は、上述の状況等を踏まえた上で具体化していく内容となることから、現段階において事業系統図は記載しておりません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は事業種類別の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数種類の事業に従事することがあります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。指標の計算式は以下のとおりです。

・管理職に占める女性労働者の割合：女性の管理職人数÷男性と女性の管理職人数

・労働者の男女の賃金の差異：各区分による女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。指標の計算式は以下のとおりです。

・男性労働者の育児休業取得率：育児休業を取得した男性労働者の数÷配偶者が出産した男性労働者の数

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)経営方針

　経営理念として以下の通りミッション及びビジョンを策定し、再生医療の発展に貢献して参ります。

「ミッション」：価値ある、革新的な再生医療をリードし、世界の医療に貢献します。

「ビジョン」：細胞シートビジネスプラットフォームを確立して、最良の製品を世界に届けます。

(2)目標とする経営指標

　当社は再生医療支援事業と細胞シート再生医療事業を展開しておりますが、いずれの事業もまだ継続的な利益を計上する前の段階にあります。ただし、細胞シート再生医療事業においては、早期売上高計上の開始を目指してメインとなるパイプラインの研究開発を推進すると共に、その他パイプラインの研究開発候補についても導入検討を継続しております。また、再生医療支援事業においては、国内外の販売代理店を通じた各種細胞培養器材の販売を推進し、販売促進を通じた売上高増強に努めております。

　当社は、以上のような売上高増加を目指した様々な事業活動を推進することによって、早期に継続的な黒字化を実現することを中長期的な最重要経営課題としております。

(3)経営環境及び対処すべき課題

①　再生医療支援事業に関する経営環境及び対処すべき課題

　再生医療支援事業の最大の課題は、対象顧客層における当社細胞培養器材の認知度向上による売上高増加であります。現在国内外の販売代理店及び自社による販促活動に注力しておりますが、特に海外においては認知度向上余地が大きいと考えられます。その施策の１つとして、新規販売代理店の開拓は喫緊の課題であると認識しております。

　顧客ニーズに対応した製品ラインナップの拡充も重要な課題であります。操作性の向上を目的とした新しい器材形態の開発や培養する細胞の特性に応じた器材培養表面の調整など様々な要望が顧客から寄せられており、当社でも具体的な検討作業を進めております。

　また、臨床応用用途の製品開発も重要な課題であると考えております。これまで、当社が市販している製品は研究開発用途を目的とした製品が主でしたが、現在は臨床研究段階や再生医療製品の製品化の際にも利用可能な製品開発も進めております。

　さらに製造コストの引き下げ及び生産体制・能力の充実、拡大の検討も重要課題の１つであります。市販製品については大日本印刷株式会社に製造を委託して製品の安定供給を進めつつ、研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への製品供給及び海外売上の拡大に対応するため、さらなる生産体制・能力の充実、拡大を図って参ります。

②　細胞シート再生医療事業に関する経営環境及び対処すべき課題

(a)　細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化

　当社の使命である「細胞シート工学」という日本発の革新的再生医療技術を基盤として様々な「細胞シート再生医療」製品を開発し、その世界普及を推進するためには、当社細胞シート再生医療第１号製品を日本において早期事業化することが重要であります。当社は、まず国内での細胞シート再生医療製品パイプラインの開発を自社主体で推進し、製造販売承認取得を目指します。また製造体制・販売体制の確立を通して細胞シート再生医療製品パイプラインの事業化段階をより前進させつつ、他社との提携等も視野に入れ、細胞シート再生医療事業の拡大を目指して参ります。

(b)　細胞培養施設の運営

　再生医療における細胞の培養には、細胞培養施設というバイオクリーンルーム設備が必要となります。当社は2016年に当該施設（細胞培養センター）を設置し、2014年11月施行の「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」に準拠した設備運営を行っております。現在はその維持管理を基にして、機能向上を目指しております。

(c)　細胞シート培養技術者の育成

　「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」の施行により、企業は医療機関からの臨床用細胞の培養の受託が可能となります。当社にとっては、細胞培養施設を所有していない、もしくは有しながらも人的リソースの不足などから効率的な運営ができないなどの問題を抱える大学病院や医療機関などから臨床用細胞シートの製造受託が可能となり、営業収益を拡大する機会となります。しかしながら、細胞シートの培養を適正かつ安全に行うには、十分な教育を受けた技術者の育成が必要であり、また高い技能を有した細胞培養技術者の育成は品質向上につながります。当社では、これまで培ってきた細胞シート培養の経験やノウハウを活かし、加えて日本再生医療学会臨床培養士制度に基づく臨床培養士資格の取得を積極的に推進することにより、臨床用細胞シートの培養を適正かつ安全に行うための細胞シート培養技術者の育成を進めて参ります。

③　事業推進に必要な経営資源・インフラに関する経営環境及び対処すべき課題

(a)　事業資金の確保

　当社では、研究開発活動の推進に伴い、運転資金、研究開発投資及び設備投資等、資金需要の増加が予想されます。このような資金需要に対応すべく当社は第三者割当増資や公募増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、事業提携の実現による開発中品目の上市前における収益化（一時金の獲得など）、国をはじめとする公的補助金、銀行からの借入等の活用などにより資金需要に対応して参ります。また、資金調達手段の多角的アプローチにより継続的に当社の財務基盤の強化を図っていく方針であります。

(b)　人材の採用・育成

　再生医療等製品の研究開発には様々な専門スキルを有する人材が必要であり、特に細胞シート再生医療は工学・細胞生物学・化学などの学際分野に属することから多様な専門人材の採用・育成が不可欠です。また、日本国内のみならずグローバルで活躍できる人材の採用・育成にも注力する方針です。

　今後も組織規模の拡大・多様化に対応した会社組織としてのガバナンス、従業員サポート、教育の質的向上にも尽力して参ります。

(4)中長期的な経営戦略

　当社は経営の基本方針に基づき、当社が果たすべき基本的使命の確実な遂行により、外部環境の変化に対応して持続的な成長を実現するために、下記概要の通り計画を推進して参ります。

●日本で早期の同種軟骨細胞シートの製造販売承認申請を目指す。

●日本発の細胞シート工学の世界展開のために事業提携を積極的に推進し収益の拡大を目指す。

●再生医療支援製品の新製品開発及び研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への製品供給並びに海外売上の拡大による需要増加に対応した生産体制・能力を充実、拡大し、更なる収益機会の拡大を目指す。

●受託製造、コンサルティング事業を推進し、更なる収益機会獲得を目指す。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　当社は、経営理念であるMission「価値ある、革新的な再生医療をリードし、世界の医療に貢献します。」、Vision「細胞シートビジネスプラットホームを確立して、最良の製品を世界に届けます。」の下、「技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献する」ことを使命として再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業を展開しております。

　これらの事業は国連で定められたSDGs（持続可能な開発目標）「17の目標」「３ 全ての人に健康と福祉を」に通じるものです。

　気候変動をはじめとする環境問題は、社会・企業活動に様々な影響を与えており、これらの課題への対応を経営の重要事項として捉え、様々な側面から持続可能な社会の実現に向けて「気候変動関連課題」へ取り組んでいきます。

　本書提出日現在において、当社に影響を与えると考えられるリスク・機会のうち、サステナビリティ関連課題の特定や抽出は行っておらず、必要に応じて具体的な検討を行います。

(1）ガバナンス

　当社は、経営会議においてリスクや重要課題に関する活動を検討・管理・推進し、環境問題等のサステナビリティに関する課題の特定、対応策の検討等について取り組んでいます。

　当社は、医療機関等との関係の透明性に関する指針に基づき、医療機関等への資金提供に関する情報を取りまとめ、公開しました。

(2）戦略

　当社は、本書提出日現在においてはリスクの特定、機会への対処等を経営戦略として取り組んでおりませんが、今後、具体的な課題の特定、抽出を行い、必要に応じて対応策を取り組んでいきます。

　①人材育成方針

　当社の持続的成長や事業価値の向上において、人材は最も重要な経営資源であると考えております。再生医療等製品の研究開発には様々な専門スキルを有する人材が必要であり、特に細胞シート再生医療は工学・細胞生物学・化学などの学際分野に属することから、ジェンダーレスで多様性ある専門人材の採用・育成を積極的に行って参ります。また、日本国内のみならずグローバルで活躍できる人材の採用・育成にも注力する方針です。今後も組織規模の拡大・多様化に対応した会社組織としてのガバナンス、従業員サポート、教育の質的向上にも尽力して参ります。

　②社内環境整備方針

　当社はフレックスタイム制度や在宅勤務制度により、柔軟な働き方を推奨し、ワークライフバランスを実現しやすい社内環境を構築しております。今後も継続して環境整備をはじめとした取組を推進して参ります。

(3）リスク管理

　当社は、社内外の様々なリスクを包括的にかつ適切に管理・運営するための経営会議を設置し、定期的に開催しています。

　サステナビリティに関する項目についても、事務局を設置し推進していますが、本書提出日現在において重要課題となるリスクは取り上げておりません。

(4）指標及び目標

　本書提出日現在において、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、管理職における女性比率や男性の育児休業取得率の向上等を含めた取組みを推進して参ります。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、リスクの発生を全て回避できる保証はありません。また、以下の記載は当社に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。

　なお、本項中の記載内容については、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　再生医療支援事業・細胞シート再生医療事業の双方に共通するリスク

(a)　知的財産権に関するリスク

　当社は研究開発活動等に必要な様々な知的財産権を保有しており、これらは当社所有の権利・ノウハウであるか、あるいは適法に実施許諾を受けた権利・ノウハウであると認識しております。現在当社では事業に必要な特許を原則として全て自社で確保する方針を採用しており、例えば各再生医療パイプラインに関する基本的な特許については当社が出願人となって既に出願しております。さらに順次周辺特許の出願等を通じた特許網の拡充にも取り組んでおりますが、一方で出願中の特許については登録に至らない可能性が存在します。また重要なノウハウについては秘密保持契約を課すなどして管理しておりますが、第三者が独自に同様又は類似のノウハウの開発・知得に成功する可能性は否定できません。出願中特許が成立しない場合、事業に必要な特許が何らかの理由で確保できない場合、あるいは当社ノウハウと同様あるいは類似のノウハウを第三者が開発又は知得した場合、当社の事業戦略や経営成績及び外部企業との提携関係に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　このような可能性が何らかの形で現実化した場合には当社の財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社の重要な知的財産権については定期的に関連特許出願状況等をチェックしており、重大な問題が生じる前に逸早く対策を打つことができるよう体制の整備を図っております。さらに、継続的に新規特許を出願することによって、当社特許網の拡充に努めております。

(b)　技術革新に伴う競合リスク

　当社は細胞シート工学を基盤技術として細胞シート再生医療等製品・再生医療支援製品の研究開発を進めております。再生医療事業に本格参入している企業はまだ比較的少ないものの、研究開発を進めながら参入を検討している潜在的競合相手は少なくないと想定しております。さらに、本業界における技術の進歩は速く、後発参入製品の機能は先発製品の機能を少なからず上回り、競争が激化することが容易に想定されます。それら競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財務状況等において当社と比較して優位にあると思われる企業もあり、製品機能だけでなく、製造能力や生産性及びマーケティング・販売力などで当社を上回る可能性が考えられます。このため、当社は早期の事業化・収益化を目指しておりますが、これら競合相手との競争においては、計画どおりの収益を上げることができない可能性があります。

(c)　製造物責任に関するリスク

　医薬品・医療機器・再生医療等製品の設計、開発、製造及び販売には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社は細胞培養器材について製造物責任保険を一部付保しておりますが、最終的に当社が負担すべき賠償額を全額カバーできるとは限りません。従いまして、当社製品の欠陥等による事故が発生した場合、当社が開発した細胞シート再生医療等製品が患者の健康被害を引き起こした場合、又は当社製品の治験、製造、人道的使用に関する説明、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負う可能性があり、当社の事業及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような事例において結果として当社の過失が否定されたとしても、当社に対する製造物責任に基づく損害賠償請求等がなされること自体によるネガティブ・イメージにより、当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を与える可能性があります。

(d)　研究開発活動に由来するリスク

　当社は研究開発型企業として、産学連携のもと、大学との共同研究や治験を進めております。また当社が手掛けている細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業そのものが新しいため、社内のほぼすべての部署が直接的又は間接的に研究開発に深く関与しており事業予算に占める研究開発費は多額なものとなっております。

　しかしながら、研究開発活動が計画どおりに進む保証はなく、当該研究開発の成果が当社の予想どおりに上がらず、当社の事業戦略、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社が進めている細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業は、製品開発に長期間を要し、かつ、細胞シート再生医療事業での治験承認や製造販売承認等の薬事承認プロセスにも不確定要素が多いため、事業計画における研究開発期間が想定以上に延びた場合等に、研究開発費の負担増が当社業績を圧迫するなど経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(e)　ビジネスモデルに由来するリスク

ⅰ）大学及び研究機関等との関係に由来するリスク

　当社は、東京女子医科大学・東海大学を始めとする大学や他の研究機関との連携を通じて、研究開発活動や事業基盤の強化を行っております。具体的には、当社の事業に関し、大学教員と顧問契約を締結して技術指導を受ける、または大学・研究機関等と共同研究を行うなどしております。しかしながら、大学教員と企業との関係は法令や各大学の規程等に影響を受ける可能性があり、また国立大学の独立行政法人化により大学の知的財産権に対する意識も変化しつつあります。従いまして、当社の希望どおりに共同研究や権利の譲受を行うことができない可能性があり、かかる場合には当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）提携に関するリスク

　当社の事業計画には、外部企業との提携関係を前提にした部分が存在します。前提となっている提携関係には既に契約済みのものと今後契約することを想定したものの両方がありますが、既に契約済みの提携については提携先の都合による契約終了や契約条件変更のリスクがあり、今後契約することを想定した提携については想定どおりの時期・条件で契約できないリスクが存在します。いずれの場合が現実化した場合でも、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　再生医療支援事業に関するリスク

　現在当社は、販売代理店を通じて日本国内・海外双方でUpCellを始めとする各種細胞培養器材を販売しております。当社の再生医療支援事業の製品は多くはこれまでに例をみない全く新しい種類の製品であり、付加価値が大きい分、価格も高く設定されております。従いまして、今後必ずしも当社計画どおり販売数量が伸びるとは限らず、また販売促進などの理由から価格を下げる戦略を採用した結果収益性が低下する可能性も否定できません。また当社では、温度応答性細胞培養器材の生産能力の大幅増強や生産コストの引き下げ、さらには新しい温度応答性細胞培養器材の研究開発に取り組んでおりますが、これらの取り組みが実際に当社の事業計画や経営成績に与えるインパクトについては現時点では定かではありません。

③　細胞シート再生医療事業に関するリスク

(a)　先端医療に関する事業であることに由来するリスク

　まず一般論として、再生医療は世界的に見てまだ本格的な普及段階に至っておらず、特に日本では最近まで主に特定の医師・医療機関が用いる高度な医療技術として比較的限定された範囲での臨床応用を中心として行われてきた経緯があります。

　こういった現状の背景には、最先端の医療・医薬品に特有の課題やリスクが存在します。まず再生医療の基盤となる学問や技術が急速な進歩を遂げている中で再生医療等製品そのものに関する研究開発も非常に速いスピードで進んでおり、日々新しい研究開発成果や安全性・有効性に関する知見が生まれて来ています。当社の基盤技術である細胞シート工学は現時点では新規性の高い再生医療技術であり、また学術的に見ても安全性・有効性・応用可能性ともに他の再生医療等製品よりも優れていると自負しておりますが、一方で常に急激な技術革新の波に追い越されるリスクや想定していない副作用が出るリスクが存在し、またそのために当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。

(b)　法規制改正・政府推進政策等の変化に由来するリスク

　再生医療等製品に関連する法規制についても、最新の技術革新の状況に対応すべく常時変更や見直しがなされる可能性があります。例えば、法律・ガイドライン等の追加・改正により、これまで使用が認められてきた原材料が突然全く使用できなくなるといったリスクや当社の想定通りの内容で薬事承認が下りない又は薬事承認の取得に想定以上の時間を要するといったリスクも否定できません。また世界的な医療費抑制の流れの中で、当社が想定している製品価値よりも低い薬価・保険償還価格となる可能性もあります。当然このような場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響が出る可能性があります。

(c)　事業基盤の整備・確立に係るリスク

　細胞シート再生医療事業には、まだ確立された事業基盤が存在しないことに起因するリスクが存在します。細胞シート再生医療事業を長期的に持続可能な事業構造にするためには様々な事業基盤の整備・確保が必要で、その一部には当社のみならず関連する官庁・企業・業界も一緒になって整備・拡充に取り組む必要がある社会的基盤もあります。また、当社は再生医療等製品の製造企業としての製品供給体制の確立へ向けた取り組みを推進しております。こういった取り組みの中には、先行投資を回収し得る利益率を達成できるだけの製造原価低減、医師に適切な内容・量の製品情報を届けることができるマーケティング・販売体制の構築、製造販売開始後のフォローアップ体制の確立など多くの課題が存在し、その解決のためには時間と多額の費用が必要となります。さらに言えば、当社の想定どおりに市場を開拓することができる保証はございません。当社では大手製薬企業などで豊富な実務経験を積んだスタッフを採用して事業基盤の確立に取り組んでおりますが、細胞シート再生医療事業の基盤の整備・構築にあたっては上述の通り当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生するリスクが存在します。

(d)　ヒト又は動物由来の原材料の使用に関するリスク

　一般的に、再生医療等製品はヒト細胞・組織を利用したものであり、利用するヒト細胞・組織に由来する感染の危険性を完全に排除し得ないことなどから安全性に関するリスクが存在するとされています。

　また、やはり一般的に再生医療等製品は、原材料や製造工程で使用する培地に動物由来原料を使用することがあり、この動物由来原料の使用によって未知のウイルスによる被害等が発生する可能性を否定できません。

　以上のように、一般的に再生医療等製品には原材料として使用するヒト又は動物由来材料に起因する感染リスクなどヒト又は動物由来材料（又はその一部）が患者の体内に移植されることに伴うリスクが存在し、そのリスクが当社の事業及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性は否定できません。

　また、このような事例について当社の過失が否定されたとしても、ネガティブ・イメージによる業界全体及び当社製品に対する信頼に悪影響が生じ、当社の事業に影響を与える可能性があります。

④　財務状況に由来するリスク

(a)　マイナスの利益剰余金を計上していることに由来するリスク

　現時点では当社は研究開発活動を中心とした企業であり、細胞シート再生医療等製品が販売されるようになるまでは多額の研究開発費用が先行して計上されることとなります。そのため、当事業年度末において△2,466,054千円の利益剰余金を計上しております。

　当社は、将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、当社は将来において想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社の事業が計画どおりに進展せず当期純利益を獲得できない場合には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。

(b)　税務上の繰越欠損金に関するリスク

　当社には現在のところ税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(c)　資金繰り及び資金調達に関するリスク

　当社では、研究開発活動の推進に伴い営業キャッシュ・フローのマイナスが生じており、今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要が想定されます。このような資金需要に対応すべく当社はこれまでに第三者割当増資や公募増資等を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、事業提携の実現による開発中品目の上市前における収益化（一時金の獲得など）、国をはじめとする公的補助金等の活用などにより資金需要に対応していく方針です。また、資金調達手段の多様化により継続的に当社の財務基盤の強化を図ってまいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社の事業活動等に重大な影響を与える可能性があります。

　また、将来増資などのエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(d)　配当政策に関するリスク

　当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社は研究開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は内部留保の充実に努め研究開発資金の確保を優先することを基本方針としております。また、株主への利益還元も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。しかしながら、事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性があります。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。2015年８月13日開催及び2017年８月10日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行いました。当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために、同様なインセンティブプランを継続して実施していくことを検討しております。従いまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑥　人材及び組織に関するリスク

(a)　特定の人材への依存に由来するリスク

　当社では、過度に特定の人材に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何らかの事由で特定の人材が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(b)　人材の確保及び育成に関するリスク

　当社の事業活動は、現在の経営陣、各部門の責任者と構成員等に大きく依存しております。そのため、優秀な人材の確保と育成に努めておりますが、人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合、当社の事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(c)　小規模組織であることに由来するリスク

　当社の組織は小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社が事業拡大に応じて適切かつ十分な組織対応ができない場合には、組織効率が低下したり十分な事業活動が行えない可能性があります。また、人員の増加とそれに連動する人件費の増加によって、経営効率が低下する可能性があります。

⑦　訴訟について

　当社は国内外で事業を遂行する上で、訴訟やその他の法的手段の当事者となる可能性があり、重要な訴訟等が提起された場合又は事業遂行の制限が加えられた場合、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は2024年２月６日付で三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）から契約上の地位確認等請求の訴訟を提起されております（訴状送達日、2024年３月７日）。当社は、2023年12月18日付で三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）に対し、独占的事業提携契約の条項に則り、締結済みの全ての契約関係を解消することとしておりましたが、三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）は、訴状において当該契約関係の解消の無効を主張し、当該契約上の当事者の地位にあることの確認を求めております。当社は、三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）の訴えとは法的見解を異にしており、今後、訴訟において適切に対応してまいります。現時点では当社の財政状態、経営成績に与える影響はないと判断しておりますが、今後、裁判の結果によっては、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、当社新株予約権の行使による資金調達の実施により、当事業年度末の手元資金（現金及び預金）残高は2,134,299千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておらず、当社は当事業年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社は当該状況の解消を図るべく、以下の施策に取り組んで参ります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と事業提携の推進による収益機会の獲得

　当社は、今後、同種軟骨細胞シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、また事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)財政状態及び経営成績の概要

①財政状態

（資産）

　当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて39,592千円減少し、2,312,219千円となりました。これは、現金及び預金が28,992千円、売掛金が14,745千円減少したことなどによります。

　当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて6,907千円増加し、120,865千円となりました。これは、長期前払費用が6,159千円増加したことなどによります。

　この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて32,684千円減少し、2,433,084千円となりました。

（負債）

　当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて20,424千円減少し、103,144千円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金が3,334千円増加した一方で、未払金が29,823千円減少したことなどによります。

　当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて10,742千円減少し、166,735千円となりました。これは、長期借入金が10,834千円減少したことなどによります。

　この結果、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて31,167千円減少し、269,880千円となりました。

（純資産）

　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて1,517千円減少し、2,163,204千円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ435,075千円増加した一方で、当期純損失を859,840千円計上したことなどによります。

②経営成績

　当事業年度におけるわが国経済は、内需及びインバウンド需要の回復など、社会活動の正常化の動きがみられ、また、賃金上昇を中心とした雇用環境の改善による個人消費の回復などの要因から、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、国際情勢不安、円安の進行、物価上昇など、景気動向についてはいまだ予断を許さない状況が続いております。

　当社はこのような環境の下、コスト削減による財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図りつつ、再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしました。

　この結果、当事業年度における売上高は193,277千円（前事業年度比1.7％の増加）、営業損失は846,378千円（前事業年度比148,601千円の増加）、経常損失は847,675千円（前事業年度比137,398千円の増加）、当期純損失は859,840千円（前事業年度比13,306千円の増加）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(a)再生医療支援事業（細胞培養器材、製造受託など）

　細胞培養器材事業では、器材製品の拡販に向けた既存代理店との協業強化及び日本再生医療学会、日本免疫学会、日本生化学会、日本分子生物学会年会など複数の学会において研究開発の成果をポスター発表するとともに、器材製品を展示した企業ブースを出展するなど、積極的な販売促進活動を継続しました。また、海外市場においては売上が前年比大幅に増加し、器材事業としては昨年度を更新し、過去最高の売上を達成することができました。直近８年間で器材事業の売上は3.5倍に増加しており、今後も更なる売上拡大を目指し、主要販売代理店からの売上情報等の収集分析などにより、より慎重かつ積極的な判断のもとで既存製品の販売拡大を目指すとともに、顧客ニーズ、市場動向に合致した新製品開発のための研究開発にも注力し、新規の顧客を獲得できるよう努めてまいります。

　再生医療受託事業では、再生医療等安全性確保法に基づく特定細胞加工物製造許可及び薬機法に基づく再生医療等製品製造業許可を取得した細胞培養センター(CPC)において、主に細胞シートの製造を受託しております。当事業年度においても、先進医療の治療が行われている東海大学より２症例の自己軟骨細胞シートの製造、成育医療研究センターより１症例の小児食道シートの製造を受託しました。加えて、引き続き他の医療機関や企業からの受託案件の獲得にも注力しております。

　以上のような結果、当事業年度における売上高は192,059千円（前事業年度比9,725千円の増加）、営業損失は20,535千円（前事業年度比11,903千円の減少）となりました。

(b)細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。

　同種軟骨細胞シートは、2023年９月20日に、同種軟骨細胞シート(CLS2901C）の第３相試験の治験届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出し、治験審査委員会（IRB）を経て、各治験実施施設との契約を締結し、各治験実施施設において手術を行える体制を整えてきました。

　一方で、2024年9月25日開示「同種軟骨細胞シートの治験開始時期に関するお知らせ」のとおり、東海大学とは治験の進展に応じたマイルストンの支払金額について交渉を行っております。2025年２月末現在、2024年９月25日時点よりも双方が想定している支払金額の乖離幅は縮小しております。治験の開始には東海大学医学部医学科整形外科学の佐藤正人教授のご協力が必要であるため、１日でも早い合意に向けた交渉を継続し、治験開始に至るよう努めてまいります。

　事業提携活動につきましては、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた活動を積極的に行っております。

　以上のような活動の結果、売上高は1,217千円（前事業年度比6,582千円の減少）、営業損失は595,521千円（前事業年度比126,830千円の増加）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前事業年度末に比べて28,992千円減少し、2,134,299千円となりました。当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動に使用した資金は866,104千円（前事業年度比86,668千円の支出増）となりました。これは、税引前当期純損失を857,550千円計上したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動に使用した資金は18,367千円（前事業年度は56,315千円の獲得）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出18,367千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は855,479千円（前事業年度比958,721千円の収入減）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入862,979千円などによるものです。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。

　この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

⑤生産、受注及び販売の実績

(a)生産実績

(b)受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(c)販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　最近２事業年度の主要な輸出先及び輸出販売高並びに割合は、次のとおりであります。

なお、（　）内は販売実績に対する輸出高の割合であります。

２　最近２事業年度の主要な販売先及び販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、将来に関する事項は当事業年度末日現在において判断したものであり、リスクや不確実性を含んでいます。将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますのでご留意ください。

①財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて39,592千円減少し、2,312,219千円となりました。これは、現金及び預金が28,992千円、売掛金が14,745千円減少したことなどによります。

　当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて6,907千円増加し、120,865千円となりました。これは、長期前払費用が6,159千円増加したことなどによります。

　この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて32,684千円減少し、2,433,084千円となりました。

（負債）

　当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて20,424千円減少し、103,144千円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金が3,334千円増加した一方で、未払金が29,823千円減少したことなどによります。

　当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて10,742千円減少し、166,735千円となりました。これは、長期借入金が10,834千円減少したことなどによります。

　この結果、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて31,167千円減少し、269,880千円となりました。

（純資産）

　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて1,517千円減少し、2,163,204千円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ435,075千円増加した一方で、当期純損失を859,840千円計上したことなどによります。

②経営成績の分析

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　細胞培養器材事業では、器材製品の拡販に向けた既存代理店との協業強化及び日本再生医療学会、日本免疫学会、日本生化学会、日本分子生物学会年会など複数の学会において研究開発の成果をポスター発表するとともに、器材製品を展示した企業ブースを出展するなど、積極的な販売促進活動を継続しました。また、海外市場においては売上が前年比大幅に増加し、器材事業としては昨年度を更新し、過去最高の売上を達成することができました。直近８年間で器材事業の売上は3.5倍に増加しており、今後も更なる売上拡大を目指し、主要販売代理店からの売上情報等の収集分析などにより、より慎重かつ積極的な判断のもとで既存製品の販売拡大を目指すとともに、顧客ニーズ、市場動向に合致した新製品開発のための研究開発にも注力し、新規の顧客を獲得できるよう努めてまいります。

　再生医療受託事業では、再生医療等安全性確保法に基づく特定細胞加工物製造許可及び薬機法に基づく再生医療等製品製造業許可を取得した細胞培養センター(CPC)において、主に細胞シートの製造を受託しております。当事業年度においても、先進医療の治療が行われている東海大学より２症例の自己軟骨細胞シートの製造、成育医療研究センターより１症例の小児食道シートの製造を受託しました。加えて、引き続き他の医療機関や企業からの受託案件の獲得にも注力しております。

　以上のような結果、当事業年度における売上高は192,059千円（前事業年度比9,725千円の増加）、営業損失は20,535千円（前事業年度比11,903千円の減少）となりました。

　細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。

　同種軟骨細胞シートは、2023年９月20日に、同種軟骨細胞シート(CLS2901C）の第３相試験の治験届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出し、治験審査委員会（IRB）を経て、各治験実施施設との契約を締結し、各治験実施施設において手術を行える体制を整えてきました。

　一方で、2024年9月25日開示「同種軟骨細胞シートの治験開始時期に関するお知らせ」のとおり、東海大学とは治験の進展に応じたマイルストンの支払金額について交渉を行っております。2025年２月末現在、2024年９月25日時点よりも双方が想定している支払金額の乖離幅は縮小しております。治験の開始には東海大学医学部医学科整形外科学の佐藤正人教授のご協力が必要であるため、１日でも早い合意に向けた交渉を継続し、治験開始に至るよう努めてまいります。

　事業提携活動につきましては、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた活動を積極的に行っております。

　以上のような活動の結果、売上高は1,217千円（前事業年度比6,582千円の減少）、営業損失は595,521千円（前事業年度比126,830千円の増加）となりました。

③キャッシュ・フローの分析

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前事業年度末に比べて28,992千円減少し、2,134,299千円となりました。当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動に使用した資金は866,104千円（前事業年度比86,668千円の支出増）となりました。これは、税引前当期純損失を857,550千円計上したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動に使用した資金は18,367千円（前事業年度は56,315千円の獲得）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出18,367千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は855,479千円（前事業年度比958,721千円の収入減）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入862,979千円などによるものです。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社は引き続き細胞シート再生医療の実現に向けた研究開発投資を推進する予定であります。そのために必要となる今後の資金については、現有手許資金を充当する他、公的助成・補助の活用、エクイティ・ファイナンスを含めた金融的手法など様々な手段を活用して機動的に手当てを行う方針です。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は、細胞シート工学という日本発の革新的再生医療技術を基盤として様々な細胞シート再生医療等製品を開発し、その世界普及を目指しております。

　当社の基盤技術である細胞シート工学は、バラバラの細胞から生体組織・臓器の基本単位となる「細胞シート」を生体外で人工的に作製することができる再生医療基盤技術です。

　細胞シート再生医療については既に様々な組織の再生に関する臨床研究が実施されており、実際にヒト患者治療における基本的な安全性・有効性を示唆する科学的エビデンスが示され始めています。

　また2014年11月に「医薬品医療機器法」並びに「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」が施行され、日本における再生医療を取り巻く環境が大きく変化し、再生医療等製品の産業化が進みつつあります。この日本における大きな外部環境の変化を活かしつつ、上記概要の通り計画を推進して参ります。

⑥経営戦略の現状・問題認識と今後の方針について

　上述⑤のような状況の中、この日本における大きな外部環境の変化を活かすべく、下記概要の通り計画を推進して参ります。

●日本で早期の同種軟骨細胞シートの製造販売承認申請を目指す。

●日本発の細胞シート工学の世界展開のために事業提携を積極的に推進し収益の拡大を目指す。

●再生医療支援製品の新製品開発及び研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への製品供給並びに海外売上の拡大による需要増加に対応した生産体制・能力を充実、拡大し、更なる収益機会の拡大を目指す。

●受託製造、コンサルティング事業を推進し、更なる収益機会獲得を目指す。

５【経営上の重要な契約等】

　当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

(1）再生医療支援事業に関する販売代理店契約・販売契約

(2）細胞培養器材　製造委託基本契約

(3）角膜再生上皮シート製造・販売提携契約

(4）自己由来口腔粘膜上皮細胞シートの製造委託契約

(5）主な共同研究契約

(6）その他の重要な契約

６【研究開発活動】

　当社の研究開発活動における当事業年度の研究開発費は573,317千円となっており、前事業年度に比べ116,902千円増加しております。

　また、当事業年度における各セグメント別の研究活動の状況は以下のとおりであります。

(1）再生医療支援事業

　再生医療支援事業の細胞培養器材事業におきましては、更なる器材事業の拡充を目指し、顧客の要望を踏まえた新規器材及び特注品の研究開発に取り組みました。今後も、顧客ニーズ、市場動向に合致した新製品開発のための研究開発に注力いたします。

　上記のような活動を推進した結果、当事業年度の研究開発費は35,488千円となりました。

(2）細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とした研究開発を継続して推進しております。

　同種軟骨細胞シートは、2023年９月20日に、同種軟骨細胞シート(CLS2901C）の第３相試験の治験届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出し、治験審査委員会（IRB）を経て、各治験実施施設との契約を締結し、各治験実施施設において手術を行える体制を整えてきました。

　一方で、2024年9月25日開示「同種軟骨細胞シートの治験開始時期に関するお知らせ」のとおり、東海大学とは治験の進展に応じたマイルストンの支払金額について交渉を行っております。2025年２月末現在、2024年９月25日時点よりも双方が想定している支払金額の乖離幅は縮小しております。治験の開始には東海大学医学部医学科整形外科学の佐藤正人教授のご協力が必要であるため、１日でも早い合意に向けた交渉を継続し、治験開始に至るよう努めてまいります。

　事業提携活動につきましては、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた活動を積極的に行っております。

　上記のような活動を推進した結果、当事業年度の研究開発費は537,828千円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

①　重要な設備の新設等

該当事項はありません。

②　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

(1)　第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、第14回新株予約権（2015年８月13日発行決議）における行使価額705円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

４　 (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また

　は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(2)　第17回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前日における東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱグロースにおける当社普通株式の普通取引の終値である524円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

　４ (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま

　たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  第24回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第18回新株予約権（12,776個）の行使による増加

２　第19回新株予約権（17,489個）の行使による増加

３　第19回新株予約権（17,511個）の行使による増加

４　第22回新株予約権（24,683個）の行使による増加

５　2022年３月25日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償減資について決議し、2022年５月３日にその効力が発生しております。

６　第22回新株予約権（19,317個）の行使による増加

７　第23回新株予約権（22,632個）の行使による増加

８　第23回新株予約権（32,368個）の行使による増加

９　第21回新株予約権（10個）の行使による増加

10　第24回新株予約権（7,350個）の行使による増加

11　第21回新株予約権（21個）の行使による増加

12　第24回新株予約権（29,715個）の行使による増加

13　第14回新株予約権（200個）の行使による増加

14　第24回新株予約権（700個）の行使による増加

15　第24回新株予約権（31,235個）の行使による増加

16　第14回新株予約権（550個）の行使による増加

17　第21回新株予約権（189個）の行使による増加

18　第14回新株予約権（100個）の行使による増加

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）　当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を56株所有しております。

３【配当政策】

　当社は設立以来配当を実施しておらず、また当事業年度末においても配当可能な状況にありません。

　当社は細胞シート再生医療等製品及び再生医療支援製品の研究開発を主体とするビジネスモデルを採用しており、現在は細胞シート再生医療等製品の第１号製品の早期事業化を目指している段階です。細胞シート再生医療等製品の第１号製品が本格的に収益に寄与するまでにはまだ数年以上の時間が必要である一方で、多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく計画としていることから、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先したいと考えております。

　ただし、株主への利益還元も当社にとって最も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながらできるだけ早期に配当を実現すべく引き続き検討してまいります。

　剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献することを使命とし、全ての企業活動において品質を高めるべく企業統治の整備を進めています。

　適時適切な情報公開の実施、意思決定の透明性の確保、説明責任の充実とともに、業務管理及び監査の体制を整え、経営のチェック機能強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治体制の概要

　会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。その他に経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化を図っております。

　当社の各機関の基本説明（目的、名称、権限及び構成員の氏名）は以下のとおりであります。

１）取締役会

　毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

　取締役会は、監査等委員である取締役３名を含め６名の取締役（うち、社外取締役３名）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。

（構成員）

代表取締役社長　橋本　せつ子（議長）

取締役　前田　敏宏、中岡　圭一郎

社外取締役（監査等委員）　大江田　憲治、遠藤　幸子、間野　哲臣

２）監査等委員会

　原則毎月１回の開催により、監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づく重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。監査等委員会委員長である社外取締役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施することとしております。

　監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、法律の専門家である弁護士、財務会計に関する知見を有する公認会計士で構成されております。

（構成員）

社外取締役　大江田　憲治（委員長）、社外取締役　遠藤　幸子、社外取締役　間野　哲臣

３）経営会議

　迅速な意思決定ができるように、業務執行取締役と部門長から構成される経営会議を、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。また、監査等委員会委員長である社外取締役は、経営会議に出席又は会議内容の報告を受けることにより、業務執行状況を監督しております。

(b）当該体制を採用する理由

　当社は、組織体制の合理化及び効率化を図るとともに、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であるものと判断し、当該体制を採用しております。

　監査等委員と業務執行取締役との間では、定期的な意見交換会が開催されており、監査等委員会委員長は、経営会議等の社内の重要な会議に出席又は会議の内容の報告を受けるとともに、業務執行取締役から職務の執行状況を適宜聴取することにより、その適法性を監督・監査し経営監視の強化及び向上を図っております。これらの体制により、適正なコーポレート・ガバナンス体制が確保されているものと考えております。

　　　　　提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス概要図

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

　当社は業務の適正および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本方針」を制定し運用しております。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また監査等委員である社外取締役のうち１名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査・監督を担当する。必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受けるなどにより法令及び定款に適合することを確認する。また、「財務報告に係る内部統制規程」に従って、個別業務を運用することで、金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取り組みを実施する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。また、経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。

　１）毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役および社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。

　２）業務執行取締役と部門長を構成員とする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。
また、監査等委員会委員長は、経営会議に出席又は会議内容の報告を受けることにより、業務執行状況を監視する。

　３）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

　４）内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、社長に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財務報告体制を調査し、経営の合理化、能率化の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実施状況については、社長及び監査等委員会に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、是正措置及び改善状況を確認する。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。従業員に対し、必要なコンプライアンス研修の受講を実施する。また、内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。

・当社における業務の適正を確保するための体制

　当社は、企業価値向上をめざした経営を行い、かつ社会的責任を全うするために、経営理念を策定する。この経営理念に基づき業務の適正を図るため、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さらに当社にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、関連諸規程に基づいて管理監督を実施し、適時適切な報告・相談などを行う。また、監査等委員会及び内部監査担当部署は、これらの業務の実施状況を監査する。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項及び補助使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員会は、内部監査担当部署所属の使用人に補助使用人として監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部署長の指揮命令を受けないものとする。また、補助使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、使用人の独立性を確保する。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に報告するための体制ならびに報告をした者が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に対して、当社の業務及び業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為を発見したときは、その内容を速やかに監査等委員会へ報告する体制を整備する。

　監査等委員会に報告を行った者は、監査等委員会へ報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることはないものする。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、監査等委員会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、経営会議その他の重要会議に出席する他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性・妥当性を監査・監督する。さらに内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査・監督の強化に努める。また、監査等委員会と代表取締役社長等、業務執行取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

監査等委員は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定め、経営企画部門を中心にチェック体制を整備する。

(b）リスク管理体制の整備状況

　当社リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、経営企画部門長又はその指名する部署・使用人が行う。

　経営会議において、当社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。

　なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については法務担当部署で対応し、必要に応じて適宜社外の顧問弁護士のアドバイスを受ける。

(c）責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、それぞれ、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額であります。

(d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険を締結しております。被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

(e）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(f）取締役の定数と取締役の選任決議要件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款で定めております。

　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(g）株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

(h)取締役会の活動状況

　当社は、当事業年度において定時取締役会、臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議のほか、事業計画、決算に関連する事項など経営に関する重要事項の決定、経営会議からの上程事項（サスティナビリティ関連項目含む）、業務執行の報告を実施しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１　取締役　大江田憲治氏、遠藤幸子氏及び間野哲臣氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役である大江田憲治氏は、企業及び公的機関での経験が豊富で、ライフサイエンスにおける深い見識を有しております。産官学の幅広い人脈もあり、当社の経営に有益な助言を得ることが期待できることから選任しております。なお、大江田憲治氏は「（２）「役員の状況」　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、当社株式を所有しておりますが、その他には、当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。

　社外取締役である遠藤幸子氏は、ベリタス法律事務所の代表弁護士であり、成友興業株式会社社外取締役（監査等委員）　兼　日本ゼトック株式会社の社外取締役です。弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を法的な観点から適切に監査・監督する役割を期待して監査等委員である社外取締役として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。

　社外取締役である間野哲臣氏は、公認会計士及び税理士であり、株式会社ディープインパクトの取締役です。公認会計士及び税理士として、企業会計及び財務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査・監督する役割を期待して監査等委員である取締役として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。

　社外取締役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、監査等委員である社外取締役は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。

　当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。また、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　また、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、各自の専門分野での知識・経験に基づく客観的かつ適切な監督または監査が期待できる者を選任しております。

　また、監査等委員である社外取締役は、原則毎月１回の定時監査等委員会を通じ、内部監査担当部署と情報の交換を行っております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

（３）「監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2021年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款変更が決議

されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。間野哲臣氏は、公認会計士であり株式会社ディープインパクト取締役です。公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員は、原則毎月開催される監査等委員会の他、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議への交代での出席、会社財産の調査及び業務の調査、代表取締役社長等の業務執行取締役との定期的面談等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務を十分に監視できる体制になっており、不正行為及び法令又は定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

　（当事業年度の状況）

　当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会は13回（定時12回、臨時１回）開催され、３名の監査等委員はすべて出席しております。監査等委員会においては、年間監査計画を策定し、内部監査室が実施した内部監査の状況等を共有するなど、都度意見交換を行い、監査報告書の作成、新株予約権発行の合理性、実地棚卸の結果、会計監査人の報酬に関する同意などについて検討しております。

　監査等委員会は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、業務・財務状況の調査、内部監査担当部署との連携などを通じて、業務執行に関する情報収集に努め、経営会議等の社内重要会議への交代での出席し、サスティナビリティ関連項目の検討のほか、内部監査や実地棚卸の立ち合いなどを実施しております。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人から監査状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。

　監査上の主要な検討事項（KAM）に関しては、会計監査人と継続的に協議を行うとともに、その監査の実施状況について説明を受け、社内の関係部門と当該事項に関する協議を実施しております。

②　内部監査の状況

(a）人員及び手続き

　社長直轄組織の内部監査担当部署に１名を配置し、法令、定款及び諸規程の順守状況を監査すると共に内部統制の有効性の監査を実施しております。また、内部監査担当部署に対する内部監査は、経営企画部門長が実施いたします。

　内部監査責任者は、あらかじめ年間の内部監査計画書を作成し社長の承認を得た後、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部統制監査を含めた内部監査を実施しております。

　内部監査の実施状況については、取締役会に直接報告する体制を取っておりませんが、代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行っております。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認しております。

　金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当部署は、全社的な内部統制と重要な業務プロセスに関する整備運用状況の評価を実施しております。

(b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携状況

　内部監査担当部署、監査等委員会及び会計監査人とは、必要な都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しておりました。

　内部監査担当部署は、監査等委員会のスタッフ機能も兼ねており、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関して、取締役、内部監査担当部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査等委員会に出席して情報交換を行っておりました。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

けやき監査法人

(b）継続監査期間

　７年間

(c）業務を執行した公認会計士

宮下圭二

吉村潤一

(d）監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他１名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

　当社がけやき監査法人を会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果であります。会計監査人の職務執行に関して支障がある場合など、必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決議し、当該議案を株主総会に提出いたします。

(f）監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、けやき監査法人の監査方針、監査計画、監査の方法及び同監査法人の職務の執行が適正に実施される事を確保するための体制について評価を行った結果、特段の問題はなく、会計監査人としての職務の遂行は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　　該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　　当社の規模、監査人員数、監査日程及び予定監査日数等を総合的に勘案したうえで、報酬金額について、

　監査等委員会の同意を得て決定しております。

(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適時に合理的な報酬で効率的に実施される高品質な監査であることを確認し、検討した結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項および同条第３項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを主な目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式） に区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の 　　内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、けやき監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準等の内容を優先的に入手しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】