株式会社モバイルファクトリー（3912） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．第22期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第23期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．第22期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第23期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものです。

２ 【沿革】

(注) １．当連結会計年度末日までにサービスの提供を終了しております。

　　 ２．ブロックチェーン事業は当連結会計年度をもって事業から撤退いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社ジーワンダッシュ、株式会社ビットファクトリー、Suishow株式会社）で構成されております。

当社グループは、『わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること』をミッションに掲げ、ユーザーが感動するコンテンツを提供することを経営方針としており、事業の内容及び当社との関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（1）モバイルゲーム事業

位置情報連動型ゲームの開発及び運営を行っております。SNSプラットフォームやアプリマーケット等をとおして、主にゲームアプリを中心に配信するサービスの有料課金収入で構成されており、ユーザーは当社サービスを基本無料で利用できますが、一部アイテムや機能を有料サービスとして提供しております。また、これらのサービスは、一部イラストやシナリオについて外部委託先に制作依頼をしておりますが、システムの開発等については社内において行っております。

位置情報連動型ゲームは、位置情報サービスプラットフォーム等で行われるゲームになり、当該ジャンルの「駅奪取PLUS」は2011年12月よりサービスを開始しており、当連結会計年度末日現在、10年以上運営しております。特徴は、身近な「鉄道駅」を他人と奪い合うという競争要素、実際に訪れた場所が履歴として残るライフログ要素、取得済の駅や路線、称号等を集めるコレクション要素があります。当サービスを利用するユーザーは、通勤・通学、旅行又は出張等の移動そのものを楽しみに変えることができます。2014年６月には「駅奪取PLUS」の駅を奪い合う楽しさを維持しつつ、より駅を収集する楽しさを追求した「駅メモ！」をリリースいたしました。「駅メモ！」は、当社の主力サービスとなっており、当連結会計年度で10周年を迎えました。また、位置情報連動型ゲームの特性を活かしたイベント等として地方自治体や鉄道事業者と協業した取組みを行っており、モバイル端末に限定せずによりリアルと連動した企画を進めております。10周年記念施策の一環として、オフラインイベント「Memories Fan Meeting 2025」を企画し、同イベントは2025年１月12日に開催いたしました。2020年８月には、Webブラウザ向け（スマートフォン専用）のゲームである「アワメモ！」をリリースいたしました。

（2）コンテンツ事業

主に着メロ等のサービスを提供しており、自社で直運営する自社モデル形式と他社の名義で運営するOEMモデル形式があり、一部の着メロの楽曲制作や占いコンテンツ等の許諾を外部から受けておりますが、着メロ音源の制作、サイトの開発及び運営は社内で行っております。当連結会計年度末日現在、スマートフォン向けサイト５サイトを運営しております。

モバイルゲーム事業と同様に有料課金収入で構成されておりますが、ユーザーには当社サービスを利用するために月額利用料を当社にお支払いいただき、月額利用料の範囲内でサービスを提供しております。主にJ-POP、洋楽、アニメ、K-POPといった幅広いジャンルの着信メロディ、着信音、メール音が、月額100円から300円（税抜）で取り放題というサービスです。特徴は、社内制作の高音質サウンドを、ドラマや映画、CM等で話題が旬のうちに追加できる体制とノウハウがあることです。2004年５月からサービスを開始し、長期に亘り運営しております。当社は、その時点で効果的な広告手法を取り入れてユーザーの獲得をしておりますが、当連結会計年度末において緩やかに課金会員数は減少しております。

（3）その他

その他につきましては、ブロックチェーン事業及びSuishow事業で構成されております。

ブロックチェーン事業につきましては、当連結会計年度をもって事業から撤退いたしました。

Suishow事業は位置情報共有SNS、メタバースプラットフォームの運営に関連する事業を行っております。なお、位置情報共有SNS「NauNau」につきましては、サービスの再開時期は現在未定であります。

当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

[事業系統図]

(注) プラットフォーム、決済代行事業者：Google Inc.、Apple Inc.、株式会社コロプラ、株式会社NTTドコモ、

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 KDDI株式会社、GMOペイメントゲートウェイ株式会社等

４ 【関係会社の状況】

(注)特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、『わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること』をミッションに掲げ、グループ全体として各種の経営施策に取り組んでおります。また、経営の透明性の確保、企業の社会的責任を果たすことにより企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 経営環境及び経営戦略等

当社グループの事業領域であるモバイルゲーム事業及びコンテンツ事業に関連する市場は、スマートフォン等の機能拡充や５Gによるサービスが浸透している昨今の状況から、今後も更なる拡大を続けると予想されます。その中で、当社グループのモバイルゲーム事業における主力サービスである位置情報連動型ゲームの市場についても、感染症の影響軽減により、市場は伸張するものと考えております。

当社は、成長戦略の一環として「駅メモ！」における広告投資を増加させ、ユーザー基盤のさらなる拡大を図ります。これにより、ユーザーの移動を通じて新たな経済圏の形成を目指し、イベント開催地域での消費活動の促進と地域経済の活性化に貢献してまいります。また、経済圏の拡大を実現するため、M&Aを視野に入れた協業を積極的に検討し、持続可能な成長を追求してまいります。今後も、ユーザーのニーズに応えるサービスの提供を通じて、企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、成長性と収益性の拡大を追求して企業価値の向上を経営目標としております。また、売上高の拡大に注力する一方、コストの削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。

その経営成果の指標といたしましては、「連結営業利益」及び「EBITDA」を重視しております。

実績における推移につきましては、以下のとおりであります。

（単位：千円）

※１.EBITDA：営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋株式報酬費用

※２.2024年12月期より指標の有用性向上を図るためEBITDAの定義を変更しております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

① 位置情報連動型ゲームの成長

当社グループは、「ステーションメモリーズ！」を中心としたモバイルゲーム事業の位置情報連動型ゲームに注力しており、当社グループのサービスの主軸を担っております。当該サービスを引き続き成長させるため、以下について取り組んでまいります。

イ．ユーザー数を増加させることが重要な課題であると認識しております。そのため、WEBプロモーションへの積極的な投資、他社コンテンツとのタイアップやコラボレーション等を通じて新規ユーザーの獲得に努めてまいります。

ロ．ユーザーに長期間継続して利用いただくことが重要な課題であると認識しております。そのため、地方自治体や鉄道事業者との取組み等の各種施策を実施することでサービスへの満足度及びエンゲージメントを高め、継続率の向上に努めてまいります。

ハ．必要な人員を十分に確保し、当該サービスにリソースを集中いたします。

② サービス品質管理力の強化

当社グループは、提供するサービスについて継続的に遊んでいただけることが重要と考えております。お客様に継続的に当社サービスをご利用いただくためには、マーケティングリサーチから汲み取ったお客様のニーズを実際のサービスに反映するとともに、満足していただける品質で提供することが求められ、高い品質管理体制の構築が重要であると認識しております。

このため、当社グループのコンテンツをお客様に提供するまでの全ての制作工程について品質のチェックを強化するとともに、継続的に改善を行い高品質なサービスを提供できる仕組みの構築を追求してまいります。

③ 開発力の強化のための人材確保

モバイル端末の高機能化、通信インフラの高速化・大容量化、コンテンツの多様化等により、当社グループの事業領域は今後も付加価値の高いサービスの提供が求められると考えられます。将来にわたりお客様から支持されるには、質の高い技術開発及び運営体制の構築が重要であると認識しております。このため、以下について注力してまいります。

イ．高い技術力を持つ優秀な人材の確保が重要であると認識しております。現在は新卒採用を中心に行っておりますが、中途採用も適宜実施し、当社の求める人物像にあった人材の確保に努めてまいります。

ロ．社内の人材育成のため、能力開発が重要となります。専門職別の勉強会の開催や社外研修への参加等、新たな技術の取得への支援により、開発者が成長を実感できるような体制・制度を整えてまいります。

ハ．優秀な人材の確保及び維持のために、新しい生活様式に適応した「モバワーク」（※）の導入による遠方在住の人材の採用や福利厚生の充実、従業員への報奨等を積極的に進めております。報奨については、人事制度において定めており、成果を挙げた従業員への業績連動型賞与の支給や表彰を行っております。今後も会社の状況にあった人事制度を構築・運用してまいります。

※モバワーク：リモートワークをメインとした当社独自の柔軟な働き方

④ 事業領域の拡大

モバイルコンテンツ市場及びゲーム等のエンターテインメント市場の拡大に伴い、顧客が求めるサービスのニーズは多様化しております。当社グループは、これら顧客に対応したサービス拡充を行っていくことが、当社グループの事業展開における一層の付加価値向上に繋がるものと考えており、当社グループの既存事業と事業シナジーを有する周辺業務については積極的に事業領域の拡大を検討していく方針であります。当該事業領域の拡大については、自社においてスキルを有する人材の採用又は他の専門性を有する事業者との提携により行っていくことを基本としておりますが、必要に応じて企業の買収等も検討していく方針であります。

⑤ 情報セキュリティ強化

当社グループは業務システムへの不正アクセス等を防止するため、多層的な防御施策を実施し、情報セキュリティ管理体制の一層の強化を図ってまいります。また、情報セキュリティの強化を目的に、定期的に脆弱性診断を実施してまいります。

⑥ コーポレートガバナンスの充実と内部管理体制の強化

当社グループは今後も更なる業容拡大を図るため、当社の成長段階に沿った内部管理体制の強化が必要と認識しております。当社グループでは、内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に行ってまいります。また、研修や社内勉強会等を開催し、内部統制及びコンプライアンスの強化を通じてコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。

⑦ 生産性向上

当社グループは、今後も継続的に成長するために、「モバワーク」の推進とともに、AIやツールの利用等による業務の効率化や能力開発に取り組み、フルリモートワークにおける生産性の向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティ基本方針＞

当社グループは、「わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること」をミッションに掲げております。その達成のためには、ステークホルダーと協働し、当社グループの創造するモノやその創造プロセスを通じ、インターネット業界をはじめ地域社会への貢献及び社会課題の解決に加え、「ハッピー」をお届けしたいと考えております。

持続可能な企業活動を推進し、当社グループは未来を創造するためチャレンジし続けてまいります。

＜マテリアリティ＞

当社グループは、持続可能な社会の実現する企業であり続けるために、ステークホルダーにとっての重要度と当社グループ事業にとっての重要度の２軸で取り組むべき課題を分類し、特に優先して取り組むべき８つのマテリアリティを特定しております。また、特定したマテリアリティとSDGs（持続可能な開発目標）との関連付けをしております。

マテリアリティ（重要課題）	貢献するSDGs
お客様のプライバシー
データセキュリティ
事業倫理
従業員参画・ダイバーシティと包摂性
労働慣行
従業員の安全衛生
エネルギー管理
気候変動の物理的影響

 

当社グループのサステナビリティに関する考え方や取組みに及び各マテリアリティにおける取組みの詳細につきましては、当社ウェブサイトをご覧ください。

https://www.mobilefactory.jp/sustainability/

① ガバナンス

当社取締役会は、当社のサステナビリティを巡る取組みについての基本方針及びサステナビリティに関するリスク・機会認識に基づき、サステナビリティへの対応方針・施策等について監督を行ってまいります。

サステナビリティへの対応方針・施策等は、代表取締役及びコンプライアンス・リスク管掌の管理担当執行役員が中心となり運用し、各部門が推進し定期的に取締役会に報告いたします。 

② 戦略

当社グループは、経営方針、経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するため、人的資本の充実を重要な課題としております。

多様なバックグラウンドを持つ人材の採用・育成を積極的に推進し、ダイバーシティによる異なる視点やアイデアの創出を重視しております。この多様性はゲームの創造性向上やユーザー層の多様化への対応力を高め、優秀な人材の確保・定着にも寄与すると考えております。すべての従業員が安心して働け、多様な視点が尊重されるインクルーシブな職場文化の構築に取り組むことで、組織全体のイノベーションと活力の向上を目指しております。

持続可能な企業活動の基盤として適切な労働慣行を順守し、法令違反ゼロと公正な評価プロセスを徹底しております。フルリモートワークを基本とし、フレックスタイム制度や過重労働対策を通じて柔軟な働き方を実現しております。従業員の健康促進のため人間ドック・婦人科検診の全額補助や感染症予防策を提供するとともに、年次ストレスチェックや復職サポートなどメンタルヘルス対策も充実させております。また、妊娠・育児・介護に対する時短制度や特別休暇を設け、ワークライフバランスの向上に取り組んでおります。

これらの取組みにより、従業員の士気と生産性の向上を図り、長期的に成長し企業価値の向上を図っていく方針であります。

③ リスク管理

サステナビリティに関するリスクは、全社的なリスクマネジメント・フローを統括しているコンプライアンス・リスク管掌の管理担当執行役員を中心に、担当部門と各部門が連携の上、個別のリスク分析及び対応方針の策定を推進いたします。

当該リスクは、全社的なリスクマネジメント・フローに沿って、定期的に取締役会及び経営戦略会議に報告いたします。 

④ 指標及び目標

当社グループは、具体的な数値目標は特に定めておりませんが、優秀な人材の確保と生産性向上を目的として、社員一人ひとりが安心して働ける職場づくりに積極的に取り組んでおります。そのため、柔軟な働き方の導入や、健康管理のサポート、メンタルヘルスケアの充実を図り、社員のワークライフバランスを重視した施策を推進しております。

また、女性の活躍推進においては、女性管理職比率30％超を維持しております。これは、性別に関わらず、全ての社員が平等にキャリアを築ける環境を整えるための重要なステップです。今後も多様性を重視した人材活用と職場環境の整備を継続し、企業価値の向上を図ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

最初に、各リスク項目の一覧表を対策優先度の評価指標とともに表示しております。

(1)事業環境に関するリスク

① 当社の事業領域に関連する市場動向について

当社グループの事業領域であるモバイルゲーム事業及びコンテンツ事業に関連する市場は、スマートフォン等の機能拡充や５Gによるサービスが浸透している昨今の状況から、今後も更なる拡大を続けると予想されます。

しかしながら、当該市場は技術革新や新端末の販売・通信インフラ等により大きく左右されます。また、市場の飽和・衰退、法的規制等の影響により市場の発展が鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新たな社会インフラにもなり得るAIの活用については、今後の市場環境の変化によって成長のスピードが想定よりも鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 当社の事業について

当社グループは、モバイルゲーム事業の位置情報連動型ゲームに社内リソースを集中することにより、事業の成長を図ることを基本方針としております。

位置情報連動型ゲームは、サービスを長期に亘って運営しており、利益にも大きく寄与しております。

しかしながら、想定よりもユーザー数及び有料課金者数等が大幅に下回った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

コンテンツ事業においては、通信キャリアの方針変更等の外部環境による影響も含め、有料会員数が想定よりも大幅に減少する場合や新規会員を計画よりも獲得できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合他社について

当社グループの提供するモバイルゲーム事業及びコンテンツ事業においては、コンテンツプロバイダーやソーシャルネットワークプロバイダー等、数多くの競合が存在しております。また、広くはテレビや映画等のエンターテインメントも当社の競合であると考えられ、多数の競合他社が存在いたします。当社グループは、これまで培ってきた位置情報連動型ゲームや着信メロディ等のノウハウを活用するとともに、消費者のニーズへの対応や新たなサービスの提供に注力いたします。

しかしながら、画期的なサービスを提供する競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社グループの優位性が損なわれた場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 位置情報連動型ゲームの特性について

当社グループが注力しておりますモバイルゲーム事業の位置情報連動型ゲームは、位置情報機能を利用したゲームであり、自然災害等により交通機関での移動が困難な状況や、感染症の流行等による緊急事態宣言の発出等に基づくイベントや移動の自粛が要請される状況に及んだ場合、売上高などの見通しが立たず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 技術革新への対応について

当社グループの事業領域であるモバイルゲーム事業及びコンテンツ事業、並びにAIに関連したサービスは技術革新のスピードが非常に速く、新たなサービスやコンテンツが日々生み出されております。また、その技術発展や新たなサービス・コンテンツの誕生により当社グループの関連する市場は今後も拡大することが予想されます。

当社グループにおいては、エンジニアの採用・育成等を通じて新たな技術の習得に注力しておりますが、新技術への対応の遅れや設備投資等のコスト増加により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 情報ネットワークについて

当社グループは、インターネットを介したコンテンツの提供を行っております。安定したサービスの提供を行うため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼動状況の監視を行い、トラブル等の未然防止を図っております。

しかしながら、急激なアクセス過多や自然災害、事故等により当社サービスの提供に障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 広告宣伝について

当社グループは、各サービスにおける新規ユーザーの獲得は重要な課題と認識しており、広告の出稿に関して常に効果等の検証を行った上で、端末やコンテンツの利用者にマッチした広告出稿先を選択し、積極的な投資を行うことでユーザーの獲得に努めております。また、新規ユーザーの獲得のため、当社グループの広告戦略に沿った新たな広告手法を模索しております。

しかしながら、新たな広告手法が当社グループの想定するユーザー数を獲得できない場合や、広告宣伝競争激化によるユーザー獲得コスト高騰等の事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 特定の取引先及びサービスへの依存度が高いことについて

当社グループが提供するサービスの多くは、通信キャリアやソーシャルゲームプラットフォーム及びアプリマーケットを通して提供しております。そのため、通信キャリア、ソーシャルゲームプラットフォーム運営会社、アプリマーケット運営会社への依存度は高くなっております。また、特定サービスの売上高の占める割合が高く、当該サービスへの依存度が高くなっております。

各運営会社の事業戦略の変更、手数料率の変更、契約の終了や中止等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該特定サービスの業績が急激に悪化した場合には、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)組織体制に関するリスク

① 特定人物への依存について

当社の創業者であり代表取締役である宮嶌裕二は、当社の強みである事業の創出やノウハウを蓄積しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。また、各サービスのプロジェクト責任者等はプロジェクトに対するノウハウ等を蓄積しており、事業運営上においても重要な役割を果たしております。

当社グループは、同氏及び特定の人物に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により特定の人物が当社の業務執行、プロジェクトを遂行できない事態となった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 人材確保、教育及び育成について

当社グループが継続して事業拡大を進めていくには、当社の人材バリュー(注１)、行動バリュー(注２)を理解し実践できる人材を確保及び育成していくことが重要であると考えております。

しかしながら、事業拡大に応じた人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合や、有能な人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注１)「協調性」「主体性」「責任感」の３つであり、当社で働く社員には特にこの人材バリューを、求める人物像として掲げております。

(注２)「社員は財産である」「チャレンジし続ける」「スピード×クオリティ」「ありがとうで高収益を」の４つであり、当社で働く社員には特にこの行動バリューに沿った行動をとるように周知しております。

③ 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の継続的かつ安定的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、同時に適切な内部管理体制の構築が必要であると認識しております。

当社グループでは、内部監査や内部統制報告制度への対応、さらには法令や社内規程等の順守の徹底を行っておりますが、事業の急速な拡大により十分な内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合には適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)法的規制に関するリスク

① 法的規制について

当社グループが属するモバイルインターネット業界は様々な法的規制の対象となっており、当社グループでは「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」等の各種法的規制に対して、法令に抵触することの無いようコンプライアンス規程の整備・運用を行っております。しかしながら、今後、現行の法制度が見直され新たな法規制が生じた場合には、当社の事業に多大な制約が生じるとともに当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産の管理について

当社グループの事業はコンテンツに関わるビジネスであり、知的財産の管理は重要な課題と認識しております。そのため、知的財産権管理規程を定めて業務を行っております。

イ．当社グループ保有の知的財産について

当社グループでは、「駅メモ！」等の事業及びサービス名について商標登録を行い、知的財産権の獲得及び保全を行っております。

しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、問題の解決に多大な時間及び費用を要し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．当社グループによる第三者保有の知的財産の侵害について

当社グループでは、外部からコンテンツの使用許諾等を得る場合は第三者の知的財産権に対する権利侵害がないことを確認するため、事前に顧問弁護士への相談等を実施した上で契約締結を行っております。また、コンテンツ制作の一部を委託している外注先との契約においても、第三者の知的財産権を侵害しない旨を合意しております。

しかしながら、当社の提供するコンテンツが第三者の知的財産権の侵害について確認が不十分であった場合等に、第三者より損害賠償請求を受ける可能性があり、その場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報の管理について

当社グループは、推進する事業の性質上、ユーザーの氏名、住所、メールアドレス等の個人を特定しうる重要な情報を扱っております。そのため、個人情報保護規程や情報資産管理細則等に基づき情報管理体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、当社グループが管理する個人情報等の重要な情報が何らかの事情で漏洩し、当事者に対する損害賠償や信用失墜が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報セキュリティについて

当社グループは、業務システムへの不正アクセス等を防止するため、多層的な防御施策を実施し、情報セキュリティ管理体制の一層の強化に努めております。また、情報セキュリティの強化を目的に、定期的に脆弱性診断を実施してまいります。 

しかしながら、コンピュータ・ウイルスやマルウェアの感染、クラッカーの侵入、各サービスへの想定を超える急激なアクセス増加を起因としたシステム停止、自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、当社体制不備を含めた想定外の事態が生じた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他

① 業務提携、戦略的投資、企業買収（M&A）について

当社グループは、企業価値向上を目的とした成長の実現に有効な手段の一つとして、資本業務提携、戦略的投資及び企業買収（M&A）を検討していくことを方針としております。

しかしながら、業務提携においては提携先の経営状況により提携の維持が困難になる可能性、戦略的投資においては投資先の財務状況等により期待する成果が得られない可能性があります。なお、M&Aにおいては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業が計画どおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

② 自然災害について

当社グループは、本社を東京で構えているもののリモートワーク制度を導入し開発・運営を行っております。しかしながら、大規模地震や台風その他自然災害、感染症等の流行及び事故や火災により開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの事業活動に影響が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における売上高は前年同期比1.6％減の3,317,532千円、EBITDAは同1.3％増の1,060,220千円、営業利益は同12.0％増の1,058,348千円、経常利益は同12.4％増の1,057,189千円、親会社株主に帰属する当期純利益は699,120千円（前年度は親会社株主に帰属する当期純損失941千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

・モバイルゲーム事業

モバイルゲーム事業の主力サービスである位置情報連動型ゲーム「駅メモ！（ステーションメモリーズ！）」において、10周年記念施策やラッピングガチャが好調で業績をけん引したものの、レイドイベント等の不調が要因となり、売上高は前年同期比で減少しております。そのような状況において、収益の安定と強化を図るべく、ユーザーエンゲージメントを高める活動に注力いたしました。

地方自治体や鉄道事業者との協業による地方創生、及び他社IPとのコラボイベント等を実施したほか、「駅メモ！」10周年を記念したオリジナルグッズの販売や豪華声優陣による追加ボイスの配信を実施いたしました。また、地図機能のアップデート及び新機能「旅の思い出」、「マンスリーミッション」等をリリースし、体験価値向上を図りました。加えて、10周年記念施策の一環として、オフラインイベント「Memories Fan Meeting 2025」を企画し、発表いたしました。同イベントは2025年１月12日に開催いたしました。

なお、ブロックチェーン事業撤退に伴う組織再編成を受け、「駅メモ！」へリソースを集中したことにより人件費が増加しております。

この結果、同事業の売上高は3,031,892千円（前年同期比0.4％減）となり、セグメント利益は901,599千円（前年同期比18.3％減）となりました。

・コンテンツ事業

コンテンツ事業では、自社で運営している各着信メロディサービスの課金会員数は緩やかに減少しております。

この結果、同事業の売上高は285,604千円（前年同期比11.3％減）となり、セグメント利益は215,446千円（前年同期比6.9％減）となりました。

・その他

その他につきましては、ブロックチェーン事業及びSuishow事業で構成されており、売上高は35千円（前年同期比99.2％減）となり、セグメント損失は58,698千円（前年同期はセグメント損失389,540千円）となりました。

当連結会計年度の財政状態の概要は以下のとおりであります。

（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ348,231千円増加し、4,218,441千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ354,765千円増加し、3,751,165千円となりました。これは主に、現金及び預金が316,137千円増加し、売掛金が38,491千円増加したものであります。なお、現金及び預金の増減の主な要因は、②キャッシュ・フローの状況に記載しております。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ6,534千円減少し、467,276千円となりました。これは主に、投資有価証券が13,462千円増加した一方で、繰延税金資産が22,482千円減少したものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ54,484千円減少し、811,078千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ54,099千円減少し、811,078千円となりました。これは主に、未払金が12,562千円増加し、未払法人税等が63,296千円減少したものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ402,715千円増加し、3,407,363千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が699,120千円増加した一方で、自己株式を249,957千円取得し、配当金の支払いにより利益剰余金が63,050千円減少したものであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ316,137千円増加し、3,111,756千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、658,572千円（前連結会計年度は761,288千円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益1,023,632千円及び投資有価証券評価損30,843千円の計上、主な減少要因は、法人税等の支払額364,720千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、29,358千円（前連結会計年度は565,153千円の支出）となりました。主な増加要因は、投資有価証券の取得による支出30,000千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により支出した資金は、313,077千円（前連結会計年度は185,395千円の支出）となりました。主な増加要因は、自己株式の取得による支出250,666千円、配当金の支払62,890千円であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b. 受注実績

受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

※ 相手先は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は3,317,532千円（前年同期比1.6％減）となりました。

モバイルゲーム事業は、位置情報連動型ゲームにおいて、収益の安定と強化を図るべく、ユーザーエンゲージメントを高める活動に注力いたしました。「駅メモ！（ステーションメモリーズ！）」及び「アワメモ！（駅メモ！ Our Rails）」において、地方自治体や鉄道事業者との協業による地方創生、他社IPとのコラボイベント、「駅メモ！」10周年を記念したオリジナルグッズの販売や豪華声優陣による追加ボイスの配信を実施いたしました。また、地図機能のアップデート及び新機能「旅の思い出」、「マンスリーミッション」等をリリースし、体験価値向上を図りました。10周年記念施策やラッピングガチャが好調で業績をけん引したものの、レイドイベント等の不調が要因となり、売上高は前年同期比で減少しております。

コンテンツ事業は、自社で運営している各着信メロディサービスの課金会員数は緩やかに減少しております。

(売上原価及び売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は1,685,133千円（前年同期比3.2％減）となりました。

これは主に、人員減少に伴い労務費が減少したほか、ブロックチェーン事業の撤退に伴い原価費用が減少したことによります。

以上の結果、売上総利益は1,632,398千円（前年同期比0.2％増）となりました。

(販売費及び一般管理費及び営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は574,050千円（前年同期比16.0％減）となりました。

これは主に、Suishowののれん償却費及び広告宣伝費が減少したことによります。

以上の結果、営業利益は1,058,348千円（前年同期比12.0％増）となりました。

(営業外損益及び経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は2,249千円（前年同期比14.0％減）となりました。

これは主に、暗号資産評価益によるものであります。

当連結会計年度における営業外費用は3,407千円（前年同期比50.8％減）となりました。

これは主に、投資事業組合運用損によるものであります。

以上の結果、経常利益は1,057,189千円（前年同期比12.4％増）となりました。

(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別損失は45,611千円（前年同期比95.0％減）となりました。

これは主に、投資有価証券の上場株式について、30,843千円減損処理を行ったことによるものであります。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）※４」に記載のとおりであります。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は699,120千円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした原価費用と広告宣伝費を中心とした販売費及び一般管理費等の費用であります。

当該資金については、主に自己資金により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は3,111,756千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後更なる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために当社グループでは、事業面及び組織面の課題を整理し、各課題に対して適切かつ、効果的な対応を行ってまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。

３．本社建物は賃借中のものであります。
なお、本社建物を含む賃借物件の年間賃借料は4,627千円であります。

４．報告セグメントに資産を配分していないためセグメントごとの記載を省略しております。

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第16回新株予約権（2019年７月26日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,369円）と新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,035円）の合計金額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、EBITDAが下記(イ)又は(ロ)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から１年を経過する日までの間は、新たに行使可能となった本新株予約権の50％を限度とし、１年を経過する日の翌日以降は当該各号において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

(イ) 2020年12月期乃至2024年12月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが16億円を超過した場合

行使可能割合： 50％

(ロ) 2020年12月期乃至2025年12月期の６事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが20億円を超過した場合

行使可能割合：100％

　なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。

第17回新株予約権（2021年４月23日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,519円）と新株予約権の公正な評価単価（１株当たり675円）の合計金額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2021年12月期から2026年12月期におけるEBITDAの額が、下記(a)乃至(h)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a) 16億円を超過した場合：行使可能割合　10％

(b) 18億円を超過した場合：行使可能割合　20％

(c) 20億円を超過した場合：行使可能割合　30％

(d) 22億円を超過した場合：行使可能割合　40％

(e) 24億円を超過した場合：行使可能割合　50％

(f) 26億円を超過した場合：行使可能割合　65％

(g) 28億円を超過した場合：行使可能割合　80％

(h) 30億円を超過した場合：行使可能割合 100％

　なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者（以下、本号に限り「贈与者」という。）は、当社取締役会の決議による承認を得ている場合に限り、新株予約権を任意の対象者（以下、本号に限り「受贈者」という。）に贈与することができる。ただし、受贈者が当該権利を行使するには、次に掲げる事項を全て充足しなければならない。

(a) 受贈者の権利行使日において、贈与者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であること。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(b) 受贈者の権利行使について、予め当社取締役会の承認を得ること。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められている。ただし、取締役会の決議による承認を得た場合には、本新株予約権を任意の対象者に贈与することができる。

第18回新株予約権（2024年４月26日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり697円）と新株予約権の公正な評価単価（１株当たり251円）の合計金額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2024年12月期から2029年12月期におけるEBITDAの額が、下記(a)乃至(h)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a) 12.5億円を超過した場合：行使可能割合　10％

(b) 14.5億円を超過した場合：行使可能割合　20％

(c) 15.5億円を超過した場合：行使可能割合　30％

(d) 16.5億円を超過した場合：行使可能割合　40％

(e) 17.5億円を超過した場合：行使可能割合　50％

(f) 19億円を超過した場合  ：行使可能割合　65％

(g) 21億円を超過した場合  ：行使可能割合　80％

(h) 23億円を超過した場合  ：行使可能割合 100％

　なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者（以下、本号に限り「贈与者」という。）は、当社取締役会の決議による承認を得ている場合に限り、新株予約権を任意の対象者（以下、本号に限り「受贈者」という。）に贈与することができる。ただし、受贈者が当該権利を行使するには、次に掲げる事項を全て充足しなければならない。

(a) 受贈者の権利行使日において、贈与者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であること。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(b) 受贈者の権利行使について、予め当社取締役会の承認を得ること。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められている。ただし、取締役会の決議による承認を得た場合には、本新株予約権を任意の対象者に贈与することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

（注）自己株式1,382,055株は、「個人その他」に13,820単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　79,100株

２．上記のほか、当社所有の自己株式1,382,055株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

(注) 上記、自己保有株式には単元未満株式55株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式の欄には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のための内部留保と株主に対する利益還元をバランスよく実施していく方針であります。

2024年７月26日に開示いたしました「株主還元方針の変更及び配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2024年12月期より、継続的な増配を目指す累進配当を開始するため、以下のとおり変更いたしました。

総還元性向60％を目標に掲げ、累進配当を前提に、配当性向40％以上又はDOE７％以上のいずれか高い水準での配当を実施するとともに、配当金総額との差分については、業績、財政状態及び株価水準等を総合的に勘案し、自己株式の取得を行うことを株主還元方針としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、当社グループ株主還元方針に則り、業績・財政状態及び株価水準等を総合的に勘案し、当社普通株式１株につき37円の配当を行うことといたしました。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むことを基本的な考え方としております。

当該認識のもと、当社グループの取締役、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の向上を図るとともに、適正かつ効率的な経営組織体制を整備運用してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高める一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、常勤監査等委員である１名の社外取締役と監査等委員である２名の社外取締役により、業務執行上の監督機能が発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。なお、当社の規模並びに業務内容において、このようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。

当社は、業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である取締役３名の計６名（うち社外取締役５名）で構成されており、代表取締役の宮嶌裕二が議長を務めております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の協議・決定及び業務執行の監督等を行っております。構成員については、以下のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）：

宮嶌裕二（代表取締役）、成沢理恵（社外取締役）、山口周（社外取締役）

監査等委員である取締役：

塩澤義介（社外取締役）、伊藤英佑（社外取締役）、行方一正（社外取締役）

当事業年度において当社は取締役会を13回（書面決議を除く）開催しており、提出日時点で在任している個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、決算や業績・財務に関する事項、組織及び人事などに関する事項、社内規程に関する事項、中期経営計画の策定等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成されており、監査等委員会の委員長である塩澤義介（常勤監査等委員）が議長を務めております。監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。監査、監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧及び業務や財産の状況の調査等を通じて監査を行います。構成員については、以下のとおりであります。

監査等委員である取締役：

塩澤義介（常勤社外取締役）、伊藤英佑（社外取締役）、行方一正（社外取締役）

c.事業戦略会議及び経営戦略会議

当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、原則として週１回の事業戦略会議及び経営戦略会議を開催しております。事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。構成員は、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員、子会社の代表取締役、及び当該役員等が参加を求めた役職員であります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

a.当社グループの取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業倫理規程」を始めとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

・当社の管理担当執行役員が中心となって業務分掌規程上「コンプライアンス管理」を管掌する部門とともに研修及びマニュアルの作成・公開等を行うことにより、当社グループの役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。

・当社の監査等委員による当社グループの取締役の業務執行の監視に加え、当社の内部監査人が内部監査規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制の調査、従業員の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

b.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報は「文書管理規程」に基づき、作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、当社の監査等委員及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。

c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に当社の管理担当執行役員を任命しております。当社の管理担当執行役員は「リスク管理規程」に基づき、業務分掌規程上「リスク管理」を管掌する部門とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等、リスク管理を統括的に推進しております。当社グループの各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、当社の管理担当執行役員を通じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。

・当社の取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。

・当社の内部監査人は、当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催しております。

・当社グループの事業計画を定めるとともに当社グループの取締役間で共有し、当社グループとして達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。

e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員、子会社の代表取締役、及び当該役員等が参加を求めた役職員を構成員とする会議を、原則として週１回開催しております。

・当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、稟議決裁により決定しております。

・当社は、当社グループに損失の危機が発生し、担当の部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進します。なお、当社グループは、当社の定める内部通報規程に従います。

f.当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の当社グループの取締役からの独立性に関する事項

・当社の監査等委員が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置できるものとしております。当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた当該従業員は、その命令に関して、当社グループの取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動に関しては、当社の監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により従業員の取締役からの独立性を確保してまいります。

g.当社グループの取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制

・当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、当社グループの取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他当社の監査等委員会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに当社の監査等委員に報告することとしております。

・当社の定める内部通報規程において、当社の監査等委員への内部通報に際し、当社グループの取締役及び従業員が不利な扱いを受けない旨を規定・施行しております。

・当社の監査等委員は、重要な意思決定の状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び従業員に報告を求めることができるものとしております。

h.当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、当社の監査等委員はいつでも当社グループの取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、当社グループの取締役は当社グループ内の重要な会議への当社の監査等委員の出席を拒めないものとしております。

・当社の代表取締役は、当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

・当社グループの取締役は、監査制度に対する理解を深め、当社グループの社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

・当社は、当社の監査等委員がその職務の執行において、当社に対し費用を請求した際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を速やかに処理いたします。

・当社の監査等委員は当社の内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施しております。

i.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制基本計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

j.当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、当社グループに属する企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドライン」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処してまいります。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に取締役会を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令、リスク管理規程及びコンプライアンス規程等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記「③ 企業統治に関するその他の事項　イ．内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役（監査等委員を含む）及び執行役員、子会社の取締役及び監査役であり、当社が保険料の全額を負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金並びに訴訟費用等について補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、2022年３月24日開催の第21期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨の定款変更を決議しております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とに区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）