株式会社ＡＤワークスグループ（2982） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、2020年４月１日設立であり、第１期は2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヵ月決算となっております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2020年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。また株主総利回り及び比較指標は、2020年12月末の株価及び指数を基準として算出しており、第１期については記載しておりません。

２．第１期は、2020年４月１日から2020年12月31日までの９ヵ月決算となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

４．比較指標につきましては、適宜見直すことがございます。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の前身である株式会社エー・ディー・ワークスは、1886年（明治19年）２月に青木直治が現在の東京都墨田区において染色業を創業したことを発祥とし、1936年（昭和11年）５月に同地において法人組織化し「株式会社青木染工場」として資本金75万円をもって設立されました。その後、1976年（昭和51年）８月に宅地建物取引業者の免許を取得し不動産取引業を開始、1995年（平成７年）２月には、青木染工場（Aoki Dyeing Works）に因んで、「株式会社エー・ディー・ワークス」に商号変更しました。1999年（平成11年）３月には、事業の目的を染色業から不動産の売買、仲介、賃貸管理、鑑定、コンサルティングおよび投資顧問業務に転換いたしました。

当社は、2020年４月に持株会社体制への移行に伴う株式会社エー・ディー・ワークスによる単独株式移転により、設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

なお、2020年４月１日付で単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社エー・ディー・ワークスの設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、主として(1)収益不動産販売事業、(2)ストック型フィービジネスの２つの事業を営んでおり、連結子会社として、国内では株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ、株式会社スミカワＡＤＤ、株式会社エンジェル・トーチ、株式会社ジュピター・ファンディングの５社があります。米国においては、統括機能を持つ連結子会社A.D.Works USA,Inc. があり、さらにその連結子会社としてADW Management USA,Inc.、ADW-No.1 LLC、ADW Hawaii LLC、Avenue Works Normandie LLC、Avenue Works Ardmore LLC、Avenue Works Georgetown LLCの６社、合計７社のグループ会社があります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

※当連結会計年度については、ＪＭＲアセットマネジメント株式会社は非連結のため事業系統図には含めておりません。

(1) 収益不動産販売事業

当事業においては、１棟収益不動産を独自の営業ルートにより仕入れ、建物管理状態の法的精査と改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕、開発等のバリューアップを施した上で、個人富裕層を中心とした投資家や不動産オーナー、事業法人、機関投資家等に販売しております。

また、好立地の優良不動産を、最低出資金額500万円の不動産小口化商品として、金融機関・会計事務所等の紹介により全国の投資家に販売しております。

加えて、国内での当社独自のビジネスモデルの特色やノウハウを転用し、顧客に対するサービスラインナップの拡充や、収益不動産ポートフォリオの拡大と安定化を目的に、米国においても同事業を展開しております。

なお、当該事業については、国内においては株式会社エー・ディー・ワークスが担い、米国においてはADW-No.1 LLC、ADW Hawaii LLC、Avenue Works Normandie LLC、Avenue Works Ardmore LLC、Avenue Works Georgetown LLCが担っております。

(2) ストック型フィービジネス

当事業においては、当社グループ保有の収益不動産からの賃料収入の確保を収益の柱としつつ、管理受託不動産のプロパティ・マネジメント、さらに、不動産を軸とした資産運用コンサルティング及び不動産鑑定評価・デューデリジェンスを含むフィービジネスを行っております。

プロパティ・マネジメントの主な業務といたしましては、入居者募集、入退去手続、賃貸借条件の交渉、ニーズ対応、賃料滞納に伴う督促業務、及び建物管理を行っております。同時に、収益不動産のバリューアップのため、コンストラクション・マネジメントとして各種リノベーション工事等のアドバイザリー・施工を行っております。

なお、当該業務については、国内においては株式会社エー・ディー・ワークス、株式会社エー・ディー・パートナーズ、及び株式会社スミカワＡＤＤが担い、米国においてはADW Management USA,Inc.が担っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「関係内容」欄の役員の派遣とは当社従業員から役員として派遣しているものです。

２．「議決権の所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．当社の関係会社は、関係会社の状況に記載している12社であります。

５．株式会社エー・ディー・ワークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注)　従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。

２．当事業年度における主な増減は、当社グループ内の組織変更によるものです。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありません。

なお、労使関係につきましては特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 主要な連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「―」は集計対象となる従業員がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） 経営方針

2024年２月８日付「第２次中期経営計画」に基づき、業績計画達成のキーとなる「人材生産性」を高めると同時に「財務健全性」の維持にも留意する中で、最終的なアウトプット指標であるEPS（１株当たり当期純利益）を毎期10％以上高め、株主及び投資家の皆様の期待に応えるべく、事業を推進しております。また、中長期的な取組みに「Corporate Agilityの獲得」を掲げ、「耐久性」＆「機動性」＆「柔軟性」の向上を目指してまいります。そのための指標として、自己資本利益率（30％程度の維持）、ノンアセット事業シェア（中長期的に30％を目指す）、固定費カバー率をモニタリングしております。

（2） 経営環境

当連結会計年度における国内経済は、雇用・所得環境の改善のもとで、緩やかな景気回復が継続しました。2024年７月には日経平均株価が史上最高値を更新し、年末にかけて４万円台を回復するなど、景況感の回復が見られています。

国内の収益不動産売買市場においては、日銀による2024年３月のマイナス金利解除、及び７月の政策金利の追加引上げによる資金調達環境と売買市場への影響が注目されたものの、物価高による不動産価格及び賃料の下支えがあったことを背景に、結果として市況は引き続き活況を呈しました。

１棟収益不動産においては、住宅・オフィスの両セクターにおいて、都心部の賃料は、賃上げや物価高に伴って高水準で推移しています。加えて、建築費の上昇から新築物件の価格高騰が見られています。

不動産小口化商品においては市場規模が年々拡大しております。国土交通省の調査※によると、任意組合型商品への新規出資額は、2014年の64億円から2023年には558億円と約8.6倍に達しています。（※国土交通省「不動産特定共同事業の利活用促進ハンドブック（令和６年７月）」）

当社グループの拠点がある米国ロサンゼルスにおいては、政策金利が引き続き高水準で維持されており、資金調達環境の悪化によって収益不動産の売買需要を押し下げている状況にあります。

世界規模では、各国の金融引き締めや経済政策に起因する金融資本市場の変動、物価上昇による原材料価格の高騰、急激な為替変動など、景気を下押しするリスクが依然として存在しております。

（3） 対処すべき課題

① 第２次中期経営計画における課題

当社グループは、2024年２月８日付公表の「第２次中期経営計画」（2024年12月期～2026年12月期）において、収益不動産販売事業への収益依存度が高い現状に対し、以下の課題を認識しております。

- 不動産セクターの環境に、事業基盤が左右される。

- バランスシートリスク（市況リスク）が大きい。

- 期間損益がボラタイルである。

② 資本コストについての考え方

当社グループは2021年5月に開示しました第一次中期経営計画以来、株主資本コストとROE目標を８％と認識していました。一方で、2023年以降の業績成長により、2023年のROEは9.0％、2024年のROEは9.5％と2021年に設定した株主資本コスト・ROE目標8%を超過しているにも関わらず、2024年12月末時点のPBRは0.5倍と１倍未満であり、引き続き課題と認識しております。

以上の当社の状況分析に加え、同一セクター（一棟不動産再生販売セクター・不動産小口化商品セクター）競合会社のPBR・ROE比較検証、金利上昇を含んだ市場環境等を総合的に考察した結果、現在、当社は資産収益性・ROEに課題があると認識しています。

この課題に対して、2025年２月13日付で「企業価値向上に向けた成長戦略」を公表し、2027年までにROEを13～14％以上に改善させ、成長を加速させると共に、株主資本コストを低減させるためのあらゆる施策を講じてまいります。

＜企業価値向上にむけた成長戦略＞

また、2024年２月８日公表の「第２次中期経営計画（2024年12月期～2026年12月期）」においては、計画初年度にあたる今期2024年12月期の連結業績の結果を踏まえ、２年目の来期2025年12月期の連結業績計画は、売上高55,000百万円、営業利益3,600百万円、税前利益は2,800百万円とし、当初の計画を上回る業績計画といたしました。2026年12月期以降につきましても当初計画以上の業績達成を目指し、2025年２月13日公表の「企業価値向上に向けた成長戦略」を推進してまいります。

＜第２次中期経営計画（2024年12月期～2026年12月期）＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）

（注）１.収益不動産残高：販売または賃料収入を目的として保有する不動産の合計残高

２.ROE：親会社株主に帰属する当期純利益÷平均株主資本（「自己資本当期純利益率」とは数値が異なる可能性があります）

３.ROIC：（親会社株主に帰属する当期純利益＋支払利息＋借入手数料）÷（平均株主資本残高＋平均有利子負債残高）

４.PH総利益：売上総利益 ÷ 平均従業員数（Per Head 売上総利益）

５.EPS：親会社株主に帰属する当期純利益÷期中平均株式数（Earnings Per Share）

なお、＜第２次中期経営計画＞における（計画）は経営として目指すターゲットであり、いわゆる「業績の予想」または「業績の見通し」とは異なるものであります。

＜期初計画達成率＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （百万円）

（注）１.FY2013からFY2016は経常利益、FY2017からFY2024は税前利益です。

２.FY2016は、固定資産に区分された不動産売却益86百万円を特別利益に計上しました。経常利益は748百万円でしたが、税前利益835百万円は実態的に経常利益であると解釈し、経常利益計画800百万円（FY2016は税前利益計画を公表せず）に対する実績として掲載しております。

３.FY2020は、2020年４月１日～2020年12月31日を対象期間とする９か月間の変則決算です。

③ 継続して対処すべき課題

a. 好循環事業サイクルへの転換

当社グループの主力事業である収益不動産販売事業は、一定量の優良な収益不動産残高を保有することにより、不動産の相場と顧客ニーズとの双方を睨みながらコントローラブルに販売を展開し必要な収益を確保すると同時に、保有する収益不動産から得る賃料収入によって収益の安定化を生み出すビジネスモデルです。これに対し現状は、収益の拡大基調にあるため、残高拡充のための仕入れが収益確保のための販売を追従する状態にあります。通常期にも増して積極的な仕入れを展開することにより、好循環の事業サイクルに転換する必要があります。

b. 資金調達手段の多様化

当社グループは、収益不動産販売事業のバリエーションとして、不動産小口化商品事業や開発事業などを国内外において積極的にラインナップし、事業全体の拡大を図っております。いずれも旺盛な資金需要があるため、金融機関からの借入を中心としつつ、資金調達手段をさらに多様化する必要があります。また継続的な資産収益性の改善のためには、最適な財務バランスを検討しつつ資本効率を高める必要があることから、資金調達手段の多様化はますます重要となってまいります。

c. 人的資本投資の強化

複雑化する事業環境や加速する変化の中にあり、当社グループが更なる成長を果たしていくためには、経営戦略に合致した人的資本への投資が必要不可欠です。当社は予てより新卒採用に注力してまいりましたが、こうしたファーストキャリア人材の早期戦力化をはじめ、中堅社員のマネジメント力強化、また幹部候補社員の選抜と育成など、すべての階層において適切な教育プログラムを導入し、成長を促進する必要があります。また多様な人材が最大限の能力を発揮するための組織文化の醸成や職場環境の整備も、継続して実施する必要があります。

d. ＤＸ推進の加速

当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、事業や経営のスピードと効率を格段に高めること、すなわち生産性の向上が喫緊の課題です。ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）の活用はそのキーとなるものであり、優先度を高めかつ全社横断的に取り組む必要があります。またＤＸはスピードや効率化といったオペレーション改革に留まらず、それを活用した新たな事業機会の創出や獲得まで視野に入れるべきであり、「収益に寄与するＤＸ」を掲げ積極的に取り組んでまいります。

e. 新たな事業の柱の構築

当社グループは国内における収益不動産販売事業を主力として成長をしてまいりましたが、今後それに匹敵する第二・第三の事業の柱を構築する必要があります。既存事業の延長においては、不動産小口化商品事業の成長や海外事業の再興に期待し経営資源を相応に充当してまいります。加えて、ノンアセットビジネスを含む新たな事業機会の創出を企図します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、企業活動を通じてサステナブルな社会の実現に貢献すべく、サステナビリティ方針を包含する「企業行動憲章」を定め、取締役会及びサステナビリティ委員会を中心とした推進体制を整備しております。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループのサステナビリティに関する詳細情報はコーポレートサイトをご確認ください。

（https://www.adwg.co.jp/sustainability/）

（1）サステナビリティ全般

①ガバナンス

当社グループでは、事業活動を通じた気候変動を始めとする社会課題解決への寄与と長期的な企業価値の向上を目指し、持続可能な社会の発展に貢献することを目的として「サステナビリティ委員会」を設置しております。

サステナビリティ委員会は代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナビリティ担当役員、当社取締役及び委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとしながら、サステナビリティ推進のための活動方針の策定や取り組みを行っております。

サステナビリティ委員会は、年４回を原則として、その他必要な場合に開催されます。委員会で審議・決定された内容は、取締役会に報告され、必要に応じて取締役会でも審議・決議されます。その内容は、サステナビリティ推進室を通じて当社グループ間に連携され、事業活動に活かします。また、サステナビリティ推進室では、取締役会並びにサステナビリティ委員会において決定された方針に基づき、具体的な取り組みの立案や各部門・グループ会社から抽出されたサステナビリティ関連事項を検討し、委員会へ上申を行っております。

＜サステナビリティ推進体制図＞

なお、2024年12月期におけるサステナビリティ委員会の開催状況は以下のとおりです。（審議内容はすべて取締役会にて報告または決議がされています。）

②戦略

当社グループは、サステナブルな社会の実現への貢献と企業価値の向上に向けた重要な経営課題として、下記マテリアリティ４項目を特定しております。

各マテリアリティの考え方及び目指す姿及び主な取り組み方針は以下のとおりです。

a.活かしてつなぐ不動産再生

世界的な社会環境の変化や危機に対し、当社グループが主力とする収益不動産販売事業を通じた社会課題の解決を目指します。

＜目指す姿＞

・不動産と地域社会の活性化に寄与し、ステークホルダーの期待に応える。

・不動産の再生事業を通じて、より環境と社会にやさしい不動産へ昇華させ、循環型社会に寄与する。

b.働きがいとイノベーションの創出

人的資本の強化や革新的技術の追求によって競争優位の源泉を確立し、当社グループの持続的かつ加速度的な成長の促進と、社会への提供価値の最大化を目指します。

＜目指す姿＞

・多様な人材が個性を発揮し、自ら進化し続けられる組織文化を醸成することで、企業成長を加速する。

・社内外の多様な知見やテクノロジーを柔軟に組み合わせることで、社会に価値を提供し続ける。

c.安心と安全の提供

時代とともに変化するステークホルダーのニーズへ適合し、信頼を獲得し続けることを目指します。

＜目指す姿＞

・ステークホルダーとの適切なコミュニケーションを継続し、社会的信頼を構築し続ける。

・高い防災性を備えた不動産の提供によって、安心・安全な地域社会の実現に寄与する。

d.企業価値を高めるガバナンス強化

激しい変化に柔軟に適応し、持続的に企業価値を向上させるべく、ガバナンス体制の継続強化とステークホルダーとのパートナーシップの発揮を目指します。

＜目指す姿＞

・意思決定の迅速化と透明性向上を図り、社会・環境変化に柔軟に対応していくことをもって企業の持続性を高め、あらゆるステークホルダーの期待に応える。

・人権尊重を含めたコンプライアンス意識の高い組織風土を醸成し、ステークホルダーから信頼を獲得し続ける。

③リスク管理

当社グループでは、事業活動の推進及び企業価値の維持・向上を阻害する可能性のあるリスクを最小にするために、計画的に対策を立案・検証する体制を整備しています。

当社グループではサステナビリティを含む一元的かつ横断的なリスク管理を、当社のリスク管理担当役員を委員長とし、当社の常勤取締役及び委員長が指名した当社グループの役職員を構成メンバーとする「リスク管理委員会」が担い、グループ共通または各社ごとのリスク管理に対する施策の実行を通じて、当社グループを取り巻く様々なリスクを統括管理するほか、リスクが顕在化した場合には、同委員会が中心となって対応を行います。

また、全社リスクの中でも重要性が高く、TCFD提言の枠組みに基づき管理すべき気候関連のリスク及び機会については、サステナビリティ委員会にて識別・評価・管理を行っております。サステナビリティ委員会ではSASBなどの国際的なフレームワークや業界動向を元に、気候関連のリスク・機会を洗い出すとともに、将来的にどのような影響を自社にもたらすかを把握するために、シナリオ分析を実施しております。シナリオ分析実施時にはIEA（国際エネルギー機関）や官公庁が発行するレポート及び将来予測値も参考にし、その影響を評価いたします。

また、気候関連のリスクについては、リスク管理委員会にも内容を共有し、当社グループ全体のリスクとの相対的評価及び管理を行っております。

サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会にて評価された当社グループ全体のリスク管理状況は取締役会に報告され、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めております。

＜リスク管理体制図＞

（2）気候変動

当社グループは、気候変動問題が自然環境と社会構造に大きな変化をもたらし、当社グループの経営とビジネスに多大な影響を及ぼす重要課題であり、自然災害による不動産価値の低下や政府の環境規制強化等により、当社グループの事業活動や戦略、財務計画に大きな影響を与える可能性があると考えております。

なお、当社は2023年１月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明するとともに、2023年12月にTCFD提言に基づく情報開示を行っております。

（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/32500/eac5ee98/925f/416e/a2a8/d6eae7f9e504/
20231218095726686s.pdf）

①ガバナンス

上記（1）サステナビリティ全般「ガバナンス」を参照ください。

②戦略

当社グループは、将来世界において、気候変動に起因する事象が自社事業活動にどのような影響をもたらすのかを検討するため、以下のようにシナリオ分析を行っております。2050年時点を想定し、現状を上回る気候変動対策が行われず、異常気象の激甚化が想定される「４℃シナリオ」と、脱炭素に向けて野心的な気候変動対策の実施が想定される「1.5℃シナリオ」を参照し、リスク及び機会を考察しました。（2023年10月実施）

また、シナリオ分析実施時には環境省が発行する「TCFDを活用した経営戦略立案のススメ（2023年３月発行）」を参考に、下記手順に沿って定性的な分析を行っております。なお、パラメータの取得が可能な項目（炭素税、電力価格、洪水発生倍率、高潮発生倍率）については、定量的な分析を加味しております（2024年９月実施）。

＜想定されたリスク及び機会一覧＞

シナリオ分析の結果、リスクとして、異常気象の激甚化によるサプライチェーンの寸断や、物件損傷による修復費用の増加や売上の減少が主なリスクとして想定されました。一方、機会として、脱炭素社会への移行に伴い環境配慮型の「収益不動産」の需要増加が想定されました。

（時間軸の定義）

（影響評価の定義）

＜特定したリスク・機会への対応＞

特定したリスクと機会への対応方針を４つのカテゴリーに区分し、現時点で考えられる具体的な取り組みを以下のとおり検討しております。

③リスク管理

上記（1）サステナビリティ全般「リスク管理」を参照ください。

④指標及び目標

当社グループでは自社事業活動による環境負荷を把握するため㈱ＡＤワークスグループ及び国内連結子会社を対象とし、温室効果ガス排出量（Scope１,２）の算定に取り組んでおります。

今後は、2050年カーボンニュートラル及び2030年30％削減（2022年度比）を目標とし、再エネ電力メニューの活用や省エネ施策を講じるとともに、算定範囲の拡大及び、それに伴う目標の再検討を予定しております。

なお、2030年時点の目標は2023年12月末時点の事業環境及び業容に基づいており、今後の業容変化に応じて適宜目標設定の見直しを検討いたします。

＜当社グループ温室効果ガス（GHG）排出量＞

※2024年12月期の温室効果ガス排出量算定において、国内の長期保有用収益不動産（固定資産）及び米国カリフォルニア州の事業拠点に係るデータを追加算定しております。

※電力（国内）はマーケット基準に基づく温室効果ガス排出量です。

※電力（米国）はロケーション基準に基づく温室効果ガス排出量です。

※「産業用蒸気（2024年12月期）」及び「冷水・温水（2024年12月期）」は本有価証券報告書作成時点における暫定値です。

※今後、Scope３算定など、算定範囲拡大を検討しております。

（3）人的資本

①方針及び戦略

当社グループでは、北極星（当社グループの存在意義。「ワクを超えるしなやかな発創で、世界を色鮮やかに染め直す。」）を体現し、変化が激しく課題が複雑化する社会においても当社グループが持続的に成長するとともに社会への価値提供を継続的に実現するべく「働きがいとイノベーションの創出」をマテリアリティの一つと定め、取り組みを進めております。

そのために、当社グループは全社横断的で自由闊達なコミュニケーションが可能な組織風土の醸成、及び従業員一人ひとりが自律的に挑戦できる機会と環境の提供に努めるとともに、研修・育成制度を通じて従業員のスキルアップを支援してまいります。

a.従業員エンゲージメント

当社グループは、2024年８月１日付「長期経営方針『北極星・ビジョン・バリュー』の策定に関するお知らせ」にて公表のとおり、「北極星・ビジョン・バリュー」を策定しております。その実現に向けて、従業員が意欲的に働ける環境の構築を目指すとともに、生産性向上に寄与する従業員エンゲージメント向上施策を徹底して推進してまいります。

「北極星・ビジョン・バリュー」の策定にあたっては、2023年７月より、長期的な経営方針を策定するとともに、従業員エンゲージメント向上に資する施策立案の基礎を目的として、当社グループの社会的な存在意義や提供価値を再定義する「北極星プロジェクト」を推進してまいりました。本プロジェクトはそのプロセス自体をもって従業員エンゲージメント向上を目指しており、全従業員を対象とした手挙げ制で選定されたプロジェクトメンバーを中心に推進しました。また、全従業員を対象に複数回のワークショップを実施し、従業員一人ひとりが会社のありたい姿と現状やそのギャップを考え、会社の課題に対する認識を深める場や、会社のありたい姿と個人のパーパスとの結合を図る場、会社の存在意義に対する解釈を深める場などを設けることで、今後の会社方針に対する従業員の納得度の向上、自律的行動の土台作りに寄与することを目指してまいりました。

策定した「北極星・ビジョン・バリュー」に基づき、人事ポリシーや評価・報酬制度の方針を見直すとともに、多様な人材が能力を発揮し、一人ひとりの自律的かつ創造的な活動を促進することを企図して、2025年１月より、人事制度を改定しました。特に、人材育成及び能力の発揮を促進すべく、要となる管理職層に対するマネジメント研修を企画・実行するとともに、月に１度上司との１on１ミーティングの実施を制度化したほか、従業員のキャリア開発に資する研修プログラムを今後実装していく方針です。

また、2024年６月にはエンゲージメント・サーベイを実施し、従業員エンゲージメントの可視化を実施しました。特に、グループ全体における課題として「経営層と従業員のコミュニケーション機会の増加」が挙がったことを踏まえ、月に１回経営層からの発信機会を設けるとともに、期初にグループ全従業員が集合し実施する「キックオフ・ミーティング」において、経営層と従業員の双方向的対話をプログラムに組み込むなど、コミュニケーション施策を複数実施しております。なお、従業員エンゲージメントに関する当社グループの強みと課題は、経営層のみならず従業員にも発信することで、トップダウン・ボトムアップ双方で従業員エンゲージメント向上に向けた取組みを推進しております。

その他、当社グループは、Unipos株式会社が開発・提供するサービス「Unipos」を2024年１月より導入しております。従業員同士の相互的な称賛・感謝を促進することで、称賛・感謝と挑戦行動の好循環を基礎とした組織文化の構築に努めております。2024年においては8,722の称賛や感謝の投稿がなされており、2025年１月には同投稿内容に基づく社内年間表彰を実施しました。

これらの施策により、会社と従業員のエンゲージメントが高まることで、役職員による自律的な価値創造が可能となる組織を目指しております。

b.DE&I

当社グループにおいては海外への事業展開や、海外顧客との取引も増加している点から、従来にも増して多様な属性を持つステークホルダーと円滑にコミュニケーションが取れる人材の育成が重要となります。加えて、女性の社会進出を始めとした多様化の進む社会において、男女格差を解消し、あらゆるライフステージにある人々が働きやすく、それぞれのニーズに合った働き方を実現できる環境の整備が重要と認識し、ダイバーシティに関する社内発信や研修の実施、柔軟な勤務形態の導入や産前・産後・育児休暇の推進など、各種施策に取り組んでおります。

また、こうした多様な価値観のもと成り立つ社会において当社グループは、「ADWGグループ人権方針」を策定して人種、民族、国籍、出身、性（性的指向・性自認を含む）、年齢、社会的身分、障がいの有無、身体的特徴、信条、宗教など多様なバックグラウンドを持つ、従業員を含むあらゆるステークホルダーの多様性を尊重することを宣言しております。

c.健康経営

従業員は一個人として、また社会の一員としてそれぞれの健康を守り高める権利と責務を有しており、また当社グループとしても、従業員がその能力を最大限発揮できるよう心身の健康の維持促進を支援することは極めて重要であると考えております。そのため当社グループでは、グループ健康宣言として「社員の健康は、私たちがしなやかに変化し独創の価値を生み出すための、大切な源です」を掲げ、健康経営を推進しており、人事担当部署及び当社グループの従業員を中心に構成される健康推進委員会が中心となって取組みを実施しております。具体的には、定期健康診断の受診及び保健指導・二次健診受診の促進、ヘルスリテラシー向上を目的とした社内セミナーの開催、運動環境の提供、オフィス内飲食環境の整備、ストレスチェック・ケア等に取り組んでおります。その結果、当社は経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人認定制度」において「健康経営優良法人2025（中小規模法人部門）」の認定を受けております（2023年以来３年連続）。

②指標及び目標

人的資本に関する指標と目標については、「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」に記載の通り、女性管理職比率を30％とすることを目標にしております。その実績につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載の通りです。

また、当社は、健康経営の推進における指標として「健康経営優良法人」の認定を位置付けており、今後も認定維持に取り組んでまいります。

その他、上記方針に基づく指標と目標については今後設定を進め、モニタリングに努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループといたしましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経済情勢の変化

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社グループでは、不動産にかかるリスクの軽減と同時に、収益の極大化を図ることができるよう経済情勢の動向に注意を払っておりますが、予測を上回る変化によって不動産市況に変調をきたし、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（2）収益不動産所在地域の偏在及び自然災害や感染症の発生

当社グループが保有または管理している収益不動産は、経済規模や顧客ニーズを考慮に入れ、国内においては首都圏、海外においては主に米国ロサンゼルスを中心として、賃貸資産としての安定稼働性の高い地域に偏在しております。地震、山火事及びその他の自然災害やインフルエンザ等の感染症の感染拡大等、当該地域における局地的な事象の影響で、当該地域の経済活動に支障が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（3）顧客情報の流出

当社グループでは、管理業務を受託している賃貸マンションやオフィスビル、商業施設のオーナー及び入居者、収益不動産の売主及び買主等の顧客情報を保有しており、今後も当社グループの業容の拡大に伴い保有する情報が増加し精緻化することが予想されます。当社グループといたしましては、これら顧客情報を正確かつ最新の内容に保つよう努めるとともに、内部の情報管理体制の徹底により顧客情報の保護に注力しております。しかしながら、不測の事態により顧客情報の漏洩や詐取等の流出があった場合、損害賠償や信用低下等により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（4）資金調達にかかるさまざまな不調

① 金融機関からの資金調達及び金融機関への返済の滞り

当社グループは金融機関からの資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。しかしながら、何らかの理由により計画どおりの資金調達ができなかった場合には、当社グループの事業展開が影響を受ける可能性があります。また、有利子負債の主な返済原資は収益不動産の売却代金ですが、売却時期や売却金額等の条件が想定から悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

② 有利子負債への依存による支払利息の増加

当社グループは、収益不動産の取得等のための資金を金融機関からの借入により調達しており、連結貸借対照表における有利子負債残高は、2024年12月期末において、連結総資産の59.6％を占めます。当社グループといたしましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組んでまいりますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

③ 資金調達手段の多様化の遅延または頓挫

当社グループは、事業拡大に伴う旺盛な資金需要に対応するべく、過去に４回のライツ・オファリングを実施するなど、直接金融市場における資金調達を積極的に実施してまいりました。一方で、継続的な資産収益性の改善のためには、財務バランスを最適化する多様な資金調達手段を有している必要があります。これまでも多様な調達手段の研究を進めておりますが、経験値や情報あるいは専門人材等の観点から、それらが遅延または頓挫した場合、資金調達力が大きく低下する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（5）人的資本投資の不足による代替人材確保の遅れ及び採用競争力の低下

当社グループの各事業は、不動産及びその周辺事業はもとより、各種事業領域における専門性の高い知識と豊富な経験を有する人材によって成り立っており、人材こそが当社グループの経営資源の核となるものであります。したがいまして、代表取締役をはじめ各部門を管掌する取締役、部門業務を執行する部門長等の特定の幹部人材、及び各部門の中枢を担う人材が、何らかの理由により業務遂行が不可能または困難となり適切な人材が適時に代替できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、人材が最大限の能力を発揮するための組織文化の醸成を図ることやリモートワークの活用、フレキシブルな時間管理など働き方改革への適切な対応等を実施することで、新卒・中途入社に関わらず、採用市場における競争力を高めることを目指しておりますが、当社グループが求める人材の確保が充分にできない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）各種許認可の取り消しもしくは法的規制の変化

当社グループでは、国内外において、法令に基づく許認可や、各種の税法及び外国為替管理の規制等の適用を受けております。当社グループは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可の取消し等の事由は発生しておりませんが、何らかの理由により、当該許認可が取消され又はそれらの更新が認められない場合等には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績が影響を受ける可能性があります。また、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

なお、当社グループが取得している許認可等は次のとおりです。

（7）米国事業を取り巻く法規制等の諸要因の変更

当社グループは、米国のロサンゼルスに拠点を置き、主に日本国内の投資家を対象顧客として、収益不動産販売事業を行っております。ロサンゼルスの不動産業界は、米国の着実な景気回復に伴い、中古住宅の価格は引き続き高水準でありますが、日本国内の投資家が所有する海外不動産に対する税制の見直しや、米国現地での法規制の影響等で投資に対する合理性が低下する他、新型コロナ感染の再拡大によって賃料の滞納が発生し、当社グループの米国での事業に影響が及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） 経営成績

当連結会計年度における売上高は49,910百万円（通期計画達成率106.2％）、営業利益は3,216百万円（同107.2％）、税前利益は2,547百万円（同110.8％）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,610百万円（同102.9％）となりました。また、EPSは、33.50円となり、前年同期比で12.2％の上昇を達成いたしました。

当連結会計年度の経営成績は以下の表のとおりです。

(単位：百万円)

（注）（不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税前利益」は「税金等調整前当期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」をそれぞれ省略したものです。

セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。

（収益不動産販売事業）

売上高 44,305百万円、営業利益 3,907百万円となりました。

収益不動産を取り巻く活況な事業環境の下、需給を見極めた的確な商品企画を軸にした仕入から販売までの好サイクルにより競争力が高まったことで、１棟収益不動産の販売が堅調に推移いたしました。

また、不動産小口化商品事業においては、今期の販売総額が13,179百万円（税込）に到達し、前年比264%と大幅に成長いたしました。既存の収益不動産事業の強みを活かした良質な商品供給が、投資家だけでなく販売提携パートナーからの高い評価を得ております。また、こうした評判が、金融機関・税理士等との提携による販売ネットワークをよりいっそう拡充する好循環に繋がっています。

仕入高は33,862百万円となりました。20人以上の仕入専門組織による戦略的な仕入活動に加えて、関西・福岡へのエリア拡大に取り組んだ結果、前期を上回る優良物件の仕入を行うことができました。

今期の仕入活動により、今後の利益の源泉となる収益不動産残高（販売または賃料収入を目的として保有する不動産の合計残高）は45,461百万円となり、前連結会計年度末より663百万円上回りました。

当連結会計年度の国内外の仕入・販売状況は、以下の表のとおりです。

(単位：百万円)

（ストック型フィービジネス）

売上高 6,158百万円、営業利益 1,142百万円となりました。

ストック型フィービジネスは、当社グループが保有する収益不動産からの賃料収入を収益の柱とする他、株式会社エー・ディー・パートナーズ及びADW Management USA, Inc.の不動産管理収入、株式会社スミカワＡＤＤの工事・改修収入などがあります。

ストック型フィービジネスは当社グループの業績の安定性を担保するという重要な位置づけであります。販売目線での商品価値の向上は、同時に当社グループ保有時の賃料収入の確保につながると認識しております。また、株式会社エー・ディー・パートナーズのプロパティ・マネジメントも、物件単価上昇に伴い顧客層の変化があったため、更なる効率化と対応力を高めていく必要があります。

当連結会計年度のストック型フィー収入の内訳は、以下の表のとおりです。

(単位：百万円)

（注）１．各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。

２．「ストック型フィービジネス」のうち、自社保有の収益不動産からの賃料や、販売済みの収益不動産のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入等を「ストック型」、顧客リレーションから派生的に得られる仲介収入、管理物件等の修繕工事フィーを「フロー型」と位置付けております。

（2） 財政状態

当連結会計年度においても引き続き、事業規模拡大に向けて収益不動産の仕入を意欲的に行い、併せて仕入に際しての借入も積極的に行いました。結果として収益不動産残高（販売または賃料収入を目的として保有する不動産の合計残高）は前期末から663百万円増加し45,461百万円、有利子負債は前期末から850百万円増加し35,661百万円となりました。それに伴い総資産は前期末から954百万円増加し59,809百万円となりましたが、それと同時に自己資本も、当期に1,610百万円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことを背景に前期から1,609百万円増加し18,716百万円となったため、自己資本比率は前期と同水準の31.3％となりました。

当期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。

「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は59,809百万円となりました。うち、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が36,557百万円（構成比61.1％）、現金及び預金が10,129百万円（構成比16.9％）、賃料収入を目的として保有する不動産（有形固定資産に含む）が8,904百万円（構成比14.9％）を占めています。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、41,048百万円となりました。うち、有利子負債が35,661百万円を占めています。

（純資産）

純資産合計は、18,761百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が11,652百万円を占めています。

（3） キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、10,062百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金は1,725百万円増加しました。これは、税金等調整前当期純利益2,547百万円を計上した一方で、法人税等の支払いにより、資金が1,038百万円減少したことが主な要因です。

当連結会計年度の営業活動においては、国内の収益不動産販売事業が奏功し、全ての利益項目において通期計画を上回る業績を計上いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金は329百万円減少しました。これは、収入面では、投資有価証券の売却による収入240百万円があった一方で、支出面では有形固定資産の取得による支出393百万円があったことが主な要因です。

当連結会計年度の投資活動においては、有形固定資産として計上しているハワイの中低所得者向けアパートメント開発を継続して推進しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金は1,202百万円減少しました。これは、収入面では、新たな借入金、クラウドファンディングによる収入、社債の発行による収入が合計36,293百万円あった一方で、支出面では借入金の返済、クラウドファンディングの返済、社債の償還による支出が合計36,976百万円あったことに加えて、配当金の支払い442百万円を行ったことが主な要因です。

当連結会計年度の財務活動においては、好調な仕入活動に連動し不動産担保融資を軸として負債性資金調達を実施いたしました。

（4） 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

② 受注実績

当社グループは、収益不動産販売事業、ストック型フィービジネスが主要な事業であり受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（5） 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成に当たり、会計方針は原則として前連結会計年度と同一の基準を継続して適用するほか、引当金等につきましても過去の実績等を勘案し合理的に見積りを行っておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）の主たる研究開発活動の方針、概要は以下のとおりです。

2024年８月に策定した北極星（パーパス）「ワクを超えるしなやかな発創で、世界を色鮮やかに染め直す。」及びビジョン「富の循環を創出し、誰もが心に火を灯せる社会をつくる」の実現に向けて、新たな事業ポートフォリオ拡大に向けた研究開発を推進しております。

当連結会計年度における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資について、セグメント毎に示すと次のとおりであります。

（1）ストック型フィービジネス

当連結会計年度の主な設備投資については、棚卸資産に計上していた販売用不動産2,154,502千円を長期保有用収益不動産に保有目的を変更したため、固定資産に振り替えております。

（2）収益不動産販売

当連結会計年度の主な設備投資については、大阪支店移転に伴う支出22,143千円と福岡営業所準備室開設に伴う支出23,913千円の投資を実施しております。

（3）全社資産

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、本社サーバー更新に伴う支出18,174千円と連結会計システム導入に伴う支出11,000千円の投資等を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2024年12月31日現在

(注) １．本社は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。

２．帳簿価額のうち「その他」はソフトウェア仮勘定であります。

（2）子会社

2024年12月31日現在

(注) １．株式会社エー・ディー・ワークスの本社及び大阪支店、福岡営業所準備室は賃貸ビルであり、賃借費用が発生しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権及び電話加入権であります。

（3）在外子会社

2024年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

1.　2020年９月１日取締役会決議

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国の全米証券業協会（NASD）が開設・運営している電子株式市場「NASDAQ」に上場している全ての銘柄を対象に、時価総額加重平均で算出した指数であるナスダック総合指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日（米国東部時間 2020年８月28日）のナスダック総合指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、ナスダック総合指数の終値が判定水準を初めて下回った日（米国時間）の翌取引日（日本時間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される。

なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 （注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

 （注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 （注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2.　2021年８月12日取締役会決議

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社は取締役会の決議によりいつでも本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 （注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

 （注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 （注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

3.　2021年８月12日取締役会決議

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。ただし、付与対象者の区分及び人数は新株予約権発行時点の区分にて記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国のニューヨーク証券取引所(NYSE)とナスダックに上場する500銘柄の株価を浮動株調整後の時価総額比率で加重平均した指数であるS&P500種指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日(米国東部時間2021年８月10日)のS&P500種指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、割当日以降、S&P500種指数の終値が判定水準を初めて下回った日(米国時間)の翌取引日(日本時間)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額(１円未満の端数は切り上げる。)に修正される。

　なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権の割当に関して当社との間で締結する契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について、当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転または株式交付（株式交付については当社が他の会社の完全子会社となる場合に限り、以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社または株式交付親会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 （注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

 （注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 （注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2020年４月１日に株式会社エー・ディー・ワークスの単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

２．当社グループ従業員24名に対して、株式報酬として2020年５月１日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり154円での発行による増加であります。

３．新株予約権（第２回新株予約権）の権利行使による増加であります。

４．当社グループ従業員30名に対して、株式報酬として2021年３月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり158円での発行による増加であります。

５．当社グループ従業員33名に対して、株式報酬として2022年３月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり138円での発行による増加であります。

６．新株予約権（第２回及び第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。

７．当社グループ従業員32名に対して、株式報酬として2023年７月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり208円での発行による増加であります。

８．新株予約権（第３回及び第５回新株予約権）の権利行使による増加であります。

９．当社グループ従業員35名に対して、株式報酬として2024年７月31日を払込期日とする特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を１株当たり229円での発行による増加であります。

10．新株予約権（第４回及び第５回）の権利行使による増加であります。

11．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権（第５回新株予約権）の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金が549,500円及び資本準備金が549,500円増加しております。また、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、含まれておりません。

(5) 【所有者別状況】

      2024年12月31日現在

(注)　自己株式654,753株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式654,753株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) １．当社は、自己株式654,753株を所有しております。単元未満株式53株については、単元未満株式の欄に含まれております。

２．当社は、役員株式報酬信託を導入しており、上記の完全議決権株式(その他)の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,005,000株(議決権の数10,050個)が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

(注)１．上記には、当社が所有する自己株式654,753株のうち、単元未満株式53株は含まれておりません。

２．上記のほか、役員株式報酬信託にて所有する当社株式1,005,057株を、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）

当社グループでは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、本制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の当社での承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定しております。その後、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会及び2025年３月26日開催の第５期定時株主総会において本制度の継続が承認され、現在に至っております。本制度の対象者は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）としております。

本制度の目的及び概要は以下のとおりです。

（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②短期業績連動報酬、③長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬として単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与、③将来の企業価値向上に連動する長期企業価値連動報酬としての株式報酬であります。

（２）本制度により、取締役が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。

（３）本制度は、株主総会において承認を得ることを条件とします。

（４）毎年３月の取締役会で、役位に応じたポイントテーブルに基づき、毎年12月31日に在任している取締役にポイントを付与することを決定し、翌年１月に取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて当社に無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで消却を行い、信託内の当社株式に係る配当金の残余は、信託留保金を超過する部分について取締役に給付する予定です。

なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。2024年12月31日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、1,005,057株（連結貸借対照表計上額154,736千円）であります。

役員に取得させる予定の株式の総数（又は総額）

1,171,357株（180,340千円）

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．内訳は下記のとおりです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。また、内訳は下記のとおりです。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。安定的な配当の継続に努めつつ、中期的な視点に立ち、将来の事業展開に備えるための内部留保を確保した上で、業績に応じて配当を実施することを基本方針としております。

当期については、上記の方針に従い、業績や財務状況などを総合的に勘案し、2024年６月30日を基準日とする一株当たり4.50円の中間配当及び2024年12月31日を基準日とする一株当たり5.50円の期末配当、合計で一株当たり10.00円の配当を実施いたしました。この結果、当期の連結配当性向は29.9％となりました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、2024年８月に長期経営方針となる「北極星・ビジョン・バリュー」を策定し、「ワクを超えるしなやかな発創で、世界を色鮮やかに染め直す。」という私たちの存在意義を「北極星（パーパス）」として掲げております。北極星を起点とした経営に則り、当社は役員・従業員が従うべき「企業行動憲章」を定め、全ての役職員が高い倫理観を持ち、適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築することに努めております。

当社の現在のコーポレート・ガバナンス体制は、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコードといいます）が想定しているものとは一部異なる対応もあることを認識しております。また、今後、当社のおかれた環境や状況が変化する過程で、ガバナンス体制やCGコードに対する対応も変化させる必要性も同時に認識しております。

当社グループは、当社グループの成長過程や経営環境の状況に応じて、取締役会の在り方を含め、ステージに応じた適切なガバナンス体制を構築していく方針です。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）の10名で構成されており、定時取締役会を月１回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。

当該体制を採用する理由は、次のとおりです。

取締役会の在り方は、重視する役割に合わせて以下の３タイプに分類できると考えています。

「業務意思決定・相互監督型」

業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会

「監督重視型」

監督（モニタリング）にその役割の比重を置き、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会

「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」

業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能を両立したハイブリッド型の取締役会 

CGコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、「監督重視型」により近く、各原則の趣旨を充足するための手法（コード）は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示したものと当社は認識しております。

現時点での当社の取締役会の在り方は、以下に示す理由から、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」が最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の３点で捉えており、これらは今後の当社のCGコードに則した取組みを進める上で、前提になるものであると考えています。

以上の３点を踏まえ、当社の現在の経営規模と成長ステージにおいては、当社の事業に精通した比較的少数の取締役により構成される取締役会と、取締役会から委譲を受けた経営役員会（一定の当社基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関）等が業務執行に関する意思決定と機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用し、「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」をより実効的に実現させています。

③ 企業統治に関するその他の事項

＜経営役員会＞

当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員（代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役）を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。

＜CG委員会＞

取締役会から諮問を受けた、取締役候補の選任・取締役の解任・取締役の報酬・代表取締役社長CEOの後継者計画に関する各事項について審議を行い、決議のうえ、取締役会に答申することを目的として、独立社外取締役、代表取締役社長CEOを構成メンバーとするCG委員会（委員長は独立社外取締役から選任し、委員の過半数は独立社外取締役とする）を設置し、必要に応じ適宜委員会を開催しております。

＜ADWGグループ経営会議＞

当社グループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。

＜リスク管理委員会＞

当社のリスク管理担当役員を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループの代表取締役・その他委員長が指名した者を構成メンバーとするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行い、その結果を取締役会に報告し、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めております。

＜サステナビリティ委員会＞

当社グループが事業活動を通じて社会価値と経済価値を生み出すことにより、持続的に企業価値を向上し、持続可能な社会の発展への貢献を目指すことを目的として、代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナビリティ担当役員、当社取締役・執行役員、委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティ活動の推進と進捗の確認等を行っております。

＜その他＞

子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

④ 責任限定契約の締結

当社は、業務執行取締役等以外の取締役である関山護、田名網尚、粟井佐知子及び染川博行との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の締結

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。填補対象となるのは、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害です。ただし、故意または悪意に起因する損害賠償請求は填補の対象となりません。保険料は全額当社が負担しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

1. 自己株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

3. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑩ 利益相反取引の防止措置

当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、「株主と経営者の利益相反」が挙げられ、「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない場合が生じることも認識しています。このリスクを回避するために、当社は関連当事者間取引の決裁プロセスと、取引の監督機能をさらに強固なものとするため、利益相反取引が行われる場合には取締役会の決議を経ること、さらに一定規模以上の取引については、社外取締役による厳格な審議を経たうえで、取締役会決議とすることとしております。取締役会の承認決議が不要な取引であったとしても、取締役が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものとしており、当該取引に関する基準やルールは、当社取締役会規程及び関連当事者間取引規程において定めております。

また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしております。当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督することを役割として課し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。社外取締役がこの牽制機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。なお、こうした社外取締役の役割及び責務については、当社役員規程に定めております。

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、財務及び決算に関する事項、剰余金の配当に関する事項、サステナビリティに関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、役員等に関する事項、人事に関する事項、基本方針の制定・改定及び重要な規程の制定に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行いました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

２．細谷佳津年及び松本英晴は2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。なお当該期間中に会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

３．小池藍は2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。なお当該期間中に会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)

(注) １．取締役関山護及び取締役（監査等委員）田名網尚、粟井佐知子、染川博行は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役（監査等委員）田名網尚、関山護、粟井佐知子を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は2024年12月31日現在の株式数であります。

② 社外取締役の状況

当社の取締役のうち、取締役関山護及び取締役（監査等委員）田名網尚、粟井佐知子、染川博行は、社外取締役であります。

＜社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞

当社の社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係等はありません。

＜社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割＞

当社では、コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）を定めており、そのなかで当社取締役会全体で必要とする機能を、「取締役スキルマトリックス」として整理し、これらの機能すべてが充足される体制を追求しております。

取締役個々人のスキルや経験等は「取締役スキルマトリックス」に準じて評価しており、社外取締役の選任にあたっては、取締役会の多様性や監督機能を充実させるために、社外取締役が社内業務執行取締役のスキルや経験等を補完し、また社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることが無く、当社取締役会の機能全体が均整のとれた体制となるように努めております。

また、社外取締役は、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、出席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。

＜社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方＞

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立役員の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役の選任の要件と考えております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名の監査等委員である取締役で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。また、監査等委員は、サステナビリティ委員会に構成委員として出席するほか、重要な会議体である経営役員会、経営会議、リスク管理委員会等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。

当連結会計年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

主な検討事項として、監査の基本方針・年度計画策定、会計監査人の報酬額、取締役会付議議案等があり、それらについて協議のうえ、決議・同意等を行っております。

なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。

② 内部監査の状況

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置して対応しております。内部監査室２名は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2017年６月29日（㈱エー・ディー・ワークス第91期定時株主総会開催日）より

c.業務を執行した公認会計士

鈴木　理

田島　哲平

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他16名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価選任基準に照らし、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、事業領域を拡げつつある当社グループの事業活動を網羅した監査の実施が可能と判断し決定しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

2024年12月12日付の監査等委員会による「会計監査人の評価および会計監査人の選任について」において、次年度の会計監査人選任に問題ないものと判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容等

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（監査・非監査業務）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

e.監査報酬の決定方針

当社監査等委員会は、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針

a.役員報酬等の区分

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。）の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。

当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）と長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）としております。

その割合は、d.の役員報酬等の決定プロセスのⅡ外部専門家によるCG委員会へのレクチャーを経て、役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。

なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。

（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）

＜考慮要素＞基本報酬。役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。

（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）

＜考慮要素＞役位、職責に応じてd.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。

（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）

＜考慮要素＞以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位及び業績目標の達成度等に応じて、以下の算定方法に基づき、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。

ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。

＜算定方法＞

毎年３月の取締役会で、役位に応じたポイントテーブルに基づき、毎年12月31日に在任している長期業績連動報酬対象取締役にポイント（１ポイント＝当社普通株式１株とし、株式分割・併合等が生じた場合には調整します。）を付与することを決定します。ただし、12月31日で終了する事業年度の税金等調整前当期純利益金額が当社の定める単年度計画値に達しないと見込まれる場合、当該年度についてはポイントを付与しないものとします。

＜当社株式等の交付等条件＞

長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の毎年１月に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）について、信託から交付及び給付（以下「交付等」といいます。）を受けることができるものとします。

このとき、長期業績連動報酬対象取締役は、ポイント数の50％に相当する数の当社株式について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

また、長期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株式について、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）が設定されます。

ア）信託期間中の毎年12月31日に長期業績連動報酬対象取締役であること（信託期間中に新たに長期業績連動報酬対象取締役となった者を含む。）

イ）在任中に一定の非違行為があった者でないこと

b.固定報酬・短期業績連動報酬

固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。

固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総会決議により、承認を得るものといたします。

このうち、固定報酬については、a.（ⅰ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。

また、短期業績連動報酬については、a.（ⅱ）の考慮要素を考慮し、d.の役員報酬等の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎年１月（ほか、取締役会で決議された場合）に支給することといたします。

c.長期業績連動報酬

長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式等の交付等を行うものとします。

長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主総会決議により、承認を得るものといたします。

長期業績連動報酬は、a.（ⅲ）の考慮要素を考慮し、a.（ⅲ）の算定方法及び付与条件に基づいて、d.の役員報酬等の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年１月に交付等することといたします。

d.役員報酬等の決定プロセス

役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。

Ⅰ 取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議。

Ⅱ 外部専門家（大手コンサルティングファーム）は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う。

ⅰ：近時の取締役報酬トレンド

ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評

ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評

ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評

ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評

Ⅲ CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、Ⅱの定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない。

Ⅳ CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告。

Ⅴ 代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

② 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額10億円以内（うち社外取締役年額１億円以内）と決議しています。

２．監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2021年３月26日開催の第１期定時株主総会において、年額１億円以内と決議しています。

３．取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）の株式報酬の限度交付等を受けることができる当社株式等の数を算定する基礎となる金額は、2022年３月25日開催の第２期定時株主総会において、年額3.0億円以内と決議しています。なお、2025年３月26日開催の第５期定時株主総会において、年額1.04億円以内及び75万株以内に変更する決議をしています。

４．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の額には、2024年３月27日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した役員２名に対する報酬等を含んでおります。

５．社外役員の報酬等の総額には、2024年３月27日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名に対する報酬等を含んでおります。

６．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与として9,450千円を含んでおり、2024年３月27日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した役員に対する役員退職慰労金を含んだ子会社からの報酬等167,503千円のうち使用人兼務取締役の使用人分給与として11,153千円を含んでおります。ただし、前事業年度より支給日を変更したことに伴い、使用人兼務取締役の使用人分未確定賞与については除外しております。

７．株式報酬については、支給時の時価で記載しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(単位：千円)