ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ株式会社（5105） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第107期の期首から適用しており、第107期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社35社、関連会社９社及びその他の関係会社１社で構成され、タイヤ事業（タイヤの製造販売）及び自動車部品事業（自動車用部品の製造販売）を主として行っており、更に各事業に関連する設備並びに金型の供給・保守、資金調達・運用及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容とその事業に係わる当社グループの位置付けは次のとおりであります。なお、これらの区分内容とセグメント情報における事業区分とは同一であります。

　以上を事業系統図により示すと次のとおりであります。

（事業の系統図）

（注）１　無印　連結子会社

※１　関連会社で持分法適用会社

※２　関連会社で持分法非適用会社

※３　非連結子会社で持分法非適用会社

２　Toyo Tire North America OE Sales LLCは、タイヤの販売及び自動車部品の販売を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(1）連結子会社及び持分法適用関連会社

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社は、㈱トーヨータイヤジャパン、Toyo Tire Holdings of Americas Inc.、Toyo Tire U.S.A. Corp.、Toyo Tire North America Manufacturing Inc.、Toyo Tire Holdings of Europe GmbH、Toyo Tire Serbia d.o.o.、Toyo Tyre Malaysia Sdn Bhd及び通伊欧輪胎張家港有限公司であります。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

(2）その他の関係会社

（注）１　有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員は（　）内に外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　当社グループでは、セグメント毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

４　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員は（　）内に外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社では、セグメント毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

５　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）は円満な労使関係を保っており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３　労働者の男女の賃金の差異における賃金は給与・手当等の総支給額および賞与等の支給額合計であり、正規雇用労働者には、出向者を含んでおります。

　　　　　当社賃金体系及び制度上において、男女差はありません。役職別にみると、正規雇用労働者は役職が上がるほど、男女の賃金格差は縮小しております。

　　　　　一方、職種間や管理職比率等において男女構成比率に差があり（特に製造業務に従事する9割超は男性、かつ勤務時間が事務職に比して長くなる傾向から)、男女の賃金格差の一因と考えております。

　　　　　当社内の女性活躍推進に向けた意識醸成を継続実行し、当社のマテリアリティである「多様な人財の挑戦と働きがいを創出する」人財戦略を推進することで、女性社員数の増加及び管理職比率向上等を図り、差異是正に取組んでまいります。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２　連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないものについては、記載を省略しております。

　　　３　労働者の男女の賃金の差異における賃金は基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み退職手当を除いており、非正規労働者は、パートタイマー、嘱託を含み、派遣社員を除いております。

　　　　　また、労働者の男女の賃金の差異は、男性（主に営業職）と女性（主に事務職）の職種が異なることによる職責等に応じた人事処遇（資格・等級など）の差異によるものであります。今後は、女性社員の営業職への転換や管理職への登用を計画的に推進してまいります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　会社の経営の基本方針

　当社グループは2017年１月１日付で「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」を新たに理念体系として整備し、全役員・全従業員がこれらの理念を実践、体現することを基本的な経営姿勢としております。

　当社グループは、理念に掲げた使命を果たし、ありたい姿を実現していくために、経営基盤の強化、よき企業風土の醸成、また、企業価値を高める事業戦略を打ち立て、その確かな遂行に努めていくことを経営の基本方針としております。

（理　念）

②　目標とする経営指標及び中長期的な会社の経営戦略

　中期経営計画の推進

　当社グループは、持続的成長を企図して策定した５ヵ年の中期経営計画「中計’21」に取り組んでおり、その最終年度を迎えました。

　タイヤと自動車部品を事業の中核に置き、各機能別組織がケイパビリティの最大化と強固な相互連携を図ることにより、当社独自の強みのさらなる強化に取り組んでいます。変化の激しい経営環境のなか、迅速かつ柔軟な適応力を高めるとともに確かなガバナンスと適切なコンプライアンスの体制を堅持し、企業として経済的価値、環境的価値、社会的価値の創造に努めています。

　中計’21に掲げた経営指標に対しては連結営業利益率、重点商品販売構成比率、連結営業利益、ROEの項目で既に目標値を捉えています（下表）が、すべての経営指標の達成に向け各種施策にさらに果敢に取り組んでまいります。

　詳細については、当社ウェブサイトIR情報（https://www.toyotires.co.jp/ir/）に掲載の『中期経営計画「中計’21」』をご参照ください。

　また、本中期経営計画においては、持続的な成長を支える経営基盤を構築するため、重要な柱の一つとして「サステナビリティ経営へのシフト」を掲げています。この実現に向け2023年度より発行の「統合報告書」に基づき、ステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを深めることで、経営品質のさらなる向上を目指してまいります。なお、統合報告書、サステナビリティに関する取り組み及び目標設定の詳細については、当社ウェブサイトのサステナビリティサイト（https://www.toyotires.co.jp/csr/）をご参照ください。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1）サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループは、「企業活動上のあらゆる働きがすべて社会と将来につながっている」という自覚を強く持ち、事業を通じた社会課題の解決、社会的価値の創出によって、自らの存在意義を追求していく方針です。

①　ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的に、経営会議の下部組織として「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は、社長を委員長とし、委員は統括部門管掌役員で構成され、サステナビリティの全社戦略、マテリアリティの特定、機能分担の最適化、目標・計画に対する主要KPIの達成度合い等を報告・審議しております。事務局は経営基盤本部ESG推進部が担当し、原則として年に４回開催します。

　サステナビリティ委員会で報告・審議された重要な事項は適時に取締役会及び経営会議に報告され、経営会議では当該事項の執行に対する最終の意思決定を行い、取締役会議では、報告された内容に対し適切に監督する体制を構築しております。

②　リスク管理

　当社グループでは、事業活動を行なうバリューチェーンにおいて直面し得るリスクのなかでも、万が一、発生・顕在化した場合に、経営に重大な影響を及ぼすリスクを「重要リスク」と位置づけ、これらを最優先で対策していくリスク管理を行っております。

　重要リスクのうち、気候変動に伴うリスクやサプライチェーンを含む事業活動全体の人権リスクについては、コーポレート部門がリスクの洗い出しと重要度評価を行い、関連する機能組織と連携して対策を立案し、その実行状況をサステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会に報告しております。

　その他の事業への影響が想定されるESGリスクについても、それぞれの機能組織において具体的な対策を立案・実行し、サステナビリティ委員会に報告しております。

③　戦略

　当社グループは、理念において、「お客さまの期待や満足を超える感動や驚きを生み出し、豊かな社会づくりに貢献」することを使命（ミッション）とし、この理念を実現していくことが会社の存在意義であり、経営計画はこの実現のためにあると認識しています。

　サステナビリティ経営へのシフトに取り組むにあたっても、この認識に立ち、理念に包含されている「事業を通じた社会への貢献」や「ステークホルダーへの貢献、配慮」といった本質を捉えながら、サステナビリティを推進する方針とマテリアリティについて議論を行いました。中長期的なビジネス機会・社会価値とビジネスリスクの両側面からサステナビリティテーマを抽出し、理念との関連性や当社グループでの取り組み状況、業界課題等に照らして評価・検討を行った結果、当社が優先的に取り組むべき重要事項として７つのマテリアリティを特定しています。これらのマテリアリティに対し、社内リソースを戦略的に投下するとともに、従業員一人ひとりが業務と関連づけてサステナビリティ課題に取り組む組織風土の醸成や、マテリアリティを軸とした対外的なESG対話の充実などステークホルダーエンゲージメントの強化にもつなげていきます。

　マテリアリティに取り組むにあたっては、各マテリアリティに活動テーマを設定し、サステナビリティ委員会のサブ組織として設置したタスクフォース、もしくは既存の横断的組織・会議体を活用して、テーマの中長期の目標・KPI、その達成に向けた取り組み計画（プロセス・施策）を策定します。それらをサステナビリティ委員会と経営会議で承認したのち、各統括部門の年度方針書・事業計画に組み込んで実行しています。これらの取り組みを通じて、サステナビリティを統合的に事業経営へ落し込み、経済的価値のみならず、社会的価値、環境的価値を創出していけるように努めています。

④　指標と目標

　主要な指標と目標は下記の通りですが、これら以外のマテリアリティの進捗を管理する適切な定量指標について検討しており、順次、開示する予定にしております。

(2）気候変動への対応（ＴＣＦＤ提言への取り組み）

　気候変動による影響が深刻化し、モビリティに対する社会的要請がますます高まるなか、モビリティ事業を事業経営の中核に据える当社グループにとって、気候変動対応は当社グループの成長を左右する最重要課題であると認識し、パリ協定が掲げる長期目標の達成に向けた温室効果ガスの排出削減やクリーンエネルギーの利活用拡大を進めております。

　また、当社はTCFD提言に賛同し、開示フレームワークに沿った情報開示を通じてステークホルダーとの対話やエンゲージメントを活性化させ、気候変動に関する取り組みを推進します。

①　ガバナンス

　サステナビリティ委員会傘下に、品質環境安全統括役員を責任者とする「脱炭素タスクフォース」を設置し、事業活動におけるCO2削減に向けた活動計画や目標・KPIなどを議論しております。なお、タスクフォースの取り組みの進捗については、サステナビリティ委員会にて定期的に確認・モニタリングを実施しております。

②　リスク管理

　TCFD対応を主管する経営管理本部、サステナビリティ委員会を主管する経営基盤本部 ESG推進部、脱炭素タスクフォースを主管する環境安全推進本部 環境衛生推進部を中心に、気候関連リスクの特定・評価を実施し、サステナビリティ委員会での審議を経て、当社グループとしての気候関連リスクを評価しております。

　サステナビリティ委員会の脱炭素タスクフォースを通じて、各国のGHG排出量削減目標（再生可能エネルギー導入目標を含む）や自動車の燃費規制、ガソリン車の新車販売禁止などの規制要件を注視するとともに、各リスクへの対応を主管部に促し、進捗管理を行っております。

③　戦略

　気候変動が当社グループの事業活動に及ぼす影響を確認するためにシナリオ分析を実施しております。シナリオ分析にあたっては現行シナリオ（３～４℃シナリオ）及び移行シナリオ（1.5℃シナリオ）の２つのシナリオを前提に分析しました。

　分析の結果として、中長期で影響が大きいと見込まれるリスクの財務的影響及び対応策は下記の通りです。

※　各シナリオに基づくリスクと機会の詳細については、当社ウエブサイト（https://www.toyotires.co.jp/csr/materiality/decarbonization/）をご参照ください。

（イ）気候パターンの変化に伴う天然ゴムの調達への影響

（ロ）カーボンプライシングメカニズム

④　指標と目標

（イ）温室効果ガス（ＧＨＧ）の排出実績

※算定方法：Scope2排出量については、2022年度以前はロケーションベース、2023年度はマーケットベースで算定しています。

（ロ）温室効果ガス（ＧＨＧ）排出削減目標

(3）人的資本の拡充（人材育成、多様化推進に向けた取り組み）

　当社は、「中計'21」において、持続的な成長を支える経営基盤構築の一環として、（1）多様な人財が有機的に協働し、働きがいを持って活躍できる仕組みの整備、（2）個性と質と能力を極める育成システムの構築を掲げています。

　これに即し、国籍や性別、年齢、経歴・キャリア志向などに拘らず、多様な人財が成長・活躍できる基盤整備を推進していきます。また、採用・登用においては、能力・適性・実績に基づいた評価と最適配置を促進することで人財のベストミックスを進めていきます。

　人的資本への投資については、人財育成、ダイバーシティ推進、ウェルビーイングな職場づくり（働き方改革）の観点から「事業経営者及び各機能のプロフェッショナル人財の計画的な育成を促進するシステム」「多様な人財が働きやすいオフィス環境や人事制度」「従業員のパフォーマンスやコミュニケーション向上に資する勤務形態・ツール」などに対して中長期的にリソースを投下する考えです。

　なお、指標、目標は各連結子会社で従業員の規模や制度が大きく異なるため、連結グループにおける記載が困難であることから提出会社単体の記載としております。

①　ガバナンス

　当社グループは、人財基盤の強化に向けた方針と重要な施策の方向性を組織人事委員会で協議・決定し、コーポレート統括部門経営基盤本部が責任主管として実行を主導します。サステナビリティ委員会が管轄する人財のマテリアリティに関わる活動テーマもこの方針に基づいており、その取り組みを推進するにあたっては必要に応じて組織人事委員会に諮問します。

②　戦略

（イ）人材育成方針

　人財は、当社グループが事業活動を通じて社会に対する価値を生み出す源泉であり、継続的事業成長を支える最重要資本であると捉え、人的資本開発の重要性を認識しています。不透明・不確実な事業環境下において「複雑化・多様化する課題や困難に対して挑戦を続けられる人財」、「挑戦の先に独自性を持って課題解決に繋げられる人財」が当社の成長を支え、社会に対する新たな価値創出を可能にすると考えています。そうした人財を育成するための人事施策と投資をサイクルさせることで、当社の人財基盤を構築していく方針です。

　「個性と質と能力を極める育成システム」の構築の一環として研修体系を2022年に見直し、当社が経営の支柱として掲げる理念、人事制度で明示している役割期待、及び中核社員が基礎的知見として有すべき事項（DX、ESG）について十分認識を醸成するために研修内容を再編し、各階層研修にも組み込むとともに選抜型研修の刷新も行いました。各部門長・本部長を対象とする研修では、自己変革を促してマネジメント力を強化し、中長期的な課題解決に向けたリーダーシップの向上を図るとともに中堅層への選抜型研修を通じてグローバルに活躍できる将来の事業経営候補者育成を強化しています。

　また、従業員が将来の目標に向けて意欲的に取り組めるよう、社内におけるキャリア育成方針を明確にし、従業員のキャリア開発に関する定期的なレビュー、上司・本人との面談を実施するとともに部署ごとに中長期的視点での人財ローテーションを含めた人員計画書を作成し、同計画書に基づいた人事異動を全社レベルで促進しています。

（ロ）ダイバーシティの推進

　当社グループでの採用・登用においては、能力や適性、実績のほか理念への共感や体現も考課項目に加え、本人の意欲を見極めた人財のベストミックス（適時適材適所の人財配置）を図るとともに、国籍や性別、年齢などにかかわらず、多様な人財が活躍できる職場づくりを推進しています。

　また、広く国内外に新規卒業者やキャリア人財の獲得を進めているほか、障がい者雇用、定年退職者の再雇用など多様な人財が活躍できる機会提供にも積極的に取り組んでいます。定年退職を迎えながらも、卓越したマネジメント力や戦略推進力を有する人財、特定分野のエキスパートとして技術・技能伝承に寄与できる人財が引き続き当社で活躍し、当社がその力を活用できるよう、2024年に制度の柔軟化を行いました。

　また、「ダイバーシティ&インクルージョン」をテーマにしたeラーニング、女性活躍を推進する企画として外部講師を招聘した講演会の開催など、従業員の意識改革を企図したさまざまな施策を実施しています。

（ハ）働きやすい環境の整備

　当社らしい働き方や働き場所が挑戦と独創性を育み、多様な人財、組織の能力・活力を最大化すると考えています。

　2023年、それまでのコロナ期間中に定着させた在宅勤務を選択肢に加えた新しい就業様式を制度として導入しました。また、出社時には社員が自ら働く場所を選び、集中して業務の生産性を向上させるとともに周囲との調和を図ることのできるオフィス環境を本社に整えました。働き方の選択肢を広げ、自在かつ自律的に働ける当社独自の就業様式・職場環境に対しては、9割以上の従業員が「満足している」との意識調査結果を得ています。また、改装した本社は、社外のオフィス評価団体より奨励賞を受賞しました。

　2024年には、猛暑下での通勤負担軽減を目的に期間中の100％在宅勤務を推奨し、ワーク・ライフ・バランスの側面で高い従業員満足度に繋がっていることが確認できたことから、同年11月より「在宅勤務100％選択可」とする勤務態様を恒常的な制度へ更新しました。

　このほか、従業員が人生で迎えるライフイベントによる生活変化に理解を深め、仕事と生活の調和を実現する選択肢の提供に努めています。2歳以下の子の養育及び家族の介護に専念できる休業制度や男性が育児休暇を取得しやすい制度や職場環境を整え、従業員の育児・介護を支援しているほか、育児・介護やボランティア活動、妊娠・不妊治療などの事由に該当する場合には、失効した年次有給休暇を復活させて使用できる制度なども整備しています。また、事務技術拠点では労使協議の上で「ワーク・ライフ・バランス年休取得推進日」を年間で複数日設定しており、生産拠点では年間生産計画に合わせた年次有給休暇の計画的取得を進めています。2023年度の年休取得率は64.8％で、直近3年間で約７ポイント良化しています。2024年に更新した行動計画では、子の看護休暇の有給化や有休となる育児休業日数の拡大の検討等を対策に織り込み、性別を問わず育休取得率100％を目標として、子育て支援制度の拡充と職場環境の整備に取り組んでいます。

　今後も、働きやすい環境の整備を進め、多様な人財が能力・活力を発揮できる施策を継続的に取り組んでいきます。

③　指標と目標

　当社では、女性が働きがいをもって活躍できる基盤整備を進めるべく、さまざまな指標を目安に取り組んでいます。2020年までの5年間においては、管理職候補となる係長級層の女性比率を従前（2016年2.0％）から倍増（2020年4.7％）しました。また、2024年時点で2016年にくらべると8.8％まで増加しています。

　また、係長級から課長級以上の管理職層への女性登用比率は、「中計’21」期間中（2021～2025年）に同男性登用比率比の0.8～1.2倍へ引き上げることを目標に定めて取り組んでおり、2022～2024年の3か年平均では0.75倍となっています。

　また、個人の能力及び組織力のさらなる向上を企図し、各種研修の体系化・充実化を進め、スキル獲得・リーダーシップ育成といった「人財が学ぶ機会・培う機会」の充足に注力しています。併せて、これらの研修有効性を研修受講後のアンケート調査に基づく受講者満足度（目標75％以上）で確認し、都度、研修内容の改善を図っています。なお、2024年に実施した研修教育実績は下記記載の通りです。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項は、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済環境及び需要動向の影響について

　当社グループの売上高は、タイヤ事業及び自動車部品事業により構成されており、世界的な景気減速による自動車販売の落ち込みなどの自動車産業の景況は、連結業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループはグローバルな事業展開を進めており、特に北米・欧州・アジアなどの主要市場の経済状況は連結業績に影響を及ぼす可能性があります。国内需要については、景気の動向や暖冬による冬用タイヤ需要の減少に左右され、連結業績にも影響を及ぼす可能性があります。

(2）海外投資等に関わる影響について

　当社グループは、グローバルな需要に対応する柔軟な供給体制確立のため、海外生産拠点への投資を行っております。適正な投資運用を行っておりますが、世界的な景気の変動などにより、計画とは異なる成果となることで、連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）外国為替変動の影響について

　当社グループの海外売上高比率は、2021年12月期75.8％、2022年12月期80.4％、2023年12月期80.0％、2024年12月期81.5％となっており、海外売上高が連結売上高の半分以上を占めております。このため為替予約などによるリスクヘッジを行っておりますが、為替変動が、連結業績に影響を与える可能性があります。

(4）主要原材料価格変動の影響について

　当社製品の主要原材料は天然ゴム、合成ゴム及びその他石油化学品であります。これらの仕入価格は、原油、ナフサ及び天然ゴムの国際市況によって大きく影響を受けます。また、天然ゴムをはじめとし輸入品も多く為替変動の影響も受けます。これらが連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）株価変動の影響について

　当社グループは市場性のある株式を保有しております。このため全般的かつ大幅な株価下落が続いた場合、保有有価証券に減損又は評価損が発生し、連結業績に影響を与える可能性があります。

(6）金利変動の影響について

　当社グループは、キャッシュ・プーリング・システムの導入等により子会社の資金調達並びに資金管理の一元化を図るなど金融収支を改善するとともに、資金調達手段の多様化や長期借入金比率を高めることにより金利変動リスクのヘッジを行っております。これらの取り組みを行っておりますが、金融環境が急速に悪化した場合や金利が中長期的に上昇した場合には資金調達コストが上昇し、連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）災害等の影響等について

　当社グループは、災害等（地震・火災・風水害・疾病・戦争・テロ等）による影響を最小限にするため、設備の定期的点検の実施、有事の際の対応策の設定・訓練などの取り組みを行っております。しかしながら、大規模な災害等の発生や生産拠点及び原材料の仕入先並びに製品の納入先で災害等が発生した場合、連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）製品の品質による影響について

　当社グループは、品質管理を経営の最重要課題とし、品質管理体制に万全を期しておりますが、製品の欠陥や不良が発生しない保証はありません。大規模なリコールや欠陥に起因する多額の損害賠償が起きた場合には、連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）知的財産権について

　当社グループは、技術ノウハウの蓄積と知的財産権の保護に努めておりますが、第三者による当社知的財産権の侵害を効果的に防止できないことがあります。また、第三者から、当社グループの製品又は技術が第三者の知的財産権を侵害したとして訴訟を受け、その訴えが認められた場合には、連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）法律・規制について

　当社グループは、経営の基本としてコンプライアンス体制の強化、内部統制機能の充実に努めております。それにもかかわらず、法律・規制を遵守できなかった場合、活動の制限やコストの増加につながり、連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、国内外の事業活動に関連して、訴訟や各国当局による捜査・調査の対象となる可能性があり、重要な訴訟が提起された場合や、各国当局による捜査・調査が開始された場合には、連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）退職給付債務について

　当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて計算を行っております。このため、実際の金利水準の変動や年金資産の運用利回りが悪化した場合には、連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）における経済環境は、米国では、主要経済指標につき景気の底堅さが示されつつあるものの、今後のトランプ政権による外交、通商政策における大きな変化も予測され、先行きは不透明な状況です。欧州では、金融政策引き締め効果発現により、生産、消費活動の低迷が明確となり、ECB（欧州中央銀行）による更なる利下げが行われたものの、内外需ともに経済活動の復調の勢いは乏しい状態が継続しています。わが国では、雇用、所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって緩やかな回復が続くことが期待されるものの、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動、米国の今後の政策動向等を注視することが必要と考えています。

このような状況のもと、当社グループは2021年を起点とした５ヵ年の中期計画「中計’21」を策定し、その中で掲げた各種経営指標を実現するため、これまで培ってきた得意分野や独自性、研鑽してきた機能別組織機能、変革・強化を図ってきたガバナンスやコンプライアンス体制をベースに置きながら、取り巻く変化に迅速、かつ柔軟に適応する力を当社グループ全体で強化することに取り組みました。

その結果、当期の当社グループの売上高は565,358百万円（前年度比12,532百万円増、2.3％増）となり、営業利益は93,981百万円（前年度比17,082百万円増、22.2％増）、経常利益は102,117百万円（前年度比16,069百万円増、18.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は74,810百万円（前年度比2,536百万円増、3.5％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（イ）タイヤ事業

　北米市場における市販用タイヤについては、アジア品を中心とした安価なタイヤの流入がありましたが、OPEN COUNTRY A/T Ⅲ（オープンカントリー・エーティースリー）や新商品NITTO TERRA GRAPPLERG3（ニットー テラグラップラー ジースリー）など重点商品の堅調な需要により、販売量は前年度並みとなりました。一方、円安基調による為替の影響を背景に、売上高は前年度を上回りました。

　欧州市場における市販用タイヤについては、収益性を重視した販売戦略の推進に加えて紅海情勢悪化による物流遅延の影響等を受けて、販売量は前年度を大きく下回りました。販売量は減少しましたが、値上げや商品ミックスの改善により収益性の改善を図った結果、売上高は前年並みとなりました。

　国内市場における市販用タイヤについては、物価高騰による消費者マインドの減退から国内需要が減少し、販売量は前年度を下回りました。販売量の減少に伴い売上高も前年度を下回りましたが、PROXES CF3（プロクセス・シーエフスリー）や OPEN COUNTRY（オープンカントリー）シリーズ、新商品OBSERVE GIZ3（オブザーブ・ギズスリー）など付加価値商品への販売シフトによる収益性の改善に努めました。

　新車用タイヤについては、当社製品装着車種の販売が低調であったことに加えて一部自動車メーカーの稼働停止影響を受けて、販売量及び売上高ともに前年度を下回りました。

　その結果、タイヤ事業の売上高は519,832百万円（前年度比14,393百万円増、2.8％増）、営業利益は92,089百万円（前年度比15,364百万円増、20.0％増）となりました。

（ロ）自動車部品事業

　自動車部品事業については、一部自動車メーカーの稼働停止影響を受けて、売上高は45,526百万円（前年度比1,848百万円減、3.9％減）と前年度を下回るも、受注ミックスの改善などにより営業利益は1,880百万円（前年度比1,701百万円増、954.6％増）となりました。

②　財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は722,666百万円となり、前年度末に比べ77,185百万円増加しました。これは、主として、現金及び預金や受取手形及び売掛金が増加したことによります。

　また、負債は250,113百万円となり、前年度末に比べ168百万円減少しました。これは、主として、短期借入金が増加した一方、未払法人税等が減少したことによります。なお、有利子負債は108,449百万円となり、前年度末に比べ5,735百万円増加しました。

　当連結会計年度末の純資産は472,552百万円となり、前年度末に比べ77,353百万円増加しました。これは、主として、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金、円安の影響により為替換算調整勘定が増加したことによります。

　この結果、自己資本比率は65.4％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動による収入が67,059百万円となり、投資活動による支出が15,214百万円となったため、純現金収支（フリー・キャッシュ・フロー）は51,844百万円のプラスとなりました。財務活動においては23,077百万円の支出となりました。以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、これら収支に為替換算差額の増加額を合わせ86,333百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の増加や法人税等の支払い等の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益や減価償却費の計上等の増加要因により、67,059百万円の収入（前年度比19,444百万円減、22.5％減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却及び償還による収入等があったものの、設備投資に伴う有形固定資産の取得による支出等により、15,214百万円の支出（前年度比552百万円増、3.8％増）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入があったものの、配当金の支払い等により、23,077百万円の支出（前年度比39,816百万円減、63.3％減）となりました。

④　生産、受注及び販売の状況

（イ）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

（ロ）受注状況

　当社グループは製品の性質上、原則として需要見込生産方式を採っております。

（ハ）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する当該販売実績の割合は次のとおりであります。

※当連結会計年度のAmerican Tire Distributors, Inc.については、当該割合が100分の10未満のため記載

を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。詳細につきましては、「第５　経理の状況 １　連結財務諸表等 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４　会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況 １　連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。

　なお、当社グループの経営に影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（イ）売上高

　タイヤ事業においては、北米市場においてアジア品を中心とした安価なタイヤの流入がありましたが、当社が強みとしている大口径ライトトラック用タイヤやSUV用タイヤを中心とした堅調な需要により、販売量は前年度並みとなりました。一方、売上高は円安基調による為替を背景に前年を上回りました。また自動車部品事業においては、車種ミックスの改善が進み売上高は前年度を上回り、売上高は565,358百万円（前年度比12,532百万円増、2.3％増）となりました。

（ロ）営業利益

　前期高騰した原材料価格及び海上運賃の影響が剥落したこと並びに為替相場が円安に推移したことにより、営業利益は93,981百万円（前年度比17,082百万円増、22.2％増）となりました。この結果、営業利益率は、16.6％（前年度比2.7ポイント増）となりました。

（ハ）経常利益

　主にＵＳドルを中心とした円安影響の為替差益の発生により、経常利益は102,117百万円（前年度比16,069百万円増、18.7％増）となりました。

（ニ）親会社株主に帰属する当期純利益

　特別利益として投資有価証券売却益を計上、特別損失として減損損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は74,810百万円（前年度比2,536百万円増、3.5％増）となりました。

　当連結会計年度の財政状態の分析、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」及び「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、持続的な成長を実現するために、事業機能・経営基盤の強化に一層注力し、重点ターゲット領域での着実な成長を目指しております。具体的には、Toyo Tire Sales and Marketing Europe d.o.o. Indijaの立ち上げ、Toyo Tire North America Manufacturing Inc.をはじめとする工場の生産設備増強や、驚きのある商品を提供する開発力・技術力の進化のため研究開発活動に取り組んでおり、当連結会計年度は、生産設備増強や合理化及び品質向上を中心に17,674百万円、基礎研究技術の強化を中心に7,915百万円の設備投資を実施しました。これらの投資を含む事業活動に必要な資金は第三者割当増資による増資資金を含めた自己資金、借入金及び社債の発行により賄いました。また、キャッシュ・プーリング・システムの導入等により子会社の資金調達並びに資金管理の一元化を図るなど金融収支を改善するとともに、資金調達手段の多様化や長期借入金比率を高めることにより金利変動リスクのヘッジを行っております。

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　なお、翌連結会計年度の設備投資金額は総額35,621百万円を計画しており、これらの所要資金については自己資金及び借入金により充当する予定であります。設備投資計画の主な内容・目的につきましては、「第３　設備の状況３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中期経営計画「中計’21」のもと、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1) 経営方針　② 目標とする経営指標及び中長期的な会社の経営戦略」に記載の経営指標の実現をめざしております。当連結会計年度は、連結営業利益率16.6％、重点商品販売構成比率68.7％、連結営業利益93,981百万円、実績ROE(期末配当控除後)17.2％、配当性向24.7％となりました。

　また、設備投資については、「中計’21」において2021年度から2025年度までの５ヵ年累計で194,000百万円を計画しており、４年目である当連結会計年度末までの４ヵ年累計で144,762百万円を実施しました。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1）現在、当社が締結している合弁事業契約の主なものは、次のとおりであります。

(2）現在、当社が締結している業務提携契約の主なものは、次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、2025年に向けた新中期経営計画「中計'21」に基づき、「変化に迅速・柔軟に適応する力」の強化を進めており、最新の技術を駆使し、モビリティ社会の発展、豊かなクルマ文化の活性に寄与すべく研究開発を推進しております。

　基盤技術センターでは、事業部門と連携し、環境配慮など次世代モビリティに対応した素材・サステナブル材料の研究開発や独自技術の高度化によるユーザーオリエンテッドなソリューションのビジネス化に向けた取り組みを行いました。

　環境に配慮した研究開発の一環として、使用原材料の90%にサステナブル素材を用いたコンセプトタイヤを開発し、東京オートサロン2024に参考出品しました。また、ソリューションビジネス関連では、トラック・バス用タイヤの使用環境や使用状態を把握、管理するデジタル・アプリケーション「Tire　SAPRI（タイヤサプリ）」を開発し、一部のお客様へのテストマーケティングを開始しております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は13,587百万円であります。うち、各事業部門に配分できない基礎研究の費用は1,716百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

(1）タイヤ事業

　国内市販用タイヤについては、グローバル・フラングシップタイヤブランド「PROXES」シリーズにおいて、低燃費コンフォートタイヤ「PROXES CF3（プロクセス シーエフスリー）」を2024年1月より発売しました。「PROXES CF3」は、低燃費性能とウェットグリップ性能を高次元で両立した商品です。非対称のトレッドパターンを採用することによって機能の分担を図り、制動性と操縦安定性を高め、また静粛性を確保し、スムーズで快適な走りに寄与しています。またコンパウンドにはシリカ分散剤を採用し、転がり抵抗の低減、ウェット性能及び耐摩耗性能の向上に効果を発揮するシリカをより均一に分散させることで、これらの性能を高次元で最適化させています。また、2024年8月より乗用車向けスタッドレスタイヤ「OBSERVE GIZ3（オブザーブ ギズ スリー）」を発売しました。「OBSERVE GIZ3」はアイス路面でのブレーキ性能や発進時のトラクション性能を大幅に進化させつつ、その効き目がより長く続き、またサステナブル素材を使用した環境にも配慮したスタッドレスタイヤとなります。タイヤと路面の密着性に着目し、パターン設計と配合技術の両面から性能向上を図ることで、アイス路面でのブレーキ性能は当社従来品（OBSERVE GIZ2）比で22％向上しました。経年変化による性能低下を抑え、アイスブレーキ性能の効き目を持続させたほか、ポリマーの一部に自然由来のサステナブル素材を使用し、環境配慮も実現しています。

　トラック・バス用タイヤについては、国内市場で小型EVトラック専用リブタイヤ「NANOENERGY M151EV（ナノエナジーエムイチゴイチイーブイ）」を2024年6月より、小型EVトラック専用スタッドレスタイヤ「NANOENERGY M951EV（ナノエナジーエムキューゴイチイーブイ）」を2024年9月より発売しました。「NANOENERGY M151EVとM951EV」は今後増加が予想されるEVの特性に合わせて、当社トラック・バス用タイヤでは初めてのEV専用非対称パターンと、新開発の耐摩耗NCPコンパウンドの採用により、「NANOENERGY M151EV」はトラクション性能と耐摩耗性能を高次元で両立させ、「NANOENERGY M951EV」は氷雪上性能と耐摩耗性能を高次元で両立させ、さらにEVにおける低電費性能を追求した商品です。また小型トラック用リブタイヤ「DELVEX M135（デルベックスエムイチサンゴ）」を2024年6月より発売しました。「DELVEX M135」は小口配送が主体の小型トラックに最も重要な耐摩耗性能と、低燃費性能の向上を兼ね備え、ウェット性能を維持した経済性と安全性に配慮した商品です。なお、小型EVトラック専用タイヤ「NANOENERGY M151 EV（ナノエナジー エム イチゴイチ イーブイ）」、「NANOENERGY M951 EV（ナノエナジー エム キューゴイチ イーブイ）」が、シリーズとして2024年度グッドデザイン賞（主催：公益財団法人日本デザイン振興会）を受賞しました。

　北米市場では、エネルギー採掘、農業、建設、林業などの用途で、悪路走破性と雪路での走行性に優れ好評の「TOYO M655(トーヨーエムロクゴゴ)」を、ホイール径17インチと18インチを装着するピックアップトラック用にサイズ拡充し2024年4月より発売しました。大型トラック用として、「TOYO M171+(トーヨーエムイチナナイチプラス)」「TOYO M671A+(トーヨーエムロクナナイチエープラス)」「TOYO M677+(トーヨーエムロクナナナナプラス)」の3商品に、新開発の耐摩耗NCPコンパウンドを採用し、従来の低燃費性能は維持しつつ耐摩耗性能を向上させ2024年4月より発売しました。また中短距離輸送車両の全輪に装着される大型トラック用タイヤ「TOYO M156(トーヨーエムイチゴーロク)」を2024年7月より発売しました。耐摩耗性能と低燃費性能を高次元で両立させ、従来の安全性能とリトレッド性能を維持した商品となります。

　基盤技術開発においては、当社独自の高効率・高精度タイヤ設計プラットフォーム「T-MODE（ティーモード）」において第7世代HPCシステム（High-Performance Computing system）を新たに採用し、より高性能なタイヤをよりスピーディーに開発する商品開発基盤を整えました。今回の最新HPCシステムの導入により、設計者が利用する大規模シミュレーションの計算時間を最大2分の1以下に短縮しました。空力予測や材料物性予測など、大規模シミュレーションの飛躍的な実行回数増大により、今後、EV用タイヤには欠かせない要求性能である転がり抵抗や耐摩耗性に優れた製品の早期具現化に取り組んでまいります。

　当事業に係る研究開発費は10,919百万円であります。

(2）自動車部品事業

　自動車部品では、既存の主要部品に集中した設計・材料・生産技術の標準化と効率化の推進とともに、適地生産と製造性を考慮した収益改善につなげる設計仕様変更や工程変更を推進させ、技術力と競争力の向上を進めています。また、電気自動車などの次世代車向けの商品開発としては、従来の耐熱性、耐寒性、高耐久性に加え、静粛性ニーズに対応する高トルク負荷時や高周波数領域でも低い動バネ定数を持つモーターマウントと、そのマウントを保持し振動伝達系となる金具も含めた最適化設計技術の構築を進めています。特に、先行技術開発においては、軽量化を重要テーマと位置付けて、既存の鉄やアルミの金具製品の最適化とともに、金属の代替として樹脂の適用技術も含めた更なる技術向上の取り組みも進めています。

　その他、タイヤ事業の解析技術や評価技術との独自技術を融合させたモデルベース開発の技術構築も進めており、これにより自社の強みを生かしたサスペンションモジュールに関連する自動車部品の最適化提案ができるように取り組んでまいります。

　当事業に係る研究開発費は951百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　翌連結会計年度の設備投資計画金額(有形固定資産のほか無形固定資産を含む)は35,621百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）１　今後の所要額35,621百万円は、自己資金及び借入金により充当する予定であります。

　　　２　上記の金額は、消費税等を含んでおりません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当　発行価額1,890円　資本組入額945円

2019年２月12日を払込期日とし、三菱商事株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行を実施したことにより、発行済株式総数が26,931千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,450百万円増加しております。

② 【自己株式等】

３ 【配当政策】

　配当の基本的な方針は、長期的な視野に立ち安定収益構造に立脚した適正配当を行うこととしております。毎事業年度における配当の回数は、年２回（中間、期末）としておりますが、中間期の業績及び通期の業績見通し等を勘案し、決めることとしております。また、中期経営計画「中計'21」の期間中（2021年～2025年）において、配当性向は30％以上の水準を軸とすることで、株主の皆様のご期待におこたえしてまいりたいと考えております。

　配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会とします。当事業年度の配当金については、当事業年度の業績及び経営基盤の強化並びに将来の事業展開等を勘案し、決定しました。

　また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」という４つの理念体系として掲げている考えに基づき、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図るべく、経営の透明性と効率性を追求し、適切な経営体制の維持・構築を目指し、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンスの強化をより一層図ってまいります。

　当社は、基本的な考え方に沿って、次の各号に定める事項をはじめとするコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

（イ）株主の権利及び平等性の確保に努める。

（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

（ハ）適切な情報開示と透明性の確保に努める。

（ニ）取締役会等がその役割及び責務を適切に果たすように努める。

（ホ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うよう努める。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

　当社における企業統治の体制は、意思決定・監督機関である「取締役会」、執行の意思決定機関である「経営会議」、分野別の審議・協議機関である「各種専門委員会」、そして取締役会及び取締役の業務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えております。

（取締役会）

　取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しており、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し適宜忌憚のない意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。なお、取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、投資計画の承認、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき議題並びに提出すべき議案と書類（計算書類・附属明細書を含む）の決定または承認、業務執行状況の報告等であります。

　また、当該事業年度における取締役会の出席状況は次の通りであります。

(注) 監査役 髙階智氏及び髙橋司氏の出席状況は、2024年３月27日就任後の状況を記載し、監査役 武次聡史氏及び天野勝介氏の出席状況は、2024年３月27日退任以前の状況を記載しております。

（指名報酬委員会）

　取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役の選解任・報酬の決定について手続きの客観性・透明性を高めることを目的として年３回開催しております。具体的な活動内容は、取締役候補者、役員報酬方針及び役員報酬額等に関する検討・決定であります。

　なお、指名報酬委員会の責務、構成及び構成員は次の通りです。

（イ）責務：取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。

（ロ）構成：取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成します。ただし、委員の過半数は社外取締役とし、委員長は委員の中から取締役会の決議で選任します。

（ハ）任期：１年

（二）構成員（2025年３月26日現在）及び当該事業年度の出席状況：

（経営会議）

　経営会議は、社長・会長及び統括部門管掌等の執行役員等11名（うち取締役兼務４名）で構成し、執行の意思決定機関として、重要事項を審議・決定しております。また、経営会議に付議された事項のうち、取締役会付議事項等については取締役会に上程されます。

（各種専門委員会）

　各種専門委員会には、「サステナビリティ委員会」「コンプライアンス委員会」「リスクマネジメント委員会」「組織人事委員会」「技術委員会」「品質保証委員会」「投融資委員会」があります。各専門委員会は、経営会議の下部組織として、組織横断で検討・対応が必要な重要活動の計画立案・実績分析・改善策策定を行い、各業務執行部門に立案・策定した計画を実行させ、経営会議にその進捗を報告しております。

（監査役会）

　監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名で構成しており、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、適宜問題提起を行い、業務執行が適切に行われているかの確認及び監査の実効性の向上を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範として「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を制定し、それらの周知徹底を図るため、取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行っております。

　コンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施するチーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）を責任者とするコンプライアンスオフィサー制度を導入しております。ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置すると共に、各組織にコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＯ」という。）を任命、加えてＣＯの指示に基づきコンプライアンスに関する事項を執行するコンプライアンスリーダーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築しております。

　また、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保する、匿名の通報を認める、社外からの通報を受け付けるなど必要な情報が上がり易い体制を整備・維持しております。

（ロ）リスクマネジメント体制の整備の状況

　当社グループを取り巻く環境や事業活動に影響を与えると考えられるリスクは多様化、複雑化してきています。これら潜在するリスク群を横断的かつ定期的に点検、把握し、適時適切に対応することにより、当社は持続的な成長と企業価値の維持に繋げてまいります。

　特に経営に大きな影響を与えるリスクを「重要リスク」と位置づけ、優先して重点的かつ戦略的に対策を講じる「全社的リスクマネジメント体制」を構築しており、業務執行の意思決定機関である経営会議に対しては、所管するリスクマネジメント委員会より定期的な報告を行なうこととしています。

　また、事業の適切なマネジメント遂行を点検するために全社共通の「事業評価ガイドライン」も定めています。これに基づく評価によって、当該事業の全社収益に対する貢献度やリスクの所在を見極め、経営資源の適正配分を促進するという運用を定着させています。

（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、当社グループ会社の経営管理については、グループ会社に関する業務の効率化と管理の適正化を図ることを目的に制定した「関係会社管理規程」に基づき実施しております。グループ会社毎に、適正、効率的な経営ができるよう管理指導する主管部署を定め、当該本部長が管理者となり、「関係会社管理規程」に則った適切な管理を行っております。

　内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を社長、取締役、監査役に報告しております。

（ニ）会社の機関・内部統制の関係（図表）

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得

　当社は、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　損害賠償責任の免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。

⑪　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付者（以下、「買付者」という。）としては、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者が望ましいと考えております。また、買付者の提案を許容するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付や提案の中には、企業価値及び株主共同の利益に資さないものが存在する可能性もあり、そのような買付や提案は不適切なものであると考えております。

　現在のところ、買付者が出現した場合の具体的な取り組みをあらかじめ定めるものではありませんが、このような場合には直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとり得る体制を整えております。

　具体的には、社外の専門家を含めて株式の買付や提案の検討・評価や買付者との交渉を行い、当該買付や提案及び買付者が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かを慎重に判断し、これに資さない場合には最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.6％）

（注）１　取締役 森田研氏、取締役 武田厚氏、取締役 米田道生氏及び取締役 荒木由季子氏は、社外取締役であります。

２　監査役 北尾保博氏、監査役 髙橋司氏及び監査役 福田健次氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 河野光伸氏及び北尾保博氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 髙階智氏及び監査役 髙橋司氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

６　監査役 福田健次氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監督機能と牽制効果を果たしております。

　なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等に在籍している又は在籍していた場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

（社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任理由）

１）全ての社外取締役、社外監査役を、東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

２）全ての社外取締役、社外監査役とは会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに会計監査の結果について取締役会で報告を受けるとともに、監査役とは意見交換を通じて監査役監査の結果の報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、会計監査人と定期的に意見交換を行い、経営の健全化に努めております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬額は、2025年３月26日開催の第109回定時株主総会（以下「第109回定時株主総会」という。）において、年額900百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名。）と決議しております。

　また、2020年３月27日開催の第104回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。第109回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　監査役の報酬額は、第109回定時株主総会において、年額150百万円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は５名。）と決議しており、監査役の個人別の報酬は、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。

b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため短期及び中長期の重要業績評価指標（KPI）(短期KPI：連結売上高及び連結営業利益。中長期KPI：営業利益率、営業利益、重点商品販売比率、及びROE）を反映した現金報酬とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

４．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与する。具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とする。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI（前出）が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：短期業績連動報酬：株式報酬：中長期業績連動報酬＝40：40：10：10となるようにする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

　個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１.業績連動報酬等に係る指標は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標及び達成状況については、年度計画に掲げております目標の連結売上高560,000百万円、連結営業利益78,000百万円に対し、実績は連結売上高565,358百万円、連結営業利益93,981百万円となりました。

２.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。

３.取締役会は、代表取締役社長清水隆史氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬における各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。このうち各取締役の基本報酬は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、役位別の報酬テーブルに基づき算定しております。また、業績連動報酬（賞与）は、当社全体の業績及び個人の目標設定に対する達成度に連動して算定するとともに、個人が役員として備えておくべき資質についての体現度を代表取締役が評価しております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、最終的な個人の評価を判断するものであるため、経営に関する最高責任者である代表取締役社長が行うのが適しているとの理由によるものです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)１.報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。

２.清水 隆史（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しております。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を含め、合理性があると認める場合に限り、政策的な目的により株式を保有しております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有について、その合理性を確認し、保有継続の可否の見直しを実施し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式