株式会社ＪＰＭＣ（3276） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第21期、第22期、第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第19期、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、賃貸住宅オーナー（以下「オーナー」という。）から賃貸物件（マンション・アパート等の賃貸住宅）を１棟まるごとお預かりすることで、そのオーナーの賃貸経営の代行を行うビジネスを全国展開しております。すなわちオーナーから物件を一括して借上げ、これを一般入居者に転貸する、一括借上事業（注１）を主軸とし、それに伴い賃貸住宅運営に係る付加価値向上を企図した付帯事業を合わせて全国展開しております。

　また、当社グループの事業は、プロパティマネジメント事業及びその付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 当社の主要な事業内容

　当社は、主な事業としてオーナーから賃貸物件（マンション・アパート等の賃貸住宅）を一括して借上げ、これを一般入居者に転貸する一括借上事業を中心に、プロパティマネジメント事業を全国展開しております。

　大手賃貸住宅メーカー系の事業者による、建築事業に付随して一括借上事業を行うビジネスモデルとは対極に位置しており、当社は一括借上事業を中心にオーナーに代わって賃貸経営を代行して行っております。建築工事、リフォーム工事、賃貸物件の管理・仲介及び高齢者住宅の運営は、提携している全国のパートナー企業（賃貸管理会社、建築会社、リフォーム会社及び介護事業者）が担当しております（注２）。

　当社は一括借上事業適用物件の仲介業務及び賃貸管理業務については基本的にパートナー企業（注３）へ委託しております。また、新築ニーズのあるオーナーに対しては、建築系パートナー（注３）が物件オーナーと工事請負契約を直接締結し、一括借上事業適用物件の建築工事やリニューアル・リフォーム・リノベーション工事を行っております。

　地場の賃貸管理会社、建築会社、リフォーム会社及び介護事業者が、一括借上事業を利用して案件を受注する場合は、それぞれパートナー契約を締結する必要があり、その権利を利用する対価として当社が加入金及び月会費を受け取っております。

　その他、滞納保証事業、保険事業、ブロードバンド事業（JPMCヒカリ）及び建築部材等の販売事業、また都市圏においてはリニューアル・リフォーム・リノベーション工事の請負を行っております。

（注）１．一括借上事業における主要な契約形態である、スーパーサブリース（以下「SSL」という。）は、約定賃料固定型サブリースと異なり、独自に開発した収益分配型のサブリースであります。このSSLにおきましては、まず、独自のシステムで査定・算定した基準家賃等総額（基準賃料）に約定率を乗じた最低約定賃料（以下「約定賃料」という。）を確定します。そして、入居者から支払われる家賃等総額（集金賃料）が約定賃料を上回った場合には、約定賃料を上回った金額に分配比率を乗じた金額（分配賃料）をオーナーに分配いたします。

またSSLのほか、多様化する顧客ニーズに対しフレキシブルに個別対応が可能であるサブリース（当社では「ハイパーサブリース」、「イージーオーダーサブリース」と呼んでおります。）も扱っております。

２．パートナー企業に委託することなく、当社グループが直接賃貸物件を管理する形態も併用しております。

３．パートナー企業の種別、略称及び役割

　一括借上事業における借上げ期間は、建物の構造によって異なりますが、新築物件につきましては、10年から35年まで、既築物件につきましては10年から20年までとなっております。一括借上事業を利用するオーナーは、例えば借入金の返済期間に合わせて、自由に借上げ期間を選択することが可能となります。

（当社グループのビジネスモデル概略図）

　当社グループの収益構造は次のとおりとなっております。

（プロパティマネジメント収入）

　プロパティマネジメント収入は、入居者からの賃料、CP及びSLPから当社一括借上事業を営業ツールとして、物件建築を受託した対価として受領する初期手数料及びオーナーから受領する事務手数料、パートナー加入契約締結時にパートナーより受領する加入金及び月会費等から構成されております。

（ＰＭ付帯事業収入）

　滞納保証事業、保険事業、オーナーに対するブロードバンド事業（JPMCヒカリ）から構成されております。

（その他の収入）

　賃貸用不動産リフォーム事業、オーナー等へ販売する建築部材等の販売事業、ローン事業、イーベスト事業（収益不動産売買仲介業）等から構成されております。

(2) 株式会社JPMCファイナンスの主要な事業内容

　株式会社JPMCファイナンスは主な事業として、貸金業及び家賃の滞納保証を行っております。

(3) みらい少額短期保険株式会社の主要な事業内容

　みらい少額短期保険株式会社は主な事業として、保険業を行っております。

(4) 株式会社JPMCエージェンシーの主要な事業内容

　株式会社JPMCエージェンシーは主な事業として、法人需要向け賃貸住宅の賃貸を行っております。

(5) 株式会社JPMCシンエイの主要な事業内容

　株式会社JPMCシンエイは主な事業として、賃貸管理業を行っております。

(6) 株式会社JPMCワークス＆サプライの主要な事業内容

　株式会社JPMCワークス＆サプライは主な事業として、賃貸用不動産リフォームの工事請負を行っております。

(7) 株式会社JPMCアセットマネジメントの主要な事業内容

　株式会社JPMCアセットマネジメントは主な事業として、収益不動産を中心とした売買の斡旋、仲介を行っております。

(8) 株式会社リークスプロパティの主要な事業内容

　株式会社リークスプロパティは主な事業として、賃貸管理業及び賃貸の仲介を行っております。

（注）2024年10月１日付で、大阪琺瑯株式会社は当社との吸収合併により解散いたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　２．当社は、2024年10月１日付で大阪琺瑯株式会社を吸収合併しました。

　　　３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異
　①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、社会の課題と向き合い持続可能な賃貸経営を追求することを“住む論理”と定義し、「住む論理の追求」をパーパスとして掲げ、主要な事業である賃貸経営代行事業を行っております。今後も「オーナーの資産価値の最大化」を実現すべく、新たなサービス、商品、事業を開発し、事業規模の拡大、さらには、企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 中長期的な経営戦略

　当社グループは、創業以来「オーナー資産の最大化」を経営におけるミッションとして位置づけ、その実現へ向け一括借上事業を中心に、事業活動に取り組んでまいりました。その結果、オーナーから運用を委託されている運用戸数は当連結会計年度末時点において108,953戸と、賃貸住宅業界において一定のポジションを確立できたものと考えています。

　そして、今後の持続的な企業価値向上に向けて、2030年末までに25万戸超を運用し賃貸住宅マーケットの一角に加わることをビジョンとし、その実現並びに2030年以降の更なる成長を＜短期～中期＞＜長期＞＜2030年以降＞の３つのフェーズに分けて考えています。

＜短期～中期　(2021年～2025年)＞

　新型コロナウイルス感染拡大の影響は、ワクチン接種の普及やウイルス変異による重症化リスクの減少等により、社会経済活動の更なる正常化が見込まれるものの、建材・資材価格高騰などの影響を受け、景気の先行きに関しては予断を許さぬ状況となっています。

　当社グループが安定的に運用戸数を増やし、持続的な成長を実現するために、リフォーム事業や法人需要の取込など賃貸経営に関するサービスを拡充することで、管理業務委託先であるパートナーや金融機関との連携強化に取り組んでまいります。また、販管費率を下げ、オーナーへ良い条件でのサブリースを提案できることは競争力強化に繋がることから、既存データベースをはじめとした基幹システムの全面刷新へ大きく舵を切りました。

　短期～中期は2021年～2025年を想定しており、この期間の取組みや数値目標に関しては、中期経営計画「ＪＰＭＣ２０２５」において公表しております。数値目標に関しては「(3)目標とする経営指標」に記載のとおりです。

＜長期　(2026年～2030年)＞

　長期：収益構造の多様化に注力　2030年までに運用戸数25万戸

　運用戸数の拡大により16万戸超の巨大な経済圏の確立による収益構造の多様化を目指してまいります。具体的には下記のような取組みを目指していきたいと考えています。

・入居者向けサービスをサブスクリプション型のビジネスモデルにより提供

　16万戸超の巨大な家賃収納プラットフォームを活かし付帯商品をワンビリングで提供可能となる強みを活かし、様々な付帯サービスをサブスクリプションで提供することを考えております。付帯サービスとは入居者に対して快適な住生活サービスの提供、例えばコンシェルジュサービスを入口とし、家事代行サービス、配送サービスといったサービス提供が考えられます。

・賃貸住宅オーナーや業界へワンストップサービスを展開

　賃貸住宅オーナー、入居者、業界など巨大な経済圏を形成しており、さまざまなサービスの展開が考えられます。賃貸住宅オーナーに対しては賃貸住宅経営からのより一層の手離れを実現するサービス、例えば税務相談や法律相談、会計アウトソーシングといったサービスなどが考えられます。また、業界に対しては労働力不足の解消やその補完サービス、例えば契約書自動出力やコールセンターサービスなどの展開が考えられます。

　また、2030年までに運用戸数25万戸を実現し、賃貸住宅業界の主要プレイヤーの一角に加わることを当社のビジョンとしております。

＜2030年以降＞

　次なる成長時期と位置づけ、25万戸超の巨大な家賃収納プラットフォームやPropTech(※)によるビッグデータを活用した新たな事業領域への展開を目指していきたいと考えています。

※PropTech:Property Management Technologyの略。当社グループではAIとICTの融合により賃貸住宅業界の課題を解決する技術と定義しています。

(3) 目標とする経営指標

　当社グループでは運用戸数の増加による事業基盤の拡大、資本効率を重視しています。そのため「運用戸数」「新規申込戸数」「売上高」「ＲＯＥ」「配当性向」の5つの指標を重要な経営指標としています。

「運用戸数」　　：事業規模を示す指標。2025年までに16万戸、2030年までに25万戸を目標としています。

「新規申込戸数」：新たに運用を受託した戸数。運用戸数拡大へ向けての成長見通しを示す指標。

運用戸数の目標の達成に向け、2025年までの5カ年累計110,000戸、2030年までの5カ年累計154,000戸を目標としています。

「売上高」　　　：運用戸数拡大による安定収入の拡大を目指しております。2025年に770億円、2030年に1,110億円を目標としています。

「ＲＯＥ」　　　：20％以上を目標水準としています。持続的に資本コストを上回ることが重要であると考えています。

「配当性向」　　：40％以上を目標水準としています。

(4) 経営環境

　賃貸住宅業界においては、新設住宅着工戸数(貸家)が２年連続で減少となりました(※)。賃貸マンションの供給過多に起因する空室率の高さが社会問題化する中で、これまでマーケットの成長を牽引してきた賃貸住宅メーカーによる建築に依拠したビジネスモデルの成長ポテンシャルは限定的であり、今後は既存の物件の収益性をいかに高めていくかという点が社会的なテーマになると考えております。

　また、労働人口の減少という社会問題が顕在化する中、新型コロナウイルス感染症拡大が収束した後には外国人労働者の受入れが加速していくことが予想されます。今後増加する外国人労働者へ住まいを提供することは、当社グループの収益性を高めるだけでなく、社会問題の解決へも寄与するものと考えており、当社グループはこのような社会情勢の変化を的確に捉え、新たな社会的価値を創出することで持続的な成長を実現していきたいと考えております。

※国土交通省が発表した建築着工統計調査報告によると、2024年の新設住宅着工戸数(貸家)は342,044戸と２年連続の減少となっている。

(5) 優先的に対応すべき事業上及び財務上の課題

　中期経営計画「ＪＰＭＣ２０２５」の５年目となる2025年12月期は、不安定な国際情勢を背景とした資源価格や原材料価格の高騰、円安基調の継続、物価上昇による個人消費の停滞など、景気の先行きについては依然として予断を許さない状況となっております。

　このような事業環境下において、当社グループは以下の事項を重要課題として捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。

①持続的な成長のための事業基盤の強化

　持続的な成長を継続していくためには、運用物件数の増加と幅広い借上ニーズへの対応により、ストックビジネスを極めていくことが最優先課題であります。これに対応するため、当社は2024年1月1日付で全社的な組織改編を行い、営業・マーケティング機能と、プロパティマネジメント機能にそれぞれ特化したグループ全体での社内カンパニー制を構築いたしました。これにより、従来分散していた戦力やノウハウを集中化し、シナジーを創出することにより、より機動的な営業スタイルに変革するとともに、きめの細かいプロパティマネジメントを展開することにより、物件オーナー様はもとより、入居者様そしてパートナー企業様の満足度を高め、各ステークホルダーに対してより多くの利益をもたらすことができるよう努めてまいります。

②効率性の追求

　当社は、業界の中でも一定の収益性の高さを実現できていると考えておりますが、さらに持続的な成長を遂げていくためには、効率性をさらに追求し、利益体質を強化していく必要があります。

　その実現のため、全社的な業務改革・効率化を目指して、本年度中の基幹システムの開発、稼働に向けて鋭意取り組んでまいります。また、グループ全体での社内カンパニー制の導入により、主力事業である賃貸経営代行事業と、リフォーム、滞納保証、保険事業などの関連事業とのシナジーを最大化し、ＪＰＭＣグループとして賃貸経営に関連するサービスをワンストップで提供することで、競争力のさらなる向上を目指してまいります。

③ＥＳＧ経営の推進

　当社は、ＥＳＧのマテリアリティを特定し、それぞれを実現することで達成させるＳＤＧｓや気候変動への対応目標を設定し、その達成に向けて取り組みを進めております。その結果、2025年2月に国際環境非営利団体であるCDPにより、CDP2024においてＢ評価を受けております。今後も、既存物件をリフォーム・リニューアル・リノベーションした上で当社が借上げを行う「スーパーリユース」の積極的な事業展開を行ってまいります。

　また、過半数の社外取締役で構成される取締役会や、任意に設置している指名・報酬委員会の実効性をさらに高めるなど、コーポレートガバナンスの強化を実現するとともに、女性や外国人を含めた多様な人材のマネージャー職への積極的登用など、ダイバーシティ経営を推進し、企業価値向上に繋がるよう取り組みを進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　以下の文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ経営について

　当社グループのパーパスである「住む論理の追求」とは、社会課題と向き合い、持続可能な賃貸経営を追求することを意味しております。スクラップ＆ビルドを繰り返すのではなく、オーナーの所有する既存の物件をリユースすることがサステナビリティの実現に寄与するものと考えております。また、その前提として気候変動が引き起こす自然災害を最小限の被害にとどまらせることもサステナビリティの実現に向けて重要となってきます。

　当社グループは、2020年12月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の最終報告書（TCFD提言）に賛同しました。また、2022年10月、代表取締役社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、優先して取り組む重要課題（以下「マテリアリティ」という。）を特定しております。

当社グループのマテリアリティ

① ガバナンス

　当社グループではサステナビリティ経営を推進するにあたり、グループCEOである代表取締役社長執行役員が委員長として中心となり「サステナビリティ委員会」において環境課題について協議し対応方針を明確にしたうえで全社グループへ共有を図っております。協議された内容等については適宜取締役会にて報告を行っております。

② 戦略

　当社グループでは、気候変動が事業に与える影響について、TCFD提言に基づいてシナリオ分析を実施し、リスクと機会の抽出と評価、必要な対応の検討を行っています。シナリオ分析では、IPCC、IEA（※）等の各種レポートを参照し、温暖化対策が推進された世界（1.5℃シナリオ）と温暖化が進行する世界（4.0℃シナリオ）の複数のシナリオを想定し、2030年時点で事業に与える影響を検証しました。その結果、当社グループの事業において気候変動に伴う重大なリスクは確認されませんでしたが、当社グループでは、気候変動をはじめとしたサステナビリティに関する事象が当社グループの事業に与える影響についてガバナンス、リスク管理の取組みを通して把握、管理していくとともに、機会の獲得に取り組んでまいります。

※IPCC：気候変動に関する政府間パネル/Intergovernmental Panel on Climate Change

   IEA：国際エネルギー機関/International Energy Agency

　気候変動リスク・機会の特定と発現時期

③ リスク管理

　当社グループでは、中期経営計画を実現する上で、的確なリスクの把握と迅速な対応が重要であると認識しております。

　サステナビリティ関連のリスク管理のため、サステナビリティ委員会において、当社グループのマテリアリティに基づくサステナビリティ関連のリスクと機会の選定と評価を行っています。リスクと機会の評価にあたっては、IEA、IPCC等の各種シナリオを参照し、必要に応じて関連する事業部門にヒヤリングを行った上で、発生可能性と重要度、対応策の有無などで評価し、重要度を決定しています。サステナビリティに関連するリスクと機会のうち、重要度が高いものは、サステナビリティ委員会から取締役会に報告をしています。サステナビリティ関連の重要なリスクは、取締役会において、当社グループのその他のリスクと統合的な管理を行っています。

　サステナビリティ委員会では、リスクを緩和するための対応策を検討し、設定した指標と目標によって対応策の進捗を管理しています。

④ 指標及び目標

2022年度を基準年としグループ全体で2030年度に50％削減、2050年度にカーボンゼロを目指します。

（注）2024年よりCO2排出量の算定方法の変更を行いました。過年度分も遡及適用し、2023年度は変更後のCO2排出量となっております。

　※Scope1・2合わせた排出量の削減

(2) 人的資本に対する取組み

① ガバナンス

　物件オーナーやパートナー企業、株主様などのステークホルダーに対して、絶え間なく価値創造を続けて行くうえで、当社にとって最も重要な経営資源である人的資本を有効に活用し、かつ人材が長く安心して活躍できるような会社としていくことは、非常に重要な経営課題となります。当社は業務執行の審議・決定機関である執行役員会と、CxOをコアメンバーとして定期的に開催するプレジデント会議において、この課題を共有するとともに、施策の検討と決定を行っております。また、施策の推進にあたっては、人事機能を統括する部門だけではなく、事業部門やグループ会社も一体となって取り組むことにより、着実に実行して成果を生み出す体制作りを図っております。

② 戦略

　当社グループは「持続可能な賃貸経営を。」をスローガンとして、企業のパーパス（目的）である「住む論理の追求」、ミッションである「オーナー資産の最大化」を実現するべく経営努力を続けておりますが、その原動力は人材であることはいうまでもありません。また、当社の目指す「エクセレントカンパニーの創造」においては、単に業績面での高いパフォーマンスだけでなく、従業員が安心して長く働き続けられるような制度や環境を整えていくことも大切な要素としてとらえています。人的資源が最大限のパフォーマンスを発揮していくためには、女性活用、外国人採用、キャリア採用といった狭義のダイバーシティに留まらず、多様な発想、能力をもった人材が集い、自社とステークホルダーの共生にむけて、活発な議論を交わす企業風土が必要不可欠となります。また、お互いを尊重し助け合うことで、活き活きと働ける組織を育むことが重要です。

　こうした考えをもとに、人材の育成及び社内環境整備に関する方針として、当社ではダイバーシティの推進、健康経営の推進、エンゲージメントの向上、マインドとスキルの向上をキーワードとして掲げ、人事戦略を遂行しています。

　ダイバーシティについては、労働人口の減少が続くと見込まれるなか、女性の活躍は企業の存続にとって不可欠であるという認識のもと、採用場面においても女性の採用を積極的に進めております。育児休業を挟んだ子育て世代の女性社員も多く活躍して頂けるよう、施策としては、フレックスタイムの導入や残業減少を狙いとしたIT環境の整備に取り組んでおりますが、2025年４月及び10月に予定されている育児・介護休業法の改正に対応し、努力義務とされている事項についても積極的に制度に採り入れ、10月改正分についても４月から先行して社内規程に反映し、施行していく予定です。一方、当社における女性管理職比率は、提出会社単体ベースで2.5%、連結ベースでも4.8%と、いまだ低い水準にとどまっておりますが、女性社員が多く働く営業事務の職場において、2024年度から導入したセクレタリースーパーバイザー制度は、日常の指導・教育の場面において実効性を発揮しながら、女性管理職候補の育成にもつながりつつあり、将来的な女性管理職比率の向上に繋がっていくものと考えております。加えて、当社グループは国内市場のみの事業展開でありながら、外国籍の社員も在籍しており、多様性に富んだ人材ポートフォリオを実現しています。

　健康経営に関しては、一定年齢以上の従業員に対しては、法の要請を超えた検診項目を提供する人間ドックの受診を可能にしているほか、契約カウンセラーにより定期的な（毎月２回）カウンセリング機会の提供を行っており、心身の健康の維持・向上に向けた体制を整えております。加えて、広域営業体制をとっている当社にとって不可欠な自動車の運転については、安全性を確保するため、新入社員教育の中に運転講習を組み込むなどして、労働災害の防止にも配慮しております。こうした取組みを通じて、2025年３月、経済産業省による健康経営優良法人認定制度にて、「健康経営優良法人2025」に４年連続で認定されております。

　エンゲージメント向上の面については、2023年度より全社員に対して半年ごとにエンゲージメントサーベイを実施し、経営・事業・職場・上司という多角的な側面から現状のエンゲージメントスコアの把握を行うとともに、各側面に対する従業員の期待度と満足度のギャップ分析を綿密に行い、離職率減少に向けた経営課題の抽出と、対策案の検討を継続的に行っております。加えて、当社グループでは「全社員の経営参加」を経営の三大基本方針のひとつとして掲げ、全員を対象として年俸の一部を株式報酬として支給することや、従業員持株会参加者に対しては、世間水準を大きく上回る50%の奨励金の拠出を行っており、自社の業績の向上に対する貢献と、従業員自身の資産価値との連動性を強調し、経営への参加意識の向上と、やり甲斐・働き甲斐の向上に繋げています。さらに、新入社員のエンゲージメント維持に向けて、2024年度より新たにメンター制度を導入し、研修を受けた入社２年目社員がメンターとして月２～４回の頻度で新入社員と面談し、迷いや悩みを吸い上げ、アドバイスによりメンタル面のサポートを行う仕組みを構築しました。また、キャリア採用入社者についても、入社２ヶ月目以降の人事部門による定期的な面談により、フォローの強化を図る取組みを行っています。このような多角的な取組みを通じて、エンゲージメントの向上に繋げていく所存です。

　マインドとスキルの向上に関しては、新入社員研修、入社２年目研修、年４回の中途採用者研修を、人事部門とアカデミー事業室とでカリキュラムを分担し、さらに外部研修機関も活用するなどして推進しております。2024年度においては、管理職向けの教育に注力し、マインド研修に加えて、コンプライアンス研修やハラスメント防止研修もカリキュラムに組み込み、管理職として備えるべき知識・素養の教育に務めてきました。また、2024年度は、当社の新商品・新サービスのリリースが相次いだことから、それらに関する専門知識の習得や、営業手法の徹底を狙いとする研修会を定期的に開催しております。加えて、当社として必要な資格の取得プロセスを通じて専門知識を知得してもらうことを狙いとして、各種の資格取得の補助や、祝い金、資格手当の充実にも努めております。その結果、当社グループにおける主な資格の保有者は、宅地建物取引士105名、賃貸不動産経営管理士111名となっております。

③ リスク管理

　職場の安全衛生及び従業員の健康に関しては、人事部門による状況把握と個別対応、安全衛生委員会における課題の共有化に加え、定例の執行役員会において、私傷病による休職者、長時間労働者等のデータを月例で報告しており、過重労働の防止や健康維持施策が有効に機能しているかについて経営として把握を行っております。

④ 指標及び目標

　当社グループは、人的資本経営の強化に向けて、以下の目標（連結ベース）を掲げ取り組んでまいります。

　　　　（注）エンケージメントスコアは、株式会社リンクアンドモチベーション「エンゲージメントサーベイ」において調査を実施した、同社の算定基準による当社の評価及び偏差値になります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) マテリアリティ

(2) 財務リスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安を背景としたインバウンド需要や個人消費の持ち直しがみられ、緩やかな回復傾向が継続いたしました。しかしながら、世界的な金融引締め政策に伴う影響や資材・エネルギー価格の高騰など、依然として景気の先行きに注視が必要な状況が続いております。

　このような状況のもと当社グループは、パーパスである「住む論理の追求」のもと、賃貸住宅（マンション・アパート）の経営代行事業の持続的な成長とさらなる企業価値向上に向けて、運用戸数の拡大とグループ一体となった収益性強化を基本戦略として事業に取り組みました。

　ストックである運用戸数は、108,953戸と前期末比で1,253戸の純減となりました。ストックを活用した収益性強化に向けて、プロパティマネジメントの管理精度向上による入居率上昇に加えて、賃貸経営代行とリフォームを組み合わせた「スーパーリユース」、ＰＭ付帯事業である滞納保証・家財保険などのクロスセルの推進により、1戸当たりの収益性の向上に取り組みました。また、経営基盤の強化を目的として人的資本への投資を引き続き行いました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ583百万円増加し18,735百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ108百万円減少し9,400百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ691百万円増加し9,334百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高58,987百万円（前期比2.8％増）、営業利益2,722百万円（同5.7％増）、経常利益2,727百万円（同5.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,831百万円（同0.8％増）となりました。

　売上区分別の経営成績は、次のとおりであります。

（プロパティマネジメント収入）

　パートナーや金融機関との連携を強化し運用戸数の獲得に取り組みました。また、プロパティマネジメントの管理精度向上とストックの良質化による収益性強化に取り組みました。

　この結果、当連結会計年度におきまして、プロパティマネジメント収入は53,778百万円（前期比1.4％増）となりました。

（ＰＭ付帯事業収入）

　当社の運用物件の新規入居者に対する滞納保証及び家財保険などのクロスセルに取り組みました。

　この結果、ＰＭ付帯事業収入は2,593百万円（前期比2.0％増）となりました。

（その他の収入）

　リフォーム事業が好調に推移しました。また、販売用不動産の売却を行いました。

　この結果、その他の収入は2,616百万円（前期比47.0％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ656百万円増加し、当連結会計年度末には7,505百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、2,950百万円の収入（前連結会計年度は2,004百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が2,666百万円、棚卸資産の減少額が286百万円、減価償却費が143百万円、法人税等の支払額が694百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、428百万円の支出（前連結会計年度は932百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が237百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が179百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、1,866百万円の支出（前連結会計年度は1,596百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額が942百万円、長期借入金の返済による支出が635百万円、自己株式の取得による支出が287百万円あったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当社グループの事業は、プロパティマネジメント事業及びその付随業務の単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績を売上原価区分別に示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及び経営成績の分析

　当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　(1) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は、下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※　株式時価総額は期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※　キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを使用しております。

※　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

　(2) 資金の需要

　さらなる企業価値の向上を図るための事業投資、運転資金及び債務の返済、並びに株主還元策の実施の資金需要に備え、資金調達及び流動性の確保に努めています。

　(3) 資金の財源及び資金の流動性

　運転資金及び債務の返済、株主還元策の実施に関しては基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当することにより対応する方針であります。また、企業価値の向上を図るための事業投資につきましては自己資金や金融機関の借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は1,706百万円となっており、また、現金及び現金同等物の残高は7,505百万円となっております。

③ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは2021年12月期から５年間を対象とする中期経営計画「ＪＰＭＣ２０２５」を策定し、「コロナ禍における運用戸数の拡大」と「Back to normal における収益性改善」を基本戦略として事業を推進してまいりました。

　中期経営計画「ＪＰＭＣ２０２５」では、最終年度である2025年12月期において、KPIとして「運用戸数16万戸」「新規申込戸数5ヵ年累計110,000戸」「売上高770億円」「ROE(自己資本利益率)目標水準20％以上維持」「配当性向目標水準40％維持」を目標としております。

　当連結会計年度におきましては、運用戸数108,953戸、新規申込戸数7,115戸、売上高589億円、ROE(自己資本利益率)20.4％、配当性向53.3％となりました。

　◇経営指標

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使によるものであります。

②【自己株式等】

（注）１．上記のほか、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式37,229株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．当社は、単元未満自己株式96株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入

　当社は、2018年２月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案が、2018年３月29日開催の第16回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認されました。

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要

　本制度は、当社の監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、業績の向上及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額7,500万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

ロ．対象取締役に取得させる予定の株式の総数

　本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年80,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

ハ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役のうち受益者要件を満たす者

② 従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)の導入

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。
 

イ．本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ロ．従業員等に給付する予定の株式の総数

　70,000株

ハ．本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　当社株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

③ 従業員に対する譲渡制限付株式報酬の導入

　当社は、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対する業績向上及び企業価値の継続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。
 

イ．本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた譲渡制限付株式給付規程に基づき、対象従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

ロ．譲渡制限の解除条件

　対象従業員が払込期日から定年に達するまでの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、継続して当社又は当社の子会社の従業員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点で、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。

　従業員が、当社又は当社の子会社の従業員の地位から正当な事由（対象従業員の自己都合によるものは除き、死亡による退職を含む。）により退職した場合には、対象従業員の退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。

ハ．本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　当社譲渡制限付株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による取得

（注）１．譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度による無償取得株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式37,229株は、上記保有自己株式に含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けており、中期経営計画での期間においては安定した連続増配を配当方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当として年２回行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　2024年12月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり55円（うち中間配当金27.5円、期末配当金27.5円）としております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　基準日が2024年12月期に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

（注）１．2024年８月７日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金1,291千円が含まれております。

２．2025年２月25日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金1,023千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、長期的かつ安定的な株主価値の向上、企業価値の最大化及び企業経営の健全性を重視した企業活動を目指しております。その実現のために、株主の皆様や不動産オーナー、入居者をはじめ、提携企業、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対し、賃貸住宅経営を通じて「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを優先課題としております。このため当社は、経営効率の向上、経営の透明性、公平性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

　また、当社では経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として執行役員制度を採用し、業務運営上の重要課題を審議する執行役員会を隔週で開催しております。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、独立社外役員が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

　また、当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を担う経営層の人事等に関して、その決定に係るプロセスの客観性及び透明性を高め、経営とガバナンス体制をより一層充実・強化することを目的に、取締役候補者の選任議案、代表取締役の選定議案等について、任意の指名・報酬委員会に諮問しております。

　あわせて、当社グループのパーパスである「住む論理」を起点とした社会や環境への取り組みをより一層強化するために、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

　内部監査室につきましては、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施する体制としております。また、監査等委員である取締役は独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

ａ．取締役会

　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（社外取締役２名を含む。）及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、公正なる経営の実現を目指し、法令・定款に定められた事項及び会社の重要な事項等を審議・決定しております。構成員につきましては、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は独立社外取締役 川久保公司であります。

　取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。当事業年度における開催は合計14回であり、当事業年度途中で選任された上田晋也及び屋宮貴之は全10回、その他の全取締役は全14回に出席しております。当事業年度は、定時株主総会に関する事項、経営方針その他経営に関する重要事項、決算に関する事項、その他業務執行に関する重要な事項等について具体的に検討・意思決定を行いました。また、取締役会の役割・機能の現状と課題を把握し、実効性をより高めるため、取締役会の実効性評価を実施しました。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営を監視する役割を担っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査等委員であり、議長は監査等委員である社外取締役 大西伸幸であります。

　当事業年度における監査等委員会の活動状況につきましては、「（3）監査の状況　① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．執行役員会

　執行役員会は執行役員で構成され、取締役会決議に基づく業務執行の決定のほか、業務執行についての方針及び計画の策定等を行っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況　①役員一覧　（注）５」に記載の執行役員であり、議長は代表取締役 社長執行役員 武藤英明であります。

ｄ．指名・報酬委員会

　任意の指名・報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である社外取締役３名の計６名の委員で構成され、その過半数である５名が独立社外取締役であり、委員長は独立社外取締役 川久保公司であります。取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や取締役の報酬等の内容について、取締役会に対して答申を行うとともに、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選任・解任、株主総会に提出する取締役選任議案の内容及び最高経営責任者（CEO）の後継者育成に関する方針等の事項を審議し、取締役会に対する答申を行います。当事業年度における開催は３回であり、委員全員の出席のもと、第22回定時株主総会に提出する取締役選任議案の内容、取締役の報酬の内容に係る決定に関する方針の確認と、取締役の報酬の内容について審議し、取締役会に答申を行っております。

ｅ．サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会は、当社のサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行い、取締役会に報告・提言を行います。代表取締役社長執行役員を委員長とし、委員は委員長が指名する取締役により構成いたします。

③ 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益や便宜を得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する対象事由等による損害は、補填の対象とならないこととしております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会及び監査等委員会や執行役員会において情報共有を行い、早期に問題を把握し検討を行い、その対応策を講じております。さらに監査等委員会、内部監査室、会計監査人との連携により潜在的なリスクの早期発見と未然防止によるリスクの軽減に努めております。また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士及び監査等委員会を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを規程に定め、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。グループ各社においては、各部門それぞれが保有するリスクに応じて適切なリスク管理を実施しております。

⑥ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において以下のとおり決議しております。

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査等委員会による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視する。

ｂ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、内部監査規程に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視する。

ｃ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を文書管理規程の定めに従って、保管する。

ロ．当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査等委員会から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じる。

ｄ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　人事総務部門及び財務部は、日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、アドミニストレーション本部長又はファイナンス本部長を通じて即座に代表取締役及び監査等委員会にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じる。

ｅ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図る。

ロ．内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施する。

ｆ．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

イ．子会社に対しては、取締役もしくは監査役を当社より派遣して子会社取締役の職務執行の監督又は監査を行う。

ロ．当社の取締役会又は執行役員会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を代表取締役又はアドミニストレーション本部長もしくはファイナンス本部長を通じて取締役会（毎月１回開催）又は執行役員会（毎月２回開催）に報告する。

　(イ) 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項

　(ロ) 内部監査室が実施した子会社内部監査の結果

　(ハ) コンプライアンス上重要と判断される事項

　(ニ) 当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報

　(ホ) その他監査等委員会が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項

ｇ．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社子会社の取締役は、執行役員会に、代表取締役又は所管するプレジデントを通じて職務執行状況を報告する。

ロ．当社の監査等委員会又は子会社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視する。

ｈ．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視する。

ｉ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部門長の監督の下、保管する。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査等委員会から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じる。

ｊ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　人事総務部門及び財務部は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、アドミニストレーショ ン本部長又はファイナンス本部長を通じて即座に代表取締役及び監査等委員会にその内容を報告 し、速やかに必要な対策を講じる。

ｋ．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、毎月１回定期報告会を開催し、当社の代表取締役又は取締役グループＣＦＯが参加する。また、子会社の各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図る。

ロ．内部監査室は、子会社の各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施する。

ｌ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．当社グループには、現在、監査等委員会の職務補助者は設置していないが、監査等委員会から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じる。その場合、監査等委員会の職務補助者の人事異動等については監査等委員会と事前に協議し、職務補助者の取締役からの独立性を確保するように十分に留意する。

ロ．監査等委員会から当該要請が行われない間は、アドミニストレーション本部長又はアドミニストレーション本部長の指名する者（子会社においては代表取締役又は代表取締役の指名する者）が必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。

ハ．当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととする。

ｍ．監査等委員会へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査等委員会に報告する。

　(イ) 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項

　(ロ) 内部監査室が実施した内部監査の結果

　(ハ) コンプライアンス上重要と判断される事項

　(ニ) 当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報

　(ホ) その他監査等委員会が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項

ロ．前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護する。

ｎ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．各監査等委員は相互の協議により、それぞれの業務分担を行う。また各監査等委員は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができる。

ロ．監査等委員会による会計監査については、各監査等委員が当社グループの会計監査を担当する監査法人と定期的に情報交換を行うなど連携を図り、実効性を高める。

ハ．各監査等委員又は監査等委員会は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができる。

ｏ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

　当社グループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶する。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ｂ．取締役等の責任免除

　当社は、取締役が業務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は、取締役会において、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社は独立社外取締役が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役に関する報酬制度の運用については、この指名・報酬委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。

ｂ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の概要

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬と、譲渡制限付株式報酬で構成しております。

　基本報酬については持続的な企業価値向上に資するものであること、及び優秀な人材の確保を実現するものであることを基本として決定することとしております。

　具体的には、役位・職責に基づく基本報酬に加え、前連結会計年度における会社業績を反映し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で業績連動報酬を加算し、各取締役への年間報酬を決定するものとしております。また、当社グループの持続的な成長並びに企業価値の持続的な向上を図ることに寄与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記金銭報酬の一定割合を譲渡制限付株式報酬として支給するものとしております。

ロ．監査等委員である取締役

　基本報酬により構成しております。報酬額については株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役について年額１億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の員数は、それぞれ３名であります。また、2018年３月29日開催の第16回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式付与のための報酬額（監査等委員である取締役を除く。）として年額75百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であります。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名であります。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的と区分し、それ以外の場合は純投資目的以外と区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。経済合理性の検証の際は、受取配当金を考慮した各政策保有株式の保有コストや取引高から、必要とされる利益の創出について検証します。

　また、個別の政策保有株式については、このような判断基準に基づいて保有する意義を取締役会にて検証し、意義が乏しいと判断される銘柄は売却を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また当該基準機構及びその他の会計に関する専門機関が実施する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】