株式会社リンクアンドモチベーション（2170） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）２　第22期において、株式会社リンクエージェント（旧　株式会社リンクスタッフィング）の国内人材派遣事業を非継続事業に分類し、第21期の関連する数値については、組替えて表示しております。

（注）３　第21期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

（注）４　IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を第24期の期首から適用しており、第23期の関連する数値については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

事業の概況

　当社グループは、当社、子会社19社（当社の100％連結子会社であるLink and Motivation Singapore Pte. Ltd.、LINK AND MOTIVATION VIETNAM CO., LTD、Link and Motivation (Thailand) Co., Ltd.、Link and Motivation Philippines Inc.、株式会社リンクイベントプロデュース、株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ、株式会社リンクアカデミー、株式会社モチベーションアカデミア、株式会社リンク・インタラック、株式会社リンク・アイ、株式会社リンクダイニング、株式会社リンク・インタラックの子会社である株式会社インタラック北日本、株式会社インタラック関東北、株式会社インタラック関東南、株式会社インタラック関西東海、株式会社インタラック西日本、Link Japan Careers America Inc.及びLink Japan Careers Europe LTD.、当社の約51％連結子会社であるオープンワーク株式会社）、持分法適用関連会社１社（株式会社FCE）の合計21社から構成されております。

　当社グループは、「私たちは、モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」というミッションのもと、経営学・社会システム論・行動経済学・心理学等の学術的成果を取り入れた、当社グループの基幹技術「モチベーションエンジニアリング」を用いて多くの組織と個人の変革をサポートしております。これまでの事業展開の中で、この技術を進化させ、汎用性のある独自のメソッドとして確立してまいりました。今後は、この「モチベーションエンジニアリング」の適用範囲を更に拡大して、事業成長につなげてまいります。

　当社グループは、サービスの提供形態を基礎としたDivision別セグメントから構成されており、「組織開発Division」「個人開発Division」「マッチングDivision」の３つを報告セグメントとしております。

《組織開発Division》

　組織開発Divisionでは、個人から選ばれる組織（モチベーションカンパニー）創りを支援しております。具体的には、当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を適用し、従業員・応募者・顧客・株主等の企業を取り巻くステークホルダーとのエンゲージメント向上を支援するサービスを提供しております。

　組織開発Divisionは、「①　コンサル・クラウド事業」と、「②　IR支援事業」の２つに分類されます。

①　コンサル・クラウド事業

　当該事業は、企業の人的資本経営の推進のため、独自の診断フレームに基づいたエンゲージメント状態の診断、及び組織人事に関わる採用・育成・制度・風土といった変革ソリューションをワンストップで提供しております。また、企業が従業員エンゲージメントをマネジメントできるクラウドサービス「モチベーションクラウドシリーズ」を展開しております。

②　IR支援事業

　当該事業は、企業の人的資本経営の公表のため、IR領域を中心に様々なメディアやイベントを通じて、コーポレートブランディング構築をワンストップで支援しております。具体的には、株主・投資家向けの統合報告書・株主通信等の紙メディア制作やIRページ等のWEBメディア、決算説明会の動画配信等の映像メディア制作に加えて、株主総会等の場創りを行っております。

《個人開発Division》

　個人開発Divisionでは、組織から選ばれる個人（アイカンパニー）創りを支援しております。具体的には、当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」をキャリアスクール・学習塾のビジネスに適用し、小学生から社会人までを対象に、目標設定から個人の課題把握、学習プランの策定・実行に至るサービスをワンストップで提供しております。

　個人開発Divisionは、「③　キャリアスクール事業」と、「④　学習塾事業」の２つに分類されます。

③　キャリアスクール事業

　当該事業は、大学生や社会人の「キャリア向上」のため、パソコンスクールの「AVIVA」、資格スクールの「DAIEI」、外国語スクールの「ロゼッタストーン・ラーニングセンター」、「ロゼッタストーン Premium Club」及び「ハミングバード」の５つのサービスを提供しております。

④　学習塾事業

　当該事業は、小・中・高校生の「学力向上」のため、中学受験を目指す小学生を対象にした個別指導学習塾「ＳＳ-１」と、中高生向けの学習塾「モチベーションアカデミア」の２つの進学塾を、通学・オンラインの形態にて展開しております。特に「モチベーションアカデミア」では、一般的な学習塾とは異なり単なる学力向上にとどまらず、社会で活躍するためのスキル獲得も支援しております。

《マッチングDivision》

　マッチングDivisionでは、組織と個人をつなぐ機会提供としてALT（Assistant Language Teacher）配置事業と人材紹介事業を展開しております。当社グループの基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を適用し、企業や自治体が求めるスキル要件にとどまらず、データをもとに個人の特性とのマッチングを可能にする「フィッティング」も行うことで、定着率の高いマッチングを実現しております。

　マッチングDivisionは、「⑤　ALT配置事業」と、「⑥　人材紹介事業」の２つに分類されます。

⑤　ALT配置事業

　当該事業は、日本で働きたい外国籍人材と自治体のフィッティングとして、全国の小・中・高等学校へのALTの派遣及び英語指導の請負をサービスとして提供しております。本事業は、顧客との信頼関係や実績が重視されるため参入障壁が非常に高く、当社グループは民間企業で圧倒的No.１のシェアを確立しております。

⑥　人材紹介事業

　当該事業では、求職者と企業のフィッティングとして、事業成長に必要な人材を企業に紹介する人材紹介サービスを展開しております。就職・転職の情報プラットフォームをはじめ、大学生を対象とした人材紹介など幅広いマッチング機会を提供しております。

［その他］

　当社グループのステークホルダーが集う場として、イタリアンレストラン経営を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１　債務超過会社であり、債務超過額は２百万円であります。

（注）２　債務超過会社であり、債務超過額は157百万円であります。

（注）３　債務超過会社であり、債務超過額は16百万円であります。

（注）４　債務超過会社であり、債務超過額は３百万円であります。

（注）５　債務超過会社であり、債務超過額は135百万円であります。

（注）６　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

（注）７　有価証券届出書又は有価証券報告書の提出会社であります。

（注）８　特定子会社に該当しております。

（注）９　株式会社リンクアカデミー及び株式会社インタラック関東南は、売上高（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

（株式会社リンクアカデミー）

（株式会社インタラック関東南）

（注）10　当連結会計年度の新設子会社であり、2024年12月31日現在の払込済資本金はございませんが、登記上の資本金の額は40百万円となっております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（注）２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

（注）３　総賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注）４　正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含んでおります。

（注）５　パート・有期労働者の人員数は、臨時従業員を含んでおります。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない連結子会社は、記載を省略しております。オープンワーク株式会社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（注）３　総賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注）４　正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含んでおります。

（注）５　パート・有期労働者の人員数は、臨時従業員を含んでおります。

（注）６　労働者の男女の賃金の差異について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

（注）７　労働者の男女の賃金の差異（パート・有期労働者）について、比較対象者がいないため、記載しておりません。

③　連結会社

（注）１　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社のうち、海外子会社を除いて集計しております。

（注）２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（注）４　総賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注）５　正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を除き、他社からの出向者を含んでおります。

（注）６　パート・有期労働者の人員数は、臨時従業員を含んでおります。

（注）７　当社グループでは、採用・評価・登用等に関し、性別や国籍、年齢などの属性に関わらず、個人の成果や成長に基づいた処遇を行っております。賃金差異の主要因は、育児等による休職及び時短勤務利用によって給与が減額している者の女性比率が78％と高いことがあげられます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　当社の本有価証券報告書の提出日現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のとおりであります。また、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが合理的であると判断したものであります。
 

（1）当社グループのミッション

　当社グループのミッションは、「私たちは、モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」です。当社グループの基幹技術「モチベーションエンジニアリング」をビジネスモデルに適用し、組織や個人が「夢」や「生きがい」によって、たくさんの意味をくみ取っている社会を実現してまいります。

（2）経営の基本方針

　当社グループは、創業当初より「社員のモチベーションこそが会社の成長エンジン」であると考えております。この基本的な考え方を前提に、企業理念の実現に向けた会社の経営においては、以下の３点を重要視しております。

１．人的資本を最重要視し、人的資本及びその他の資本の最大化を図ること

　当社グループのビジネスはソフトビジネスであり、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えております。具体的には、人的資本がビジネスを通して財務資本を、技術開発を通して知的資本を、顧客開発を通して社会関係資本を創造し、増大させております。だからこそ、人的資本投資を加速させることで、その他の様々な資本を持続的に増強し続けることを目指しております。

２．「モチベーションエンジニアリング」をビジネスモデルに徹底活用すること

　「モチベーションエンジニアリング」は、経営学・社会システム論・行動経済学・心理学などの学術的成果をもとに創られた当社グループの競争優位性となる基幹技術です。「診断技術」と「変革技術」から構成されたこの技術を全ての事業、商品サービスに組み込むことで、顧客価値を最大化しております。

３．事業戦略と組織戦略を常につなげて捉え、顧客価値と人的資本価値の最大化を同時実現すること

　当社グループは、顧客価値の最大化を実現するための事業戦略と人的資本価値の最大化を実現するための組織戦略を対等に捉え、常に双方をつなげて考えております。そして、そのバランス度合いを示す生産性（人的資本ROI、社員１人当たりの売上総利益）をモニタリングすることで、環境変化に応じて適切な経営判断を行っております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

ⅰ経営環境

　近年、労働力人口の減少やビジネスのソフト化、ワークモチベーションの多様化が進む中で、企業が従業員や応募者から選ばれ続ける重要性と難易度は加速度的に高まっております。さらにAIの技術的発展が進む中で、優秀な人材の獲得競争がより一層激化していくことが想定されております。こうした環境下において企業は、既存社員がパフォーマンスを発揮するための人材力の向上や、人材の維持と獲得のための従業員エンゲージメントの向上に取り組む必要があることから、このような環境変化は当社グループにとって非常に重要な機会であると認識しております。

ⅱ事業戦略及び目標とする経営指標、対処すべき課題

　人材を資本として捉え、その価値を最大限に引き出すことで中長期的な企業価値向上につなげる「人的資本経営」の機運が高まっている中、当面の間は、成長可能性の高い組織開発Divisionのコンサル・クラウド事業に注力する方針です。企業の「人的資本経営」を総合的に支援できる、他にはない優位性を発揮することで支援を拡大し、当社グループの成長ドライバーとしてまいります。

目標とする経営指標

　事業の収益性・生産性を重視した経営を行うべく「売上収益営業利益率」を重要な経営指標として位置づけております。加えて、規模の拡大に向けて「売上収益」「営業利益」「親会社の所有者に帰属する当期利益」、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて「ROE」も重要な経営指標として位置づけております。そして、組織戦略とのバランス度合いを示す生産性（人的資本ROI、社員１人当たりの売上総利益）も重要指標としております。

事業戦略及び対処すべき課題

＜組織開発Division＞

　人的資本経営においては、定期的なエンゲージメントの診断と組織課題に応じた変革が不可欠ですが、当事業は人的資本経営を総合的に支援できる、他にはない競争優位性を有しております。今後はさらなる成長実現に向けて、各支援内容における重点テーマを設定し、クラウドとコンサルティングの両面における拡大を目指してまいります。

コンサル・クラウド事業の重点テーマ

①　クラウドによる組織診断

　人的資本経営やその情報開示の機運が高まる中、すでに企業の営業利益率や労働生産性との相関も明らかになっている従業員エンゲージメントへの注目はますます高まっており、モチベーションクラウドは従業員エンゲージメント市場において売上シェア７年連続１位を獲得しております。一方で、現在の導入企業数は上場企業約4,000社のうち未だ５%程度であり、拡大余地は充分にあると認識しております。引き続き国内大手企業への導入を推進するとともに、今後は「さらなる販路拡大」を進めてまいります。具体的には、中小企業への導入に向けて、2024年８月に業務提携契約を締結した株式会社FCEの顧客基盤を活用するとともに、海外日系企業への導入に向けては、2025年１月より営業を開始した４か国（シンガポール、ベトナム、タイ、フィリピン）の海外子会社を通じて、導入を推進してまいります。

②　クラウドによる変革支援

　これまで、人材育成支援の「ストレッチクラウド」やコミュニケーション支援の「コミュニケーションクラウド」といった、変革サービスのクラウド化を進めてまいりましたが、2025年３月より、「コミュニケーションクラウド」「ストレッチクラウド」を「モチベーションクラウド」に集約し、2024年８月に業務提携契約を締結した株式会社FCEが提供している「RPA Robo-Pat DX」や「FCEプロンプトゲート」などの生産性向上のサービスについても、モチベーションクラウドの変革サービスとして追加いたします。今後は、「サービス拡充によるアップセル」に向けて、フリーキャッシュフローの一定割合を投下し、M&Aや事業提携等を通じて変革サービスをさらに拡充する予定です。これらの取り組みを進めることで、圧倒的な競争優位性を確立してまいります。

③　コンサルティングによる変革支援

　当社グループは、採用・育成・制度・風土といった組織人事に関わる変革ソリューションをワンストップで提供できることが大きな競争優位性となっています。コンサルティングについては、これまで顧客単価の向上を目的に、顧客深耕に注力しておりましたが、今後は「生産性向上によるキャパシティ拡大」も推進してまいります。すでに生成AIの活用をはじめとした生産性向上に取り組んでおりますが、2024年12月期はコンサルティング専門部隊の一部において、前年比約25％の業務時間削減を実現するとともに、社員１人当たりの売上高は前年比約140％を実現しました。今後はさらなる生産性の向上に努めるとともに、生産性向上によって生まれたキャパシティで顧客深耕に注力することで、さらなるコンサルティング売上の増加を目指します。

＜個人開発Division＞

オンライン講座の売上拡大

　キャリアスクール事業では、コロナ禍における学びのニーズの変化に合わせ、IT・資格・英会話のオンライン講座を提供し、オンラインにおいても「挫折させない」支援を継続しています。2022年から2023年にかけて、校舎を移転・撤退してオンラインへと移行する構造改革を推進した結果、売上総利益率は大きく向上し、オンライン講座の売上は順調に伸長しております。今後は注目度の高い生成AIの活用や生産性向上をテーマとした講座開発に注力することで、さらなる拡大を実現してまいります。

＜マッチングDivision＞

①　ALT配置事業の安定的な成長

　当社グループで最も売上収益の大きいALT配置事業については、引き続き安定的な成長を目指します。事業環境としては、2022年10月より、週20時間以上働くALTを社会保険の加入対象とする法令が、従業員数の多い企業から順次適用されることとなり、民間企業として最もシェアを持つ当社グループは競合他社に比して先行して適用されたことで一時的に厳しい状況となりました。しかし、2024年10月からの適用範囲拡大によって競争環境がフラット化したことで、2024年12月期のALT配置人数は想定通り回復しました。引き続き、強みであるALTの質の向上に加えて、トップシェア企業としてオンライン化やICT活用といった多様化する顧客ニーズへの対応も進めることで、さらなるシェア拡大を実現してまいります。

②　人材紹介事業における「OpenWorkリクルーティング」の価値向上

　「OpenWorkリクルーティング」とは、国内最大級の社員クチコミ数を有する情報プラットフォーム「OpenWork」を活用したダイレクトリクルーティングサービスで、転職市場の活況を背景に、現在急成長しています。今後さらに成長を加速させるためには、積極的なキャリア形成に向けて情報収集や転職活動を行うユーザーを増加させていく必要があると考えています。また、社員クチコミデータや企業情報などの蓄積データを解析し、求職者と求人企業のマッチングの最適化を推進させることも重要だと考えています。サービス上での求職活動を活性化させること、マッチングの最適化を進めること、入社後の求職者と企業のミスマッチの発生を抑制し企業・求職者双方の満足度を向上させることで「OpenWorkリクルーティング」の価値を向上させてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（サステナビリティに関する考え方）

　当社グループのミッションは、「モチベーションエンジニアリングによって、組織と個人に変革の機会を提供し、意味のあふれる社会を実現する」というものです。持続可能な社会創りへの貢献は、当社グループがミッション実現を目指していく上でも必須のテーマであり、真摯に向き合い責任をもって取り組んでいくべき課題であると考えております。なお、当社グループにとってのサステナビリティとは、持続可能な社会を目指すなかで生じる様々な社会課題を事業によって解決することであり、同時に、その事業の発展が当社グループの持続的な成長にも寄与するといった関係を構築することにあります。

　サステナビリティの実践に際しては、当社グループとして変わらない経営の考え方である「LMGの経営方針３カ条」を全社員と共有するとともに、刻々と変化する社会の流れを見極めつつ、対応すべき課題に対峙しております。

　LMGの経営方針３カ条

第１条　「一点の曇りもない経営」

第２条　「ひとりひとりが主役の経営」

第３条　「運動神経の良い経営」

　第１条は「一点の曇りもない経営」です。当社グループでは、顧客、取引先、従業員、株主など全てのステークホルダーに対して、法令違反や不誠実が一切存在しない経営を目指しております。良好なガバナンスを実現し、社会的責任を果たす上で最も大切な考え方として社内に深く浸透しております。また、企業にとって人材が最大・最強の資本であるという考えのもと、第２条には「ひとりひとりが主役の経営」を掲げております。経済のソフト化、サービス化に伴い、人材資源に備わるアイデア、モチベーション、ホスピタリティなどのソフト力が企業の命運を握る中、共通のゴールに向けて多様な人材がひとりひとりモチベーション高く活躍できる組織を目指します。そして、第３条は「運動神経の良い経営」を掲げております。企業を取り巻く環境変化のスピードが速まる中、継続的に社会課題に貢献していくためには、企業としての環境適応力が不可欠です。マーケットや法令の変化に応じて迅速な経営判断を行い、変化を自ら創り出していくことで、企業の持続的な成長を目指します。

（サステナビリティに係るマネジメント体制）

（１）ガバナンス

　当社は、「モチベーションエンジニアリング」によって意味のあふれる社会を実現する、という創業以来の経営理念を追求することで社会の活性化に貢献すべく、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

　取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催しております。取締役会においては、サステナビリティに関する重要方針を含む経営戦略を審議・決定し、持続可能な企業価値の向上を図っております。

　また、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役、常勤監査役、執行役員及び事業責任者等が出席する経営会議を原則月２回開催しております。加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認しております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役会長・社長に報告しております。

　なお、当社はサステナビリティについても「LMGの経営方針３カ条」に基づいて実践していることから、現状ではサステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）リスク管理

　当社は、グループ経営に関するさまざまなリスクを審議するため、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価・分析し、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えております。

（サステナビリティに係る個別テーマと取組状況）

（１）気候変動に関する取組み

　当社グループの事業特性上、気候変動に関するリスクや機会の影響は相対的に受けにくいため、非財務情報の開示要請に対して、ガバナンスや人的資本を優先しております。但し、取締役会や経営会議においては、中長期の経営戦略の議論において気候変動に関するリスクや機会を含めて議論しております。また、気候変動が自社の事業活動や収益等に与える影響程度に関わらず、社会の一員として、環境負荷軽減に取り組んでおります。具体的には、紙資源の削減やオフィスの空調管理の徹底、服装のカジュアル化等を継続的に行っております。

　なお、GHG排出量は以下のとおりです。当連結会計年度末時点におきましては、目標の策定には至っておりませんが、継続的にGHG排出量を削減するよう取り組んでおります。

GHG排出量　（単位：tCO2）

　当社グループは新型コロナウイルス感染症拡大を機会に、テレワークとオフィスワークのメリットを活かし、生産性の向上を目的とした「Compatible Work」という働き方のモデルを推進しております。さらなる事業推進に向け、現場部門のみ2023年９月よりオフィスワーク比率を向上させた結果、2024年12月期は、GHG排出量が昨年比で増加する結果となりました。引き続き、当社グループ全体で環境負荷軽減に取り組んでまいります。

（２）人的資本に関する取組み

＜人的資本経営方針と基本戦略＞

　当社グループのビジネスはソフトビジネスであり、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えております。そのため、顧客価値を最大化する事業戦略と人的資本価値を最大化する組織戦略を対等に捉え、双方をリンクさせながら経営をしております。組織戦略においては、採用・育成・制度・風土に投資をして、人材力と組織力（エンゲージメント）を高め、人的資本投資のリターンを示す生産性を最大化させることに注力しております。

＜人的資本経営に関する指標・目標＞

生産性

　人的資本投資のリターンを示す生産性の重要指標として、「人的資本ROI（※）」と「社員１人当たりの売上総利益」を掲げ、事業戦略と組織戦略のバランス度合いをモニタリングしております。

※人的資本ROI

人的資本ROI＝調整後営業利益÷人的資本投資額

調整後営業利益は、営業利益から、のれん、使用権資産、固定資産の減損等の一時的要因を排除した事業の業績を測る利益指標。人的資本投資額は、従業員の給与や賞与、法定内外福利費、通勤交通費、その他役員報酬等を含んだ費用の合計で算出。

▶2024年結果

　売上総利益は前年比112.3％、営業利益は前年比118.6％と大幅に伸長し、「人的資本ROI」「社員１人当たりの売上総利益」は大きく向上しました。引き続き、人材力と組織力（エンゲージメント）について目安を設定し、採用・育成・制度・風土に投資することで、生産性のさらなる向上を目指してまいります。なお、生産性は継続的な向上を目的としており、目安値は策定しておりません。

人材力

　組織の求める能力と個人の保有する能力の合致度を示す「人材力」を重視しております。人材力においては、各階層に求められる階層別の役割の遂行状況について、周囲の期待と満足の一致度合いをもとに算出したスコアに応じて11段階でランクづけした「役割サーベイ・レーティング」を、注力指標としてモニタリングしております。

▶2024年結果

　Ａランク以上の割合は全体で55％超、管理職においては70％超となり、高い人材力を維持しております。

▶2025年目安

　Ａランク以上の割合 全体 57％、管理職 75％

組織力（エンゲージメント）

　組織のありたい姿と個人のモチベーションの合致度を示す「組織力（エンゲージメント）」を重視しております。エンゲージメントにおいては、従業員の会社・上司・職場への期待と満足の一致度合いをもとに算出したエンゲージメントスコアに応じて11段階でランクづけしたエンゲージメント・レーティングを注力指標としてモニタリングしております。

▶2024年結果

　グループ会社７社のうちAAAが５社、AAが２社となりました。目安である「７社（※）すべてがAAランク以上」を満たし、引き続き高いエンゲージメントを維持しております。

※2025年１月１日を効力発生日として株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズを吸収合併存続会社、株式会社リンクイベントプロデュースを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。当該吸収合併の効力発生後、株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズは、株式会社リンクソシュールに名称変更しているため、株式会社リンクソシュールと記載しております。

▶2025年（2026年２月）目安

　７社/７社がAAランク以上の高い水準を維持。

＜人的資本の増加に関する取組み＞

　当社グループでは、人材力と組織力（エンゲージメント）の向上に向けて、自社ソリューションを徹底的に活用し、定期的な課題の特定（診断）、課題の解決（変革）のサイクルを回しております。

人材力の向上

　人材力の向上に向けては、人材育成クラウドサービスである「モチベーションクラウド ロールディベロップメント」を活用しております。部下や上司からの360度サーベイにより、期待度・満足度の指標で個人の評価を定量化。結果をもとに個々人の成長プランを設計し、行動変容を実現する育成サイクルを実現することで、人材力の向上につなげております。当社グループでは、定期的にサーベイを実施し、算出された役割サーベイ・レーティングをもとに、人材力の状況をモニタリングしております。

組織力（エンゲージメント）の向上

　組織力（エンゲージメント）向上に向けては、従業員エンゲージメント向上クラウドサービスである「モチベーションクラウド エンゲージメント」を活用しております。延べ12,650社・509万人以上という国内最大級のデータベースをもとに組織状況を可視化し、課題に応じたアクションプランを実行していくことで、エンゲージメントの向上につなげております。当社グループでは、半年に１回サーベイを実施し、算出されたエンゲージメント・レーティングをもとに、組織力の状況をモニタリングしております。

採用・育成・制度・風土に関する施策

　人材力と組織力（エンゲージメント）の向上に際して、採用・育成・制度・風土に関する施策を実施し、各種スコアをモニタリングしております。なお、注力事業であるコンサル・クラウド事業においては、「顧客深耕への投資」「DX推進による業務改革への投資」「採用競争力強化への投資」をテーマに各種施策を実施しております。

▶詳細　https://www.lmi.ne.jp/about/strategy/overview/

（参考）人的資本に関する指標

※2025年１月１日を効力発生日として株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズを吸収合併存続会社、株式会社リンクイベントプロデュースを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。当該吸収合併の効力発生後、株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズは、株式会社リンクソシュールに名称変更しているため、株式会社リンクソシュールと記載しております。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある特に重要なリスクを記載しております。但し、全ての重要なリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない又は重要とみなされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性がございます。なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが合理的であると判断したものであります。

（1）経済状況等の変動等、マクロ環境に関するリスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

（リスクの内容）

　当連結会計年度の日本経済は、雇用・所得環境の改善に伴い、緩やかな景気回復が見られました。しかし、円安に伴う物価上昇のほか、米国の政治動向に伴う世界経済への影響や、不安定な国際情勢による地政学的リスクの存在により、その先行きは依然として不透明な状況です。このような経済状況等の停滞・悪化により、サービスに対する需要が低迷する場合には、当社グループの経営成績等も影響を受ける可能性があります。

　具体的には、組織開発Divisionの特に中小ベンチャー企業へのコンサルティングにおける、事業環境の悪化に伴うプロジェクトの休止等の影響や、マッチングDivisionの人材紹介事業における、企業の雇用環境の変化の影響が想定されます。

（主な対応策）

　当社グループでは、企業を取り巻く環境変化のスピードが速まる中、その変化に柔軟に、素早く対応し、影響を最小化できるよう、「経営方針３カ条」において「運動神経の良い経営」を掲げております。この方針に基づき、経済状況等についても適宜経営会議にて議論することで即時の意思決定を行っております。

　同時に、経済状況等の影響を受けにくいALT配置事業やキャリアスクール事業を2010年代に開始し、景気変動に耐えうる事業ポートフォリオの構築をしております。また、特に当社グループの売上総利益の約50％を占める組織開発Divisionにおいて、モチベーションクラウドの展開によりストック売上の比率を高めることで、ビジネスの安定化を図っております。

（2）知的財産権に関するリスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

（リスクの内容）

　当社グループは、モチベーションエンジニアリングを基軸とした事業展開によってブランドを確立しておりますが、本技術を模倣した企業の出現によって、競合事業者に対する当社グループの優位性を顧客に対して十分に訴求できなくなった場合に、売上の減少等、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、事業規模の拡大やテレワークの導入に伴って、コンサルティングノウハウや顧客事例等、知的財産の流出・漏洩が発生しやすい環境となっており、ブランド棄損や風評リスクも高まっております。加えて生成AI技術の急速な発展により、AIが基幹技術を模倣したコンテンツ等を生成するといったリスクが高まっております。

（主な対応策）

　モチベーションエンジニアリングの模倣可能性の低減に向けては、R&D部門が主導となり本技術を常に進化させるとともに、法務部門を中心に商標権や特許権、著作権等複数の知的財産権を組み合わせて知的財産を多面的に保護しております。

　また、知的財産の流出・漏洩に対しては、法令から要請される合理的な情報管理措置及びデータガバナンスの構築のみに留まらず、流出・漏洩を検知する仕組みの構築や生成AI技術の利活用等について社員向けの啓発を強化することで、営業秘密をはじめとした情報資産保護の実効性を向上させてまいります。

（3）データセキュリティ・データプライバシーに関連するリスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

（リスクの内容）

　当社グループでは、事業運営に関し、顧客企業の組織人事情報（組織開発Division）、氏名・生年月日等の顧客情報（個人開発Division）、求職者・求人情報・その他企業情報（マッチングDivision）等の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。また、近年の生成AI技術の発展により、従業員が生成AIを利活用する頻度が高まっていることから、個人情報及び機密情報が漏洩するリスクが高まっております。

　サイバー攻撃等の外部の不正や、内部の不慮が原因で個人情報が漏洩し、情報主体ないしは顧客企業等に被害が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

（主な対応策）

　当社グループでは、プライバシーマークに準じた情報管理規定及び管理手法を策定し、組織面・技術面ともにその遵守に努めております。具体的には、管理規程に則り各就業規則を策定し、全役職員及び全従業員に個人情報保護管理に関する定期的な教育を徹底しております。

　また、機密性・完全性・可用性を考慮したセキュリティ要件を策定し、環境構築・運用時の遵守を徹底するとともに、ランサムウェア、不正アクセス等の外部脅威の防御や内部の不慮の防止のための技術的対策を講じております。加えて、日々高度化する外部からの脅威に備えて必要な対策を取るべく、外部機関からの情報収集及び中長期的な視点での情報セキュリティの向上にも継続的に取り組んでおります。また、生成AI技術の利活用に関しても、適切なガバナンスを確立し、社員向けの啓発を強化することで、外部への流出・漏洩を防止しております。

（4）人材確保に関するリスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

（リスクの内容）

　当社グループは、人的資本を最重要視し、人的資本をもとに顧客価値を創出し続けております。そのため、持続的な成長を遂げるためには、優秀な人材の確保が肝要です。大幅な成長を見込んでいる組織開発Divisionにおいては、プロジェクトマネジャーやエンジニアの確保及び育成が重要となっておりますが、かかる人材の確保ができない場合は、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（主な対応策）

　当社グループは創業以来、「優秀な人材をエンゲージメント高く採用するために投資を惜しまない」という考えを前提とし、自社の採用コンサルティングナレッジを用いながら、優秀な人材の確保を重ねております。また、優秀な人材の獲得に向けて、応募者から「選ばれる企業」であるべく、従業員エンゲージメントの向上やブランディングに取り組み続けております。同時に、組織・人事に関するコンサルティングサービスの一部クラウド化を推進することで、テクノロジーを活用して必要人員の最小化を図っております。

（5）資産の減損等に関するリスク（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

（リスクの内容）

　当社グループは、M&A等による新たな領域への積極展開や新たな商品サービスラインナップの拡充を進めることで、事業の拡大スピードを速めてまいりました。結果として、連結財務諸表にM&A等による株式取得に伴うのれんを相当額計上しております。今後、取得済みの株式に係る事業について、経営環境や事業状況の変化等により事業収益性が著しく低下した場合等には、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、最悪の場合には債務超過に陥る可能性があります。

（主な対応策）

　減損損失額を最小限にするべく、M&A後のシナジー実現に向けたフォローアップや経営成績の定期的なモニタリングを強化しております。また、M&A後にコンサルティングナレッジを当該事業に適用し、人材力と組織力（エンゲージメント）を徹底的に向上させることで、人的資本をもとにした収益力の向上を図っております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、当該期の業績、今後の経営環境、投資計画等を総合的に勘案の上、株主に対するより積極的かつ長期安定的な利益還元を行っていくことを配当の基本方針としております。内部留保金につきましては、事業の拡大と効率化に向けたM&A、人材、設備への投資に充当し、業容拡大、企業価値向上に努めてまいります。また、剰余金の配当の回数については、機動的な株主還元ができるよう、年４回の四半期配当を導入してまいります。配当金の決定機関は取締役会であります。

　当連結会計年度においては、第１四半期は2.9円、第２、３四半期は各3.0円、第４四半期は3.3円、年間配当は12.2円とさせていただきました。

　基準日が第25期連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　当社は、「モチベーションエンジニアリング」によって社会の活性化に貢献する、という創業以来の経営理念を追求する経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

　取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役及び事業責任者等が出席する経営会議を原則月２回開催しております。

　加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、内部監査の結果は、経営会議、監査役に報告しております。

　ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

①　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。

　また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、各執行役員が、事業環境やその変化を的確に捉えた迅速な判断に基づく業務執行を行っている他、取締役・執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

　取締役会は原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。有価証券報告書提出日現在、下記の取締役５名（内、社外取締役２名）で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。また、経営会議を月２回開催しており、取締役・監査役以外に、執行役員・子会社社長等関係者が参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。それにより、業務執行における指示伝達及び意見交換を図っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款にて定めております。

　議長：代表取締役会長　小笹芳央氏

　構成員：代表取締役社長　坂下英樹氏、取締役　大野俊一氏

社外取締役　中村有里氏、社外取締役　原ゆかり氏

　当事業年度において、当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当グループの経営方針、新商品の将来像の方針、組織体制の方針、サステナビリティに関する方針等です。

　監査役会は原則として月１回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。有価証券報告書提出日現在、下記の監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されております。

　議長：常勤監査役　栗山博美氏

　構成員：社外監査役　冨永兼司氏、社外監査役　松岡保昌氏

　指名・報酬委員会は2024年６月に設置され、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申・提案を行っております。当事業年度は2024年６月の設置以降、指名・報酬委員会を全３回開催し、その全てに全委員が出席しております。有価証券報告書提出日現在、下記の取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されております。

議長：代表取締役会長　小笹芳央氏

構成員：社外取締役　中村有里氏、社外取締役　原ゆかり氏

　当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項、取締役の相互評価に関する事項等です。

　当社は事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機構として上記の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。当社では、独立性を保持し、経営に関する経験・見識等を有する社外取締役を含んだ取締役会による「経営の意思決定」「業務執行の監督」が行われております。監査役３名のうち２名が独立性を保持した社外監査役であり、より専門的な知識・経験による助言機能を果たすと共に、公正で客観的な立場から内部監査部門・会計監査人と連携した「監査」が行われております。これらが有効に機能し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。

②　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。

⑴　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.　監査役が、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。

b.　内部監査人が、各事業部及びグループ会社における各業務プロセスについて監査を実施し、不正の発見・防止とプロセスの改善指導に努めております。

⑵　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　適正かつ効率的な事業運営に資するよう、取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）その他の情報について、法令及び文書管理規程、情報システム管理規程等に基づき、適切かつ確実な情報の保存及び管理を実践しております。

⑶　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.　グループデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。

b.　内部監査人が、リスク管理状況について監査を実施し、その監査結果について代表取締役に報告を行い、併せて被監査事業部に対して改善を指示しております。

⑷　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.　取締役会を原則として月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。

b.　経営会議を原則として月２回開催し、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築しております。

c.　職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。

⑸　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.　当社「関係会社管理規程」に基づき、グループデザイン室が、関係各部門と連携してグループ会社管理を行っております。同規程に基づき、一定の事項については、当社の承認又は報告が義務付けられております。また、原則、月２回開催される経営会議に、子会社社長をはじめ関係者が適宜参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。

b.　子会社の損失の危険の管理を行うため、子会社社長をはじめとする関係者が経営会議に参加した際には、当社に対し、コンプライアンスに関わる事項を含むリスク情報等の共有を行っており、必要に応じて適切な措置を取っております。

c.　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるように、子会社においても取締役会を原則として月１回開催し、また必要に応じて随時開催し、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。さらに、子会社においても職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。

d.　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループデザイン室の指導の下、子会社の担当組織が、子会社に関する業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育を実施し、また、必要に応じて規程・マニュアルの策定等を実施しております。さらに、当社の監査役及び内部監査人が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。

⑹　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

　グループデザイン室にて、適宜監査役の補助を行っておりますが、監査役が補助スタッフを求めた場合は、監査役の職務を補助する使用人を選任いたします。

⑺　当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性確保のため、その任命・異動等人事に係る事項は、監査役の事前同意を得るものとしております。

⑻　当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助すべき使用人は、その要請を受けた職務に関して監査役に専属するものとし取締役及び上長の指揮命令を受けないこととなっております。

⑼　当社の監査役への報告に関する体制

a.　当社の取締役及び使用人は、社内の不正行為等、法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。

b.　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内の不正行為等、法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。

⑽　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　前号の報告者が、当社の監査役に報告したことにより一切不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知しております。

⑾　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

⑿　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、社外監査役を選任することで、適法妥当な監査の実施に努めております。また、当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と相互に連携することで、監査の実効性確保を図っております。

③　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④　補償契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約は締結しておりません。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約は締結しておりません。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定める範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

（注）１　取締役　中村有里は、社外取締役であります。

（注）２　取締役　原ゆかりは、社外取締役であります。

（注）３　監査役　冨永兼司は、社外監査役であります。

（注）４　監査役　松岡保昌は、社外監査役であります。

（注）５　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）６　監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（注）７　代表取締役会長　小笹芳央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フェニックスの株式数も合算して記載しております。

（注）８　経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、各執行役員が、事業環境やその変化を的確に捉えた迅速な判断に基づく経営執行を行うことを目的とし、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下８名であります。

常務執行役員　大島 崇

常務執行役員　川内 正直

常務執行役員　柴戸 純也

常務執行役員　横山 博昭

執行役員　井原 摩耶

執行役員　川村 宜主

執行役員　初田 慶一郎

執行役員　真砂 豊

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関し、「社外役員の選任ガイドライン」を定めており、独立性を有し、専門的な知見から客観的かつ適切な監督又は監査の役割を期待できる者を選任しております。独立性基準に関しては、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社から独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

(1)　当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者

(2)　当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与（社外監査役の場合）

(3)　当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(4)　当社の主要な取引先とする者又はその業務執行者

(5)　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(6)　当社の法定監査を行う監査法人に属する者

(7)　当社から一定額を超える寄附又は助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

(8)　当社が貸入れを行っている主要な金融機関又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

(9)　当社グループの主要株主（議決権保有割合10％以上を直接又は間接保有する者をいう。以下同様。）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(10)　当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(11)　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

(12)　過去１年間において上記(3)～(11)に該当していた者

(13)　上記の(1)から(12)に該当する者（重要な地位にある者に限り）の近親者等

　本書提出日現在、社外監査役　冨永兼司氏が当社株式378,400株、また、社外監査役　松岡保昌氏が当社株式を3,000株保有しておりますが、いずれの社外取締役・社外監査役とも、この他に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係がなく、独立性が保たれていると判断しております。また、社外取締役・社外監査役各氏が役員を務める各社とは、通常の営業取引はあるものの、人的関係、資本的関係を含め、特別な利害関係はございません。

　社外取締役各氏は企業の経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、独立性のある社外取締役として、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス強化に貢献する役割を担うことを期待しております。

　社外監査役各氏は、他社における経営者としての豊富な経験・知見等を有しており、会社より独立した公正で客観的な立場から、当社の監査業務を行っております。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性確保に貢献しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

　当社社外取締役並びに社外監査役各氏は、内部監査人、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、また必要に応じて内部統制部門であるグループデザイン室に対して社内のリスク管理状況について改善策を講じるよう進言を行っており、実効性の高い監査の実施に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査については、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）の計３名で監査役会を構成しております。各監査役は、毎月１回開催される取締役会及び毎月２回開催される経営会議等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。また、常勤監査役の栗山博美氏は、経理・法務・人事・総務部門における長年の経験を有しており、関連会社の取締役及び監査役を務める等、会社経営・企業会計・リスクマネジメント分野等での豊富な知識・経験等を有しております。

　当事業年度において、当社は監査役会を計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。

　また、監査役の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の監査の評価等をしております。常勤監査役は、子会社の取締役会にも出席し必要に応じて意見を表明する他、経営会議等その他の重要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行状況に関する監査の実施、必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財政状態の把握、会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。さらに、当社内部監査室及び当社子会社の内部監査人と定期的に監査連携会議を行い、積極的に連携をしております。

②　内部監査の状況

イ　体制及び手続き

　内部監査については、内部監査人２名からなる内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、当社各部門及びグループ会社を対象としております。代表取締役社長が出席する経営会議で承認された内部監査計画に基づき、業務執行や組織運営の適法性・妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況等を、監査役や内部統制部門であるグループデザイン室、グループ会社の内部監査人と適宜連携し、幅広く検証しております。内部監査の結果は、経営会議、監査役に報告しております。その際は評価だけではなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善状況のフォローアップを行うことで、当社各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性ある内部監査を行っております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価につきましては、評価計画とその結果を経営会議及び監査役に報告しております。

ロ　内部監査の実効性及びレポーティング

　内部監査の実効性を担保するため、定例会議にて、監査役に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有しております。また、会計監査人とリスクの特定と評価の意見交換、内部監査の結果等の情報共有を行っております。また、グループ会社の内部監査人との連携も強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

　９年間

ハ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　中村　憲一

　指定有限責任社員　業務執行社員　山口　昌良

ニ　監査業務に係る補助者の構成

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人を総合的に評価し、選任・再任について判断しております。

　また、会計監査人に会社法第340条に定める監査役会による会計監査人解任事由が認められる場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、その事実に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を行います。当該検討の結果、必要と判断した時は、解任又は不再任を株主総会に付議するよう取締役会に請求し、取締役会はその審議を行います。

へ　会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

　金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

⑴　処分対象

太陽有限責任監査法人

⑵　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで。但し、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

⑶　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

⑷　太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

今回の処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画及び実施状況について報告を受け、金融庁への処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。業務改善の取組みを確認できたことから、当社の会計監査人としての適格性に問題はないと判断したものであります。

ト　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」を参考として、会計監査人からの監査計画、監査の実施状況の報告を踏まえ、総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

　該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ　を除く）

　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

ホ　監査役会が監査報酬に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　イ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2007年３月28日開催の第７期定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名です。また、監査役の報酬総額につきましても、2007年３月28日開催の第７期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

ロ　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　取締役会は、当事業年度にかかる役員の個人別の報酬等について、予め取締役会が決定した個人別の報酬等の内容にかかる方針と整合していることを確認した上で最終決定しております。

　役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

＜基本方針＞

　当社は、取締役の役割を、「当社グループ全体の経営方針・戦略の策定、執行役員及び従業員の業務執行への助言・監督を行うことによって企業価値を高めること」としております。このことから、取締役の報酬体系は「基本報酬」及び「業績連動報酬」により構成されることを基本方針としております。報酬の種類及び種類ごとの目的・概要は以下のとおりとなります。

　なお、経営の監督機能を担う社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、毎月固定の基本報酬のみを支給し、業績等により変動する報酬は支給しないこととして、個人別の報酬額は監査役の協議により決定しております。

＜基本報酬に関する方針＞

　当社の取締役の基本報酬は、代表取締役が当社グループの業績、事業への貢献度、従業員給与の水準等を評価基準として原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に対して諮問し、当該委員会の答申に基づいて取締役会にて決定するものとしております。

＜業績連動報酬に関する方針＞

　当社の取締役の業績連動報酬は、当社グループの売上収益、営業利益、また、組織に関する重要指標であるエンゲージメントや人材力等の重要経営指標の達成状況を基に、代表取締役が原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に対して諮問し、当該委員会の答申に基づいて取締役会にて決定し、半年毎に一定の時期に支給しております。なお、指標とする重要経営指標とその値は、環境の変化に応じ取締役会にて適宜見直しを行うものとしております。

＜個人別の額に対する割合の決定に関する方針＞

　当社の取締役の種類別の報酬割合については、当社グループの経営方針・戦略、及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業の報酬水準を参考に、取締役会原案を作成して指名・報酬委員会に諮問し、当該委員会の答申に基づいて決定するものとしております。

＜報酬等の付与時期や条件に関する方針＞

　基本報酬は、毎月支給する。

　業績連動報酬は、半年ごとに一定の時期に支給する。

＜個人別の報酬等の決定にかかる委任に関する事項＞

　当社の取締役の個人別の報酬は代表取締役が原案を作成し、取締役会が指名・報酬委員会に対して原案を提出し、当該委員会の答申に基づいて取締役会が決定しております。

ハ　当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役の活動内容

　2023年12月12日開催の取締役会において、2024年度の役員の報酬案及び業績連動報酬の指標について議論いたしました。2024年３月28日開催の取締役会において、各取締役の報酬金額を決議いたしました。

　なお、当社は、2024年６月11日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決議いたしましたので、2025年度以降の報酬につきましては、指名・報酬委員会に諮問し、当該答申に基づき決定することとなります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　当事業年度に係る役員の報酬等の内容は取締役会で決議しております。

（注）２　当事業年度の業績連動報酬は、当社の重要な経営指標である連結の売上収益、営業利益、また、組織に関する重要指標であるエンゲージメントや人材力等を指標とし、当該指標に対する総合的な達成率により業績連動報酬の額を決定しております。当事業年度における連結売上収益及び連結営業利益の目標と実績は以下のとおりです。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が適切であり、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に資すると判断した場合は、当該取引先の株式を取得し保有しております。

　また、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に資するか等を総合的に検証した上で、取締役会において保有維持の良否判定を半年毎に実施しております。保有維持しないと判定される株式については、市場に与える影響等を配慮しつつ売却を検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新規制定又は改正される会計基準等に関する研修に参加しております。

４．IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

　IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】