リョービ株式会社（5851） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第109期及び第110期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載していません。

３．平均臨時雇用人員については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第111期の期首から適用しており、第111期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっています。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、子会社21社で構成され、ダイカスト製品、建築用品、印刷機器の製造・販売を主な事業内容としています。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりです。

(注)１．上記の他に子会社が３社あり、主要な会社は下記のとおりです。

　　　（子会社）

　　　　旭産業㈱ …………………………………… 保険代理業

　　　　リョービ開発㈱ …………………………… ゴルフ場経営

　　２．富士工業㈱の発行済株式の全部を取得したことにより、連結子会社の範囲に含めています。

　　３．中国で建築用品及びパワーツール製品を製造する持分法適用関連会社　京瓷利優比（大連）机器有限公司を事

　　　　業ごとに会社分割し、建築用品事業を承継する会社を子会社化し、利優比建筑科技（大連）有限公司へ社名変

　　　　更しています。

事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．＊１　特定子会社に該当します。

３．議決権の所有割合の（　）は、間接所有で内数です。

４．リョービダイキャスティング(USA), INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、主要な損益情報等は次のとおりです。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）です。

　　(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

　　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　　①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出していま

            す。

  ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規

      定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成

      ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出していま

            す。

        ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規

            定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

        ３．（株）東京軽合金製作所の労働者の男女の賃金の差異におけるパート・有期労働者につきましては、該当す

            る労働者はいません。

        ４．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び

            「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規

            定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１）会社の経営の基本方針

　当社グループは「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」を企業理念として、お客様や社会のニーズに応え、独創的で高品質な製品やサービスを創造し、提供することにより、社会にとってかけがえのない存在になることをめざしています。さらに、企業の持続的な価値創造と、より良い社会の実現をめざし、社会的責任を果たすことを経営の基本としています。

　ダイカストと完成商品をあわせもつ企業として発展させ、お客様はもとより、株主、取引先の皆様や社員など、当社グループと関係を持っていただいている方々に、当社グループと関わってよかったと思っていただけるよう最善の努力を尽くします。

　また、ＣＳＲやＥＳＧ、ＳＤＧｓの重要性を認識し、コーポレートガバナンス、環境保全、社会貢献活動、健康経営、安全で働きやすい職場づくり、積極的な企業情報の開示などを推進します。

(２）目標とする経営指標

　企業が社会から求められる要件は多様化し、業績の向上はもとより、様々な社会的責任を果たすことなど、いろいろな面に及んでいます。当社グループはこれらに対する取り組みを強化し、充実をはかっています。

　業績の面では利益を伴う売上高の拡大と原価低減に注力しながら、積極的な技術開発や新商品開発を進めるとともに、総資産利益率の向上、フリーキャッシュ・フローの増大をめざしています。

(３）経営環境、中長期的な経営戦略と対処すべき課題

　当社グループが将来へ向けて成長・発展し続けるためには、競争力を強化し、収益力を向上することが不可欠です。当社グループならではの技術、製品、サービスを提供し、それぞれの事業分野で一層存在感のある企業になるよう、種々の取り組みを行っています。

　また、ＥＳＧ経営を推進し、経営環境の変化に対応して安定した利益を出すことのできる企業になるよう、事業活動から生じる環境負荷を低減するための取り組みを強化し、品質保証能力、技術開発力や生産性の向上、積極的な営業活動、魅力ある製品作りやサービスの提供に引き続き努めていきます。

　なお、2025年から2027年の３ヵ年を対象とする中期経営計画において、次の３項目を基本方針として取り組みを行っていきます。

　セグメント毎の事業環境及び事業展開の方向性は次のとおりです。

①ダイカスト事業

　ダイカスト事業の主要市場である自動車産業においては100年に一度の変革期と言われており、ＣＡＳＥ（Connected/接続、Autonomous/自動化、Shared/共有、Electric/電動化）の進展や燃費規制による軽量化ニーズの高まりが進み、当社グループが現在主力としている製品群の需要が将来的には変化していくことが予想されます。

　そのような環境の中で、当社グループは世界中の取引先のニーズに対応できる開発・供給体制のもと、グローバルな自動車部品サプライヤーになることをめざしています。

　日本、米国、メキシコ、英国、中国及びタイに拠点を構え、世界トップクラスのダイカストメーカーとしてのノウハウを活かして、グローバルに自動車メーカーなどとの関係を強化しています。営業力の強化、新工法の開発、価格競争力の強化、生産現場での自動化推進、生産性の向上などに取り組みながら、国内・海外での受注拡大を進めています。また、今後は超大型部品の需要が高まると予想し、ダイカスト専業メーカーとしては日本で初めて型締力6,500トンのダイカストマシンを導入し、「ギガキャスト」と呼ばれる超大型ダイカストの技術開発にも取り組んでいきます。自動車市場は、国内は中長期的に縮小が予想されますが、海外は拡大が期待されるため、収益性を考慮しながら積極的な受注活動と設備投資を進めています。

　リサイクル性に優れたアルミニウムダイカストは、軽量かつ耐久性に富み、自動車の軽量化に貢献し、省エネルギー・省資源など環境保全にも有効な技術としても注目されています。当社グループは高品質な製品、付加価値の高い製品の開発に一層注力していきます。自動車の軽量化ニーズに応えるための工法開発を進めるとともに、次世代車のパワートレイン部品や電装部品、また、車体部品や足回り部品等のダイカスト化にも積極的に取り組んでいきます。

②住建機器事業

　住建機器事業の主力市場である国内市場においては、住宅市場は長期的に緩やかに縮小し、ビル市場はテレワークの普及によるオフィス需要の減少が予想されます。

　そのような環境の中で、当社グループは国内ドアクローザ市場のマーケットリーダーとして、施工性や快適性を追求した商品開発と事業全体の収益性向上をめざしています。主力商品であるドアクローザや引戸クローザの機能性や意匠性を追求して、ビル市場、住宅市場でお客様に満足していただける電動開閉装置などの高機能な新商品開発に取り組みながら、施工現場の要求にもきめ細かく対応し、さらなるシェア拡大に取り組んでいきます。

　また、国内での顧客対応力向上などを目的に、生産体制の見直しを進めています。海外については、各地域のニーズに応じた商品開発や販売力の強化に取り組んでいきます。

③印刷機器事業

　印刷機器事業においては、紙離れ、省人化のニーズが高まる一方、パッケージ印刷を中心とした高付加価値印刷の需要は堅調に推移すると予想しています。

　そのような環境の中で、当社グループは「ともに、世界へ彩りを。」をテーマに、独創的な技術をもとに、高品質な印刷機やサービスをグローバルに提供し、豊かな社会づくりに貢献することをめざしています。

　小型から大型まで豊富なバリエーション（サイズ・機能・仕様等）を取り揃えるオフセット枚葉印刷機を中心に、環境に配慮した商品を開発・製造し、国内及び海外で幅広く販売しています。また、需要が拡大している印刷通販市場、包装印刷市場での拡販を進めるとともに、国内、海外のお客様のニーズに最適なソリューションを提供するため、印刷にかかわる自動化にも注目して、印刷業界への提案力の強化とサービスの提供により信頼関係を深めることに取り組んでいきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティ全般

①ガバナンス

　当社グループは、企業理念「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」のもとで、持続的な価値創造と持続可能な社会の実現をめざし、社会的責任を果たすことを経営の基本としています。また、「リョービ企業行動憲章」「リョービ自主行動規準」を定め、全ての法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに社会的良識をもって行動し、単に公正な競争を通じて利潤を追求する経済主体であるだけでなく、広く社会から有用な存在として信頼され、持続的な成長と企業価値の向上が実現できる企業風土と組織体制づくりを進めています。

　当社グループでは、持続可能な社会の実現に向けて、優先的に取り組む重要課題として16項目のマテリアリティを特定しました。ステークホルダーの意見を反映させて事業を取り巻く現状を認識し、環境・社会・ガバナンスの視点からマテリアリティの検討を行い、社会課題に対して「ステークホルダーにとっての重要度」と「自社にとっての重要度」の２軸から評価・優先順位付けを行い、妥当性の検証を経て特定しました。そして、これらマテリアリティとＳＤＧsとの関連性を明確にして当社グループのサステナビリティに関する取り組みを決定し、施策を策定して中期経営計画に落とし込んで実行しています。

　当社グループのサステナビリティに関する重要事項の意思決定（審議・決議）及び取り組みの監督は取締役会で、サステナビリティに関する取り組み状況と進捗の確認は執行役員を中心とする業務執行に関する諸会議の中で行っています。また、取締役会のもとに、代表取締役社長を委員長とするリョービＣＳＲ推進委員会・リョービコンプライアンス委員会・リョービリスク管理委員会を設けてガバナンス体制の強化を図り、環境保全、社会貢献、コンプライアンス、適正な取引、情報開示、リスク管理等を主管する部署・委員会が横断的に連携しながら、サステナビリティに関する活動を推進しています。

②リスク管理

　当社グループでは、2008年に「リスク管理規程」を制定し、サステナビリティに関するリスクをはじめ経営・事業全体を取り巻く様々なリスクを統括して管理する組織として、代表取締役社長を委員長とする「リョービリスク管理委員会」を設置しています。当委員会では、リスク管理の基本方針を策定し、全部署・国内外の全グループ会社と連携して、毎年、横断的にリスクの抽出・識別・評価を行い、リスクレベル（影響度×発生頻度）の特定と対応策の立案・実施、対応結果の検証と残存リスクのモニタリングを通じてリスクの低減・未然防止・発生時の影響緩和を図っています。

　リスクへの対応状況は、当委員会とISO14001運営組織が連携を図りながら四半期ごとに進捗を確認してPDCAを回しています。さらに、年に１回以上、リスクレベルの高い重要リスクの種類と対策状況を取締役会へ報告し、監督・助言を通じて経営に反映させることでリスクを管理する仕組みを構築しています。

　リスクの発現により危機的かつ緊急を要する事態が発生した場合には、「危機管理取扱規程」に基づいて「危機対策本部」を設置し、グループが一体となって危機的事態を回避するための組織体制を整えています。

　なお、気候変動リスクについては、2023年６月にTCFD提言への賛同を機に、リスク管理委員会の中にTCFD部会を新設してシナリオ分析を行い、リスク及び機会を特定して影響度を議論し、対応策を策定してカーボンニュートラルや循環型社会の実現に向けた取り組みを進めています。

（２）気候変動

　気候変動や自然災害の増加がグローバルな喫緊の課題として認識される中、国連におけるパリ協定の採択を契機として、気候変動問題に対して持続可能な社会の構築に向けた企業行動の重要性は高まっています。

　当社グループは社会の様々な負荷を軽減していきたいという思いを込めて、中期的テーマ「セカイヲ軽クスルカンパニー」を掲げており、ダイカスト技術による自動車の軽量化への貢献をはじめ、カーボンニュートラルや循環型社会の実現に向けた様々な取り組みを行っています。また、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）提言の枠組を活用し、気候関連財務情報の開示を推進します。TCFD提言に沿って特定した機会の実現及びリスク管理のための対応を行い、カーボンニュートラルに向けた貢献及び企業の持続的な発展を目指していきます。

①ガバナンス

　取締役会の監督のもと、気候変動に関するリスクは「リョービリスク管理委員会」で全社のリスクに統合・管理しており、機会の管理については経営戦略の策定や進捗を管理する「業務執行諸会議」において行っています。

　「リョービリスク管理委員会」は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、リスクを統括して管理するために設置しており、気候変動関連及び全社リスクの評価・管理及び対応の立案や取り組み遂行状況のモニタリングなどを実施しています。また、取締役会に年に１回、リョービとして特に重要と認識した気候変動及びそれらリスクへの対応を報告し、取締役会は同委員会に対して監督・助言をし、経営に組み込んでいく体制を構築しています。

　「業務執行諸会議」は、すべて代表取締役社長を議長として月１回以上開催しています。その中で、取締役会メンバー参加のもと、年に１回以上経営戦略の策定会議を、四半期に１回以上経営戦略の進捗会議を開催し、気候変動に関する問題を重要な要素の１つとして考慮し、総合的に審議・決定しています。

②戦略

　TCFDが提唱するフレームワークに則り、「ダイカスト事業」「建築用品事業（住建機器事業）」「印刷機器事業」を対象として、全社として取り組むべき事項と事業別に取り組むべき事項の観点で検討を行い、気候変動関連のリスク及び機会を特定しました。なお、気候変動関連のリスク及び機会の分析にあたり、移行面での影響が顕在化する「２℃シナリオ」及び「1.5℃シナリオ」、物理面での影響が顕在化する「４℃シナリオ」を想定し、シナリオ分析を実施しました。

＊１：気候変動に関する政府間パネル（IPCC：Intergovernmental Panel on Climate　Change）

＊２：国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency）

　当社グループが特定した、短期・中期・長期的＊に重要な気候関連のリスク及び機会と、中期的影響度及び今後の戦略的対応については次の表のとおりです。

＊短期：１年以内、中期：2030年を想定、長期：2050年を想定

＊2030年を想定した中期的影響度

＊2030年を想定した中期的影響度

③リスク管理

　「リョービリスク管理委員会」は、リスク管理の基本方針に沿って、経営が関与すべき中長期を含む重要な気候関連リスク及び全社のリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示しています。当該リスクについては、年に１回グループ全体で影響度と発生頻度のレベルなどに基づいてリスク特定・評価の見直しを実施し、当委員会に報告されます。特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規程に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって取り組んでいます。

④指標と目標

炭素税に係るリスクを評価する際の指標

　気候関連のリスクとして特定した、炭素税導入に関連するリスク・機会を評価するため、「Scope1+2排出量」を指標とします。当社では、マテリアリティの一つとして「気候変動への対応」を掲げており、2050年までのカーボンニュートラルの達成を目指しています。

CO₂削減目標

　当社グループはCO₂削減に取り組んでおり、省エネルギー設備の導入促進や再生可能エネルギーの利用（太陽光発電、水力発電等）を進め、2050年までにカーボンニュートラルの達成を目指しています。

・長期目標：2050年までにカーボンニュートラルを達成する

・中期目標：2030年までにCO₂排出量を2018年度比で47％以上削減する＊（国内・海外とも）

　＊CO₂削減量は、Scope1とScope2の絶対量

ZEV・低炭素自動車への移行に関するリスク・機会を評価する際の指標

　気候関連のリスクとして特定した、ZEV・低炭素自動車への移行に関連するリスク・機会を評価するため、ダイカスト事業における「軽量化部品（ボディ・シャシー）、電動化部品の売上高構成比率」を指標として用います。なお、ダイカスト事業は連結売上高の87.9%（2024年12月期）を占めており、当社にとって主要な事業セグメントとなります。

軽量化部品（ボディ・シャシー）、電動化部品の売上高構成比率目標と実績

・2027年12月期の目標：41%

・2024年12月期の実績：20.6%

（３）人的資本に関する取組

①人事戦略の基本方針

　安全かつ健康で活力のある働きやすい職場こそ持続的成長の基盤です。人事戦略の基本方針は、「社員が心身ともに健康で、それぞれの個性や能力を最大限に発揮し、企業価値を高める」です。

　これは当社の企業理念である「技術と信頼と挑戦で健全で活力にみちた企業を築く」をベースにしたものです。お客様や社会のニーズに応え、独創的で高品質な商品やサービスを創造し、提供することにより、社会にとってかけがえのない存在になることを目指しています。それは、社員をはじめ、リョービに関わった人たちがリョービファンになってくれることにつながると考えているためです。

　人事戦略の基本方針を実現するために、「人材育成の強化」と「ワークエンゲージメントの向上」に取り組んでいきます。

ａ．人材育成の強化

＜人材育成方針の概要＞

(ⅰ)広い視野（知識を広げ深めていく）

　専門分野の知識だけでなく、幅広い分野の知識の習得、グローバルな視野を持たせる

(ⅱ)知性

　論理的にものごとをとらえ、状況を的確に把握・分析・判断し、問題解決につなげる

(ⅲ)感性

　感じ取る力を高め、視野を広げ、個々のレベルアップにつなげる

(ⅳ)知性と感性を磨く

　問題意識をもち、自分の力（”前向きにとらえる力”、”自分らしく活躍する力“）を伸ばす

(ⅴ)勇気を持って未来に挑戦

　常に問題意識を持ち、役割や使命を認識し、新しい目標に挑戦する勇気と行動力を併せ持つ

＜人材育成のための教育＞

　新入社員研修、中堅社員研修、各種階層別研修、異文化適応研修、ダイバーシティ研修、マネジメントレビューミーティング、マイクロラーニングなど

＜人材育成のための仕組み＞

　キャリア開発委員会、社内公募制度、人事考課制度（役割発揮やチャレンジ度の評価）、昇格審査（筆記試験）、総合サーベイ（ストレス・エンゲージメント調査）、３６０度評価など

ｂ．ワークエンゲージメントの向上について

　当社では、2018年９月に掲げた「リョービグループ健康宣言」に基づき、健康経営で解決したい課題を明確にし、その課題を解決するための取り組みと期待する効果のつながりを整理し、健康経営に取り組んでいます。

　社員が心身ともに健康で、それぞれの個性や能力を最大限に発揮し、いきいきと働ける会社を目指す上で、仕事に関連する前向きで充実した心理状態として、「仕事から活力を得ていきいきとしている」（活力）、「仕事に誇りとやりがいを感じている」（熱意）、「仕事に熱心に取り組んでいる」（没頭）の３つが揃った状態として定義される「ワークエンゲージメント」を重要な指標と捉え、ワークエンゲージメントを調査できる調査機関に2023年から変更しています。取り組みにあたっては、エンゲージメント、メンタルヘルス、生活習慣といった「心の健康」「からだの健康」を総合的に改善するために「いきいき社員割合の向上」についても取り組んでいます。なお、当社では、「いきいき社員」は「心の健康が保たれ、熱意を持って前向きに仕事に取り組み、自分の力を十分に発揮している社員」としています。

　当社は、経済産業省と日本健康会議が進める、健康経営優良法人認定制度において、社員の健康課題を踏まえた具体的な取り組みなどが評価され、「健康経営優良法人 2025」の認定（６年連続６回目）を受けました。

＜健康経営の取り組み事例＞

(ⅰ)からだの健康（生活習慣病予防対策・疾病予防対策）

・定期健康診断、生活習慣病予防健診（35歳以上全員）の実施

・定期健康診断後の精密検査受診率の向上

・生活習慣病予防健診付加健診対象年齢（40・50歳＋35・45・53・56・59・62歳）の拡大

（費用全額会社負担）

・リスク保有者及び若年層への保健指導の実施

・任意がん検診（乳がん検診、子宮頸がん検診、PSA検査、胃部内視鏡検査など）の実施

（費用全額会社負担）

・生活習慣（運動、食事、睡眠）の改善のための啓蒙、教育の実施

・禁煙支援（禁煙外来費用の全額会社負担、禁煙補助薬購入費用の補助）

(ⅱ)メンタルヘルス対策

・社内相談窓口の活用（産業医、カウンセラー、保健師など）

・外部カウンセリングサービスの活用（対面、オンライン、電話、メールなど）

・メンタルヘルス教育の実施（セルフケア研修、ラインケア研修など）

・職場環境改善（いきいき職場づくり）の取り組み

・長時間労働による健康障害の防止

(ⅲ)安心して働ける環境づくり

・出産・育児と仕事の両立支援（男性社員の育児休業取得の促進、柔軟な勤務制度など）

・介護と仕事の両立支援（介護休業や介護休暇、柔軟な勤務制度など）

・治療と仕事の両立支援（基本方針やガイドラインの作成・周知、相談窓口の設置、職場復帰など）

・年次有給休暇の取得促進、所定外労働時間の削減

・家族の健康管理支援（配偶者健康診断費用の補助、カウンセリングサービス利用など）

②指標及び目標

a．人材育成について

b．健康について

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えています。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)自動車市場の構造変化

　脱炭素社会の実現に向けて自動車の電動化が進み、当社グループが現在主力としている製品群の需要が変化し、事業構造に影響を及ぼしつつあります。

　当社グループとしては、エンジンやトランスミッションなどの動力系・駆動系の部品以外にも、電動化に伴う変化に応えるため、電動化部品、ボディ・シャシー部品等のダイカスト化にも積極的に取り組んでいます。しかしながら、自動車市場の構造に想定外の変化があった場合には、受注の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2)海外事業活動における障害

　当社グループが進出している国や地域において、政治・経済の不安定化や法律・規制・税制等の急激な変更、大規模な労働争議の発生、テロや戦争等による社会的混乱等が生じる可能性があります。そのような事象が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）得意先の状況

　当社グループの売上高はダイカスト事業の自動車向けの比率が高く、ダイカスト事業は受注生産であり、自動車業界の生産及び販売の状況により売上高が変動する可能性があります。日本、北米、欧州、アジアをはじめとする世界市場において景気後退及びそれに伴う需要の縮小があった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4)製品の品質不具合

　当社グループは、ＩＳＯ９００１やＩＡＴＦ１６９４９の認証を取得し、厳正な品質管理基準に基づいた品質管理体制の下、生産活動をしておりますが、万一、大規模な賠償に繋がるクレームが発生した場合には、多額のコストの発生や社会的信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5)自然災害、事故等

　当社グループは、自然災害・事故等の発生による事業活動への影響を最小限に抑えるため、危機管理体制や事業継続計画（ＢＣＰ）の整備等の対策を通じてリスク低減に努めております。しかしながら、リスクを完全に回避することは困難であり、想定を超える規模の自然災害や事故等に起因する当社グループ及び取引先の生産・納入活動の遅延・停止等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6)システムダウン

　当社グループは、災害等に起因するシステムダウンに備えて、データセンターを利用してサーバー機の設置場所を分散する等、リスクの分散・早期復旧対策に努めております。しかしながら、サイバー攻撃やコンピューター・ウイルスへの感染、大規模なネットワーク障害、想定を超える災害の発生等により重要なシステムがダウンした場合、事業活動の停止等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7)情報漏洩

　当社グループは、秘密情報の保護及び適正な管理のために社内規程の整備や社員教育の実施とあわせ、セキュリティ監視システムの導入等情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、不正アクセスやコンピューター・ウイルスへの感染等により秘密情報が漏洩した場合には、損害賠償や社会的信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8)法的規制

　当社グループは、事業を展開する各国において、競争法、労働法、環境規制法等の様々な法的規制を受けています。

　当社グループは、これらの法的規制の遵守に努めておりますが、何らかの理由によりこれらの法的規制を遵守できない場合、又は、遵守・適応のために多額のコストが発生する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9)固定資産の減損

　当社グループが保有している工場の建物や生産設備等の固定資産については、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、投資額の回収が困難となった場合、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10)為替レートの変動

　当社グループは、グローバルに事業活動を展開しているため、為替レートの変動は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、海外の各子会社の財務諸表は現地通貨で作成し、連結財務諸表作成時に日本円に換算しているため、日本円に換算する際の為替レートの変動により連結財務諸表上の金額が変動し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(11)金利の変動

　当社グループは事業活動のための資金調達に関して、主として自己資金により充当した上で、必要に応じ、不足分について金融機関等からの借入を行っています。金利が大きく変動した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(12)投資有価証券の保有

　当社グループは、金融機関や販売又は仕入に係る取引会社の株式を保有しているため、株式相場の下落等により評価損が発生する場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、有価証券に係る時価に関する情報は「第５　経理の状況」の有価証券関係の注記に記載しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

 ①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の悪化、資源・エネルギー価格の高止まり、世界的な金融引き締めに伴う物価や為替の変動など、先行き不透明な状況が続きました。

　このような状況の中、当社グループは積極的な販売活動を進め、原価低減や生産性の向上、業務の効率化などの諸施策を推進しました。

　その結果、当連結会計年度の経営成績は、前連結会計年度に比べて増収、減益となりました。

　　　 ＜連結経営成績＞

　　　　　　　　　　　　                             （ ）内は売上高利益率、ただし増減欄は増減率

　セグメントの状況は次のとおりです。

　　 ＜セグメント別売上高＞

　　　　　　                 　       　    　　　　　  　 （ ）内は構成比率、ただし増減欄は増減率

　　　 ＜セグメント別営業利益又はセグメント別営業損失＞

　　　　　　                 　       　   　  　　　 （ ）内は売上高利益率、ただし増減欄は増減率

　ダイカスト事業は、前連結会計年度に比べて増収、減益となりました。売上高は、国内自動車産業における認証不正問題や、中国での日米欧自動車メーカーの苦戦による影響がありましたが、在外子会社の売上高の円換算額が円安の影響により増加したこともあり、国内、海外ともに増加しました。利益については、労務費などの固定費の増加が影響して減益となりました。

　住建機器事業は、前連結会計年度に比べて増収、減益となりました。売上高は、国内、海外ともに増加しましたが、利益については、生産性向上や経費削減等に努めたものの、中国生産工場の子会社化に伴う一時的費用の発生に加え、円安による海外生産品の調達コストの上昇などにより減益となりました。

　印刷機器事業は、前連結会計年度に比べて増収、減益となりました。売上高は、ほぼ前年並みでしたが、利益については、原材料価格高騰の影響などにより減益となりました。

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ143億46百万円増加し、3,331億86百万円となりました。増加は主に棚卸資産68億62百万円、有形固定資産55億３百万円等によるものです。その一方で、減少は受取手形及び売掛金47億27百万円等がありました。

　負債は、前連結会計年度末に比べ19億８百万円減少し、1,562億９百万円となりました。減少は長・短借入金82億28百万円等がありました。その一方で、増加は未払法人税等23億81百万円等がありました。受取手形割引高及びリース債務を除いた有利子負債残高は、619億66百万円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ162億55百万円増加し、1,769億76百万円となりました。増加は主に為替換算調整勘定93億82百万円、利益剰余金41億２百万円等によるものです。純資産から非支配株主持分を差し引いた自己資本は、前連結会計年度末に比べ160億49百万円増加し、1,673億52百万円となりました。その結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ2.7ポイント増加し、50.2%となりました。

　             　　　　　　　　 　 　　　　 　　　　　　  　　　                     （単位：百万円）

　　　　　　                 　       　        （ ）内は対資産比率、ただし増減欄は増減率

 ②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ16億25百万円増加し、280億26百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、291億62百万円の資金増加となりました。資金増加は主に減価償却費192億70百万円、税金等調整前当期純利益122億78百万円、売上債権の減少73億77百万円等によるものです。その一方で、資金減少は棚卸資産の増加34億86百万円、法人税等の支払32億31百万円等がありました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、137億23百万円の資金減少となりました。資金減少は主に有形固定資産の取得による支出140億70百万円等によるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、149億１百万円の資金減少となりました。資金減少は主に長・短借入金の減少117億15百万円、配当金の支払28億27百万円等によるものです。

 ③生産、受注及び販売の実績

 ａ．生産実績

　（注）　金額は、販売価格によっています。

 ｂ．受注実績

　ダイカスト事業の生産は、ダイカスト生産方式の特殊性により連続受注生産を主体としています。

　連続受注生産による取引は、一般的には取引先より示された数ヶ月の内示をもとに生産を行い、短納期で受ける確定注文により出荷するという形態をとっています。

　一般的には内示を受注ととらえていますが、取引先によりその確度に差があるため、画一的な受注高の金額表示は困難です。

　また、ダイカスト事業以外の事業の生産は、主に需要予測を考慮した見込生産を主体としています。

　そのため、受注高の金額表示は行っていません。

 ｃ．販売実績

　（注）　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 ①経営成績の分析

イ　売上高

　ダイカスト事業は、国内自動車産業における認証不正問題や、中国での日米欧自動車メーカーの苦戦による影響がありましたが、在外子会社の売上高の円換算額が円安の影響により増加したこともあり、国内、海外ともに増加しました。住建機器事業は、国内、海外ともに増加しました。印刷機器事業は、ほぼ前年並みでした。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に対して106億21百万円増加（3.8%増）し、2,933億14百万円となりました。

ロ　営業利益

　ダイカスト事業、住建機器事業、印刷機器事業のすべての事業で減益となりました。

　ダイカスト事業は労務費などの固定費の増加が影響して減益となりました。住建機器事業は、生産性向上や経費削減等に努めたものの、中国生産工場の子会社化に伴う一時的費用の発生に加え、円安による海外生産品の調達コストの上昇などにより減益となりました。印刷機器事業は、原材料価格高騰の影響などにより減益となりました。

　この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に対して27億19百万円減少（22.3%減）し、94億94百万円となりました。

ハ　経常利益

　当連結会計年度の経常利益は、営業利益の減少により、前連結会計年度に対して23億10百万円減少（16.7%減）し、115億51百万円となりました。

ニ　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の減少や税負担率の上昇等により、前連結会計年度に対して31億80百万円減少（31.4％減）し、69億35百万円となりました。

 ②財政状態の分析

　財政状態の分析については、「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しています。

 ③資本の財源及び資金の流動性についての分析

イ．キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

　なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりです。

　（注）　自己資本比率：（自己資本）÷（総資産）

時価ベースの自己資本比率：（株式時価総額）÷（総資産）

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：（有利子負債）÷（営業キャッシュ・フロー）

インタレスト・カバレッジ・レシオ：（営業キャッシュ・フロー）÷（利払い）

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。

３．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている負債を対象としています。（受取手形割引高及びリース債務を除く）

４．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。

５．利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

ロ．資金需要

　当社グループにおける主な資金需要は、生産能力向上や生産性向上のための設備投資などの長期資金需要と、製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の運転資金需要です。

ハ．財務政策

　当社グループは事業活動のための資金調達について、主として自己資金により充当した上で、必要に応じ、設備投資などの長期資金需要に対しては長期借入債務、運転資金需要に対しては短期借入債務により対応することを基本方針としています。

　なお、借入債務は主に金融機関からの借入によって調達し、また、負債による調達を優先することにより、資本規模の抑制及び全体の資本コストの低減に努めています。

　当社では将来の資金安定確保及び事業環境の悪化による資金需要の増加に備えて150億円のコミットメントライン契約を取引金融機関と締結しており、これを維持継続することにより、資金流動性を確保しております。なお、当連結会計年度末において当該契約に基づく実行残高はありません。

　また、配当政策については「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりです。

 ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、リョービならではの独創的で高品質な製品やサービスを創造し提供するために、ダイカスト企画開発本部研究開発部及び建築用品本部技術部が中核となり、グループ内で連携をとりながら行っています。また、印刷機器事業の研究開発活動は、当社子会社のリョービＭＨＩグラフィックテクノロジー株式会社の技術本部で行っています。

　当連結会計年度の研究開発費は1,292百万円で、事業別の主な研究開発の状況は次のとおりです。

［ダイカスト事業］

　当事業では、アルミ合金等の材料、金型設計、鋳造・加工技術、工法などの開発を通じて、ダイカスト製品の軽量化、高品質化、用途拡大等に関する研究開発を行っています。また、生産性向上に関する技術開発にも取り組んでいます。

　当事業に係わる研究開発費は741百万円です。

［住建機器事業］

　当事業では、ドア周りをいっそう便利に使いやすくする特長ある商品の開発を行っています。利便性、施工性および安全性はもとより、高付加価値商品の開発やバリアフリーなどのユニバーサルデザイン等についても研究開発を行っています。

　当事業に係わる研究開発費は150百万円です。

［印刷機器事業］

　当事業では、オフセット印刷機の高品質化、自動化、省力化に加えて、ＩoＴ等を活用した印刷周辺機器の研究開発を通じて、高精度で多機能なプリンティングシステムの提供に取り組んでいます。

　当事業に係わる研究開発費は400百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、資金の全体的、効果的な配分や、利益計画、キャッシュ・フローを考慮した設備投資を行っています。当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりです。

　ダイカスト事業においては、国内では新規製品の対応及び既存設備の維持更新などのために11,113百万円の設備投資を行いました。主要な設備としては、当社のダイカスト金型、ダイカスト製品加工設備などが挙げられます。また、海外では新規製品の対応及び既存設備の維持更新などのために5,205百万円の設備投資を行いました。主要な設備としては、在外子会社であるリョービダイキャスティング(USA),INC.、リョービダイキャスティング（タイランド）CO.,LTD.及び利優比圧鋳（大連）有限公司のダイカスト製品鋳造設備及び加工設備などが挙げられます。

　住建機器事業においては、生産能力増強などのため484百万円の設備投資を行いました。主要な設備としては、当社の生産設備などが挙げられます。

　印刷機器事業においては、生産体制合理化などのため92百万円の設備投資を行いました。主要な設備としては、国内子会社であるリョービＭＨＩグラフィックテクノロジー㈱の生産設備などが挙げられます。

　所要資金については、自己資金及び金融機関からの借入によっています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して計画しています。

　なお、設備計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を行っています。

　翌連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）における当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資金額は25,000百万円です。

　主な実施予定の設備投資は次のとおりです。

(1）新設・改修

（注）リョービダイキャスティング(USA),INC.の投資予定額には、同社が投資し同社の子会社であるアールディシーエム,S.de R.L. de C.V.に貸与する設備を含んでいます。

(2）除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2017年10月１日付で、普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによる減少です。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式277,865株は「個人その他」に2,778単元及び「単元未満株式の状況」に65株含めて記載しています。

２．上記の「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式を２単元含めて記載しています。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．菱工会持株会は、当社と取引のある会社の持株会です。

２．公益財団法人浦上奨学会は、1970年３月16日、社会有用の人材育成を目的として、広島県出身の学徒等に対する奨学援護を行うために設立されました。理事長は、当社相談役浦上浩です。

３．2024年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、第一生命保険株式会社が2024年８月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

４．2024年９月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2024年９月３日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていません。

３【配当政策】

　当社は、中長期的に連結業績の向上を図り、成長投資と株主の皆様への安定した利益還元の維持を基本にしております。また、安定的な配当継続に加え、配当性向30％程度を目安とし諸条件を勘案の上決定しております。内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応した生産・販売体制の強化、成長のための設備投資、新技術・新商品の開発、合理化などに活用し、中長期的な競争力強化と収益力の向上をはかっています。

　配当の回数につきましては、中間期と期末の年２回行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。

　当事業年度につきましては、１株当たり年間配当金85円（うち中間配当金42.50円）とすることを決定しました。

　なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

　当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりです。

　なお、当社は２月13日付で「中期経営計画（2025年－2027年）」（以下「中期経営計画」）を発表し、その中で、株主還元については、経営の最重要課題の１つと位置付け、従来の還元方針を改め、これを強化することといたしました。具体的には中期経営計画期間中の株主還元としては、累進配当を採用し、初年度は１株当たり100円を下限とし、以後、維持または増配します。また、機動的な自己株式取得も検討の上、総還元性向は40％を目安に実施してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」という企業理念に基づき、持続的な価値創造と、より良い社会の実現をめざして社会的責任を果たしていくことは、当社グループ共通の経営の基本です。社会的責任とは、有用な商品・サービスの提供はもとより、環境保全への取り組み、社会貢献活動、コンプライアンス、積極的な情報開示など、いろいろな側面があります。当社が企業理念に基づいて、これらの社会的責任を果たしながら、成長・発展するためには、当社にあったコーポレート・ガバナンスを確立・運用することが重要と考えています。

　企業理念の「信頼」は当社グループの経営姿勢を表しています。企業活動を通じてお客様や株主、取引先など、全てのステークホルダーから当社グループとかかわってよかったと思っていただけることを願っています。そのためには社員一人ひとりの行動や企業の行動が「信頼」に値するものでなくてはなりません。こうした観点からもコーポレート・ガバナンスが重要であると認識しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ 会社の機関の基本説明

　当社は取締役、監査役制度をとっており、引き続きこの体制でコーポレート・ガバナンスの充実をはかっていきます。提出日現在、取締役は７名（うち４名は社外取締役）、監査役は３名（うち２名は社外監査役）の体制です。

　また、2000年６月から執行役員制度を導入しており、提出日現在８名となっています。

　当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の体制は次のとおりです。

　ロ 企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役の機能を活用して経営の健全性と透明性を高めるコーポレート・ガバナンスが最適かつ有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しています。

　ハ 会社の機関の内容

　代表取締役社長を議長とする取締役会（構成員の氏名は「（２）役員の状況」に記載）では主として重要事項の意思決定及び業務執行の監督を、執行役員を中心とする業務執行に関する諸会議では主として業務執行状況の進捗確認などを行い、それぞれ月１回以上開催しています。

　なお、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、取締役・執行役員の選解任及び最高経営責任者等の後継者育成計画について検討し、適時に取締役会に報告しています。また、取締役・監査役の報酬について審議し、取締役会に答申しています。取締役・執行役員以外の人材の配置・育成や組織機能の最適化は人事・組織委員会で検討しています。

　そのほか、法令及び社会規範、社内規程や業務基準など、企業活動を進める上でのルールを遵守することをコンプライアンスととらえ、企業倫理意識の高揚、徹底をはかっています。推進体制としては、リョービコンプライアンス委員会を設置し、企業行動憲章、自主行動規準などを定め、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っています。また、ＣＳＲ経営の充実を図るために、リョービＣＳＲ推進委員会と環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を主管する部署・委員会が横断的に連携をはかり、ＣＳＲ諸活動を推進しています。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ リスク管理体制の整備の状況

　リョービグループのリスクを統括して管理するために、リスク管理規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービリスク管理委員会を設置しています。

　リョービリスク管理委員会は、リスク管理の基本方針に沿って経営が関与すべき重要なリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示します。特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規程に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって適切に危機管理を推進します。

　ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　全てのグループ会社に対し、「リョービ企業行動憲章」及び「リョービ自主行動規準」等の遵守、及び業務の適正を確保するために必要な規程等を整備することを求めるとともに、リョービコンプライアンス委員会および推進組織を整備し、リョービグループ全体のコンプライアンス経営を推進しています。

　リョービリスク管理委員会を中心として、リョービグループ全体の横断的なリスク管理を推進する体制を整備しています。

　グループ会社の取締役等の職務執行は、リョービのグループ会社を担当する執行役員に報告され、当該執行役員はリョービの職務執行に関する諸会議においてグループ会社の業務の執行状況を報告しています。

　リョービの内部監査室がグループ会社の内部監査を統括して効率的かつ効果的な内部監査を行い、監査結果が適切に報告され、業務の適正さを確保するために有効に活用される体制を整備しています。

　ハ 内部統制システムの整備の状況

　会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの整備を図っています。

④　取締役の定数、選任の決議要件

　当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　イ 自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

　ロ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めています。

　ハ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めています。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を次のとおり保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

　イ 被保険者の範囲

　当社及びグループ会社のすべての役員

　（取締役、監査役、執行役員、海外グループ会社において、当該国の法律により、これらの者と同様の地位

　にある者）

　ロ 保険契約の内容の概要

　被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を補償するものです。ただし、被保険者の犯罪行為、または意図的に違法行為を行い損害賠償請求がなされた場合は、補償対象外とします。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　取締役会の活動状況

　取締役会では、決算・財務関連、大型投資、経営幹部の人事、内部監査の内容等を審議したほか、中期経営計画の実施状況、サステナビリティに関する取り組みの監督を行いました。

　また、各取締役の当事業年度に開催した取締役会の出席状況は次のとおりです。

（注）１．取締役　藤井和彦氏については、2024年３月27日の就任後の出席状況を記載しています。

（注）２．取締役　谷藤英樹氏については、2024年３月27日の就任後の出席状況を記載しています。

（注）３．社外取締役　荒井洋一氏については、2024年３月27日の就任後の出席状況を記載しています。

⑩　指名報酬諮問委員会の活動状況

　指名報酬諮問委員会では、取締役・監査役の異動、取締役・監査役の報酬、執行役員の異動、連結子会社の社長の異動、後継者の育成について審議しました。

　また、各委員の当事業年度に開催した指名報酬諮問委員会の出席状況は次のとおりです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

　（注）１．取締役大岡哲、伊香賀正彦、伊藤麻美及び荒井洋一は、社外取締役です。

２．監査役畑川高志及び平野高志は、社外監査役です。

３．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しています。なお、2025年３月分の持株会による取得株式数は、提出日（2025年３月26日）現在確認ができないため、2025年２月末現在の実質所有株式数を記載しています。

５．当社では、取締役会の活性化と業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度を導入しています。執行役員は取締役大岡哲、伊香賀正彦、伊藤麻美及び荒井洋一の４名を除く取締役３名が兼務しているほか、次の５名で構成しています。

６．取締役及び監査役の任期は、次のとおりです。

※１　2024年12月期に関する定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

※２　2021年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

※３　2022年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

※４　2023年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役４名、社外監査役２名を選任しています。社外取締役は、監督機能の強化や経営の透明性を高める役割を担っています。大岡哲氏は、豊かな国際経験と深い学識経験、当社監査役としての経験などを当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。伊香賀正彦氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。伊藤麻美氏は、女性企業経営者としての幅広い経験と国際経験などを当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。荒井洋一氏は、弁護士としての知識と法律事務所所長としての広い視野と幅広い経験及び当社監査役としての経験などを当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。

　また、社外監査役は、取締役の職務執行を監査する機能の向上を図る役割を担っています。畑川高志氏は、企業経営者としての幅広い経験と広い視野並びに生命保険会社の財務本部長としての業務知識を当社の監査に反映していただくとともに、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。平野高志氏は、弁護士としての知識と企業法務を通じての国際経験やIT関連の知見を当社の監査に反映していただくとともに、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。

　社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。独立性については、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しています。

　なお、当社の社外取締役伊香賀正彦氏は伊香賀正彦公認会計士事務所代表です。当社とプラジュナリンク株式会社の代表取締役であり、当社と同社は業務委託契約を締結しておりましたが、その契約は2017年３月31日をもって終了しております。また、同氏は参天製薬株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外取締役伊藤麻美氏は日本電鍍工業株式会社の代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外取締役荒井洋一氏は荒井総合法律事務所所長です。社外監査役畑川高志氏は株式会社リバフェルドの代表取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外監査役平野高志氏は株式会社ファルテック及び株式会社ミルボンの社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会及び業務執行に関する諸会議などに出席し、豊かな国際経験と深い学識経験などを活かして、経営上有用な指摘等を行っています。

　社外監査役は、取締役会、監査役会、並びに会計監査人や内部監査室による報告会などに出席し、豊かな国際経験や幅広い知識などを活かして、監査活動を行っています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織、人員

　提出日現在における当社の監査役会は、３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されています。

　各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は次のとおりです。

（注）１．社外監査役　荒井洋一氏については、2024年３月27日の退任前の出席状況を記載しています。

（注）２．社外監査役　平野高志氏については、2024年３月27日の就任後の出席状況を記載しています。

b.監査役及び監査役会の主な活動状況

　監査役会は、取締役会や決算（四半期単位）等を意識して、開催しています。

　監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定めて活動しています。当事業年度における監査役会の主な決議、報告事項は、次のとおりです。

　・監査役会監査報告書に関する決定

　・監査の活動計画の策定

　・取締役等の業務執行の状況や内部統制システムの整備、運用状況の確認

　・内部監査の内容、状況等の確認

　・中期経営計画の実施状況の確認

　・会計監査人の監査報酬に関する同意等

　各監査役は、毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役等から業務に関する報告を聞き、意見を述べる等、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を実施しています。業務執行に関する諸会議の出席や事業部門への個別ヒアリング等は、常勤監査役が中心となり活動し、その結果については監査役会に報告しています。

　監査役会では、必要に応じて、主要な事業所及び子会社に赴き、あるいはWEB会議システムを活用して業務の報告を受け、業務及び財産の状況を確認しています。また、代表取締役社長、社外取締役等とのミーティングも適時に実施し、意見交換を行っています。

　また、監査役会は、会計監査人、内部監査部門と連携を図り、監査の品質向上に努めています。内部監査部門からは、実施した監査の結果について監査終了の都度報告書を受領し、監査結果等の報告を受けています。期中では定期的に会議を持つなど、広い範囲で情報共有、意見交換を実施しています。会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聞き、期末には監査結果の報告を受け、意見交換を行っています。

②　内部監査の状況

　内部監査は当社の内部監査室（人員４名）が担当し、経営効率の増進、会社の継続的発展及び企業価値の向上に資することを目的として、内部監査規程に基づいて当社及びグループ会社の内部監査を実施しています。会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの適切性を維持しています。なお、上記人員の過半数は、財務・経理部門における実務経験を有しています。

　また、内部監査室による内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　27年間

c.業務を執行した公認会計士

　茂木　浩之

　吉田　一平

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者７名、その他17名です。

e.監査法人の選定方針と理由

　監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人が独立性と専門性を有し、かつ、海外子会社を含む当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について評価を行っています。

　なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツについては、独立性、専門性に問題はないものと認識しています。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は下記のとおりです。

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社の株式取得に伴う会計及び税務デューデリジェンス業務についての対価を支払っています。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は下記のとおりです。

（前連結会計年度）

　移転価格税制対応及び一般税務処理に関する助言業務等についての対価を支払っています。

（当連結会計年度）

　移転価格税制対応及び一般税務処理に関する助言業務等についての対価を支払っています。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査法人と協議の上、決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠、当社の規模・特性などを考慮し、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

　イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　役員の報酬等の総額は、2007年６月26日開催の第95回定時株主総会において取締役は年額42,000万円以内、監査役は年額6,000万円以内と定めており、各役員の報酬等はこの総額の範囲内で以下のとおり決定されています。

　ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は2024年２月21日開催の取締役会において、取締役の報酬等を決議しています。

　当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。

　また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の報酬がその算定方法と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

　なお、監査役報酬額は監査役の協議により決定しています。

（指名報酬諮問委員会）

　当社は監査役会設置会社の体制のもと、取締役の報酬につきまして、公平性、客観性及び透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。

　メンバーは社内取締役１名（浦上彰）、社外取締役１名（伊香賀正彦）、社外監査役１名（畑川高志）であり、社外役員が過半数を占めています。

　委員長は代表取締役の浦上彰が務めています。

　なお、指名報酬諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員などの選任、再任、退任、解任、後継者計画（含む育成）に関する事項や取締役、監査役の報酬に関する事項などについて、審議を年４～５回程度行っています。

（役員の報酬）

　取締役（社外取締役を除く）報酬は、「基本報酬」と「業績によって変動する業績連動報酬」から構成されています。

　業績連動報酬は、全社の収益性指標と中長期的な課題達成を主眼とした全社又は各管掌領域における業績目標を設定しており、その目標達成度に応じて変動する仕組みとなっています。

　社外取締役、常勤監査役、社外監査役の報酬は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成されています。

　「基本報酬」は役位別の一定の基準をベースとしています。

　「業績連動報酬」は以下の（а）全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）と（ｂ）全社又は各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与（損金不算入賞与）によって構成されており、標準的な支給割合は７：３となっています。

（a）全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）

以下の計算式に基づいて支給額を決定しています。

（業績連動給与の算定方法）

計算式：業績連動給与における役位別標準支給額（表１）×利益率（表２）

表１　業績連動給与における役位別標準支給額

※当事業年度末には取締役常務執行役員は在籍していません。

表２　利益率（※１）

※１：利益率は総資産利益率に応じて、算出に用いる計算式を決定しています。

※２：総資産利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益÷連結総資産

※３：営業利益達成率＝連結営業利益÷連結営業利益の業績予想（前事業年度の決算短信に記載）

（当事業年度の連結営業利益は9,494百万円、連結営業利益の業績予想は13,000百万円）

※４：営業利益（絶対額）は収益性を、総資産利益率（ＲＯＡ）は資産と収益のバランスを評価するために採用しています。

留意事項

（１）本業績連動給与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役及び監査役は含まれません。

（２）法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益に関する指標」は有価証券報告書を基礎とした連結営業利益とします。

（３）支給する業績連動給与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は42,000万円とします。

（b）全社又は各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与

　各取締役（社外取締役を除く）について、中長期的な課題達成を主眼とした全社又は各管掌領域における業績目標を設定し、その目標の達成度に応じて支給額を決定しています。

　中長期的な業績と直接連動する報酬及びストックオプション等の株式報酬は採用していませんが、当該賞与によって中長期的な業績達成へのインセンティブ付けを取締役（社外取締役を除く）に対して行っています。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、取引先との関係の維持強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合にはこれを保有します。

　なお、当社では個別の政策保有株式について、定量面（株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を両面で精査の上、保有の適否を検証し、その結果を取締役会で説明しています。また、保有の合理性が認められない銘柄については別途縮減を検討することとしています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については、営業秘密に係るため記載を差し控えますが、個別の政策保有株式について、定量面（株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を両面で精査の上、保有の適否を検証しています。

２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱が保有しています。

３．㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループの連結子会社である㈱中国銀行が保有しています。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループの連結子会社である㈱三井住友銀行が保有しています。

５．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は2024年10月１日に、三井住友トラストグループ㈱に商号変更しています。

６．三井住友トラストグループ㈱の連結子会社である三井住友信託銀行㈱が保有しています。

７．㈱ひろぎんホールディングスの連結子会社である㈱広島銀行が所有しています。

８．第一生命ホールディングス㈱の連結子会社である第一生命保険㈱が保有しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、セミナー等に参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】