株式会社オークネット（3964） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社20社(他に非連結子会社７社)、持分法適用関連会社２社(他に持分法を適用していない関連会社３社)で構成されており、循環型マーケットデザインカンパニーとして、中古車、中古デジタル機器、ブランド品、花き、中古バイク、中古医療機器などのオンラインオークション及び各種流通に付随する事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、当社の事業戦略に適したポートフォリオに組み替えることを目的としてセグメントを変更しています。従来の「デジタルプロダクツ事業」及び「ファッションリセール事業（旧コンシューマープロダクツ事業）」を統合し「ライフスタイルプロダクツセグメント」としました。また、従来の「オートモビル事業」及び「その他」に含まれていた「モーターサイクル事業」を統合し「モビリティ＆エネルギーセグメント」としました。

（１）ライフスタイルプロダクツセグメント

①デジタルプロダクツ事業

　当事業は、国内外の事業者向けに、国内外で買取・下取された中古スマートフォン及びタブレット端末等のオークションを開催しており、オークション手数料収入が主な収益となります。また、国内の事業者向けに中古PC本体やその関連機器及びカメラ等のオークションを開催しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。株式会社ブランコ・ジャパンのデータ消去ソフトによりスマートフォンやタブレット端末、中古PC等のデータを完全に消去して流通させております。

②ファッションリセール事業

(BtoB事業)

　当事業は、当社と株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ及び株式会社ギャラリーレアが、全国の販売店・質屋・買取店等にブランド品(バッグ・時計・宝石・貴金属等)のオークション関連事業等を提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。

(C向け事業)

　当事業は、株式会社ギャラリーレア及び株式会社デファクトスタンダードが、店舗及び公式サイトを通じたブランド品の小売販売及び買取事業を行っており、小売販売収入が主な収益となります。また、JOYLAB株式会社が、店舗及び公式サイトを通じた酒類の小売販売及び買取事業を行っており、小売販売収入が主な収益となります。

（２）モビリティ＆エネルギーセグメント

①オートモビル事業

(中古車オークション・共有在庫市場)

　当事業は、中古自動車販売業者等を会員とするオンラインの業者間取引関連事業であり、会費収入とオークション手数料が主な収益となります。

　当社は、全国各地の会員がオークション会場に出向くことなく、映像や文字情報のみで「売り」「買い」に参加できるオンラインオークションシステムを提供しております。また、会員ネットワークを活用し、会員が持つ店頭在庫の車両情報を会員間で共有し、商談取引を行う共有在庫市場も運営しております。

(ライブ中継オークション)

　当事業は、当社が提携する全国の現車オークション会場とリアルタイムで接続するライブ中継オークションを提供しており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。当社の会員になることにより、全国に点在するオークション会場に出品される車両が落札可能となります。

(落札代行サービス)

　当事業は、株式会社アイオークが提供する落札代行、出品代行、輸送代行、その他関連事業で構成されており、会費収入とオークション手数料収入が主な収益となります。全国の主だったオークション会場、入札会市場、共有在庫市場といった業者間取引の市場とシステム接続を図り、会員から注文を受け、提携している業販市場から落札を行う「落札代行事業」が主となります。

(車両検査サービス)

　当事業は、株式会社AISが提供する中古車・中古バイクの車両検査及び車両検査技能に関する研修事業で構成されており、検査料収入と研修に関わる収入が主な収益となります。

　当社が主催する中古車・中古バイクオークションは、「現物車両を見ずに情報だけで売買する」という特徴を有するため、厳正で公平な出品車両検査を実施しております。

②モーターサイクル事業

（中古バイクオークション・共有在庫市場）

　当事業は、中古バイク販売業者等を会員とするオンラインの業者間取引関連事業であり、会費収入とオークション手数料が主な収益となります。

　当社は、全国各地の会員がオークション会場に出向くことなく、映像や文字情報のみで「売り」「買い」に参加できるオンラインオークションシステムを提供しております。また、会員ネットワークを活用し、会員が持つ店頭在庫の車両情報を会員間で共有し、商談取引を行う共有在庫市場も運営しております。

（レンタルサービス）

　当事業は、中古バイク販売業者等に向けたレンタルバイク事業を支援するサービスを提供しており、加盟店からの会費収入及びロイヤリティ収入が主な収益となります。

(3)その他

　当事業は、花きのオークション、サーキュラーコマース事業及び海外事業等で構成されております。

事業の系統図は次のとおりであります。

なお、その他の事業については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５．当社は、2024年４月30日付で株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

６．株式会社カーせるは2024年９月30日付で解散を決議し、2024年12月13日付で清算結了いたしました。

７．株式会社ギャラリーレア及び株式会社デファクトスタンダードについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

８．株式会社MOTAにつきましては、一部株式を取得したため、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めることといたしました。

９．その他の関係会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注)１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

    ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

    ３．臨時従業員には、パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含んでおります。

    ４．全社（共通）は、総合企画室、コーポレート部門等の管理部門の従業員であります。

    ５．前連結会計年度末に比べ従業員数が182名増加しておりますが、主として株式会社デファクトスタンダードとJOYLAB株式会社が連結子会社となったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含んでおります。

４．平均年間給与は、入社１年以上の従業員を対象に賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総合企画室、コーポレート部門等の管理部門の従業員であります。

６．前事業年度末に比べ従業員数が45名増加しておりますが、主として事業成長を推し進めるためのDX・IT人財の増強によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

(注)１．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

    ２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

    ３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差は無く、等級別人数構成の差によるものであります。

　② 連結子会社

(注)１．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

    ２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

    ３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差は無く、等級別人数構成の差によるものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

１．経営方針

当社グループは、「本物のサービスとは何か」を常に追求していく「本物主義」を理念とし、業界の発展並びに社会生活の向上に貢献することを目指しています。この理念のもと、「運営ノウハウ」、「情報の信頼性」、「最適なシステム」、「会員制ネットワーク」をコアコンピタンスとし、事業展開を積極的に推進してまいりました。今後もその範囲を広げて更なる成長を目指すべく、国内のみならず海外にも積極的に活動の範囲を広げ、業容の拡大に努めていきます。

２．経営環境

雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな景気回復が続くことが期待される一方、ロシア・ウクライナ情勢や中東地域をめぐる情勢、米国の政策動向、金融資本市場の変動等の影響に留意する必要があります。

３．対処すべき課題

　■中期経営計画「Blue Print 2027」の推進

当社グループは、世界中のパートナー企業と共にサーキュラーエコノミーの未来を創造することを目指し、中期経営計画「Blue Print 2027」の達成に向け、安定した事業基盤のもと持続的成長を加速させ、次のステージに向けた更なる経営基盤の拡充を目指します。

「長期目標」

GCV１兆円

　当社独自の指標であるGCV（Gross Circulation Value）を重要経営指標の一つとし、経済及び環境に与える影響をモニタリングしていきます。今後のリユース市場の拡大を踏まえ、SDGs企業としての優位性を活かし、循環型流通の拡大により長期的な目標としてGCV１兆円を目指します。

「中期定量目標」

①　EBITDA100億円

・ライフスタイルプロダクツセグメント

　デジタルプロダクツ事業においてはGIGAスクール端末の取り込みによる取扱規模の増加、ファッションリセール事業においてはグループの機能統合による効率化や、更なるグローバルネットワークの拡大により成長を目指します。

・モビリティ&エネルギーセグメント

　検査体制の強化や中古車オークションの拡大など、着実な成長を目指すほか、EVの普及に備え、EVバッテリーのリパーパスや検査体制の確立を積極的に推進します。

・M&A及び人的資本への投資

　M&Aを実施する体制及び実施後の管理体制を強化し、EBITDA目標への確実な貢献を目指すと共に、将来の事業成長に備え、積極的に人的資本への投資を行います。

②　ROE15～20%

　ROE15～20%を目標とし、2027年までの維持を目指します。資本コストを意識しつつ、積極的な投資による成長を実現し、持続的な企業価値向上を目指します。

③　配当性向40%以上

　将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、連結配当性向40%以上を基本として、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を実施します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社グループは、リスク管理体制の強化・充実を図りながら、本物のサービスとは何かを追求し、業界の発展並びに社会生活の向上に寄与する「本物主義」を理念に掲げるとともに、「価値あるモノを、地球規模で循環させる～Circulation Engine．」をサステナビリティポリシーとして定め、マーケットデザインで価値をつなげ、持続可能な社会に貢献する企業として、社会的価値、経済的価値の更なる向上に努めております。

（２）サステナビリティに関する取組

①　ガバナンス

当社グループのサステナビリティマネジメント体制は、代表取締役社長CEOを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、円滑な運営のために「事務局」を設置しております。また、より専門的な課題を議論するため、委員会の配下に「分科会」を設置しており、議論内容に関して適宜、委員会への報告を実施しております。リスク管理小委員会と連携することによりサステナビリティ全般のリスクに関する議論を深めるとともに、委員会での議論内容を含む活動の状況を取締役会に原則、年に1回、報告又は付議を行っております。

②　戦略

当社グループは、「価値あるモノを、地球規模で循環させる～Circulation Engine．」というサステナビリティポリシーのもと、事業活動を通じて社会価値と経済価値を生み出すことにより企業価値を向上し、持続可能な社会の発展への貢献を目指しています。「マーケットデザインで価値をつなげる。」というミッションステートメントのもと、世界中のパートナーとともに適正で、公平で、効率的な市場をつくることで、すべての人が安心して、信頼できる取引を実現し、サーキュラーコマースにより価値あるモノを循環させ、最大限活用する社会を目指します。

③　リスク管理

サステナビリティ委員会では、各事業部門やリスク管理小委員会との連携のもと、リスク管理体制を強化しています。サステナビリティに関する事項を含む全社的なリスク・マネジメントの体制や、全社重要リスクに関しては、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

（３）気候変動に関する取組

気候変動に関する取組の詳細については当社ホームページをご参照ください。

（https://www.aucnet.co.jp/sustainability/environmentTCFD/）

①　ガバナンス

当社グループでは、気候変動の対応を経営上の重要課題と認識しています。その諸課題については、代表取締役社長CEOを委員長とするサステナビリティ委員会が当社に関するリスク管理を行うリスク管理小委員会と連携し、気候変動関連リスクと機会の管理、施策の遂行、KPI設定、進捗状況の報告を分担して行います。経営の意思決定機関である取締役会において、原則、年に１回、サステナビリティ委員会より気候変動に関する取組情報の付議報告を受け、監督を行っています。また、代表取締役社長CEOは、経営の意思決定機関である取締役会の議長、さらにはリスク管理小委員会委員長として、サステナビリティ委員会における気候変動・環境への対応に関する諸課題の審議や決定に関し、最終的な責任を負っています。

②　戦略

・気候変動に関するシナリオの策定

当社はTCFD提言に基づき、連結子会社を対象とした気候変動リスク・機会による事業インパクトの把握を目的にシナリオ分析を行いました。シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）等の科学的根拠等に基づき1.5°Cシナリオと4°Cシナリオ、それぞれの気温上昇時の世界観を定義し、2020年度から将来にかけて事業に影響を及ぼす可能性がある気候関連のリスクと機会の重要性を評価しました。

・気候変動のリスク及び機会の当社事業への影響度評価

当社連結子会社を対象として、短期、中期及び長期的な気候変動に関連する移行・物理的リスクを適切に把握し、事業への影響度を評価しました。気候変動がもたらす異常気象や、政府による政策規制の導入等について検討を行い、その結果特定したリスク・機会を、当社の戦略に反映し、対応していきます。

・気候変動のリスク及び機会の当社事業への財務影響評価

当社で選定したリスク及び機会項目の財務影響評価を行いました。項目ごとにパラメータを定め、影響を受ける項目を「費用/売上」として区別し、財務影響額を算定しました。

③　リスク管理

サステナビリティマネジメント体制構築のため、気候変動に関する事柄全般を検討する横断的な組織としてサステナビリティ委員会を設置し、全社的な気候変動による影響への対応を推進していきます。特に気候変動に関するリスクはリスク管理小委員会と連携しながら取締役会で識別されます。識別されたリスクはリスク管理小委員会にて評価を実施後、取締役会で審議・承認されます。このように気候変動に関するリスクは全社リスク管理プロセスの中で管理されます。

④　指標と目標

当社は、以下の通り気候関連リスク・機会の管理に用いる指標を定めるとともに、温室効果ガス排出量を算定し、それに対する目標及び取組を定めています。

気候関連リスク・機会の管理に用いる指標

当社グループの事業活動により、経済と環境に与えた影響を金額的に示した指標である「総循環型流通価値（GCV）」を定めています。GCVの規模が拡大することは、モノを捨てずに済んだこと、そして新しくモノをつくらずに済んだことを意味し、地球に対する負荷低減の指標となります。当社グループでは経済の規模拡大だけではなく、社会に欠かせない環境への貢献と両立することこそが長期的な成長や企業価値の向上につながると考えているため、GCVを経営指標の一つに含めています。また、GCVの信頼性向上にも努めており、一般社団法人非財務保証協会による「GCVに関する第三者保証」や東京大学エコノミックコンサルティング㈱（UTEcon）による「Gross Circulation Valueに関する報告書」を取得したほか、「GCV」の商標登録もいたしました。GCVについての詳細は、当社ホームページに記載しております。

（https://www.aucnet.co.jp/sustainability/GCV/）

温室効果ガス排出量（Scope1,2,3）※2023年数値

2030年までの目標

当社グループは、2030年に向けた温室効果ガス排出削減目標において、SBT（Science Based Targets）イニシアチブより、「1.5°C水準」の認定を取得しました。

2050年までの取組

当社グループは、2050年カーボンニュートラルを宣言いたします。移行計画の詳細は当社ホームページに記載しております。（https://www.aucnet.co.jp/sustainability/environmentTCFD/）

（４）人的資本及び多様性に関する取組

当社の成長性や競争力を支えているのは、一人ひとりの従業員です。このため従業員が持てる能力を最大限に発揮し、積極的に業務を遂行できる環境を整えています。従業員が自発的に参加し、従業員間でコミュニケーションをとれる当社独自の新規事業創出活動や業務改善等の仕組みを整え、個人だけではなく組織でも強い力を発揮できるような取組を行っています。

①　ガバナンス

取締役会は、人的資本に対する課題へ適切な対応がなされていることを監視・監督しています。また事業戦略や計画を議論する際に人的資本に関する戦略や計画についても考慮しています。

②　戦略

当社は「マーケットデザインのパートナー」として、M&Aや企業連携を活用した既存事業のサービスを進化させ、新たな事業を継続的に創出するという経営戦略のもと、個人の能力や実力に基づく人財活用により、マネジメントや専門性の双方のキャリア形成ができ、改革や改善が継続的に生じる組織の醸成に注力しています。

当社は、従業員の当事者意識の範囲拡大とマネジメント人財の強化をする必要があると考えています。個人が担当する業務だけではなく、将来のビジョンを描き、広い視野を持ち活躍できる土壌を作る必要があります。また、マネージャーにおいても現業や部分最適なマネジメントにとどまらず視座の高い位置でのマネジメントを求めています。

課題を解決し、個人の能力や実力に基づく人財活用をすることで、改革や改善が継続的に生じる組織を醸成するために、2024年は、個人の能力を引き出す「リスキリング」の強化や、組織を醸成するための人事制度改定を行いました。また当社独自の新規事業創出（CENTAN）や業務改善（KAIZEN）の実施にも取り組んでいます。引き続き、従業員が活躍できる環境を作り、従業員間でコミュニケーションをとれる仕組みを整え、個人だけでなく組織でも強い力を発揮できるような取組を行っています。

・リスキリング

リスキリングを単なる「学び直し」と捉えるのではなく、変化の激しい状況でも価値を創出し続けるために必要なスキルを学ぶことを目的としています。現在の業務に関連する知識やスキルの習得を成長領域、新たな業務に挑戦するために未知の領域を学習することを挑戦領域と名付けてe-learningなどによる学習を推進しています。

当社では、リスキリングの一つとして「ビジネススクールの動画学習」を推奨しております。また研修制度もあり、階層別研修や自らの意志で参加可能な財務研修、当社独自の「CENTAN」に関連する研修など多彩な研修を実施しています。DX部門など、事業部門毎でも勉強会を実施していることから、部署横断での学びの機会の創出に取り組んでまいります。

・人事制度改定

2024年には、個人の能力や適性を最大限に活かし、透明性が高く、フェアな人事制度のため、等級制度・評価制度・報酬制度を見直しました。等級制度においては、マネジメントラインとプロフェッショナルラインの「複線型」等級・処遇制度とし、昇降格プロセスの改善や、透明性を高め、評価制度においては、管理職の期待役割を引き上げ、マネジメントにフォーカスするとともに、評価への納得性向上のため、評価決定プロセスを改善し、報酬制度においては、昇降給額へ各等級やコースの特性を反映させることを目的とし、人事制度を改定しました。同時に、従業員にとって主体的にキャリア形成やスキルアップによる成長が見込まれる副業制度も導入するなど、従業員とともにした当社の成長を目指しています。

・新規事業創出（CENTAN）、業務改善（KAIZEN）

当社は、行動方針の一つとして「イノベーション主義」を掲げており、現状を打破し、常に新しいアイディアで新たな価値を生み出す活動にも注力しています。イノベーションは、0→1で生まれるものだけではなく、既存のサービスの改善結果として生まれることもあります。当社は、新規事業創出（CENTAN）と業務改善（KAIZEN）が相互に影響し合うことで、よりよいアウトプットを生み出すと考えています。

新規事業創出（CENTAN）とは、継続的に従業員自らイノベーションを創出する風土を醸成するためのビジネスコンテストです。数年前までは、個々で応募する例もありましたが、昨今では年代や部署を超えた従業員同士でビジネスアイディアを出しあい、チームで応募するケースが増えました。新規事業案をもとに事業化を目指す取組であり、事業案が審査に通ると会社から出資を受け、事業を立ち上げることが可能です。

業務改善（KAIZEN）とは、従業員の生産性向上のため、年２回、全従業員が業務の改善案を出す活動のことです。大きな効果が得られた改善活動については全社で共有し、表彰制度もあります。この「KAIZEN」から新たなサービスが生まれることも少なくありません。

③　リスク管理

当社は、グローバルかつ多様に展開する事業活動において、多様な人財が集い、一人ひとりが持てる能力と個性を最大限に発揮できるようにすることが非常に重要であり、人財の流動性が高まる中、従業員の離職により組織の総合力が低下することがリスクであると考えています。月に１度パルスサーベイを実施することで従業員のコミュニケーション状態を把握し、問題の早期発見や迅速なフォローを実施しています。なお、人的資本に関する事項を含む全社的なリスク・マネジメントの体制や、全社重要リスクに関しては、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

④　指標と目標

当社では、リスキリングへの参加率や、新規事業創出（CENTAN）への参加人数、ビジネス化のアイディア件数をKPIと定めています。リスキリングにおいては将来的に全社員の参加を目指しており、新規事業創出（CENTAN）に関しては、2024年において10件の応募があり、厳正な審査を経て１件がビジネス化に向けて活動しています。また、人的資本及び多様性に関する取組における新たなKPIについても引き続き検討をしていきます。

３ 【事業等のリスク】

（１）リスクマネジメントの体制

リスク管理体制の強化・充実を図り、リスクの発生防止及び最小化、並びにリスク発生による損失の低減を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得るため、リスク管理対策の基本方針や、リスク発生時の対応等について、リスク管理規程を定めております。 また、当社のリスク管理に関する重要事項と方針の審議を行うリスク管理小委員会を設置しており、原則半期に１回以上開催しております。

当社グループは、スリーラインモデルによりリスクマネジメント体制を構築しています。各部門を第１ラインとし、各部門のリスクの抽出やコントロールを行っております。抽出したリスクに関しては、「発生頻度/発生時期」及び「影響度」からリスクスコアを算出します。

リスク管理小委員会を第２ラインとし、第１ラインの活動への支援やモニタリング、抽出されたリスク項目に関する議論を行っており、コンプライアンス委員会へ随時報告を行っています。

内部監査室を第３ラインとし、監査等委員会と連携しつつ、独立した立場からガバナンスとリスクマネジメントの妥当性と有効性に関して定期的な監査を実施し、代表取締役社長CEOへ随時報告を行っています。

（リスクマネジメント体制図）

（２）全社重要リスクの決定プロセス

当社グループは、第１ラインにおいて抽出されたリスク項目を第２ラインにおいて議論及びモニタリングを実施し、全社重要リスクを決定しています。

（３）全社重要リスク

上記プロセスを通し、当社グループは、本有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は下記の通りと考えています。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（４）全社重要リスクの内容と対応策

全社重要リスクのうち、特に影響度の高い項目に関する内容と対応策は下記の通りです。

（５）危機管理の体制（BCP）

当社において、緊急時にBCPを発動し継続対策を推進する体制は以下の通りとしております。「緊急対策本部」設置時においては、要員や情報等の資源に一定の制約がある中で、重要課題に緊急対応する必要があるため、代表取締役社長CEOを全社統括とする機動的な対応体制を取ることとしております。

（緊急対策本部の体制）

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当社グループは、「価値あるモノを、地球規模で循環させる～Circulation Engine.」をサステナビリティポリシーと掲げ、循環型マーケットの構築に取り組んでいます。市場に出た価値あるモノを停滞させることなく循環させる仕組みづくりに寄与し、持続可能な社会に貢献する企業として、社会的価値、経済的価値の更なる向上に努めております。
　2022年５月に策定した、中期経営計画「Blue Print 2025」では、当社独自の指標である「Gross Circulation Value/総循環型流通価値」を始め、EBITDA、ROE、配当性向の４つを重要経営指標としました。「Blue Print 2025」をもとに、既存事業のシェア拡大やパートナーとの提携及び新規事業の創出を推進し、さらなる会員制ネットワークの拡大や流通形態の多様化を目指してまいりました。

このような計画に基づき、事業を推進した結果、当連結会計年度の当社グループの業績につきましては、売上高は55,910,315千円（前年同期比29.1％増）、営業利益は7,005,060千円（前年同期比5.1％増）、経常利益は7,207,758千円（前年同期比6.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,485,496千円（前年同期比2.7％増）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の期首より、当社の事業戦略に適したポートフォリオに組み替えることを目的としてセグメントを変更しています。従来の「デジタルプロダクツ事業」及び「ファッションリセール事業（旧コンシューマープロダクツ事業）」を統合し「ライフスタイルプロダクツセグメント」としました。また、従来の「オートモビル事業」及び「その他」に含まれていた「モーターサイクル事業」を統合し「モビリティ＆エネルギーセグメント」としました。

また、従来セグメント共通費用は調整額に計上しておりましたが、当連結会計年度の期首からの報告セグメント変更を契機として、各報告セグメントの事業運営に貢献するコストについては、一定の合理的な基準で配賦することとした方がより効果的な業績評価が可能になると判断し、当該共通費用を各報告セグメントに配賦する方法に変更しております。

以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。

（ライフスタイルプロダクツセグメント） 

当セグメントは、デジタルプロダクツ事業及びファッションリセール事業で構成されています。

①デジタルプロダクツ事業

デジタルプロダクツ事業は、中古スマートフォン・中古PC等の中古デジタル機器のオークション及び消費者向けを含む流通に付随するサービスを展開しています。

国内サプライヤーの増加及び連携強化や取引拡大に伴い流通台数が増加したほか、新オークションシステムの定着による利便性の向上や円安の影響も相まって、取扱高が前年同期比で増加しました。

また、商品化オペレーションの効率化やデジタルマーケティングを活用した会員の獲得など、更なるプラットフォームの強化に向けた投資に注力しました。

②ファッションリセール事業

ファッションリセール事業は、バッグ、時計、貴金属、衣類等の主にブランド品のオークション及び消費者向けを含む流通に付随するサービスを展開しています。なお、第２四半期連結会計期間の期首より、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社を連結対象としており、２社の業績を含めています。

BtoB事業では、平均成約単価は軟調に推移したものの、既存会員への利用促進施策を実行した影響により、出品点数、成約点数がともに増加した結果、取扱高が拡大しました。また、新規会員サポートの充実や海外拠点における営業施策など、新規会員獲得に注力した結果、国内外の会員数が堅調に推移しました。

C向け事業では、株式会社デファクトスタンダード及びJOYLAB株式会社を連結子会社化したことにより取扱高が拡大した一方、インバウンド需要の低下や一部高額商品の販売不振の影響により、軟調に推移しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は38,486,668千円（前年同期比42.0％増）、営業利益は5,362,723千円（前年同期比1.6％減）となりました。

（モビリティ＆エネルギーセグメント）

当セグメントは、オートモビル事業及びモーターサイクル事業で構成されています。

①オートモビル事業

オートモビル事業は、中古車オークション（※１）、共有在庫市場（※２）、ライブ中継オークション（※３）、落札代行サービス（※４）及び車両検査サービス（※５）等を展開しています。

当事業と関連の深い自動車業界では、当連結会計年度の新車登録台数（※６）は、前年同期比7.5％減の442万台、中古車の登録台数（※７）は、同1.0％増の649万台、中古車オークション市場の出品台数（※８）は、同5.7％減の751万台、成約台数（※８）は、同2.0％増の528万台となりました。

落札代行サービスが継続して好調であることに加え、輸出業者会員の利用促進や、共有在庫と落札代行サービスの連携強化により、自社オークション及び共有在庫の落札台数が増加しました。中古車需要が高く、平均成約単価が継続して上昇した影響も相まって、取扱高は増加しました。

また、年間を通して中古車情報誌認定検査の需要が高く検査台数が継続して増加したことにより、車両検査サービスは好調に推移しました。

②モーターサイクル事業

モーターサイクル事業は、中古バイクオークション（※１）、共有在庫市場（※２）、落札代行サービス（※４）、車両検査サービス（※５）、レンタルサービス及び個人向けサブスクリプションサービスを展開しています。

大手国内販売店や輸出業者会員の落札台数が増加したほか、中古車同様、中古バイクの需要も継続して高く、平均成約単価が上昇したことにより、取扱高は好調に推移しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は14,700,816千円（前年同期比9.8％増）、営業利益は3,682,944千円（前年同期比23.6％増）となりました。

(※１)中古車・中古バイクオークションとは、当社が主催するオンラインで行う会員制のリアルタイムの中古車・中古バイクオークションのことです。

(※２)共有在庫市場とは、当社の会員ネットワークを活用し、会員が所有する中古車・中古バイクの店頭在庫の情報を会員間で共有し取引する市場のことです。

(※３)ライブ中継オークションとは、当社が業者間取引の市場である現車オークション会場と提携し、現車オークション会場が主催するオークションを中継するサービスのことです。

(※４)落札代行サービスとは、株式会社アイオークが業者間取引の市場である現車オークション会場等に出品される中古車・中古バイクの落札・出品・決済・輸送の代行を行うサービスのことです。

(※５)車両検査サービスとは、株式会社AISが中古車両の検査及び車両検査技能に関する研修を行うサービスのことです。

(※６)一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計資料より

(※７)一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計資料及び一般社団法人全国軽自動車協会連合会の統計資料より

(※８)2024年ユーストカー総合版＋輸出相場版より　

(※９)中古自動車及び中古バイク検査台数の合算値です。

（その他）

当事業は、花きのオークション、サーキュラーコマース事業及び海外事業等で構成されています。

当連結会計年度の売上高（セグメント間の内部売上高を含む。）は3,055,863千円（前年同期比2.1％減）、営業損失は362,368千円（前年同期は営業損失364,251千円）となりました。

②財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は、33,537,302千円（前連結会計年度末比8.3％増）となりました。これは主として、未収消費税等が1,519,216千円、棚卸資産が1,353,388千円、オークション貸勘定が1,085,852千円増加したものの、現金及び預金が2,592,217千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、10,503,353千円（前連結会計年度末比56.5％増）となりました。これは主として、投資有価証券が1,274,077千円、のれんが914,899千円、ソフトウエアが907,762千円増加したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、14,510,828千円（前連結会計年度末比19.7％増）となりました。これは主として、オークション借勘定が1,708,499千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、3,363,584千円（前連結会計年度末比4.0％増）となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、26,166,242千円（前連結会計年度末比17.3％増）となりました。これは主として、利益剰余金が3,178,533千円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,592,217千円減少し、16,980,692千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は4,853,087千円（前連結会計年度比5.1％減）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益6,976,959千円、オークション借勘定の増減額1,706,679千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額2,600,343千円、未収消費税等の増減額1,386,969千円、オークション貸勘定の増減額1,084,630千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により支出した資金は3,474,126千円（前連結会計年度比710.9％増）となりました。支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出1,019,336千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出989,928千円、投資有価証券の取得による支出987,772千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により支出した資金は4,066,051千円（前連結会計年度比20.3％減）となりました。収入の主な内訳は、自己株式の売却による収入762,537千円であり、支出の主な内訳は、短期借入金の減少2,700,000千円、配当金の支払額1,371,584千円、自己株式の取得による支出742,946千円であります。

当社グループの事業活動のために必要な資金は、主に手元資金及び営業キャッシュ・フローの活用により調達することを基本方針としております。この方針のもと、事業活動の維持に必要な手元資金を保有し、十分な流動性を確保しているものと考えております。

当社グループの主要な資金需要は、オークション関連システム及び付帯設備の更新・拡充を目的とした設備投資等であります。

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、製造原価によっております。

３．ライフスタイルプロダクツ、および、モビリティ＆エネルギーセグメントにおける生産実績はありません。

b.仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．当連結会計年度においてライフスタイルプロダクツセグメントの仕入実績に著しい変動があったのは、デファクトスタンダード社、および、JOYLAB社を当連結会計年度より連結範囲に含めた影響によるものであります。

c.受注実績

当社グループは、受注の規模が小さいため、受注実績は記載しておりません。

d.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成において、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討

a.経営成績

当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b.財政状態

当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

c.キャッシュ・フロー

当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資は、主にオークション関連システム及び付随設備の更新・拡充等を目的として継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額(有形固定資産及び無形固定資産)は1,422,366千円であり、セグメントごとの設備投資の主な内容は、次のとおりであります。

(1) ライフスタイルプロダクツ

当連結会計年度の主な設備投資は、オークション関連システムの更新・拡充や連結子会社における店舗設備を中心として、総額212,929千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) モビリティ＆エネルギー

当連結会計年度の主な設備投資は、オークション関連システムの更新・拡充を中心として、総額1,018,271千円の投資を実施しました。なお、オークションシステム及び設備の除却に伴い324,288千円減少しております。

(3) その他

当連結会計年度の主な設備投資は、オークション関連システムの更新・拡充を中心として、総額58,881千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、オフィス設備を中心として、総額132,283千円の投資を実施しました。なお、設備や全社システムの除却に伴い104,984千円減少しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械装置及び運搬具、ソフトウエアの合計であります。

３．本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、241,893千円であります。

(2) 国内子会社

2024年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械装置及び運搬具、ソフトウエアの合計であります。

３．株式会社AISの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、25,973千円であります。

４．株式会社アイオークの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、46,983千円であります。

５．株式会社東京砧花き園芸市場の本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、51,198千円であります。

６．株式会社ギャラリーレアの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、30,812千円であります。

７. 株式会社デファクトスタンダードの本社はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、228,915千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2024年12月31日現在

(注)完成後の増加能力については計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注)　2025年２月14日開催の取締役会において、2025年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割することを決議

　　　　しました。これにより、分割後の発行済株式総数は24,763,200株増加し、49,526,400株となる予定です。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は2015年７月29日に１株を10株とする株式分割を、2016年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．当社は2015年７月29日に１株を10株とする株式分割を、2016年７月31日に１株を20株とする株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年４月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が45,000株、資本金が26,865千円及び資本準備金が26,865千円増加しております。

　　発行価格     :1,194円　

    資本組入額 　:  597円

    割当先:取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)

                ４名及び執行役員11名　　          　　　　   　　     　　

３. 2020年５月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が3,000株、資本金が1,635千円及び資本準備金が1,635千円増加しております。

　　発行価格     :1,090円　

    資本組入額 　:  545円

　  割当先  :執行役員１名

４．2021年５月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が50,000株、資本金が33,125千円及び資本準備金が33,125千円増加しております。

　　発行価格     :1,325円　

    資本組入額　 :662.5円

    割当先:取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)

                ５名及び執行役員11名

　　 ５．自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

（注）自己株式503,023株は、「個人その他」に5,030単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) １．株式会社オリエントコーポレーションは、2018年３月20日付で、所有株式数1,296,000株を退職給付信託に拠出しております。なお、議決権の指図権は、同社が留保しております。

　　 ２．フレックスコーポレーション株式会社および株式会社ナマイ・アセットマネジメントならびに株式会社Blue Peakは、創業家の資産管理会社であります。

　　 ３．上記のほか当社保有の自己株式503,023株があります。

　　 ４. 2024年11月22付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、株式会社Blue Peakが当事業年度中に主要株主となっております。

　　 ５．2024年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.１において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が、2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認はできておりませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　　　 なお、当該大量保有報告書の変更報告書No.１内容は以下のとおりであります。

　　 ６．2025年２月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.３において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが、2025年２月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認はできておりません。

　　　　 なお、当該大量保有報告書の変更報告書No.３の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

（注）１．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式369,900株が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

（注）「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式369,900株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入

　当社は、2018年３月28日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「現行BBT制度」といいます。）を導入することにご承認いただいております。

　2024年３月26日開催の第16回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、取締役に対する現行BBT制度を業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）に改定することをご承認いただいており、執行役員に対しても本株主総会後に開催の取締役会において同様に改定することを決議しております。

（１）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。また、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しております。

② 当社は、①で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 

④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

   ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）取締役等に取得させる予定の株式の総数

　　　上限　取締役　　180,000株　（３事業年度）

　　　　　　執行役員　264,000株　（３事業年度）

（３）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得であります。

　　　２．当該決議による自己株式の取得は、2025年２月18日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　　による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日まで

　　　　　の新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の処分数は

　　　　　含めていません。
３．当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　　　　及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施することを基本方針としております。内部留保の充実を図った後に、総合的に勘案しながら、連結配当性向40%以上を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施する予定であります。

当事業年度の期末配当につきましては、業績及び将来の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり48円としております。

なお、会社法第459条に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の定款規定を設けており、配当の決定機関を取締役会としております。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識をもつことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。

さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。

Ⅰ　取締役会

当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役５名)で構成されております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしております。議長は代表取締役社長CEOである藤崎慎一郎が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、社外取締役梅野晴一郎、社外取締役牧俊夫、社外取締役塚本恵、取締役（監査等委員）佐藤俊司、社外取締役（監査等委員）半田未知、社外取締役（監査等委員）永井幹人であります。

Ⅱ　監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成され、事業担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者など、幅広い知見により経営監視をすることとしております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしております。 議長は常勤の取締役（監査等委員）である佐藤俊司が務めており、構成員は社外取締役（監査等委員）半田未知、社外取締役（監査等委員）永井幹人であります。

Ⅲ　指名報酬委員会

当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役（監査等委員）２名を含む３名の指名報酬委員で構成されております。当社の取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項や、受ける報酬等の方針の策定に関する事項を審議しております。指名報酬委員会は、その活動を通じて、オークネットグループの経営の透明性の確保に資することを目的とし、１年に１回以上開催するほか、必要に応じて随時、指名報酬委員会を開催することとしております。議長は代表取締役社長CEOである藤崎慎一郎が務めており、構成員は社外取締役（監査等委員）半田未知、社外取締役（監査等委員）永井幹人であります。

Ⅳ　経営会議

経営会議は、会社の重要企画及び業務について、報告・協議し、役員相互の理解を深め、円滑な業務運営に資することを目的とし、常勤役員及び代表取締役社長CEOが必要と認める者で構成されております。原則毎週１回開催されております。議長は代表取締役社長CEO藤崎慎一郎が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、取締役専務執行役員瀧川正靖、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、取締役（監査等委員）佐藤俊司、専務執行役員一井克彦、専務執行役員齋藤康人、専務執行役員有村祐二、常務執行役員大畑智、常務執行役員藤崎真弘、常務執行役員樋口康弘、執行役員福田博介、執行役員尾崎進、執行役員藤原啓介であります。

Ⅴ　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、社外委員（弁護士）１名を含む６名で構成されております。当社のコンプライアンスに関する運営事項の全般にわたる協議、審議及び意思決定を行うものとし、原則３ヶ月に１回開催されております。委員長は取締役専務執行役員CFO谷口博樹、副委員長は常務執行役員樋口康弘が務めており、構成員は取締役会長藤崎清孝、代表取締役社長CEO藤崎慎一郎、取締役（監査等委員）佐藤俊司、社外（弁護士）布村浩之であります。

Ⅵ　サステナビリティ委員会

　当社及び当社グループは、持続的に企業価値を向上させ持続可能な社会へ貢献することを目的として、代表取締役社長CEO藤崎慎一郎を委員長とし、取締役専務執行役員CFO谷口博樹、専務執行役員有村祐二を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、１年に１以上回開催することとしており、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催しております。サステナビリティ基本方針に関する協議や、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備を行うほか、リスク管理小委員会と連携しつつ気候変動関連リスクと機会の管理や、施策の遂行、KPI設定、各施策の実施状況の監督等を行っております。

③　当該体制を採用する理由

当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の事業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える、監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

④　取締役会・任意の委員会・監査等委員会の活動状況

　　当事業年度の取締役会の活動状況

　　当事業年度の監査等委員会の活動状況

　　当事業年度の指名報酬委員会の活動状況

（注）１．半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の(　)内に明記しております。

（注）２．佐藤俊司氏の就任以降開催された監査等委員会は11回であります。

⑤　業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

Ⅰ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)法令・定款及び社会規範を遵守するための行動指針を、「コンプライアンス基本規程」のなかで定め、当社が拠り所とする倫理的価値観を明示する。

(ⅱ)当社のコンプライアンス活動に関する基本的事項を「コンプライアンス基本規程」として定める。

(ⅲ)取締役会の諮問機関として外部有識者を１名以上メンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの全般についての協議、意思決定を行う。

(ⅳ)常勤の取締役１名を「チーフ・コンプライアンス・オフィサー」として選任し、コンプライアンスに関する業務執行を担任させる。

(ⅴ)「コンプライアンス委員会」の下に、実務を推進する機関として、「リスク管理小委員会」、「ISMS委員会」を設置する。

Ⅱ　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)代表取締役は、情報管理基準を定め、これにより、次に定める「文書又は電磁的記録」(以下、「文書」という。)を関連資料とともに保存及び管理する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・経営会議議事録

・コンプライアンス委員会議事録

・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

・その他情報管理基準に定める文書

(ⅱ)前記(ⅰ)に定める文書の保管期間は、10年間とする。保管場所は情報管理基準に定めるところによる。ただし、取締役又は監査等委員会から閲覧の要請がある場合、要請の日から３日以内に閲覧が可能となるものでなくてはならない。

Ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)リスク管理に関する基本的事項を定め、当社グループがリスク管理体制の強化・充実を図ることにより、経営の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得ることを目的として、リスク管理規程を定める。

(ⅱ)事業活動及び業務プロセスに係わる損失の危険を継続的にコントロールするために「リスク管理小委員会」及び「ISMS委員会」を設置する。

（ⅲ）コンプライアンス、環境、災害、品質、交通事故、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

Ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び執行役員は、全社的に共有する目標を定め、その浸透を図るとともに中期経営計画を策定する。

(ⅱ)取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門毎の目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。

(ⅲ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

(ⅳ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、月次の業績をITを積極的に活用したシステムにより迅速な管理会計としてデータ化し、経営会議又は取締役会に報告する。

(ⅴ)取締役会又は経営会議は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役及び執行役員に、目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

(ⅵ)前記(ⅴ)の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。

Ⅴ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動の日常業務を統括する事務局を設置する。

(ⅱ)事務局は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動を推進する。

(ⅲ)定期的な教育・研修の機会を設ける。

(ⅳ)法令違反やコンプライアンス上の問題行為ないしそれと疑わしい行為を発見したものが懸念なく通報できる内部通報制度を運用する。

(ⅴ)内部監査室は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を促す。また、内部監査の独立性と牽制機能を強化するために代表取締役に直属する組織として独立する。

Ⅵ　当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)「コンプライアンス委員会」は、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。

(ⅱ)当社の取締役、執行役員及びグループ各社の社長は、各部門(各社)の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立と運用について権限と責任を有する。

(ⅲ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、前記(ⅰ)の「コンプライアンス委員会」及び前記(ⅱ)の責任者に報告し、「コンプライアンス委員会」は必要に応じて、各部門(各社)における内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(ⅳ)財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備する。

(ⅴ)資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備する。

Ⅶ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、所属部門責任者等の指揮命令を受けない。

Ⅷ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役は監査等委員会に対して法令の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。

Ⅸ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会による各業務執行役員、同取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を定期的に、また監査等委員会が必要と認める場合は別途随時に設けるとともに、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催する。

Ⅹ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力との関係遮断を法令遵守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応する。

反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおり定める。

(ⅰ)反社会的勢力による不当要求は拒絶し、対応する従業員の安全を確保する。

(ⅱ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察及び弁護士等の専門機関と緊密な連携を構築する。

(ⅲ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたず、取引開始後、契約者等が当該勢力と判明した場合、速やかに関係を解消する措置を講じる。

(ⅳ)反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対応を講じる。

(ⅴ)反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための取引には応じない。

(ⅵ)反社会的勢力への資金提供は行わない。

Ⅺ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

(ⅰ)反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための観点から、組織全体で対応することを目的とした社内規程等を整備する。

(ⅱ)対応マニュアルを作成・整備するとともに、弁護士等外部の専門機関に速やかに相談できる関係を強化する。

⑥　その他

Ⅰ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ⅱ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

Ⅲ　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

Ⅳ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

Ⅴ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

Ⅵ　取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

Ⅶ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しております。これにより被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。被保険者の範囲は以下のとおりであります。なお、その保険料については全額会社が負担しております。

・当社および当社の子会社の取締役、執行役員等

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １．梅野晴一郎氏、牧俊夫氏、塚本恵氏、半田未知氏及び永井幹人氏は、社外取締役であります。

　　 ２．半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の(　)内に明記しております。

３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　佐藤俊司　　委員　半田未知　　委員　永井幹人

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、客観的かつ幅広い知見から当社の経営に参画し、経営の監視及び取締役会の意思決定の適正性を確保していると考えております。

当社と社外取締役５名との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、必要に応じて、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、連携しております。

当社は、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、「主要な取引先」「多額の金銭」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断します。以下のいずれにも該当しない場合、独立性があると判断しております。

(1)当社グループを主要な※取引先とする者又はその業務執行者。

※「主要な」とは、当該取引先が直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の２%相当額以上の支払を当社グループから受けたことをいう。

(2)当社グループの主要な※取引先又はその業務執行者。

※「主要な」とは、当社グループが直近事業年度における当社の年間連結売上高の２%相当額以上の支払を受けたことをいう。

(3)当社発行済株式総数の10%以上の株式を保有する主要株主又はその業務執行者。

(4)当社グループが発行済株式総数の10%以上の株式を保有する者又はその業務執行者。

(5)当社グループから役員報酬以外に多額の※金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。

※「多額の」とは、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円以上であることをいう。

(6)当社グループから多額の※金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人・組合等の団体に所属する者

※「多額の」とは、過去３事業年度の平均で、当該団体の連結売上高又は総収入の２%を超えることをいう。

(7)当社グループから多額の※寄附又は助成を受けている者又は法人・組合等の団体の理事その他の業務執行者。

※「多額の」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２%を超えることをいう。

(8)過去1年間において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者。

(9)当該社外役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記(1)から(8)までに定める条件のいずれかに合致する者又は当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の重要な※使用人。

※「重要な」とは、部長格以上の管理職をいう。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査

Ⅰ　内部監査

内部監査は、４名で構成されている社長直轄の内部監査室において、会社の業務及び財産の実態を調査し、経営合理化及び経営効率増進に資するとともに、会社運営及び管理における諸情報の正確性並びに法令遵守等を確保することを目的としております。

当社の内部監査は、内部監査規程および内部監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室長は、代表取締役社長に監査報告書を提出するとともに、その写しを常勤監査等委員および監査対象である業務運営組織の執行役員に送付し、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を実施しています。内部監査と監査等委員会監査および会計監査の相互連携のため、毎月監査等委員会へ報告を行い、監査等委員会および内部監査室相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しております。

さらに、内部監査室長は、会計監査人と定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

Ⅱ　監査等委員会監査

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うほか、業務執行状況や財産状況の調査をはじめ、取締役の職務の執行の監査を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

　　　（注）１．半田未知氏につきましては、公認会計士登録名を氏名欄の(　)内に明記しております。

　　　（注）２．佐藤俊司氏の就任以降開催された監査等委員会は11回であります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、決算等に関する審議等であります。

常勤の監査等委員の活動として、経営会議など社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況にかかる報告聴取や情報入手など適宜監視を行っております。

Ⅲ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人である太陽有限責任監査法人と四半期毎等の定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見と情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、監査等委員会は、内部監査室と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。監査等委員会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っております。

内部監査室は内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門はそれに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

②　会計監査の状況

Ⅰ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

Ⅱ　継続監査期間

11年間

Ⅲ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　久塚　清憲

指定有限責任社員　業務執行社員　　石川　資樹

Ⅳ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他24名であります。

Ⅴ　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、当社の事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性、また、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることなど総合的に判断し選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

  (ⅰ) 処分対象

      太陽有限責任監査法人

  (ⅱ) 処分の内容

　契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

  (ⅲ) 処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。

　また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

Ⅵ　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、毎期監査法人の評価を行っております。監査等委員会の定める評価基準に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査等委員や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目について検討し、総合的に評価しております。

③監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に対する報酬（ａ. を除く）