第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注)１．第５期及び第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。また、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
２．第５期及び第６期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第５期から第７期について、多額の先行投資と先行して衛星の開発・製造に従事していることにより、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
６．従業員数は当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、平均臨時雇用者数（契約社員・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を含まない。）は、年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を〔〕外数で記載しております。
７．第５期から第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
８．当社は、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第３期から第６期までの１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
３．第５期及び第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また当期純損失であるため、記載しておりません。また、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当期純損失であるため、記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．第３期から第７期について、多額の先行投資と先行して衛星の開発・製造に従事していることにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．従業員数は他社から当社への出向者を含む就業人員であり、平均臨時雇用者数（契約社員・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を含まない。）は、年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を〔〕外数で記載しております。
９．第５期から第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第３期及び第４期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、該当各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、2024年６月24日付で株式１株につき150株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純損失を算定しております。
11．当社は、2024年４月12日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式22,437株の発行）、2024年４月25日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式7,052株の発行）、2024年６月10日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式43,591株の発行）が行われた結果、資本金は2,950,120千円となり、発行済株式総数は、普通株式100,000株、Ａ種優先株式86,200株、Ｂ種優先株式160,558株、Ｃ１種優先株式131,794株、Ｄ種優先株式89,749株となりました。その後、2024年６月12日付で普通株式を対価とする取得請求権に基づき、発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、2024年６月23日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。また、当社は、2019年３月20日付で株式１株につき100株、2024年６月24日付で株式１株につき150株の株式分割を行っております。その結果、発行済株式総数は86,944,950株となっております。なお、当社は2024年６月７日開催の臨時株主総会において、2024年６月24日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12．2024年12月19日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第３期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。2024年12月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２ 【沿革】
当社創業者の新井元行と、ImPACTプログラム（注１）でマネージャーとして防災性能向上を目的とした小型SAR衛星（注２）開発を進めていた白坂成功（現 当社顧問、慶應義塾大学大学院教授）(注３)は、ImPACTプログラムの技術成果を社会実装し、「この世代で、人類の経済活動を、地球環境と資源を考慮した持続可能なものにする」ため当社を創立しました。衛星コンステレーション（注４）により全球の環境・経済活動を可視化し、解析できるアナリティクスプラットフォームの構築と、持続可能な社会・経済活動を阻害する恐れのあるリスクを特定・評価し、専門性を持つパートナーとともにソリューションの開発・実装を行っております。ImPACTプログラムの基礎技術と多様なビジネス経験のあるメンバーがこのビジョンの下に集い、事業を進めて参りました。
（注）１．内閣府が所管するハイリスク・ハイインパクトの技術開発を目的とした「革新的研究開発推進プログラム」。このうち、当社技術の基礎となるSARシステムは、2015～2018年度で実施された「オンデマンド即時観測が可能な小型合成開口レーダ衛星システム」の技術成果。
２．Synthetic Aperture Radar（SAR）は日本語では「合成開口レーダ」と呼ばれる。SAR衛星はマイクロ波を使って地表面を観測する衛星で、従来のSAR衛星は重量が1,000kgを超えるものであったが、100-500kg程度に小型化したものを小型SAR衛星と呼ぶ。
３．当社の共同創業者である白坂成功氏は創業以来取締役を務めていたが、内閣府宇宙政策委員会 基本政策部会の部会長就任にあたり2022年３月24日付で取締役を退任。以降当社顧問として、宇宙政策及び宇宙関連技術のアドバイスを行う。
４．複数の人工衛星を連携させて一体的に運用するシステム。互いに通信範囲が重ならないよう軌道に投入することで世界全域を高頻度で撮像する。constellationとは「星座」の意味。
５．「宇宙イノベーションパートナーシップ」（J-SPARC：JAXA Space Innovation through Partnership and Co-creation）。民間事業者等とJAXA間でパートナーシップを結び、共同で新たな発想の宇宙関連事業の創出を目指す研究開発プログラム。
６．米国Space ISAC（Space Information Sharing and Analysis Center）は、公共および民間の宇宙分野のあらゆる脅威に対するセキュリティ情報源センター。このセンターでは、宇宙分野における、セキュリティ、脅威に関するデータ、事実やそれらの分析を得るための包括的な単一の情報源を有しており、宇宙資産を保護するための対応策、緩和策、回復策を支援するための分析とリソースを提供している。
７．ヤマトテクノロジーセンターは2024年９月から順次稼働を開始しており、2024年11月に設備が完成した。
３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社２社で構成されており、「次世代の人々が地球を理解し、レジリエントな未来を実現するための新たなインフラをつくる」ことを目指し、衛星コンステレーションとデータ解析技術を用いた衛星データ事業を展開しております。
なお、当社グループは衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。
１．当社の事業内容
(1)当社の衛星の特徴
当社はSAR衛星の開発・製造・運用を行い、得られたSAR衛星データを用いたデータビジネスを進めています。人工衛星は目的に応じて通信・測位・地球観測衛星の３つに大別され、さらに地球観測衛星は光学衛星、SAR衛星に分類されます。SAR衛星の特徴は、天候や時間帯に依存せずいつでもデータ取得が可能であることです。光学衛星は宇宙から写真を撮影するもので直感的に理解しやすく、Google Earthをはじめとする様々なWEBサービスで利用が進んでいます。しかし、雲により視界が妨げられ、また暗い夜間には視認性が落ちるために、情報取得の機会が限定されます。それに対して、X-band帯域（注１）を利用するSAR衛星は雲を透過する波長の電波を自ら照射し、地上からの反射波を観測するため、これらの影響を受けずいつでもデータ取得が可能です。またデータには、地形や構造物の形・物性の把握に資する情報が含まれています。これらの特徴から、SAR衛星データは時系列分析や変化抽出に強く、経済・環境の連続的変化を捉えるのに適していると言えます。
（図表）光学衛星とSAR衛星の違い
当社グループの小型SAR衛星「StriX（ストリクス）」は、政府が主導する革新的研究開発推進プログラム（以下、ImPACTプログラム（注２））の成果を応用した独自の小型SAR衛星です。同プログラムでは、JAXA、東京大学、東京工業大学（現、東京科学大学）、慶應義塾大学等との連携により、高性能・低コスト・製造容易性を意識した開発と研究が進められ、小型SAR衛星開発に係るプログラムは2015年度から2019年度まで実施されました。それらの技術を引き継ぎ応用して完成したのが当社グループの小型SAR衛星「StriX（ストリクス）」です。
同機は、従来の大型衛星に比べて重量比（注３）で約1/10の小型化（注４）を達成しており、折り畳み可能なSARアンテナ（展開型スロットアレーアンテナ（注５））、高出力化と高度な熱制御等により、衛星サイズの小型化と大型SAR衛星と遜色ない撮像能力を実現しています。搭載機器開発と既製品の積極利用、並びに小型化により、従来の大型のものと比較し打上げと製造費用をあわせ、およそ1/20の低コスト化が可能（注３）です。これにより従来の衛星では費用が掛かり過ぎて不可能だった、多数機でのコンステレーション（注６）形成が可能となり、多地点の高頻度観測ができるようになります。
（注１）X-band
SAR衛星で用いられる波長帯のひとつです。X-band（波長約3cm）、C-band（波長約6cm）、L-band（波長約24cm)などがあり、波長が短い電波ほど分解能は高くなります。
（注２）革新的研究開発推進プログラム/ImPACTプログラム
政府の科学技術・イノベーション政策の司令塔である総合科学技術・イノベーション会議が、ハイリスク・ハイインパクトな研究開発を促進し、持続的な発展性のあるイノベーションシステムの実現を目指したプログラム。
（注３）重量比/コスト比
従来の大型衛星の例として、JAXAが開発、三菱電機が製造した大型SAR衛星「陸域観測技術衛星だいち４号（ALOS-4）」は重量約３トン、打上費用を含む総事業費は320億円。（JAXA HP予算関連（予算推移、プロジェクト関連）より）
（注４）小型衛星の定義
重量1,000kg超級を大型、100kg～500kgを小型と示します。なお、当社の衛星「StriX（ストリクス）」は100kg級です。
参考：国立研究開発法人科学技術振興機構(JST)が運営する電子ジャーナルプラットフォームJ-stage「Journal of The Remote Sensing Society of Japan Vol. 34 No. 1」より
（注５）展開型スロットアレーアンテナ
「展開型スロットアレーアンテナ」とは、展開時には大型SAR衛星と同等の５mになる折り畳み方式のアンテナ。StriXの展開型スロットアレーアンテナは、１kW級の高出力アンプを搭載、さらにバランスのとれた熱制御を実現し、大型SAR衛星に比べて重量比で約1/10の小型化を達成しています。
（注６）コンステレーションと高頻度撮像について
衛星が地球上の同一地点を観測する際の経過時間である衛星再訪問周期（例えばALOS-2（陸域観測技術衛星2号）の回帰日数は14日間）は短縮することはできませんが、小型化・低コスト化によって複数の衛星を製造し、互いに通信範囲が重ならないよう軌道に投入することで、世界全域を高頻度で撮像することができるようになり、従来の課題であった即応性が補完されます。
（図表）当社グループ小型SAR衛星
(2)当社サービスの概要
当社グループのビジネスは、小型SAR衛星と関連システムの開発・製造を通じた衛星コンステレーションの運用とその取得データの販売及びソリューションの開発・販売です。衛星の打上、および衛星・地上間の通信設備利用については外部企業に委託しています。SAR衛星データを取得し、エンドユーザーに対して価値提供するまでのオペレーションを一貫して行うため、安定したデータ取得とマーケットニーズを捉えたサービスの開発・提供が可能となります。これらを通じて顧客に提供するサービスは、データ販売とソリューション提供の２つです。なお、当社グループはセグメント単位としては衛星データ事業の単一セグメントであります。
（図表）当社の技術
①データ販売
データ販売は、当社グループの小型SAR衛星「StriX」シリーズによるコンステレーションから取得したデータを販売するサービスです。このデータは地表から反射して返ってきた信号を処理し、画像化されたもので、この画像データを分析することで、地形・対象物の形状や変化を把握することができます。SAR画像分析には高い専門性と知識が必要になるため、この能力を持つ各国政府（特に防衛関連省庁）が直接SAR衛星データを利用する顧客となります。安全保障、防災／減災、インフラ／国土開発等の官需が中心です。サービスはWeb上で完結し、顧客は購入枚数の契約の下、その期間内で当社プラットフォームを用いて興味地域を指定し、当社衛星によるデータ取得後、当該プラットフォーム上で納品を受けます。
（図表）当社グループ「StriX」によるSAR画像データ（東京 2021年４月）
画像データを得るための衛星の撮像モードは、ストリップマップモード、スライディングスポットライトモード、ステアリングスポットライトモードの３種類です。ストリップマップモードでは、撮像幅及び撮像域（シーン）の長い画像を、グランドレンジ分解能3.5m×グランドアジマス分解能2.6mで撮像できます。スライディングスポットライトモードでは、アンテナビームをストリップマップモードより遅く走査させ、電磁パルスをより長い時間、地表の特定箇所に照射することでより高分解能な画像が取得でき、グランドレンジ分解能0.46m×グランドアジマス分解能0.5mで撮像できます。そして、ステアリングスポットライトモードは、より観測域を狭めて照射するモードで、グランドレンジ分解能0.46m×グランドアジマス分解能0.25mで撮像できます。
（図表）撮像モード一覧
（注１）ノミナル値
寸法公差の基準となる値で、実測された値の平均値を指します。
（注２）レンジ・アジマス
衛星の進行する軌道方向をアジマス（Azimuth）方向、レーダーを照射する方向をレンジ（Range）方向と言います。StriX衛星は、衛星の進行方向（アジマス方向）に対して、直角方向（レンジ方向）に斜め下へマイクロ波を照射します。
②ソリューション提供
当社グループのSAR衛星「StriX」のコンステレーションで取得したデータを中心に、データサイエンスを用いた自動解析を行い、その結果を業務上すぐ利用できる情報として提供するサービスです。前述のようにSAR衛星データの解釈・分析には専門的知識が必要であり、また今後取得するデータの増加に伴い、その膨大なデータ解析の手間はたいへんな負担となります。当社グループは衛星開発に加え、SAR衛星データ解析のための技術・チームを保有するため、データの付加価値とユーザビリティを向上させたソリューションの提供が可能です。
これにより、一般的にSARデータの分析能力を持たない民間の顧客に対しても、衛星データの価値を提供することができます。また、衛星機数増によりデータ取得量が増えることは、自動解析の精度向上にもつながります。多くの人が扱えるデータとなることでさらなるSAR市場拡大を牽引し、データの取得販売と解析の好循環が実現可能と考えています。
顧客は各国の省庁のみならず、損害保険、インフラ開発・土木工事、資源エネルギー開発などを手掛ける企業にも拡がりつつあり、災害リスク／被害状況評価、大型設備と施工の安全管理・保守、地形・風況・森林等の環境調査などの需要に応えています。サービスはデータ販売と同様にWeb上のプラットフォームにおいて完結しますが、一定枚数の購入ではなく、解析箇所・頻度に基づく解析料によって決まる契約となります。また、初回導入においては、解析結果を利用するためのコンサルティングサービスを伴うことがあります。主なソリューションのラインナップは以下のとおりです。
(a)地盤変動モニタリングソリューション
SAR衛星データを用いて広域の地盤変動を解析し、その結果を提供するソリューションサービスです。当社グループ独自のInSAR解析技術（注１）により、広域な地表面の変動量をmm単位で検出し時系列で表示します。また、地下工事等によって発生する陥没事故の領域予測機能が追加実装されております。当ソリューションにより、以下のような課題を解決できるようになります。
・１日停滞すると多大なコストが生じる大規模地下工事のリスク管理
・多額の測量コストがかかる地下資源/エネルギー採掘の地表への影響調査
・脆弱な地盤や海上に建設した発電プラント、港湾のメンテナンス管理
・新型コロナウイルス感染症（COVID-19）などの移動制約下での遠隔地/広域の地滑りリスク調査
（注１）InSAR解析
Interferometric SARの略で日本語では干渉SARと呼ばれ、SARデータに含まれる反射波の位相情報を用いて地盤や構造物の変動を解析するSARデータ特有の処理技術の１つの手法です。位相にはSAR衛星から地表までの距離の情報が含まれるため、同じ軌道上にあるSAR衛星から同一地点を２回観測すれば、その観測結果を重ねて（干渉させて）差をとることによって、地表のわずかな変動を数mm単位で捉えることができます。
(b)洪水被害分析ソリューション
SAR衛星データを用いて、浸水被害（浸水域、浸水深、被害道路、被害建物）の分析結果を提供するソリューションサービスです。台風などにより洪水被害が発生した際、従来の光学衛星や飛行機・ドローンでは天候が一定程度回復した後にしか状況把握ができませんでしたが、悪天候に強いSAR衛星を用いれば天候に左右されず広域の浸水状況を観測可能です。さらに、データサイエンスや機械学習を利用して即時に自動データ解析を行い、道路・建物などの施設への影響範囲を特定します。以下のような課題を解決できます。
・大規模災害で大きなコスト・リードタイムのかかる損害保険調査
・新興国/途上国において迅速な復興支援が必要な国際機関の現地ニーズアセスメント
・迅速な人命救助活動が求められる政府や自治体の初動計画
(c)その他のソリューションサービス例
その他に、森林の状況（林相やバイオマス）を可視化することで、計画外伐採の特定やカーボンクレジット取得を目指した森林資源量の把握に繋がるサービスや、洋上風力発電所付近の風速・風向を解析することで発電所設置の際の選定や保守運用の効率化に資する結果を提供するサービス、さらに土砂災害や家屋の倒壊などの災害時に被害箇所の特定を迅速に行うためのサービスなど、様々なソリューションサービスを開発し提供しています。
これらは国内外の顧客との実証実験契約やサービス契約等を通じてソリューションとして汎用化可能だと判断した衛星データの新たなニーズであり、当社グループが他の衛星事業者に先駆けてサービスの開発および提供が進んでいる分野と言えます。これらは国内のみならず、欧州圏でのサステナビリティへの貢献を目指す多くの企業や、アジア圏で定期的な土砂被害や地震などの災害に困窮している地域の行政への販売が進むものと考えております。
（図表）ソリューションラインナップ一覧
当社グループが提供する上述のソリューションには、SAR、リモートセンシング（注１）、データサイエンス（注２）の３つの技術領域にまたがる高いレベルのエンジニアリングが要求され、当社グループのエンジニアが日々、最新の技術成果の調査・開発を進めています。これら広範なエンジニアリングの要求により、ソリューションを顧客が内部化することが難しく、当社グループの技術が必要とされる理由となっております。
（注１）リモートセンシング（Remote sensing）
「離れた位置から物を触らずに調べる」技術で、主に人工衛星や航空機に専用の測定器（センサ）を載せ、光学的に、あるいは電磁波等を用いて地球の表面を観測する技術を指すことが多いです。
（注２）データサイエンス（Data science）
データを用いて新たな科学的および社会に有益な知見を引き出そうとするアプローチを指します。応用性を重視し、データを扱う手法である情報工学、統計学、データマイニング、機械学習、その他アルゴリズム等を横断的に扱います。
(3)ビジネスモデル
当社グループのビジネスモデルは、小型SAR衛星「StriX」によるコンステレーションから取得したデータを顧客に販売、並びに自動解析を通じたソリューションとして提供することで収益を上げるものです。前述のように、SAR衛星は24時間365日、全天候下において観測可能であることが特長であるため、興味対象地域の安定的な定点観測が可能であり、そのデータを用いた時系列分析や変化抽出に強みを発揮します。したがって、データ販売の主要顧客である防衛需要においては複数箇所の定点観測を、その他民間需要においても複数箇所の時系列変化の分析結果提供を通じたリカーリング収益が期待できます。
（図表）当社グループビジネスモデルの概観
（注）解析単価は１撮像にかかる解析料金を示す。
この２つのサービスの組み合わせは当社を特徴付けるビジネスモデルであり、相乗効果をもたらすものです。特に、自社で保有するコンステレーションから取得されるSAR衛星データを、旧来のデータ販売への利用のみならず、新たにソリューション提供にも用いることは、当社のビジネスモデル上の強みを形成します。これは、以下に概説する拡大する民間市場への入口、余剰データ活用での高収益化、長期視点でのデータ値崩れリスクへのヘッジ、グローバル展開におけるパートナーシップ形成、の４つの重要性から構成されます。
①拡大する民間市場への入口
前述のように、視認性に優れないSAR衛星データの解釈・分析には専門的知識が必要であり、また今後取得するデータの増加に伴い、その膨大なデータ解析の手間はたいへんな負担となります。そのため、一般的にSARデータの分析能力を持たない民間企業は、これまでSAR衛星データを使った業務上のリスク管理や生産性向上などの恩恵を享受することはほとんどなかったものと認識しております。これらの新興市場は、2030年までにリスク管理用途で1.2兆円、生産性向上用途で3.6兆円の規模が期待されており（注）、当社の自動解析を通じたソリューション提供により、これら新興市場の顧客開拓が可能となると考えております。
（注）Amplifying the Global Value of Earth Observation INSIGHT REPORT MAY 2024。出所に記載がある市場規模元データを１ドル=150.0円として換算。データの対象となる「EO」には、光学衛星およびレーダ衛星のデータの他に実地でのIoTセンサーにより収集される「In situ」データも含まれる。また対象とする分野は農業、電力・公益事業、政府、公共・緊急サービス、保険・金融サービス、鉱業、石油・ガス、サプライチェーン・輸送である。記載内容は当該市場予想が合理的な根拠に基づくものと当社内で適切な検討を経たものであるが、本データは2030年まで世界レベルで地球観測技術の導入が増加することを前提としており、その達成を保証するものでない。
②余剰データ活用での高収益化
SAR衛星は軌道上で充電と撮像を繰り返しながら観測を行いますが、実際に販売可能なデータ取得ができるのは、撮像タイミングと顧客の興味地域が一致するときのみです。したがってコンステレーションの設計上のすべての撮像キャパシティ（注）を、興味地域が似通いがちな防衛需要を主体とするデータ販売で消費することはできません。衛星数が増えるにしたがってこの制約は緩和されていきますが、海外政府を含む契約数を増やしていったとしても、一定の利用率が限度となることが予想されます。そこで、興味地域分布が大きく異なると想定される民間企業の需要に対応することで、当該キャパシティの利用率を上げることができると考えております。これにより、撮像キャパシティの拡大から生み出される撮像余力分を無駄なく使い、利益最大化が可能となると考えております。
また、競争優位上、重要な副次的効果も期待されます。現在、SAR衛星データはそのほとんどの供給量が特に防衛関連の官需に対して使われており、結果として民間市場向けにはデータ供給がされ難い状況です。これは、解析専門の事業者にとって、時系列分析や機械学習のサンプルデータ不足によって分析精度が限定的なものとなり、市場拡大のボトルネックとなってきたためです。今後、衛星コンステレーション形成が進み、データ総量増大に併せて変化していくことが期待されています。当社は自社でコンステレーションを保有することとなれば、その供給先を決めることができるため、この新興市場形成において重要な役割を果たすとともに、解析事業の競合に対しても大きく先行することができる、と認識しています。
（注）軌道上で運用中の衛星の総撮像能力（画像データ量）。実際には撮像していない画像データの枚数分も含む。
③データ値崩れリスクのヘッジ
伝統的にSARデータを使っている安全保障領域においては、現在は大型の衛星から得られる少数のデータを、各国政府の専門家や分析官が一つ一つ手作業で分析してきましたが、今後、コンステレーション構築に伴う大量のデータ供給によって、データの分析作業が膨大なものになると予想されます。そこで、当社の自動解析技術によって大量のデータを分析し提供することで、分析官は変化箇所の抽出・特定、物体検出、物体分類、物体分割、パターン検出、広域検索、エリア監視、特徴マッピングなどの標準的な分析処理・作業を実施することなく、結果の分析のみに注力することができるようになると考えております。
一方で、このような大量のデータ供給ができる衛星コンステレーションは、同時にデータ販売における値崩れリスクの自己矛盾を抱えています。ここで、ソリューション提供における、自動解析による大量のデータ分析はより高い付加価値を生み出すため、当該リスクに対するヘッジの役割も持ちます。つまり、データの販売単価による契約ロジックが、より多くのデータ利用を伴う高付加価値の解析単価へと移行していくことになります。
これらの変化は、米国の「LUNO」プロジェクト、日本の防衛省の「AI活用推進基本方針」等によっても確認できますが、依然中長期的な視点での動向であり、当面は大きな防衛需要に対するデータ販売が売上の源泉となります。
④グローバル展開におけるパートナーシップの形成
ソリューションは、海外展開においても重要なビジネスモデル形成要素となります。前述のように、当面の主力サービスはデータ販売であり、これは日本のみならず海外政府の防衛・防災需要に対して展開していく方針ですが、中には専門家を持たない海外政府もあります。民間企業を含め、このような顧客拡大に対しては、ソリューションが必須となります。しかし、多様な分析技術が含まれ、また顧客の業務的な理解が必要なソリューション営業には、多大な労力と販売網が要求されます。
当社は特定の産業／地域に強いパートナー企業と組み、共同でソリューションの開発・提供を実施することで、効率的に営業活動を進めています。例えば、現地建設コンサルティングの会社と提携し、当社の解析プラットフォームを操作してもらい、先方の顧客へサービス提供を行います。数回のサービス提供を通じて、パートナー企業自らが弊社プラットフォームを利用してサービス提供ができるようになっていくことで、当社は大規模なマーケティングチームを持つことなく、グローバル展開していくことが期待できます。
４ 【関係会社の状況】
(注)１．債務超過会社であり、2024年12月末時点で債務超過額は、6,306千円であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
（注）１．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．臨時従業員には、契約社員・アルバイトの従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．当社グループの事業セグメントは単一であるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
５．従業員数が当連結会計年度において29名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。
(2) 提出会社の状況
（注）１．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．臨時従業員には、契約社員・アルバイトの従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
５．当社グループの事業セグメントは単一であるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
６．従業員数が当事業年度において27名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(2015年法律第64号)」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律(1991年法律第76号)」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
１．会社の経営の基本方針
当社グループは「次世代の人々が地球を理解し、レジリエントな未来を実現するための新たなインフラをつくる」ことを目指し、衛星コンステレーションとデータ解析技術を用いた衛星データ事業を展開しております。人々の生活とそれを支える経済は、地球規模での災害や紛争、気候変動などの、さまざまなリスクに脅かされており、当社グループは人類が自然環境や次世代を思いやりながら安心して生きていくには、それらリスクを定量的に可視化し、理解することが重要だと考えます。それには、地球規模での均質性、定常性、広域性、公正性を備えたデータを、高頻度で取得する必要があります。
当社グループはこのミッションを実現するため、地球を恒常的に俯瞰する自社SAR衛星「StriX」のコンステレーションの衛星機数を増やし、継続的なデータ販売で堅実に収益を積み上げつつ、SAR衛星が強みを持ち、かつ社会的関心度も高い自然災害・安全保障・環境リスクを軸にソリューションのラインナップを拡大し、新規衛星データ市場を開拓してまいります。
２．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、以下を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として定めています。
・総収入
売上高の成長に加えて、中期的には補助金収入がグループ全体の収入に占める割合が一定程度あるため、売上高と補助金収入を合算した総収入を当面は重要な指標として管理することとしています。
・衛星運用機数
防衛領域を中心に拡大する世界の需要に対し、供給側のプレイヤー数が不足しており、SAR衛星データの希少性が高いにも関わらず供給力が限定的であることがSAR衛星事業の市場の特徴であり、売上拡大には供給力が重要となります。そのため、当社グループのSAR衛星データの供給力を決定する衛星運用機数を重要な指標として管理することとしています。
・受注額、受注残高
現在、官公庁を中心に主に１年から複数年の契約を獲得しています。将来の売上を予測するうえで受注額、受注残高は重要な情報であり、重要な指標として管理することとしています。
３．経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
(1)防衛・宇宙需要が牽引するSAR衛星データ市場
①防衛・宇宙市場の世界的な拡大
世界のSAR市場は需要の増加や技術の進歩により成長しており、2023年時点の市場規模が9,280億円、2030年までに推定1.89兆円規模になると見込まれています（注１）。これはSAR衛星だけでなく、航空機、UAVなどの市場も含むものですが、基本的に全天候で広範囲の撮像が可能なSARは情報収集・警戒監視・偵察などの防衛用途に広く使用されており、SAR技術の進化に伴い、防衛・情報機関のSAR利用は今後も継続的に拡大し続けることが予想されています。また、従来の防衛・政府利用にとどまらず、環境モニタリングや災害対応、農業、林業、インフラ管理など、さまざまな商業分野での需要の高まりがSAR市場の成長を後押しすると予想されます。
広く防衛領域における需要が見込めるSAR市場ですが、特に宇宙領域における伸びは著しいものです。世界の防衛領域における宇宙予算は、2023年は8.8兆円と推定され、2022年比で21％増という前例のない伸びを示し、過去５年間で継続的に増加しています（注２）。これは、昨今の地政学リスクの高まりや国際情勢の複雑化に伴って安全保障を目的とした衛星データを始めとする宇宙技術活用の重要度が増していることが背景としてあり、今後も各国の防衛領域における宇宙予算は増加することが見込まれています。
その中でも、各国の偵察、通信、ミサイル探知などを目的とした、防衛用途の衛星開発・コンステレーション構築に対する投資は今後も拡大が予測されます。また、特に北米では、防衛用途の衛星製造や衛星画像データにおける官公庁と民間企業の契約事例が増えており、コンステレーションの構築加速化に向けて、各国政府の民間衛星事業への投資は拡大することが見込まれます。
日本の防衛省も『我が国の防衛と予算（2020-2022）』『防衛力抜本的強化の進捗と予算（2023・2024）』にて示される通り、衛星データ活用に関する予算を過去５年間で約2.5倍と大きく増加させています。また、『防衛省の令和７年度宇宙予算案』において「スタンド・オフ防衛能力に必要な目標の探知・追尾能力の獲得」のため、令和７年度末から衛星コンステレーション構築に2,832億円を要求（注３）すること、加えてその衛星構成はSAR衛星が中心となることが公表されており、今後より一層SAR衛星データ活用に関する予算の増加が期待できると想定されます。
他方で、2024年３月に内閣府、総務省、文部科学省、経済産業省により、民間企業等による宇宙分野の技術開発を複数年度にわたって強力に支援するため、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（JAXA）に『宇宙戦略基金』が設置されました。本基金では10年間で合計１兆円の支援が想定されており、同年３月に内閣府より公開された『宇宙技術戦略』にて示された日本として注力すべき宇宙技術に沿った事業に対して補助または委託という形で支援されることとなっています。2024年には１兆円のうち約3,000億円の予算が総務省、文部科学省、経済産業省によって確保されており、そのうち950億円は公募テーマ「商業衛星コンステレーション構築加速化」に配分され、当社を含む４社が採択されました（注４）。当社としては、今後各省庁へと配賦されるであろう残りの予算も含めて、今後の事業戦略を実現するための手段として申請検討してまいります。
（注１）Global Market Insights, “Synthetic Aperture Radar (SAR) Market Report, 2024-2032” (2023年５月)。出所に記載がある市場規模元データを１ドル=150.0円として換算。市場規模には衛星、航空機、UAVの市場規模を含む。但し、記載内容は当該市場予想が合理的な根拠に基づくものと当社グループ内で適切な検討を経たものであるが、その予測統計モデルは、複数の予測手法と重要性による加重を組み合わせて設計されており、その達成を保証するものでない。
（注２）Euroconsult, “Government Space Programs, 23rd edition”。出所に記載があるデータを１ドル=150.0円として換算。但し、記載内容は当該市場予想が合理的な根拠に基づくものと当社グループ内で適切な検討を経たものであるが、各国の宇宙予算を算出・推計するために、政府公式発表に加え専門誌やマスメディアの情報、推計も含まれており、その達成を保証するものでない。
（注３）2024年12月27日付公表「防衛力抜本的強化の進捗と予算 令和７年度予算案の概要」より記載。
（注４）経産省およびJAXAが公表している表記および金額を記載。
(2)競争環境と優位性
防衛領域を中心に拡大する世界の需要に対し、供給側のプレイヤー数が不足しており、SAR衛星データの希少性が高いにも関わらず供給力が限定的であることがSAR衛星事業の市場の特徴です。現在、小型SAR衛星を商業運用している事業者は当社グループを含めて世界に５社ですが、SAR衛星の小型化の技術的難易度の高さ、エンジニアの希少性、衛星開発に係る資本と時間などが障壁となり、新規プレイヤーが参入することは難しいため、当面の間は限定的な競争環境が継続することが想定されます。以下では、この５社間での競争環境と当社グループの優位性について、技術的側面と事業的側面から記載します。
①技術的な競争優位性
SAR衛星の性能を特徴付ける要素として分解能と広域性の二軸があります。つまり詳細分析と広域分析の実行性、という二軸となりますが、これは観測時の消費エネルギー制約によりトレードオフの関係にあります。昨今は防衛需要へ応える性能向上が各社主流となっており、分解能を高める競争が進んでいますが、当社グループの小型SAR衛星「StriX」では、ステアリングスポットライトモードにより世界最高水準の0.25mの分解能を実現しています（他社との比較は各社公表情報による（2025年1月上旬時点））。また、広域性の観点では、ストリップマップモードにより、他社に比べて10～50倍の撮像域を実現しています。このように、当社グループ「StriX」では同一衛星での撮像モード切替により、分解能と広域性を両立させており、これによって種々のニーズを広くカバーできることが強みとなっています。
特に広域性の確保ができることは、長い国境線監視や海洋監視などの防衛データ需要に応え得るだけでなく、自動解析を伴うソリューション利用を前提とした価値提供にもつながります。例えば、大規模災害による被災時には、まず広域撮像により災害直後の被災全域を撮像し、ただちに解析することで救命活動等の初動優先度をつけることができます。続いて、選択された特定エリアを対象に、高分解能撮像と解析によって具体的な計画に資する情報提供が可能となります。これらの撮像モード切替と自動解析により、従来ではできなかった被災時の迅速な状況把握と現場対応をはじめとするリスク管理・生産性向上が実現しますが、これは自社内でソリューション開発をする能力とチームを持つ当社グループ独自の強みと言えます。
②事業的な競争優位性
前述のように、全世界的に防衛市場が宇宙産業にとって最大顧客でありますが、各国政府の国防所管省庁の情報管理や優先権要求により、その地域のローカル企業への発注が現在の主流となっております。当社グループを含む小型SAR衛星事業者５社のうち、２社は日本、２社は米国、１社はヨーロッパに本社が所在していますが、上記理由により各所在地域での防衛需要に対するデータ販売が中心となることが予想されます。現状では、各社供給力よりも世界の防衛需要が大きく競合状況には至っておりませんが、特に日本における防衛市場の規模と成長を鑑みれば、日本に本社を構える企業は当該市場に対して優位に事業展開を進められることが想定できます。
(3)中長期の成長戦略
当面の堅実な日本政府のデータ需要を起点に、衛星数を増やしていくとともに、その運用における安定性と生産性を高めて海外展開を進め、さらにはソリューション展開を進めて高収益化を目指していきます。これは、前章(3)ビジネスモデルで述べたデータ販売とソリューション提供の相乗効果によってもたらされる４つのポイント、すなわち、拡大する民間市場への参入、余剰データ活用での高収益化、長期視点でのデータ値崩れリスクへのヘッジ、グローバル展開におけるパートナーシップ形成を活かした成長戦略となります。当成長戦略は大きく３つのステージから成り、日本政府へのデータ販売を中心とする短期、海外政府へのデータ販売拡大が進む中期、そして民間市場でのソリューション提供が拡大する長期です。
まず短期では、防衛需要を軸とする日本政府へのデータ販売、並びに政府補助金収入を活かし、安定した収益基盤の構築を目指します。この先のステージで必要となる、海外展開、ソリューション開発についても並行して投資していく方針です。当社は設立当初より、グローバル市場において優位性のある事業展開をすべく、設立後早期にシンガポールにビジネス拠点を開設し、アジアを中心としたビジネス開発を推進して来ました。2025年２月時点において、北米・ヨーロッパ・中央アジア・インド・東南アジア・オセアニアと世界各国で日本を含むディストリビューター提携や戦略パートナー計27の国や地域（34パートナー）と提携を締結しています。
（図表）海外パートナーとのグローバル展開
（注１）2025年２月時点。
（注２）ここでは、パートナー提携に向けた合意文書(覚書)を締結した段階や、交渉中の段階を含めたものを指す。
（注３）ウズベキスタン、カザフスタン、ベトナムでは政府とMoUを締結。
続く中期では、パートナー提携を活用して、アジアを中心に海外政府へのデータ販売を拡大していくとともに、30機のコンステレーションにより１時間以内にデータと解析結果を提供できるデータ・ソリューションの販売体制を整えていきます。一度に多くの場所のデータや複数の解析結果を提供する事により、この頃から民間事業向けのソリューションビジネスを立ち上げることを目指しております。
その後は、増強されるコンステレーションの膨大な撮像キャパシティから生まれる余剰データを、ソリューション提供に有効活用することで高い利益率を目指す、長期として位置づけられます。ここでは、種々の自動解析技術を広く横展開することを目指しており、民間市場として起点となるインフラ開発・保守や資源エネルギーから、金融・保険やユーティリティといった顧客を主なターゲットとして販売先を広げることを目指しています。
（図表）グローバル展開とソリューション提供による成長戦略
（注）上記は当社グループの中長期な収益構成の変遷を示したもので、イメージ図であり、実際の売上高のサイズとは一致せず、実際の業績を示唆するものではない。
４．成長戦略を支える製造・開発方針
(a)衛星製造・開発体制
前述の成長戦略を実現するための衛星製造・開発にあたっては、国内外の多数のパートナー企業と連携しながら進めています。衛星の通信や姿勢制御などの汎用的機能を司るバス部の部材に関しては、軌道上での稼働実績のあるメーカーより仕入れを行い、SARなど独自機能を含むペイロード部については特注で仕入れています。その後、当社と組立パートナーであるセーレン株式会社（2021年より量産を目的としたパートナーシップ締結）、東京計器株式会社（2022年より量産を目的としたパートナーシップ締結）と協力しながら、衛星の構体およびアンテナの組み立てを行い、各種試験（振動試験、熱真空試験、電気試験等）を経て打上に向けて出荷を行います。打上場所はロケット会社により異なり、当社がこれまで打上に使用したRocket lab社（本社：アメリカ合衆国カリフォルニア州、CEO：Sir Peter Beck）のElectronはニュージーランドより打上を行っています。
さらに、汎用部材等については仕入れの複線化を図り、サプライチェーンの脆弱性を無くすことに努めています。一方で、当社の開発優位性にもあたるImPACT時代の研究成果に関わる部材については特定のパートナーからの仕入れに依存するものの、将来的な製造計画を複数ヶ年に渡って共有し十分な製造ラインを確保することを標準的な対応としています。
また2023年、神奈川県大和市に量産のための工場を賃貸契約し（賃貸部分面積：8,594.52㎡）、製造工程の汎用化や再現性の高い作業のための治具開発、そして検査器具等の設備投資を行い、2024年９月より本格的に稼働を開始しました。これにより、前述のパートナー企業とともに分業体制を構築し、拠点間を物流網で結ぶことで、将来的には年産12機まで、より効率的で大規模な製造を拡大できる見込みです。また、量産体制の構築と並行してより高スペックの衛星や量産に向いた構造の設計等、継続的な開発を検討しており、国際的に競争力のある衛星を製造してまいります。
(b)衛星製造・打上計画
これまでに確立した前述のサプライチェーンをパートナー企業とともに強化し、コンステレーション形成と成長戦略実現に向けて製造・打上を進めてまいります。当社設立以来、これまで「StriX」を６回打上げてきましたが、既に最初の実証機２機「StriX-α」「StriX-β」は商用運用は終了しており、本書提出日現在は４機を軌道上で商用運用しています。今後は、順次機数を増やし、2025年末には軌道上６機、2026年末には11機前後となることを計画しています。これらの過程で、特定地域の観測頻度が週次から数時間毎に向上する見込みで、加えて、より多くの撮像キャパシティを持つ第3世代「StriX」が主力機としてコンステレーションを構成する予定です。
2028年以降には30機以上のコンステレーション形成に加えて、衛星間通信などの追加機能開発や当社自動解析と併せ、1時間以内に顧客に解析結果を届けることを目指しています。これは大規模災害時の生存率向上に加え、多くの民間企業におけるリスク管理・生産性向上に寄与することが期待できます。
（図表）衛星の製造及び打上計画
（注１）実際の製造機数は顧客からの需要およびビジネス状況に応じて上下しうる。また、製造能力が増強したのちにも、製造期間が一定程度かかるため、すぐに製造能力分の機数打ち上げとはならない。また、実際の打上数及び時期は、打上事業者のキャパシティ、天候その他の要因によって決まる。2024年に打上げた第3世代の１機の撮像枚数は15枚/日、2025年以降打上げる第3世代の撮像枚数は40枚/日となるが、撮像枚数はスペックから試算される理論キャパシティであり、運用年数によって上下する可能性がある。
（注２）部品・資材の調達、製造の開始を行うことができる機数のキャパシティを指す。製造開始から完成までは約２年を要する。
（注３）将来見通しに関する記述は、当社の管理外にある事業、経済、規制、競争に関する不確実性および偶発事象によって大きく影響を受ける可能性がある。これらの記述は、当社の将来の戦略や方針に関する特定の仮定に基づいているが、それらは変更されることがある。
（注４）衛星の性能向上については当社の想定であり、開発の進捗状況によっては当初想定通りには性能向上が達成できない可能性がある。将来的な実際の数字は、様々な要因により目標から逸れる可能性があり、その差異は大きい可能性がある。この文書の内容は、これらの目標が達成されることを示すものではなく、状況が変化した際にこれらの目標を更新する義務を当社が負うものではない。
５．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①量産体制の構築
「３．経営環境及び中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、SAR衛星データ市場は、安全保障や防災に関わる世界需要の大きさに対して、供給量に制約があり寡占傾向が強いことが特徴と認識しています。この世界的な需要に応えるために、早期の衛星の量産体制の構築・運用機数の増加が当面の重要課題となります。
当社グループは、これまで衛星６機の製造・打上げを行ってきましたが、基本的には年間１機から２機ずつの製造を行ってまいりました。現在多数機のコンステレーションを構築するため、小型SAR衛星を年間最大12機程度同時に生産できる量産体制構築の準備を行っており、今後段階的に量産体制による製造を拡大する予定です。量産を実現するために、必要な人員の採用・教育、製造体制の整備、パートナー企業との連携を進めてまいります。
②衛星の製造・打上げ資金の資金確保
当社グループは、小型SAR衛星の年間最大12機程度の量産製造に向けた製造を開始しています。衛星の製造・打上げの支払いは売上に先行して発生するため、その先行資金の確保が課題となります。
上場達成により一定の資金を確保できましたが、上場後も継続して資金調達を行っていく必要があります。株式市場からの増資や銀行からの融資等を通して、資金調達手段の確保・拡充・多様化を図ってまいります。
③組織戦略
当社グループの事業内容はハード/ソフトウェアの広範に渡ります。加えて、SARシステムや衛星開発をはじめ専門性の高いエンジニアの確保は難しく、グローバルでの採用を積極的に進めることが求められます。当社グループは、不確実性への対処と組織の魅力付けのため、リーダーシップを持つ専門家集団が、自由に議論と試行錯誤を行い組織的学習を行う組織を目指し、日々改善を続けております。また、国際的なカンファレンスやプレスへの積極的な発信を通じて、グローバルでのプレゼンス向上と採用力の強化を図っております。
④営業戦略
データ販売における顧客基盤確立のため、主要顧客となる政府機関の要求仕様を満たす衛星データ/サービス品質の確保が必要です。当社グループでは、現在は国内官公庁向けにデータ販売を実行しながら、各国政府とのチャネル構築、対話とサンプルデータの提供を通じて、サービス内容や購入予算額、要求されるデータ品質等についてのコミュニケーションを継続しております。
一方で、ソリューションでは、中期での戦略的視点と短期での収益確保のバランスをとりながら営業活動を進める必要があります。当社グループでは、現状の製品版ソリューション展開を軸に、国内の長期プロジェクト確保に有効な公共事業やODA案件をパートナー企業と共に進めつつ、事業環境の異なる海外での展開にも取り組んでおります。
⑤規制への対応
後述の「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク（3）主要な事業活動の前提となる法的規制①人工衛星に関連する法令について」に記載の３つの関連規制のうち、当社グループの業務遂行において特に衛星リモートセンシング記録の適正な取扱いの確保に関する法律、電波法への対応に多くの工数/時間を要します。最新の技術動向に照らしてより効率的な申請プロセスとなるよう、関連省庁との情報連携を進めてまいります。
⑥内部管理体制の強化
機微な衛星データを扱う当社グループは、コーポレート・ガバナンス、内部統制、情報管理・セキュリティについて常に高い意識を持ち、継続的な強化を進めていく必要があると認識しております。引き続き、積極的に最新技術動向や重要懸案の情報収集を進め、対応を強化してまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)当社が目指すサステナビリティ経営
当社グループは「次世代の人々が地球を理解し、レジリエントな未来を実現するための新たなインフラをつくる」ことをミッションに掲げております。当社グループは、衛星コンステレーションを利用した全地球の経済・社会・環境に関わるあらゆる事象を観測・可視化し、解析技術を用いることで、災害・パンデミックなど有事のみならず、日常の活動においても、あらゆる人々がデータに基づき持続可能な社会の構築に資する判断を行えるようにすること、その結果として世界全体で社会課題の解決に貢献してまいります。
(2)ガバナンス
サステナビリティに係る方針や戦略の検討、立案については、常勤取締役、執行役員が参加する経営会議にて行なっております。経営会議においては各部門の責任者が出席しており、各部門が連携し、サステナビリティの取り組みを推進しております。また、重要な案件については、取締役会で審議を行い、実効性を確保しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりです。
(3)戦略
サステナビリティを巡る課題の解決については、当社グループはリスクの低減のみならず、収益機会にもつながり、また当社グループのミッションに直結する重要なものであると認識し、主に以下の３つの課題解決を目指します。
（自然災害）
世界中で頻発・激甚化する自然災害。 地震、津波、火山噴火、洪水、土砂・ 地滑りなどにより、堅実な経済成長が大きく阻害されています。いつ世界のどこで災害が起きても、発災直後に広域データを取得し、迅速な救命・救出活動の開始と早期復興計画の策定を推進します。また、土木・建設領域へのサービスにより、災害に強く安全なインフラ開発・維持の実現に貢献します。
（安全保障）
近年の地政学リスクの高まりにより、エネルギー価格高騰、輸出入制限、テロなどが発生し、安全・安定した社会が脅かされています。安全保障領域へのサービスにより、全世界の紛争の状況やロジスティクスの途絶状況を把握し、世界平和と安定したライフラインの提供に貢献します。
（環境）
経済成長と人口増加により、世界の資源エネルギー消費は年々増加傾向にあります。石油・ガス、鉱業、林業領域へのサービスにより、地球規模での森林分布や洋上の風況を定量的かつ継続的に把握し、カーボンクレジット取引や再生可能エネルギーの導入等、効率的・安定的な資源利用の促進に貢献します。
(4) 人的資本経営に関する取り組み
人的資本の活用に関しては、小型SAR衛星の開発・製造、データ販売事業に加え、ソリューション事業を持つ当社グループは、他社と比較して幅広い技能の人材を必要としています。宇宙業界に限らない様々な専門知識・技能を持つ人材の採用にグローバルで取り組み、役員・管理職には国籍・性別を問わず登用しております。
様々なバックグラウンドを持つ役職員がミッションを達成するために、CREDOを設定し、人事評価制度における評価項目に組み込まれております。全社会議等においてはトップマネジメントから全社員に向けて説明を行うなど、CREDOの徹底・浸透を図っております。
また、言語、宗教、文化の異なる様々な人材が活躍できるよう、社風の構築、労務サポート、語学学習の奨励等に注力しております。
社内環境整備については、従業員の衛生管理と健康の保持増進を図り、快適な職場環境を確立することを目的に安全衛生委員会にて安全衛生計画の作成、実施、評価及び改善を行っております。
(5)リスク管理
当社グループは、リスクコンプライアンス規程に基づき、管理部と各部門にて事業を取り巻く様々なリスクを網羅的にボトムアップで抽出する仕組みを構築し、その発生可能性と事業への影響度の２つの評価基準に基づき、重要度の一次的な評価・特定を行っております。重要度の一次的な評価・特定は経営会議にて再評価を行い、対応方針策を設定し、四半期ごとに取締役・監査役で構成されるリスクコンプライアンス委員会に報告を行っております。
リスクコンプライアンス委員会は、当社グループの業務運営におけるリスク及び機会について、設定した対応策の監督、状況の把握・管理を行います。
(6)指標及び目標
本書提出日現在において、当社グループは、「(3)戦略」に記載の３つの課題、および「(4)人的資本経営に関する取り組み」に記載の人材の採用、社内環境整備等に関する方針に係る指標及び当該指標を用いた具体的な目標を設定しておりません。今後、これらの方針に関連する指標のデータ収集及び分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。
３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資家の投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な開示の観点から以下に開示しております。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を記載した上で、発生回避及び発生した場合の対応に努めております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）事業環境に関するリスク
①継続的な先行投資と赤字計上について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社グループの提供するSAR衛星のデータ販売及びソリューションについては、市場の立ち上げ期であり、現在のところ大きなシェアを獲得できているプレーヤーは存在しておらず、競合事業者に先んじて早急な市場シェアの獲得が重要であると考えております。市場シェア獲得のためには、複数の衛星機システムの早期構築によるSAR衛星データの供給量の確保、継続的な開発や営業活動の実施によるソリューションサービス拡大を実現する必要があり、継続的に先行投資を実施する方針としています。また、今後一定期間については、黒字化よりも売上高成長率を重視して経営していく方針です。
経営環境の急激な変化、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合、黒字化しない可能性があります。当社グループでは、継続的な顧客開拓、衛星製造コストの削減努力等を実施することにより、先行投資が将来の黒字化や収益性向上につながるように努力していきますが、それらが達成できない場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②社歴、業歴が浅いことによる業績の不確実性について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社グループは、2024年12月期まで赤字決算であり、過年度の業績のみでは期間比較を行う充分な材料とはならず、今後の業績については当社グループにおいて合理的と考えられる方法により予測、算定したものでありますが、判断指標が不十分であり、当社グループの業績予測と実績に乖離が生じる可能性があります。
③必要なタイミングで資金を確保できなかった場合の資金繰りについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社グループは、（１）①に記載のとおり、継続的に先行投資を実施する方針としており、2024年12月期まで営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであり、今後も一定期間は継続してマイナスとなる見込みです。過年度は増資による資金調達を実施し事業活動に必要な資金に充当してきました。
当社グループでは必要な資金を確保するために継続的に財務活動を行なっていく方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合、資金繰りに窮する可能性があります。
④衛星データ関連市場について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
SAR衛星データは国防に関わる世界の需要の大きさに対して、もともと供給量に制約があり、寡占傾向が強く先行者利益を獲得しやすい市場と当社グループは認識しています。これは市場に参入するための資金的及び技術的ハードルが高いことや、SAR衛星がデータを取得する際に電波照射に多くの電力を使うためSAR衛星以外の観測衛星と比べデータ取得量が限定的であることが理由です。仮に当社グループ以外の競合事業者が各社の計画通りにSAR衛星を打ち上げた場合でも、供給量が飽和することはなく、今後数年程度は供給者優位の市場が保たれると認識しています。
一方で、光学衛星などの他の地球観測データの代替、現在は市場草創期であり将来の市場規模拡大には不確実性が伴うこと、防衛予算の増減・安全保障政策の変更などの各国の方針変更を要因として、想定通りの需要を獲得することができず成長が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤競争状況について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループのターゲットとなるSAR衛星データの市場分野においては、資金的及び技術的な参入障壁が高いため、現在安定して市場にSAR衛星データを供給できている企業は世界で数社程度であり、寡占状態となっていると当社グループは認識しております。
当社グループは、SAR衛星データの取得からデータ販売、ソリューションの提供までをワンストップで行うことにより、競合事業者と差別化したサービス展開をし、継続的な事業成長に努めております。ただし、既存の競合事業者の競争力の向上や、市場の急激な拡大に伴って大型のSAR衛星を製造している大資本の企業などの参入により競争環境の変化が生じ、当社グループや当社グループのサービス等に対する評価を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥衛星打上の失敗のリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは自社で衛星を開発・製造し、外部のロケット事業者による衛星打ち上げサービスを利用して衛星の打上を行っています。近年衛星に係る打上の成功率は向上しているものの一定程度失敗のリスクが存在します。当社グループでは、打上の失敗に係る損害を回避するため、人工衛星保険の打上げ危険担保保険（以下、ロケット保険）に加入しています。なお、当社グループが加入している保険は、打上げの点火がされた時に始まり打上ロケットと衛星の分離が完了するまでがてん補対象であり、打上ロケットとの分離後の通信の不具合等をカバーするものではありません。
ロケット保険により、打上ロケットと当社グループ衛星の分離が完了するまでの完全な打上失敗の際の金額的な補償は得ることができるものの、計画していたSAR衛星データの取得はできなくなるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦固定資産の減損リスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社グループは、人工衛星、その製造設備及び本社設備の有形固定資産を保有しています。投資実行に際しては規程に基づいて、事業計画、収益率、その他のリスク等を検討して実施の判断を行っており、その後は継続して各資産の収益性に関して管理を行っています。
規程で定めた対策を講じても、市場や競争環境の変化により完全に減損を防止することは不可能であり、減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきであると判定された固定資産について減損損失を計上する場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ソリューション事業におけるデータの安定確保のリスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社グループのソリューション事業では、衛星データに限らず様々なデータの解析結果を提供する情報提供サービスを行なっています。現在、当社グループの衛星の機数が少なく他社データも併用しており、必要なデータを十分に入手できないこと等により、顧客の要求する品質を充たせずに案件を獲得・継続ができないリスクがあります。当社グループでは、衛星データの購買先の多様化・当社グループの衛星の機数の早期の増加により、データの安定確保を図ってまいります。
上記の対策を講じても、とりわけSAR衛星データによる定期観測の需要が高いため、自社衛星の打上げ計画が想定より遅延し安定したデータの確保が遅延することで収益化が遅延するリスクがあります。
⑨景気変動に関するリスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社グループは、クライアントの分散、多様化を図っておりますので景気変動リスクに対し一定の耐性を備えておりますが、国内外の景気動向や外国為替相場の変動により、当社グループの主要クライアントが事業投資等を抑制した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩為替リスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社グループは、衛星部品の購入の一部を海外から行っており、衛星の打上サービスは海外事業者を利用しています。また、一定程度の海外売上があり今後増加する見込みです。長期の外貨建の債権債務は存在しないものの、急激な為替変動によって価格の変動が生じ為替リスクとなることがあり、当社グループの業績に間接的に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪衛星の打上機会の確保について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：高
ロシア・ウクライナ情勢以降、ロシアからの打上げが実質的に不可能になったことにより、ロケット事業者の選定は以前よりも難しくなっています。一方、各国の新興のロケット事業者が商業化に向けて開発・実証を進めており、中長期的にはロシア・ウクライナ情勢の影響は緩和される見込みであり、当社グループとしては複数のロケット事業者による打上げの検討を進めています。
しかしながら、新興のロケット事業者の商業化が遅れるなど想定通りにロケット事業者のサービスを利用することができない場合、計画したスケジュールからの打上げ遅延や打上費用の上昇などの影響が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業体制に関するリスク
①研究開発に係るリスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループの属する衛星データ関連の業界は、衛星のハードウェア開発及びソリューションのソフトウェア開発共に技術的な進歩が急速であるため、当社グループでは常に技術革新に対応できる最先端の技術開発に努めております。当社グループの衛星のハードウェア開発においては、SARデータ取得のためのSARアンテナの最先端技術の採用のための研究開発等を進めていきます。また、当社グループのソリューションのソフトウェア開発においても、地表面予測に関する自社独自技術を搭載したソリューションサービスを展開するなど、多数のサービスを引き続き展開していきます。
しかしながら、当社グループが顧客又は市場のニーズにマッチした製品をタイムリーに提供できない場合、もしくは競合事業者が先んじてサービスを開発した場合には、当社グループのサービスの競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②衛星の運用に関するリスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社グループが保有する小型SAR衛星は５年程度と比較的長期にわたって使用されますが、運用期間中に製造上の瑕疵、デブリ（使用不能になった人工衛星やロケットの破片や部品等のうち軌道上に残っているもの）や隕石等との衝突、衛星管制上又は運用上の不具合その他の要因による衛星の機能不全又は運用能力低下の可能性があります。上記リスクへの対策として、複数機を定期的に打上げ続けることによりSAR衛星データの取得における１機当たりの依存度の低減を図っています。当社グループは現在、毎年複数機の打上げを計画しており、運用中の衛星に不具合が生じた場合にも可能な限り事業上の影響を小さくする体制をとっています。
このような事態が生じた場合、撮像能力を維持できないことによる顧客の流出などに伴う収益の低下で、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③開発・製造・打ち上げ等の事業計画の進捗に関するリスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
衛星の開発・製造・打ち上げの進捗については毎月の取締役会等で継続的に状況を確認・管理をしており、事業計画に沿ったスケジュールの確保に向けて取り組んでおります。しかし、当初の計画通りに衛星の開発・製造・打ち上げが進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④特定の販売先への取引依存について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：高
当社グループの主要販売先のうち、官公庁への販売実績が連結売上高に占める割合は、2023年12月期及び2024年12月期連結会計年度で約９割を占める状況にあります。
現時点において、上記の取引先との関係は良好であり、当社グループは今後も友好的関係を維持し、安定的な取引関係を継続する方針で国内の民間顧客のさらなる獲得、海外政府・民間顧客の獲得も強化しており、特定の取引先への取引依存度は順次低減させる方針ですが、当面は引き続き官公庁への販売比率が高い状況が引き続き想定され、また官公庁との契約期間は１年単位のものが多く、何らかの理由により継続できない場合や、入札条件の変更等が生じた場合には、今後の事業運営や経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤海外展開に関するリスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループは、収益機会の拡大に向けて海外でも衛星データ販売、ソリューションの提供を展開しており、今後とも海外展開の強化を図っていく予定であります。
なお、海外展開にあたっては、人件費等の投資を今後も相当規模で行う可能性があります。また、言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・商慣習の違い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在する可能性があります。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの海外展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑥協力会社（外注先）への外部委託に関するリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社グループの小型人工衛星開発においては、多額の開発費と時間を要するだけでなく、一部は協力会社への外部委託品及び協力会社からの購入品を使用しているため、一部の協力会社からの購入品についても、別協力会社からの購入の検討及び内製化を進めており、安定的な衛星開発を実現し、当社グループの衛星データ販売事業及び業績への影響をできる限り低減していきます。しかしながら、協力会社からの納入遅れ、協力会社の喪失、購入品の供給不足や価格上昇により、当社グループの衛星データ販売事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦東京計器株式会社その他のパートナーシップ先への衛星製造の委託に関するリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
当社グループでは、今後の衛星の量産体制を構築するうえで、複数拠点で並行して製造を行うことで、安定的に製造を行うことを実現することを指向しております。このため衛星製造の一部は、2022年６月15日に開示しました通り、東京計器株式会社とのパートナーシップの基本合意に基づき同社に衛星組立の工程を委託しております。現在当該パートナーシップにより安定した生産体制を構築できておりますが、衛星組立に必要な製品・部品の調達の遅れや、各種自然災害の発生等により東京計器株式会社側での製造に遅延等の影響が出た場合、また、その他のパートナーシップ先との間のパートナーシップにおいて同様の影響が出た場合、当社グループの衛星データ販売事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧人材獲得及び育成に関するリスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
SAR衛星システムの開発のコア技術であるSARアンテナや信号発生器などのコンポーネントに携わるレーダ技術者、また、データ販売やソリューションサービス提供に関わる画像処理、アルゴリズム開発に携わるレーダ信号処理技術者は、労働市場での絶対数が少なく、また専門性の高い領域で育成も容易ではありません。人材獲得の観点では中途採用をメインとして経験のある候補人材へのアプローチ施策を強化しております。人材育成の観点ではノウハウを社内資料に蓄積し、従業員同士での技術向上に繋がる活動を推進してまいりますが、当社グループが想定どおりの人材獲得及び育成ができない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨特定人物への依存リスクについて
発生可能性：小、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社グループの経営陣が果たす役割は大きなものであり、特に代表取締役CEOである新井元行は、ミッション、企業理念、会社文化、経営方針・戦略の立案・実行等に大きな役割を負っています。人材育成の強化や人材獲得により経営陣・組織の強化を行ってまいりますが、経営陣の不測の事態や辞任が発生した場合、また、代行体制が十分に機能しない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩特定施設の利用に関するリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
衛星の製造工程において、部品の組み立て後に、設計通りの機能や耐久性が備わっているかなどの確認のために各種試験を行う必要があります。当社グループは現在、一部の大規模施設を要する試験については国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（JAXA）の施設を利用しており、当該施設や試験設備を利用できない場合に衛星の開発や製造が遅延する可能性があります。
なお、試験の一部については新工場への移管を進めており、新工場の本格稼働後、当該リスクは軽減する見込みです。
⑪衛星の製造体制が想定通りに構築されないリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
量産体制の構築に伴って年間製造機数の増加を見込んでおり、将来的には年間12機まで製造能力を強化していくことを見込んでいます。現時点では必要な製造体制は構築過程にあり、本格稼働に向けて準備を進めています。当該製造体制の構築が想定通りに進捗せずに、想定した機数を打ち上げられない場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫想定したシーン数が提供できないリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
衛星１機あたりが提供するシーン数について、第３世代商用機は従来のものと比較して提供できるシーン数が多くなると見込んでいます。これは、衛星の設計上のキャパシティの改良などから増加することができると見込んでいるためです。当社グループの事業計画は提供シーン数が増えていくことを前提に策定されているため、想定したシーン数を計画通りに提供できない場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）主要な事業活動の前提となる法的規制
①人工衛星に関連する法令について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社は人工衛星の打ち上げに関しては、人工衛星等の打上げ及び人工衛星の管理に関する法律（以下、宇宙活動法）、電波法及び衛星リモートセンシング記録の適正な取扱いの確保に関する法律（以下、リモセン法）により、人工衛星の運用等で規制を受けております。当社グループは、社内の管理体制の構築等により、当該法律および関連府・省令を遵守する体制を整備しておりますが、国際法及び各国の国内法ともに整備途上であり、法規制の変更があった場合、当社グループが当該法令に抵触すること等により何らかの行政処分を受けた場合や、社会情勢の変化等により当社グループの事業展開を阻害する規制の強化等が行われた場合には、今後の事業運営や経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、重要法令の概要は以下の通りです。
・宇宙活動法について
日本国内から人工衛星の位置、姿勢及び状態を把握し制御する場合、事前に内閣総理大臣の許可を受けるため、内閣府宇宙開発戦略推進事務局へ許可申請を行う必要があります。人工衛星１機ごとに衛星管理許可を取得しなければならず、許可を受けるためには、人工衛星の利用目的及び方法が宇宙活動法の基本理念や宇宙諸条約に則したものであること、人工衛星に機器や部品の飛散を防ぐ仕組みが講じられていること、宇宙空間に有害な汚染をもたらさないための措置に講ずることが管理計画に含まれていること等の措置が適切に講じられていることなどが求められております。
・電波法について
人工衛星を運用するために、無線局（以下、地上局）を使用するにあたり、総務省へ免許申請を行い、許可を得る必要があります。電波法には外資規制がありますが、上場後は外国人による議決権比率をコントロールできないため、規制に該当してしまい免許停止となる可能性があります。そのため、当社が100％の株式を保有する完全子会社の株式会社Synspective Japanにより免許を取得し、免許要件を満たしております。電波法は電波の公平かつ能率的な利用を確保することによって、公共の福祉を増進することを目的としておりますので、免許申請前に既存免許人と干渉調整をし、同意を得る必要があります。また、免許取得後、登録された地上局は検査を受けることが義務づけられております。
・リモセン法について
リモセン法で規定する衛星リモセン装置の対象物判別精度（いわゆる「地上分解能」）が内閣府令で定める生データの基準（SARセンサーでは3m以下）を超える場合、当該装置の使用につき事前に内閣総理大臣の許可を得る必要があります。許可を得るためには、外部からの不正アクセスを防止する措置や、衛星リモセン記録の漏洩、滅失、損傷を防ぐための安全管理措置が講じられていることなどが求められており、許可後も実効性を担保するため、使用者にデータの暗号化の義務や、許可を受けた送受信設備以外を使用しない義務などが課されています。
②現在適用されている許認可、免許及び登録などの状況について
当社グループの宇宙活動法の許認可
当社グループの衛星リモートセンシング法の許認可
当社グループの電波法の許認可
③知的財産権について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社グループでは随時他者の保有する特許調査を行っており、その調査範囲において解決すべき他者特許への侵害は当社グループから抽出されておりません。当社グループで創出した発明・独自技術について権利化を進め、他社の使用等を抑止しています。また、当社グループでは、知的財産権の管理、特に第三者の知的財産権への侵害等を回避することは事業活動に不可欠なものと認識しており、特許公報の調査などを強化することにより当該リスクの低減に努めてまいります。
しかし、第三者との間で、無効、模倣、侵害等の知的財産権の問題が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2024年12月31日現在）
主な特許権
（４）重要情報の流出や取扱い及びサイバーセキュリティに関するリスク
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高
当社グループのデータ販売の主要な販売先は各国の防衛機能を担う省庁となるため、安全保障上重要な情報を取り扱っており、当社グループは、事業活動を正常かつ円滑に行う上で、法令の遵守、顧客要求の達成をはじめとする情報セキュリティの確保は重要課題のひとつであると考え、顧客の機密情報や個人情報及び当社グループの情報資産を保護する指針として、情報セキュリティ基本方針を策定し、以下の通り実施し推進しております。
①本基本方針は、当社グループが事業の中で取り扱う「情報資産」ならびにすべての役職員及び協力会社社員を対象とします。情報資産とは、当社グループが預託、保有、運用管理する情報、データ及び情報システム、ネットワーク、設備とします。
②情報セキュリティに関するリモートセンシングに関連する法令をはじめとする、規則、顧客および外部利害関係者と締結した契約等のセキュリティ要求事項を遵守します。
③情報を取り扱う上で事業に影響を及ぼすリスクを識別し、その発生の可能性や影響度を把握することで情報の適正な管理に努めるとともに、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）が経営に寄与することを確実なものとするために、情報セキュリティ目的を設定し、その達成に向けた活動を推進します。
④適用範囲内すべての役職員及び関係会社社員に対し、本方針の重要性と情報の適正な管理について啓発させます。
⑤ISO/IEC 27001（ISMSに関する国際規格）に準拠した情報セキュリティマネジメントシステムを確立した上で、推進体制を確立して運用し、運用状況を監督すると共に本システムを継続的に維持・改善します。
⑥情報セキュリティに関連する事故及び事件を予防し、事故及び事件が発生した場合は、内容の報告および必要に応じた緊急措置を迅速に対応し、原因分析の上で適切な再発防止策を講じます。
上記取組みの一つの実績として、国際標準であるISO/IEC 27001に関する認証審査、及び初回認証登録を2021年５月18日に完了いたしました(認証登録番号: IS 745935)。また、複雑化し変化の速いサイバーセキュリティ攻撃に対応するため、2021年３月に米国Space ISACに加入いたしました。Space ISACにて共有される、宇宙業界に関係する脆弱性、インシデント事例、脅威動向の情報を当社グループの情報セキュリティ対策に活用してまいります。
しかしながら、これら情報セキュリティ管理にも関わらず、当社グループが情報資産の情報セキュリティ侵害又はその他法令違反を起こした場合には、損害賠償責任又は刑罰を負う可能性があるほか、当社グループが社会的信用を喪失し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）その他のリスク
①システム障害に関するリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社グループで扱うシステムには、顧客へ提供しているクラウドベースサービス、当社グループ衛星運用のための地上システム、及び業務システムがあります。これらのシステムにおいて、ソフトウェアの不具合、人為的ミス、又はサプライヤーや災害等に起因するシステム障害が発生した場合、リスクに応じて予め計画していた冗長化やバックアップを用いた迅速な復旧を試みます。しかし、これら対応にも関わらず障害が深刻・長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②調達資金の使途について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
当社グループが計画している公募増資による調達資金については、主に事業の拡大に係る衛星の開発・製造及び関連する設備投資、人件費、研修採用費、研究開発費、業務委託費及び事業発展に伴うシステム利用料の運転資金に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界においては変化が著しく、環境変化に柔軟に対応するため、調達資金を現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。このような場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③財務制限条項に関するリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：高
金融機関からの借入金には、コベナンツ（財務制限条項）が付されていることがあり、当社グループでは、財務制限条項に抵触しないよう、取締役会や経営会議において事業計画をモニタリングするとともに、財務制限条項に抵触する可能性のある取引の実行は、取締役会の事前の承認があることを条件としています。これらの対応策にもかかわらず、財務制限条項を遵守することができない場合、当社グループは期限の利益を失い、借入金の一部又は全額の返済を求められる可能性があります。
④ストック・オプションの行使による株主価値の希薄化について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
当社グループは、当社グループ従業員及び社外協力者に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。
⑤税務上の繰越欠損金についてのリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が計画通りに推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受けることが予想されます。しかしながら、繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、繰越控除が受けられなくなり、通常の税率に基づく法人税等が計上されることになり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥無配の実績を踏まえた配当政策についてのリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
当社は、創業以来繰越利益剰余金がマイナスとなっており配当可能利益がなく、現在まで配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な課題として認識しております。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り将来の事業成長のための投資等に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、配当による利益還元を検討していきますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。
⑦ベンチャーキャピタル等の株式保有比率についてのリスクについて
発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社の本書提出日現在における、当社発行済株式総数111,444,750株のうち、計53,934,750株は、株式公開時のロックアップ対象のベンチャーキャピタル、ベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合及びベンチャーキャピタル又は投資事業有限責任組合が株式事務を委託した代行機関、金融商品取引業者（以下「VC等」という。）が所有しており、VC等が保有する当社株式の割合は48.4%となっております。
2025年６月16日に株式公開時のロックアップが解除されるため、その後は所有する当社株式の一部又は全部を売却することが予想され、当社株価形成に影響を与える可能性があります。
⑧継続企業の前提に関する重要事象等について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：低
当社グループは、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
この主たる要因は、衛星データ事業において、衛星の製造及び打上げに伴う大規模な先行投資が必要であり、投資回収までに期間を要するためであります。
このような事象又は状況を解消すべく、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を実施しております。
また、当連結会計年度末において、14,239,861千円の現金及び預金を保有しており、当連結会計年度末から翌12ヶ月間の資金繰りを考慮した結果、当面の事業資金を確保していることから資金繰りに重要な懸念はありません。
以上により、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末の流動資産合計は16,253,228千円となり、前連結会計年度末に比べ10,273,066千円の増加となりました。これは主に、小型SAR衛星の製造・打上げにより減少したものの、第三者割当による新株式の発行、金融機関からの借入金、2024年12月19日付で東京証券取引所グロース市場に株式上場し、公募増資を行ったこと等により現金及び預金が9,771,337千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末の固定資産合計は11,942,108千円となり、前連結会計年度末に比べ6,607,327千円の増加となりました。これは主に、小型SAR衛星の稼働に伴い、建設仮勘定からの振替等により、観測衛星（純額）が5,280,542千円、小型SAR衛星の製造等により建設仮勘定が826,627千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の流動負債合計は2,229,395千円となり、前連結会計年度末に比べ723,590千円の増加となりました。これは主に、長期借入金からの振替により１年内返済予定の長期借入金が103,500千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末の固定負債合計は6,093,000千円となり、前連結会計年度末に比べ4,154,500千円の増加となりました。これは、長期借入金が4,154,500千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は19,872,941千円となり、前連結会計年度末に比べて12,002,302千円の増加となりました。これは主に、第三者割当による新株式の発行、2024年12月19日付で東京証券取引所グロース市場に株式上場し、公募増資を行ったこと等により資本金と資本剰余金がそれぞれ7,579,652千円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失を3,592,954千円計上したことによる利益剰余金の減少によるものであります。なお、欠損金の解消および財務体質の健全化を目的に、資本剰余金を1,559,650千円減少させ、同額を利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
②経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、中東情勢の緊迫化や中国経済の先行きの不透明さによる景気の下振れリスクはあるものの、実質所得の上昇やインフレ率の鈍化に伴い安定的な成長が見込まれ緩やかな回復基調が続くものと見込まれています。宇宙業界においては、10年で１兆円という長期かつ大規模な支援となる「宇宙戦略基金」が国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（JAXA）に設置され、2024年度からスタートした第１期では、当社は公募テーマ「商業衛星コンステレーション構築加速化（予算総額950億円で４社が採択済み)」に採択されました。加えて、防衛省の令和７年予算案において「衛星コンステレーション」構築に2,832億円が計上されるなど、宇宙産業を日本経済における成長産業とするための政府施策がより具体化した年となりました。
このような状況の下、当社グループは、2024年３月13日に打上げた当社４機目の小型SAR衛星の初画像（ファーストライト）を４月８日に、８月３日に打ち上げた当社５機目の小型SAR衛星の初画像を９月17日に、12月21日に打ち上げた当社６機目の小型SAR衛星の初画像を2025年１月16日に取得しました。また内閣府宇宙開発戦略推進事務局が推進する「令和６年度小型SAR衛星コンステレーションの利用拡大に向けた実証」、防衛省が推進する安全保障用途に適した小型合成開口レーダ（SAR）衛星の宇宙実証の採択事業者として、複数の国内政府機関へ納入しております。既存サービスの「Land Displacement Monitoring」サービス及び「Flood Damage Assessment」サービスの提供並びに顧客との共同ソリューション開発プロジェクトは引き続き順調に進捗しております。
技術開発の成果としては、新たな撮像モードであるステアリング・スポットライトモードでのテスト観測にて、日本最高分解能であるアジマス分解能25cmの画像取得に成功しました。
衛星製造につきましては、小型SAR衛星の製造事業所「ヤマトテクノロジーセンター」が2024年９月より本格稼働を開始し、衛星コンステレーション構築を実現するための強固な生産体制が整いました。
また、衛星の打上げ契約につきましては、Rocket Lab社（本社：アメリカ合衆国カリフォルニア州、CEO：Sir Peter Beck）が提供するエレクトロン・ロケットで2025年以降に10機の衛星打上げを行うことに合意しました。
この結果、当連結会計年度における売上高は、2,316,649千円（前連結会計年度比67.1％増）、営業損失は3,070,206千円（前連結会計年度は1,795,927千円の損失）、経常損失は3,594,948千円（前連結会計年度は1,951,232千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は3,592,954千円（前連結会計年度は1,520,458千円の損失）となっております。
なお、当社グループは衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ9,771,337千円増加し、14,239,861千円（前連結会計年度末は4,468,524千円）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動に使用した資金は1,798,097千円（前連結会計年度は2,221,564千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失3,586,493千円（前年同期は税金等調整前当期純損失1,505,008千円）、減価償却費1,097,476千円（前年同期は減価償却費115,259千円）、株式報酬費用437,930千円、上場関連費用383,560千円（前年同期は上場関連費用6,988千円）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動に使用した資金は7,464,995千円（前連結会計年度は3,636,955千円の使用）となりました。これは主に、衛星製造部品等購入による有形固定資産の取得による支出7,336,512千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出3,619,099千円）等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動から得られた資金は19,032,705千円（前連結会計年度は3,722,615千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入4,270,000千円（前年同期は長期借入れによる収入2,030,000千円）、第三者割当による新株式の発行及び東京証券取引所グロース市場への上場に伴う株式の発行による収入15,159,304千円（前年同期は株式の発行による収入1,300,182千円）等によるものです。
④生産、受注及び販売の実績
ａ.生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ.受注実績
当社グループは、衛星データ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。
（注）第７期連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、衛星データ事業の前連結会計年度において、中小企業イノベーション創出推進事業(経産省SBIR、金額：4,100,000千円)の受注があったためです。
c.販売実績
当社グループは、衛星データ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。
(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次の通りであります。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
a.総収入（売上高と補助金収入の合算額）
総収入は、前連結会計年度に比べて1,122,479千円（81.0%）増加し、2,508,762千円となりました。これは主に、官公庁向けの売上が増加したことによるものであります。特に、宇宙開発利用加速化戦略プログラム（通称：スターダスト・プログラム）「小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの利用拡大に向けた実証」の令和６年分（契約額：1,280,070千円）が令和５年分の契約額から増額されたことによります。なお、当該期間における補助金収入（中小企業イノベーション創出推進事業）は192,112千円です。
b.衛星運用数
期初は２機、期末の衛星運用機数は４機となりました。ただし、依然として各国政府からの強い需要には応えられていない状況のため、早急な量産体制の構築・運用機数の増加が必要と判断しております。
c.受注額/受注残高
「小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの利用拡大に向けた実証」の令和６年分（契約額：1,280,070千円）の受注により、受注額は2,648,304千円、受注残高は5,362,256千円となりました。
なお、当該指標においては、補助金収入を含めて受注額/受注残高を算出しております。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （1）財務諸表注記事項（重要な会計方針）」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等（1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りです。
②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態
主な増減内容については、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ.経営成績
主な当該内容については、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上高）
売上高は、前連結会計年度に比べて930,366千円（67.1％）増加し、2,316,649千円となりました。これは主に、官公庁向けの売上が増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、前連結会計年度に比べて1,532,188千円（268.8％）増加し、2,102,132千円となりました。これは主に、官公庁向けの売上が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は214,517千円（前連結会計年度は816,338千円）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて672,457千円（25.7％）増加し、3,284,723千円となりました。これは主に、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったことにより給料及び手当が181,015千円、株式報酬費用が184,693千円、外形標準課税対象法人になったことにより租税公課が112,673千円増加したこと等によるものであります。この結果、営業損失は3,070,206千円（前連結会計年度は1,795,927千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は、前連結会計年度に比べて170,430千円（686.8％）増加し、195,245千円となりました。これは主に、中小企業イノベーション創出推進事業による補助金収入が192,112千円発生したこと等によるものであります。営業外費用は、前連結会計年度に比べて539,868千円（299.7％）増加し、719,988千円となりました。これは主に借入金の支払利息が206,013千円、2024年12月19日付で東京証券取引所グロース市場に株式上場したことにより上場関連費用が376,571千円増加したこと等によるものであります。この結果、経常損失は3,594,948千円（前連結会計年度は1,951,232千円の経常損失）となりました。
（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失）
特別利益は、8,487千円となりました。これは、固定資産売却益7,323千円、新株予約権戻入益1,164千円を計上したことによるものであります。特別損失は、32千円となりました。これは、固定資産除却損32千円を計上したことによるものであります。この結果、税金等調整前当期純損失は3,586,493千円（前連結会計年度は1,505,008千円の税金等調整前当期純損失）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
法人税、住民税及び事業税6,460千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は3,592,954千円（前連結会計年度は1,520,458千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況につきましては「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資金需要は主に運転資金需要と設備資金需要があります。運転資金需要は企画から製造に必要な運転資金（研究開発費、人件費、諸経費）、販売費及び一般管理費等の営業活動および広告宣伝等費用によるものです。設備資金需要につきましては、衛星製造設備投資であります。
財務政策につきましては、当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、必要に応じて内部資金の活用及び第三者割当増資により資金調達を行っております。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」に記載のとおり、衛星の開発・製造・打ち上げ等の事業計画の進捗、衛星の製造体制、衛星の運用及び法規制等の様々なリスクの顕在化により業績に影響を受ける可能性があるものと認識しております。
したがって、内外の経営環境及び事業環境に影響を及ぼす要因に留意しつつ、適時に情報を収集・分析する体制を整備し、特に衛星の製造や運用に関するリスクに対応可能な体制を構築するとともに必要な経営上の施策を実行することにより業績に影響を与えるリスク要因の分散及び低減を図ってまいります。
⑤経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
５ 【経営上の重要な契約等】
(1)主要な販売・業務提携等に関する契約
(注)本覚書締結により、防衛省に対して当社の小型SAR衛星の衛星画像の販売等を行う場合は、三菱電機株式会社のみが行うものとする。また、アジア及びその他地域の安全保障機関に対して当社の小型SAR衛星の衛星画像の販売等を行う場合、別途協議のうえで当該販売の一部を三菱電機株式会社が行うものとする。
(2) タームローン契約
当社は、2022年３月17日開催の取締役会において、タームローン契約の締結について決議し、2022年４月15日付で契約いたしました。なお、2024年３月28日開催の取締役会において、原契約の修正を決議し、2024年３月29日付で変更契約書を締結いたしました。
(3)コミットメントライン契約
当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、コミットメントライン契約の締結について決議し、2023年２月21日付で契約いたしました。なお、2024年３月14日開催の取締役会において、原覚書の修正を決議し、2024年３月26日付で変更覚書を締結いたしました。
(4)実行可能期間付タームローン契約
当社は、2023年６月27日開催の取締役会において、シンジケートローン方式による革新的技術研究成果活用事業活動債務保証付 実行可能期間付タームローン契約の締結について決議し、2023年７月20日付で契約いたしました。
(5)特殊当座貸越契約
当社は、2024年７月29日開催の取締役会において、特殊当座貸越契約の締結について決議し、2024年７月29日付で契約いたしました。
(6)コミットメント期間付タームローン
当社は、2025年２月19日開催の取締役会において、シンジケートローン方式によるコミットメント期間付タームローンの締結について決議し、2025年２月20日付で契約いたしました。
６ 【研究開発活動】
当社はこれまでの研究開発の成果により、小型SAR衛星において世界トップクラスの解像度・広域性の実現を達成してきました。一方で、未だ黎明期にあるSAR衛星コンステレーションの継続的な能力向上と、市場ニーズに順次応えるためのコンステレーション拡大を両立させる必要があると認識しており、漸進的開発と量産体制の確立、それを通じたコンステレーション構築が必要となります。
これらを実現するために、社内体制としましては、衛星システム開発第1部は衛星設計・開発を主に担当し、衛星システム開発第2部は、衛星の量産やそれに必要な工場・量産体制整備を主に担当し、技術戦略室が技術監修を実施しております。
当連結会計年度は、コンステレーション（衛星群）構築へ向け、量産機の性能と低コスト化のバランスを考慮し、SARの高分解能化に向けたアンテナパネルの高性能化、高出力アンプの開発、高性能衛星プラットフォーム開発、他社地上局と連携し衛星コンステレーションの運用自動化等を見据えた研究開発、複数の分野に渡る新領域でのSAR衛星データソリューションの開発を行って参りました。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は1,290,296千円となりました。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
設備投資については、生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
なお、当社グループは、衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。
当連結会計年度において、当社グループの設備投資の総額は7,363,300千円であり、主なものは観測衛星及び観測衛星部品並びに生産性の向上を目的とした衛星製造設備等によるものです。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
(注)１．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は68,640千円であります。
２．大和工場の建物は賃借しており、その年間賃借料は38,569千円であります。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数は、社外から当社への出向者を含む就業人員であります。また、臨時雇用者数は期中平均人員を（ ）外書きで記載しております。
５．当社グループは、衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) 国内子会社 該当事項はありません。
(3) 在外子会社 該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
２．当社グループは、衛星データ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。
３．着手年月は衛星の製造開始時期であり、部材の支払いはそれに先んじて進行しております。
４．協力会社については、計画の見直し等により投資予定額の総額及び完了予定を変更しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注)１．2024年６月７日開催の臨時株主総会における決議に基づき、定款の一部変更を行い、2024年６月７日付で普通株式の発行可能株式総数を増加しております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が、1,120,000株となりました。また、同日開催の臨時株主総会における定款変更決議に基づき、2024年６月24日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止すると共に、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき普通株式150株に株式分割を実施しております。またこれに伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は166,880,000株増加し、168,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注)１．2024年12月19日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。
２．提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
３．当社は、2024年４月12日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式22,437株の発行）、2024年４月25日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式7,052株の発行）、2024年６月10日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式43,591株の発行）が行われた結果、発行済株式総数は、普通株式100,000株、Ａ種優先株式86,200株、Ｂ種優先株式160,558株、Ｃ１種優先株式131,794株、Ｄ種優先株式89,749株となりました。その後、2024年６月12日付で普通株式を対価とする取得請求権に基づき、発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、2024年６月23日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2024年６月７日開催の臨時株主総会において、2024年６月24日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
４．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が86,365,317株増加して86,944,950株となっております。また、2024年12月19日の東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、発行済株式の総数は公募により21,304,200株増加しております。
５．2024年６月７日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月24日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
６．決算日後、2025年１月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式3,195,600株（発行価格444円、資本組入金222円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ709,423千円増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回 新株予約権
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当事業年度の末日現在は当社普通株式150株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む、以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、調整の結果生じる１株未満の端数は、本新株予約権のうち、現時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権者は、2023年12月期乃至2027年12月期までのいずれかの期間において、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が400百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥新株予約権の割当を受けた者は、上記①の条件を満たした場合に、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。
株式公開日の半年後の翌日から、１年後まで：40%
株式公開日の１年後の翌日から、株式公開日の２年後まで：70%
株式公開日の２年後の翌日以降：100%
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
注５に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、注５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社役員 ３名、当社従業員87名、当社子会社従業員１名となっております。
７．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年6月24日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。なお「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、小数点以下を切り上げて記載しております。
第４回 新株予約権
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は当事業年度の末日現在は当社普通株式150株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
また、当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出 される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合
(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員、使用人、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑤本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑥１年間（各年の１月１日から12月31日まで）に行使される本新株予約権の権利行使価額の合計額は1,200万円を超えないものとし、権利者はその範囲内でのみ割当新株予約権を行使できる。
⑦その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」 に定めるところによる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社役員 ３名、当社従業員157名、当社子会社従業員５名となっております。
７．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年6月24日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。なお「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、小数点以下を切り上げて記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第１回 新株予約権
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は当社普通株式150株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
また、当社が時価を下回る払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使化学を次の算式により調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下に定める取得事由が発生していないこと。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転が行われた場合。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合。
(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合
(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合。
(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。
①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員、使用人、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
③本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
④権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑤本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑥１年間（各年の１月１日から12月31日まで）に行使される本新株予約権の権利行使価額の合計額は3,600万円を超えないものとし、権利者はその範囲内でのみ割当新株予約権を行使できる。
⑦その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」 に定めるところによる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整し、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本注に準じて決定する。
６．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年6月24日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。なお「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、小数点以下を切り上げて記載しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 ジャパン・コインベスト3号投資事業有限責任組合、ASエースタート1号投資事業有限責任組合、EEI4号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ジャフコグループ株式会社、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド）、SBI Ventures Two株式会社、日本郵政キャピタル株式会社
３．財務体質の強化を目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が2,415,075千円減少（減資割合96.0%）しております。
４．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 Tsunagu Investment, Pte. Ltd.、損害保険ジャパン株式会社、新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合、Abies Ventures Fund I, L.P.
５．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 日本グロースキャピタル投資法人、Nikon-SBI Innovation Fund
６．資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定にもとづき、振替えたその他資本剰余金のうち、全額を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補しております。この結果、資本準備金が6,808,166千円減少（減資割合54.9%）しております。
７．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 森トラスト株式会社
８．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバル、ASエースタート1号投資事業有限責任組合
９．財務体質の強化を目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が2,724,891千円減少（減資割合96.5%）しております。
10．資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定にもとづき、振替えたその他資本剰余金のうち、全額を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補しております。この結果、資本準備金が6,265,062千円減少（減資割合70.2%）しております。
11．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 日本グロースキャピタル投資法人、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合
12．財務体質の強化を目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。この結果、資本金が650,091千円減少（減資割合86.7%）しております。
13．資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定にもとづき、振替えたその他資本剰余金のうち、全額を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補しております。この結果、資本準備金が1,559,650千円減少（減資割合39.4%）しております。
14．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 みずほグロースパートナーズ1号投資事業有限責任組合、大和ハウスグループ投資事業有限責任組合、株式会社FEL、豊田合成株式会社、高橋直司、成毛眞
15．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 りそなキャピタル８号投資事業組合、トヨタ紡織株式会社
16．有償第三者割当
発行価格 78,000円
資本組入額 39,000円
割当先 SPエースタート1号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート
17．2024年６月12日付で株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は１株につき普通株式１株を交付、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式は１株につき普通株式1.05株を交付しております。
18. 当社が取得した当該Ａ種優先株式86,200株、Ｂ種優先株式160,558株、Ｃ１種優先株式131,794株及びＤ種優先株式89,749株について、2024年６月23日付で消却しております。
19. 2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で、普通株式１株につき普通株式150株に株式分割を実施しました。
20. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 480円
引受価額 444円
資本組入額 222円
21．決算日後、2025年１月17日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式3,195,600株（発行価格444円、資本組入金222円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ709,423千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注)2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が86,365,317株増加して86,944,950株となっております。また、2024年12月19日の東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、発行済株式の総数は公募により21,304,200株増加しております。
(6) 【大株主の状況】
2024年12月31日現在
（注）１．当社は、自己株式は保有しておりません。
２．前事業年度末日現在の主要株主であった新井 元行及びスペース・エースタート１号投資事業有限責任組合は、当事業年度末日現在では主要株主ではなくなり、三菱電機株式会社が新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）2024年６月12日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式の取得の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は１株につき普通株式１株を交付、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式は１株につき普通株式1.05株を交付しております。また、当社が取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式については2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月23日付で消却しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１．「当期間」は、2025年１月１日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。
（注）２．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月23日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式を消却しております。
３ 【配当政策】
当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、当事業年度においても配当は行っておりません。今後の配当実施の可能性および時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、株主利益を最大化するとともに、経済環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる組織体制を運用することであります。
具体的には、代表取締役CEO以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、利害関係者に説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、及び監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１.企業統治の体制の概要
当社における、企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査担当による内部監査機能を適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度を導入しております。
(1)取締役・取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO新井元行が議長を務め、小畑俊裕、志藤篤、金山秀樹、海老澤観、渥美優子の取締役６名(うち社外取締役は金山秀樹、海老澤観、渥美優子の３名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(2)監査役・監査役会
当社の監査役及び監査役会は、常勤監査役服部実穂が議長を務め、非常勤監査役吉村龍吾、非常勤監査役戸田隆夫の計３名(全て社外監査役)で構成されております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、経営会議等の議事録及び必要と判断した契約書等の閲覧を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
(3)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(4)経営会議
当社では、代表取締役CEO新井元行が議長を務め、常勤取締役小畑俊裕、常勤取締役志藤篤、常勤監査役服部実穂、執行役員全員が参加する経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役CEO新井元行の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。
(5)内部監査担当
当社の内部監査は、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
(6)リスクコンプライアンス委員会
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスクコンプライアンス規程を制定し、社内横断的なリスクコンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスクコンプライアンス委員会は、毎四半期に代表取締役CEO新井元行がリスクコンプライアンス委員長を務め、小畑俊裕、志藤篤、金山秀樹、海老澤観、渥美優子の取締役６名(うち社外取締役は金山秀樹、海老澤観、渥美優子の３名)、服部実穂、吉村龍吾、戸田隆夫の監査役３名 (全て社外監査役)を中心に実施し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、必要に応じて臨時委員会を開催することとしております。リスクコンプライアンス委員長が指名した各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員会へ報告することとなっております。
(7)外部専門家
当社では、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えております。
２.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。監査役会が、内部監査担当及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。当社の内部監査は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。
３.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、2023年７月13日付の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議をし、その後、2024年12月20日の取締役会において一部改定しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、新しい価値を創り出す組織として法令の遵守、損失の危機管理、適正かつ効率的な事業運営を目的に、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備に努めます。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営し、組織的かつ自律的な課題解決を推進するため以下の取り組みを行う。
（１）就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
（２）企業倫理については、グループ行動指針「CREDO」を策定し、全ての役員及び使用人に対して、企業倫理、組織行動に関する具体的行動指針とする。
（３）企業倫理の責任体制を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持、申告に関する調査検討等を行うため、代表取締役を委員長として、リスクコンプライアンス委員会を設置する。
（４）風通しの良い企業風土の醸成に努め、グループ各社内の内部通報受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付ける。なお、内部通報窓口及び監査役に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは行わない。
（５）役員や使用人に対する継続的な啓発活動を行うため、コンプライアンス研修等を実施する。また、必要に応じ企業倫理、社内制度・環境の充実強化を図るため意識調査等を行なう。
（６）内部監査を分掌する部門を設置し、グループ全体における内部統制の運用状況に関する監査を実施し、必要に応じ改善を求める。結果については代表取締役・監査役・リスクコンプライアンス委員会に報告する。
（７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業活動上のリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
（１）リスクコンプライアンス規程を定め、リスクマネジメントの責任体制を明確化し、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応を実施する。
（２）代表取締役を委員長として、会社運営に関わる新たなリスクへの対処に向けた危機管理を行うためにリスクコンプライアンス委員会を設置する。また、組織が一体となりリスクマネジメントを行うため、リスクの発生を予防し事前準備するとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、リスクコンプライアンス委員会運用細則を策定する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
（１）組織の構成を定める組織規程、各組織の所掌業務を定める業務分掌規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
（２）執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。
（３）取締役会規程を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、取締役は定期的に職務の執行状況等について報告する。
（４）職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
（５）当社グループの事業運営において必要な事項の各社からの報告に関する体制を整備する。
４．取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
（１）文書(関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。以下「文書」という)その他の情報の管理について必要事項を定めるため、情報セキュリティ管理規程等を策定する。
（２）文書の整理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間保存する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行ない、グループとしての成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。
（１）危機発生時の親会社への連絡体制を整備する。
（２）不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。
（３）情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。
（４）親会社へ定期的に財務状況等の報告を行なう。
（５）親会社の内部監査を分掌する部門による内部監査を実施する。
（６）当社はグループ会社における業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう体制を整備する。
６．財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
（１）当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役が求めた場合には監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。当該使用人は、監査役の指示に基づき監査役の業務の補助を行う。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、補助業務に関し取締役その他上長等の指揮命令を受けない。
（３）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
８．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人（以下「当社グループの役職員」という）が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は取締役会の他重要な会議に出席することができるものとする。また以下の項目については取締役及び使用人は監査役に報告をおこなうものとする。
（１）会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合
（２）内部監査の実施状況及びその結果
（３）法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合
（４）グループ会社から報告を受けた重要な事項
（５）その他コンプライアンス上重要な事項
また、内部通報窓口への通報内容を常勤監査役は閲覧することができ、監査役に直接通報をすることもできることとしている。
当社は、当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、当社グループの役職員に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査室は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
（２）監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
（３）監査役が職務の執行について会社法に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
④取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。
２．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
３．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役並びに執行役員であります。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補するものであります。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、被保険者である対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩会社の支配に関する基本方針について
当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。
⑪取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１．渥美優子氏は、2024年６月７日開催の臨時株主総会において新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況（全回に出席）を記載しております。
２．2024年６月７日に辞任しました北澤知丈氏及び渡邊一正氏は、当事業年度において辞任するまでに開催した取締役会に全回（９回）出席しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、重要な営業戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等、設備投資に関する事項等であります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)
(注) １．取締役 金山秀樹、海老澤観及び渥美優子は、社外取締役であります。 渥美優子は、旧姓かつ職業上使用している氏名を記載しております。戸籍上の氏名は菊地優子であります。
２．監査役 服部実穂、吉村龍吾及び戸田隆夫は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の５名であります。
②社外役員の状況
ａ. 社外取締役
当社の取締役６名のうち、金山秀樹、海老澤観及び渥美優子は、社外取締役であります。
金山秀樹は、これまで長年にわたる宇宙・建設業界における豊富な知見を有しており、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありませんが、同氏が兼任する清水建設株式会社は当社の主要株主であり、また当社の取引先であります。
海老澤観は、これまで上場企業の経営者の経験が豊富であり、特に技術開発における手腕を期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
渥美優子は、弁護士として会社法や資金調達取引などに造詣が深く、弁護士としての経験のみならず金融機関での勤務経験に基づく豊富な金融知識及び幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ｂ. 社外監査役
当社の監査役３名のうち、当社の監査役３名服部実穂、吉村龍吾、戸田隆夫とも社外監査役であります。
服部実穂は、公認会計士・税理士の資格を有し、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権（35,550株）を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
吉村龍吾は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
戸田隆夫は、独立行政法人国際協力機構（JICA）で培われたSDGｓへの貢献及び新興国・途上国を含む世界の動向を踏まえた企業のグローバル展開についての幅広い見識を有しており、当社のグローバル展開や持続可能な社会の実現について監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。そのため、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点の社外監査役は十分な独立性を確保していると考えております。
当社と全ての社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査、会計監査及び監査役監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜社外監査役と打合せを行い、相互連携を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜社外取締役、内部監査室及び会計監査人と打合せを行い、相互連携を図っております。なお、四半期毎に監査役、内部監査室及び会計監査人による三様監査会議を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会の体制は、社外監査役３名で構成されており、その構成員の氏名は前記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。常勤監査役は、取締役会その他経営会議等の重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行っております。
また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。
常勤監査役 服部実穂氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 吉村龍吾氏は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。監査役 戸田隆夫氏は、主に独立行政法人国際協力機構（JICA）で培われたSDGｓへの貢献及び新興国・途上国を含む世界の動向を踏まえた企業のグローバル展開についての幅広い見識を有しております。
当事業年度における監査役会の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討事項として、取締役会及び代表取締役CEOに対し、監査計画及び監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役CEOとは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。
また、常勤監査役の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査室長１名が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、代表取締役CEO・監査役に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行い、その内容を必要に応じて取締役会へ報告する仕組みになっております。
監査役会、内部監査室及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。
③会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ.継続監査期間
６年
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井 知倫
指定有限責任社員 業務執行社員 有吉 真哉
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等９名であります。同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏の立場から監査を受けております。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
株式上場を目指すにあたって、有限責任 あずさ監査法人は経験豊富な公認会計士を多数有し、充実した監査体制を備えていることのほか、当社事業への理解が深く、当社の株式上場に向けて真摯に対応していただけると判断し、また、株式上場に関する豊富な実績と経験があることから、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断し、選定しております。当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査役会全員の同意に基づく解任、又は監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行っております。また、監査役会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、有限責任 あずさ監査法人を適任と判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注)当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等であります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針です。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。
（取締役報酬）
１．固定報酬
業務執行取締役、社外取締役ともに固定報酬を支給とし、業績連動報酬は採用しておりません。
業務執行取締役の個人別の固定報酬は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。社外取締役の個人別の固定報酬は、当該取締役の職務の内容及び上場会社一般の水準を考慮して決定しております。
上記に係る取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。
２．ストックオプション
業務執行取締役には、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、ストックオプションを付与しています。個人別の付与数は、当社グループの業績、当該取締役の職務の内容及び実績を考慮して総合的に決定しております。
（監査役報酬）
監査役の報酬は、取締役の職務執行を監査する独立的な立場であることに鑑み、固定報酬のみとしております。
（役員の報酬等に関する株主総会決議の内容）
2022年３月24日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額については年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額については年額30,000千円以内（決議日時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名）として決議しております。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
（決定権限を有する者、権限の内容及び裁量の範囲）
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、個人別の取締役の報酬額の決定であります。
監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
（報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）
代表取締役が社外取締役から適切な助言を得た上で、個人別の取締役の報酬額を取締役会に提案し、これを取締役会で審議した上で決定しております。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．「株式報酬」の額は、当事業年度に係る新株予約権の株式報酬の費用計上額となっております。
２．当事業年度末現在の人員は取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が１名在任しているためであります。また、2024年６月７日に退任した取締役２名につきましては、無報酬であったため上表には含まれておりません。
④役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や会計・税務専門書の定期購読等を行っております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(１)連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
Synspective SG Pte.Ltd.
株式会社Synspective Japan
(２)非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
第２回新株予約権信託については、受託者の放棄による権利の喪失により、2024年５月22日付で本新株予約権は消滅したことにより、非連結子会社から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(１)重要な資産の評価基準及び評価方法
①棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
ａ貯蔵品 個別法による原価法
ｂ仕掛品 個別法による原価法
(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物及び構築物並びに観測衛星については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
(３)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②契約損失引当金
将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。
(４)重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
①プロダクトの販売
プロダクトの販売に係る収益は、当社が開発・製造・運用している小型SAR衛星StriXから生成される画像データの販売であり、当該画像データを納品する履行義務を負っています。顧客に画像データを引き渡した時点で履行義務が充足されるため、当該時点に基づき収益を認識しております。
②自社サービスの提供
自社サービスの提供に係る収益は、主として衛星の画像データを含む様々なデータの解析サービスを提供するものであり、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っています。当該契約は、一時点で移転されるサービスと一定期間にわたり履行義務を充足する取引の２つの形態があり、前者は当該サービスに係る顧客の検収完了時点で、後者は契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。
③その他
その他の収益は、主として衛星の開発・実証等に係る受託サービスであり、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っています。当該契約は、一定の期間にわたり顧客へ移転すると判断されるため、顧客との契約に含まれる履行義務の進捗度を測定し、これらに対応する収益を認識しております。進捗度は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。
なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は、通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
(５)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(６)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(７)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用処理しております。
(重要な会計上の見積り)
（固定資産の減損）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（注）上記は、当社の衛星データ事業にかかるものです。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積内容に関する情報
①算出方法
当社グループは、固定資産の減損の兆候が存在する場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
当連結会計年度において、衛星データ事業において継続的に営業活動から生ずる損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の計上要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ると判断されたため、減損損失は計上しておりません。
②主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画等に基づき策定しており、需要見込み、衛星運用機数、衛星画像データの提供枚数の見込み、衛星画像データの単価の見込みに関する仮定が事業計画に含まれています。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識の要否の判定は慎重に検討しておりますが、市場環境の変化及び会社の経営状況により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の固定資産の減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（貸倒引当金）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
貸倒引当金については、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。
②主要な仮定
一般債権に係る貸倒引当金は、一般債権に過去の貸倒実績率を乗じて算定しているため、将来の貸倒実績率は過去の貸倒実績率に近似するという仮定のもと計算しております。また、貸倒懸念債権等特定の債権の回収可能性の評価にあたっては、滞留期間や債務者の財政状態、あるいは債務者との返済交渉の状況など、様々な要因を総合的に勘案して債権の回収可能性を評価しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
現在入手可能な情報を基に適切に見積りを行っておりますが、返金交渉の状況、代金回収方法、事業自体の付加価値等の変化によって回収可能性の検討については、経営者の不確実性を伴う判断が含まれております。そのため、翌連結会計年度の連結財務諸表における貸倒引当金の計上金額に影響を及ぼす可能性があります。
(未適用の会計基準等)
１．法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(１)概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(２)適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
(３)当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．リースに関する会計基準等
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(１)概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(２)適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(３)当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため当連結会計年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた303,186千円及び「その他」に表示していた162,558千円は、「その他」465,745千円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取給付金」「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取給付金」1,812千円及び「為替差益」1,258千円並びに「その他」1,685千円は、「その他」4,756千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「営業外費用」の「業務委託料」として表示していた科目名称を、より実態に即した明瞭な表示とするために、当連結会計年度より「上場関連費用」に変更いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の科目名称を変更しております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額（△は増加）」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「未収入金の増減額（△は増加）」21,556千円及び「その他」206,366千円は、「その他」227,922千円として組み替えております。
なお、前連結会計年度において表示しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「業務委託料」は、より実態に即した明瞭な表示とするために、当連結会計年度より「上場関連費用」と科目名称を変更しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 当社においては、運転資金等の効率的な調達を行うため複数の取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約並びに貸出タームローン契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
上記当座貸越契約及び貸出コミットメント並びにタームローン契約には、各事業年度の純資産額及び各四半期の現預金及び将来予定収入額の合計から有利子負債の金額を差し引いた値が一定金額以上であることを約する財務制限条項が付されております。当該条項に定める遵守義務に抵触した場合、同行からの請求により期限の利益を失い、直ちにこれを支払う義務を負っております。
※２ 損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
相殺表示した棚卸資産に対応する受注損失引当金の額は、以下のとおりであります。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額及び受注損失引当金戻入額
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※４ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※５ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
※６ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
（注）１．Ｄ種優先株式の増加16,669株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
２．当社は、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の分割を行っておりますが、上記株式数については分割前の数値を記載しております。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
（注）１．当社は、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の分割を行っておりますが、上記株式数については分割前の数値を記載しております。
２．ストック・オプションとしての第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりますが、権利行使の条件を満たしておりません。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
（注）１．当社は、2024年４月12日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式22,437株の発行）、2024年４月25日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式7,052株の発行）、2024年６月10日付で第三者割当増資（Ｄ種優先株式43,591株の発行）が行われた結果、発行済株式総数は、普通株式100,000株、Ａ種優先株式86,200株、Ｂ種優先株式160,558株、Ｃ１種優先株式131,794株、Ｄ種優先株式89,749株となりました。その後、2024年６月12日付で普通株式を対価とする取得請求権に基づき、発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、2024年６月23日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。
２．当社は2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。
３．普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は以下のとおりであります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
（注）１．当社は、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の分割を行っており、上記目的となる株式の数の増加株式数については分割増加分を記載しております。
２．ストック・オプションとしての第１回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりますが、権利行使の条件を満たしておりません。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(１)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については設備投資計画、資金繰り表に照らして、必要な資金を原則として自己資金により充当する方針でありますが、多額の資金を要する案件に関しては、市場の状況を勘案の上、銀行借入及び増資等の最適な方法により調達する方針であります。資金運用については、主として短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
(２)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、外貨建ての営業債権債務は為替リスクに晒されております。
敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
金融債務である短期借入金及び長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金含む)の使途は、主に運転資金及び設備投資に係る資金であります。借入金については、市場及び信用状況により金利が変動するリスクがあります。また、一部の借入金については、財務制限条項の抵触により、借入金の繰上返済請求を受けるリスクがあります。
(３)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権債務についての為替変動リスクに対しては、契約金額の一部を前受けするなど、為替変動に対するリスク低減に努めております。
また、借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
「現金及び預金」「売掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
また、長期未収入金には、個別に計上している貸倒引当金を控除しています。
前連結会計年度(2023年12月31日)
当連結会計年度(2024年12月31日)
(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年12月31日)
当連結会計年度(2024年12月31日)
(注２)短期借入金、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年12月31日)
当連結会計年度(2024年12月31日)
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(２)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年12月31日)
当連結会計年度(2024年12月31日)
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期未収入金
個別取引毎にその概要、現況、債務者の状況等を確認したうえで回収可能性を検討し、回収見込み額を算定しているため、レベル３の時価に分類しています。なお、回収不能見込額については、貸倒引当金を計上しています。
長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金含む）の時価は、全て変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映していること、また、当社の信用状況は実行後大きく変化していないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月24日付株式分割（普通株式１株につき150株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期における、当社の月次損益計算書（連結月次損益計算書を作成した場合には連結月次損益計算書）等に記載された月次売上高を観察し、その単月の売上高が70百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
③本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
なお、受託者の放棄による権利の喪失により、2024年５月22日付で本新株予約権は消滅しました。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。2024年６月24日付株式分割（普通株式１株につき150株の割合）による分割後の数値を記載しております。
①ストック・オプションの数
②単価情報
(注)「権利行使価格」及び「付与日における公正な評価単価」は、小数点以下を切り上げて記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第１回新株予約権
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与時点では当社が株式を上場していないことから本源的価値の見積りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算出しております。
(2)第３回新株予約権
①使用した評価技法:モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及びその見積方法
（注）１．類似上場企業のボラティリティの単純平均に基づいております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近事業年度における配当予想に基づいております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
(3)第４回新株予約権
①使用した評価技法:モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及びその見積方法
（注）１．類似上場企業のボラティリティの単純平均に基づいております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近事業年度における配当予想に基づいております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)１．評価性引当額が518,493千円増加しております。その主な理由は、繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
(注)２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年12月31日)
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2024年12月31日)
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社は、本社・工場等の賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
当社は、本社・工場等の賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(１)契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約において、収益を認識したが、未請求の作業に係る対価に関連するものであります。契約資産は顧客の検収完了に従い売上債権へ振り替えられます。契約資産の増減は、主として収益認識（契約資産の増加）と、売上債権への振替（同、減少）により生じたものであります。
契約負債は、契約に基づき顧客から受領した前受金で翌連結会計年度以降に充足する履行義務に対応するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。契約負債の増減は、主として前受金の受取（契約負債の増加）と、収益認識（同、減少）により生じたものであります。
前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、5,753千円であります。また、当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは8,076千円であります
(２)残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。当該履行義務は、調査研究業務の受託に関するものであり、未充足の履行義務は前連結会計年度末において185,713千円、当連結会計年度末において391,541千円であります。なお、期末日後１年以内に収益として認識されると見込んでおります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、衛星データ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１．衛星部品等の購入については、市場価格を参考に価格交渉を行い決定しております。
２．取引金額に消費税等を含めておりません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
４．前連結会計年度の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
５．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2024年12月19日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。上場にあたり、2024年11月14日及び2024年12月３日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2025年１月17日に払込が完了いたしました。
(コミットメント期間付タームローン)
当社は、2025年２月19日開催の取締役会において、シンジケートローン方式によるコミットメント期間付タームローンの締結について決議し、2025年２月20日付で契約いたしました。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等 (6)コミットメント期間付タームローン」に記載しております。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
（注）１．当社は、2024年12月19日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間の中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により期中レビューを受けております。
２．当社は、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間（当期）純損失（△）を算定しております。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
【売上原価明細書】
(注) ※主な内訳は、次のとおりであります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(１)有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式 移動平均法による原価法
(２)棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
①仕掛品 個別法による原価法
②貯蔵品 個別法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(１)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物並びに建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
(２)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
(１)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(２)契約損失引当金
将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
①プロダクトの販売
プロダクトの販売に係る収益は、当社が開発・製造・運用している小型SAR衛星StriXから生成される画像データの販売であり、当該画像データを納品する履行義務を負っています。顧客に画像データを引き渡した時点で履行義務が充足されるため、当該時点に基づき収益を認識しております。
②自社サービスの提供
自社サービスの提供に係る収益は、主として衛星の画像データを含む様々なデータの解析サービスを提供するものであり、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っています。当該契約は、一時点で移転されるサービスと一定期間にわたり履行義務を充足する取引の２つの形態があり、前者は当該サービスに係る顧客の検収完了時点で、後者は契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。
③その他
その他の収益は、主として衛星の開発・実証等に係る受託サービスであり、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っています。当該契約は、一定の期間にわたり顧客へ移転すると判断されるため、顧客との契約に含まれる履行義務の進捗度を測定し、これらに対応する収益を認識しております。進捗度は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。
なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は、通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(重要な会計上の見積り)
（固定資産の減損）
(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸倒引当金）
(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（関係会社株式及び関係会社貸付金の評価）
(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
市場価格のない関係会社株式は、取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと認められる場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理する方針としております。また、関係会社貸付金については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上する方針としております。
当事業年度において、関係会社株式・関係会社長期貸付金の実質価額・回収可能性は前事業年度から回復しており、今後も将来の事業計画に基づいて回復することが見込まれることから、評価損・貸倒引当金を計上しておりません。
②主要な仮定
関係会社株式、関係会社長期貸付金の回収可能性の評価は、各関係会社の事業計画を基礎としております。
事業計画には、将来の売上予測、人員計画を主要な仮定として織り込んでおります。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、関係会社の属する市場環境や競合他社の状況により、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
前事業年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため当事業年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた334,972千円及び「その他」に表示していた820千円は、「その他」335,792千円として組み替えております。
(損益計算書関係)
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取給付金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取給付金」64千円及び「その他」1,685千円は、「その他」1,750千円として組み替えております。
前事業年度において、「営業外費用」の「業務委託料」として表示していた科目名称を、より実態に即した明瞭な表示とするために、当事業年度より「上場関連費用」に変更いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の科目名称を変更しております。
(貸借対照表関係)
※１ 当社においては、運転資金等の効率的な調達を行うため複数の取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約並びに貸出タームローン契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
上記当座貸越契約及び貸出コミットメント並びにタームローン契約には、各事業年度の純資産額及び各四半期の現預金及び将来予定収入額の合計から有利子負債の金額を差し引いた値が一定金額以上であることを約する財務制限条項が付されております。当該条項に定める遵守義務に抵触した場合、同行からの請求により期限の利益を失い、直ちにこれを支払う義務を負っております。
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
※３ 損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
相殺表示した棚卸資産に対応する受注損失引当金の額は、以下のとおりであります。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。
※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
(有価証券関係)
子会社株式（貸借対照表計上額は、関係会社株式 前事業年度20,257千円、当事業年度20,257千円）は、市場価格のない株式等であることから、時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
(注)１．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
２．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
３．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
４．長期前払費用は、期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
【引当金明細表】
（単位：千円）
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注)当社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものとします。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１)有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
2024年11月14日関東財務局長に提出。
(２)有価証券届出書の訂正届出書
上記(１)に係る訂正届出書を、2024年12月３日及び2024年12月10日関東財務局長に提出。
(３)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（本邦以外の地域における有価証券の売出）の規定に基づく臨時報告書
2024年11月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
2024年12月19日関東財務局長に提出。
(４)臨時報告書の訂正報告書
上記(３)の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（本邦以外の地域における有価証券の売出）の規定に基づく臨時報告書に係る訂正報告書を、2024年12月３日及び2024年12月10日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。