中野冷機株式会社（6411） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．１株当たり純資産額の算定上、取締役向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第77期の期首から適用しており、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり純資産額の算定上、取締役向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第77期の期首から適用しており、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は中野冷機株式会社(当社)と、連結子会社である上海海立中野冷機有限公司、株式会社中野冷機神奈川、大分冷機株式会社及びNAVI GATE JAPAN COMPANY LIMITEDの５社で構成されております。

当社及び上海海立中野冷機有限公司は食品店舗用ショーケース等の製造販売を、株式会社中野冷機神奈川は食品店舗用ショーケース等の施工及び保守を、大分冷機株式会社及びNAVI GATE JAPAN COMPANY LIMITEDは食品店舗用ショーケース等の販売、施工、保守を主な事業としております。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

当社グループの事業は食品店舗向けの冷凍・冷蔵ショーケース等の製造、販売を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １．特定子会社に該当します。

２．上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

 (2) その他の関係会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者及び休職者を除く。)であり、臨時及び嘱託雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社の企業集団は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者及び休職者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時及び嘱託雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

女性に比べ男性の方が、管理職比率が高いこと及び勤続年数が長いことが男女間賃金格差の要因となっております。女性管理職比率の向上は、当社としても重要な課題と認識しており、仕事と育児の両立支援に向けた取り組みを推進することで女性が長く働き続けることができる環境を整備するとともに、女性リーダーの育成に向けた取り組みを継続して実施し、多様な人財が活躍できる社内風土の醸成を図ってまいります。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループはグローバル化する経済社会において、食品ストア、食品サービス、食品流通、食品加工の分野における陳列、貯蔵、流通、加工、調理等のニーズを満たす優秀で価値ある製品とサービスを提供し続けることを経営の基本方針としております。このことが、お客様から満足をいただける道であり、会社の繁栄とともに株主の皆様や社員にも利益を還元できる道であると考えております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、当期においては自己資本利益率(ROE)が8.4％でありましたが、株主資本の有効活用を示す代表的な指標であるROEの向上を目指してまいります。当社は、投資家と企業との対話における共通言語として提示されるROEの向上に努め、2025年度にはROE8.2％、2026年度に９％以上の水準達成を目標としております。

今後の経営にあたっては、かかる水準を意識し、中長期的に持続的かつ安定的な成長を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

(3) 経営環境、対処すべき課題

当社グループは、2026年度までの３年間を対象期間とする「中期経営計画N-ExT 2026」を2024年にスタートさせました。「豊かな食生活を世界へ ‒そして未来へ-」を長期ビジョンに見据え、「冷やす」技術をもとに最良の製品・サービスを生み出し、顧客と共に新しい課題に取り組むことで社会に貢献することを行動基準として本計画を実行しております。

長期ビジョン実現に向けた重点戦略を各年度の行動計画に落とし込み、その実行を通じて「中期経営計画N-ExT 2026」の達成を目指し、更にその先の‘長期ビジョンと10年後に目指す姿’の実現に向け、計画２年目の2025年度は以下の取り組みを実施してまいります。

(1)2025年度の主な取り組み

① ショーケース・倉庫事業

・顧客の環境変化に対する問題解決型の提案の強化、顧客の要望への対応力を高め、企業としての評価に繋げてシェア拡大・売上拡大を図ります。

・保有技術と新技術を融合させた環境・省エネ・省人化に対応した製品・サービスの開発を強化し、顧客の求める付加価値製品・サービスの提供を実現します。

② メンテナンス事業

・メンテナンス対象の拡大として提案メンテナンス、倉庫向けメンテナンス、空調メンテナンスの取り組みを強化します。

・メンテナンス品質の向上と効率化に向けた、メンテナンス業務のDX化の推進を図ります。

夜間修理受付業務の一元管理、遠隔メンテナンスシステムの活用範囲の拡大を図ります。

③ 海外事業

 「中国」

社内体制を整備し、製品品質の向上、技術開発の強化を通じて顧客対応力を向上させ、既存顧客・新規顧客への営業活動を強化していきます。

 「ベトナム」

日系・ベトナムの既存顧客の受注拡大に加え、新規顧客、倉庫物件受注に向けた活動を強化していきます。

④ 設備投資

計画に掲げる成長・戦略投資、基盤強化投資を継続するとともに、新たに発生している課題解決と将来に向けた投資を計画・実行していきます。

⑤ 持続可能な社会の実現に向けて

・2030環境行動で重点課題として掲げるグリーン冷媒への転換、冷媒ガスの漏洩防止、環境性能の高い製品の開発、環境負荷の低減に向けた取り組みを推進していきます。

・人事制度(等級制度、評価制度、報酬制度)の刷新や各種福利厚生制度の見直し等を通じて従業員一人ひとりが活き活きと働ける環境づくりと多様な人財が活躍できる社内風土を強化していきます。

<ご参考>

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが合理的であると判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

当社グループはサスティナビリティに対して、持続的な成長を支える社内体制を盤石にし、成長により創出される価値の提供を通じて社会課題を解決すること、持続可能な地球環境・社会の実現に貢献し、すべての人々に幸福を提供することであると考えております。その実現のために、「脱炭素・資源循環型社会への貢献」、「幸福な社会への貢献」、「ステークホルダーから信頼される経営基盤の構築」を目指し、ESGへの取り組み強化によって、持続可能な社会の実現に貢献し、すべての人々に幸福を提供することを目的として、当社の長期ビジョン実現に向けた重点戦略である３つの柱の内の１つに位置付け、各種取り組みを進めてまいります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、ステークホルダーから信頼される経営基盤の構築を目的に2019年より各種取り組みを実施してまいりました。今後についても長期的な企業価値向上に資するコーポレートガバナンス体制の整備及び実効性の向上を目指し、新たに策定した新中期経営計画「N-ExT 2026」で計画している各種取り組みをはじめとして、更なる取り組みの強化を図ってまいります。

(2) 戦略

当社グループは、事業を通して温室効果ガスであるフロンガスを使用する企業として、持続可能な地球環境を次世代に引き渡すことを目的に、2050年までの「カーボンニュートラル・脱炭素社会の実現」に向け、「2050 環境ビジョン」を掲げ、それを実現するための具体的な行動と数値目標として「2030 環境行動」を策定しました。

「2030 環境行動」を推進し、2050年カーボンニュートラル実現に向けた目標の達成を目指していくことで、ステークホルダーからの期待、社会に対して責任を果たしてまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、企業の源泉は人財であるという考えのもと、更なる就業環境の向上を目指し、2019年より働きやすい・働きがいのある環境づくりの推進やダイバーシティに向けた各種取り組みを実施してまいりました。

これまでの取り組みや考え方は踏襲しつつ、「モチベーション高く活き活きと働ける環境づくり」や「多様な人財が活躍できる社内風土の醸成」に向けた取り組みの強化により、活気ある職場づくりと多様性を尊重し、個人と組織が成長することで幸福な社会へ貢献してまいります。

(3) リスク管理

当社は、ISO14001のPDCAサイクルに沿った管理を通して、サプライチェーン、各プロセスを想定し、気候変動リスクの洗い出し、分析を実施し、重要な影響を及ぼす事象への対応を進めております。分析で洗い出されたリスクに対する対応策の進捗についてはマネジメントプログラムを使用した管理を行い、全社環境委員会で重要リスクを認識したうえで、審議し、リスク回避などの対応やリスク発生時の影響低減に向けて活動を推進しております。

(4) 指標及び目標

「2030 環境行動」の項目ごとに指標と目標を設定しています。環境委員会をはじめとした社内会議体において各指標の進捗状況をモニタリングしてまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

「モチベーション高く活き活きと働ける環境づくり」と「多様な人財が活躍できる社内風土の醸成」に向けた取り組みとして、下記の目標を設定しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 個人消費の動向

個人消費は電気料金、食料品や日用品の相次ぐ値上げなどにより節約志向が高まっており、この動向が当社グループの主要顧客である食品流通業界の設備投資に大きな影響を与えるため、当社グループの売上高等の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 製品及び工事の欠陥

当社グループは厳しい品質管理のもとで製品の製造、工事の施工を行っておりますが、将来にわたり全く欠陥が発生しないという保証はありません。リコール又は製造物賠償責任が発生した場合、製造物賠償責任保険には加入しておりますが、これを超えるような事態にいたった場合、多額の賠償金により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 原材料の市況変動

当社グループの製品の製造及び工事の施工に必要な素材(亜鉛鋼板、ステンレス鋼板、銅管、樹脂等)の市況は円安などの為替変動の影響を受け、価格の高騰時、その上昇分を当社グループの販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 原材料の調達

当社グループは、原材料および部品を安定的に入手するため、複数の供給元から調達しております。しかしながら、市況の変化による原材料および部品の価格高騰や品不足、供給元の生産能力不足や品質不良、または火災や地震などの自然災害、あるいは倒産その他の理由により、原材料および部品の調達が困難となり、顧客への製品供給に支障をきたすリスクがあります。かかる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害や重大な伝染病等の発生

大規模な地震、台風などの自然災害の発生により、当社グループ、当社グループの社員または取引先が被害を受け、業務・事業が停滞した場合、事業遂行が滞る可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症などの重大な感染症の発生及び感染拡大による影響が長期化、深刻化した場合、需要の悪化や国内外サプライチェーンの停滞、事業活動の停滞等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度(2024年１月１日～2024年12月31日)におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が進んでいることに加え、雇用と所得環境が改善していることで景気は緩やかな回復傾向が続いております。一方で、物価やサービス料金の高騰が継続しており、地政学リスクの長期化や為替相場の変動に伴う日本経済への影響なども懸念されており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主要顧客である食品流通業界におきましては、インバウンド消費の回復や賃上げ浸透による一部消費の回復が進む一方、物価上昇に伴う個人消費の抑制も顕在化しております。また、人件費や物流費の高騰に伴うコスト増加に加え、ネット販売を含めた他業態との競争も継続しており、厳しい経営環境が継続しております。

このような中、当社は新たに2026年度を最終年度とする「中期経営計画N-ExT 2026」をスタートさせ、「豊かな 食生活を世界へ –そして未来へ-」を長期ビジョンに見据え、「冷やす」技術をもとに最良の製品・サービスを生み出し、顧客と共に新しい課題に取り組むことで社会に貢献することを行動基準として本計画を実行しております。 

当連結会計年度の当社グループの業績は、小売り店向けの売上については、店舗改装や環境対策などによる改装投資が増加し、昨年の実績を上回りましたが、物流センター等の倉庫物件向け売上については、物件の一部後ろ倒しなどの影響により昨年の実績を下回りました。メンテナンス売上については、提案型のメンテナンス売上が堅調を維持し、昨年の実績を上回りました。

　中国における売上については、昨年来の不動産不況や消費者・企業マインドの弱さを背景に商業施設や小売り店への投資抑制が継続しているため、売上が伸び悩んでおります。

  ベトナムにおける売上については、昨年にベトナム現地法人を子会社化して以降、順調に売上を伸ばしております。

　利益については、日本国内は原材料価格や光熱費の高騰が継続していることに加え、賃上げ等による人件費の増加によりコスト増加の状況となりましたが、改装需要の増加、コスト抑制活動の推進、生産性の改善などにより増益となりました。中国においては、小売り店の投資抑制が継続している影響などにより、昨年に引き続き営業損失となりましたが、ベトナムにおいては、順調に売上を伸ばしたことにより、わずかながらも利益を計上することができました。

その結果、売上高は338億61百万円(前年同期比８億70百万円、2.6％増)、経常利益は28億32百万円(前年同期比２億97百万円、11.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は21億53百万円(前年同期比２億49百万円、13.1％増)となりました。

「中期経営計画N-ExT 2026」に基づく事業分野別売上は次のとおりであります。

単位：百万円(百万円未満切捨て)

「ショーケース・倉庫事業」は、物流センター等の倉庫事業については、昨年の実績を下回りました。ショーケース事業売上においては小売り店の店舗改装投資が継続したこと、価格改定による効果などにより昨年の実績を上回りました。その結果、前年同期比1.0％増となりました。

「メンテナンス事業」は、継続的に提案メンテナンス等を実施しており、需要を掘り起こした結果、前年同期比6.9％増となりました。

「海外事業」は、中国においては、昨年来の不動産不況や消費者・企業マインドの弱さを背景に商業施設や小売り店への投資抑制が継続しているため、売上が伸び悩んでおりますが、ベトナムにおいては順調に売上を伸ばし、海外事業全体では前年同期比14.8％増となりました。

なお、当社グループの事業は食品店舗向けの冷凍・冷蔵ショーケース等の製造・販売並びにこれらの付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント情報の記載をしておりませんが、所在地別の業績の概況は次のとおりであります。

＜日本＞

国内の売上高は、小売り店向けの売上については、店舗改装や環境対策などによる改装投資が増加し、昨年の実績を上回りましたが、物流センター等の倉庫物件向け売上については、物件の一部後ろ倒しなどが影響し昨年の実績を下回りました。メンテナンス売上については、提案型のメンテナンスと空調のメンテナンス売上が伸び、昨年の実績を上回りました。

その結果、319億24百万円(前年同期比６億20百万円、2.0％増)となり、営業利益は29億77百万円(前年同期比２億64百万円、9.8％増)となりました。

＜中国＞

中国の売上高は、昨年来の不動産不況や消費者・企業マインドの弱さを背景に商業施設や小売り店への投資抑制が継続しているため、売上が伸び悩んでおります。

その結果、売上高は16億44百万円(前年同期比12百万円、0.8％減)となり、営業損失は２億66百万円(前年同期は２億71百万円の営業損失)となりました。

＜ベトナム＞

ベトナムの売上高は、順調に売上が推移し、２億91百万円(前年10～12月は28百万円)となり、営業利益は６百万円(前年同期は５百万円の営業損失)計上することができました。

② 財政状態

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産は368億71百万円となり、前連結会計年度末と比較して15億11百万円の増加となりました。

(流動資産)

当連結会計年度末の流動資産の残高は275億98百万円となり、前連結会計年度末と比較して５億73百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金が前連結会計年度末と比較して14億86百万円増加したことに対して、受取手形、売掛金及び契約資産が３億65百万円減少、原材料及び貯蔵品が３億92百万円減少したことなどによります。

(固定資産)

当連結会計年度末の固定資産の残高は92億72百万円となり、前連結会計年度末と比較して９億38百万円の増加となりました。これは主に長期預金（投資その他の資産「その他」）が10億円増加したことに加えて、ソフトウエア仮勘定（無形固定資産「その他」）が２億13百万円増加したことなどによります。

(流動負債)

当連結会計年度末の流動負債の残高は63億56百万円となり、前連結会計年度末と比較して11億86百万円の増加となりました。これは主に支払手形及び買掛金が15億73百万円増加したことに対して、契約負債が３億90百万円減少したことなどによります。

(固定負債)

当連結会計年度末の固定負債の残高は32億69百万円となり、前連結会計年度末と比較して１億42百万円の減少となりました。これは主に退職給付に係る負債が１億39百万円、役員退職慰労未払金が57百万円減少したことなどによります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産の残高は272億45百万円(非支配株主持分14億86百万円を含む。)となり、前連結会計年度末と比較して４億68百万円の増加となりました。これは主に利益剰余金が２億23百万円増加、為替換算調整勘定が１億40百万円増加したことなどによります。

この結果、自己資本比率は、69.9％（前連結会計年度末は71.5％）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末と比較して18億32百万円増加し、101億78百万円となりました。その内容の主なものは次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動による資金は、41億39百万円の増加(前年同期は22億19百万円の増加)となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益31億75百万円及び減価償却費３億97百万円があったことなどによります。さらに、仕入債務の増加が15億10百万円あったのに対し、法人税等の支払額が11億10百万円あったことなどによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動による資金は、５億72百万円の減少(前年同期は１億91百万円の増加)となりました。この主な要因は、長期預金の預入による支出が10億円あったことに対し、投資有価証券の売却による収入が合計４億41百万円あったことなどによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動による資金は、19億４百万円の減少(前年同期は８億90百万円の減少)となりました。この主な要因は、配当金の支払が19億26百万円あったことなどによります。

④ 生産、受注及び販売の状況

当社グループの事業は食品店舗向けの冷凍・冷蔵ショーケース等の製造、販売を事業内容とする単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

  a.生産実績

当連結会計年度における生産実績を製品別に示すと、以下のとおりであります。

b.受注状況

当社グループの生産のほとんどが見込生産であるため、受注状況の記載を省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績を製品別に示すと、以下のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積について過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

ア．工事請負契約におけるインプット法による売上高

ショーケースや冷凍機等の設置工事事業、物流センター等の冷凍・冷蔵設備設置工事事業に係る工事請負契約については、顧客との合意により定められた仕様等に基づき、設備工事を完成させ、引渡しを行う義務を負っており、当該履行義務は、一定の期間にわたり充足される取引であるため、履行義務の充足につれて進捗度を測定して収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、工事原価総額に対する発生原価の割合によるインプット法を採用しております。

工事原価総額は、契約ごとに当該工事請負契約の契約内容に基づいて算定しております。工事請負契約は、顧客からの契約仕様の変更要求や当初見積りに対する原価の増加や当初想定していない事象の発生による原価の変動など、工事の進行途中の環境の変化によって工事原価総額が変動することがあります。その工事原価総額の変動により、収益認識時期が変わる可能性があります。

イ．工事損失引当金

当社グループは受注物件の損失発生に備えるため、手持物件のうち将来損失発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積ることができる物件について、その損失見込み額を工事損失引当金として計上しております。工事損失引当金は見積り特有の不確実性があるため、工事竣工までの仕様変更や原材料価格の高騰などのため見積りの前提が変わり、不採算工事が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループの経営成績の分析は次のとおりであります。

わが国経済におきましては、社会経済活動の正常化が進んでいることに加え、雇用と所得環境が改善していることで景気は緩やかな回復傾向が続いております。一方で、物価やサービス料金の高騰が継続しており、地政学リスクの長期化や為替相場の変動に伴う日本経済への影響なども懸念されており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの主要顧客である食品流通業界におきましては、インバウンド消費の回復や賃上げ浸透による一部消費の回復が進む一方、物価上昇に伴う個人消費の抑制も顕在化しております。また、人件費や物流費の高騰に伴うコスト増加に加え、ネット販売を含めた他業態との競争も継続しており、厳しい経営環境が継続しております。

このような中、当社は新たに2026年度を最終年度とする「中期経営計画N-ExT 2026」をスタートさせ、「豊かな 食生活を世界へ –そして未来へ-」を長期ビジョンに見据え、「冷やす」技術をもとに最良の製品・サービスを生み出し、顧客と共に新しい課題に取り組むことで社会に貢献することを行動基準として本計画を実行しております。 

当連結会計年度の当社グループの業績は、小売り店向けの売上については、店舗改装や環境対策などによる改装投資が増加し、昨年の実績を上回りましたが、物流センター等の倉庫物件向け売上については、物件の一部後ろ倒しなどの影響により昨年の実績を下回りました。メンテナンス売上については、提案型のメンテナンス売上が堅調を維持し、昨年の実績を上回りました。

中国における売上については、昨年来の不動産不況や消費者・企業マインドの弱さを背景に商業施設や小売り店への投資抑制が継続しているため、売上が伸び悩んでおります。

ベトナムにおける売上については、昨年にベトナム現地法人を子会社化して以降、順調に売上を伸ばしております。

利益については、日本国内は原材料価格や光熱費の高騰が継続していることに加え、賃上げ等による人件費の増加によりコスト増加の状況となりましたが、改装需要の増加、コスト抑制活動の推進、生産性の改善などにより増益となりました。中国においては、小売り店の投資抑制が継続している影響などにより、昨年に引き続き営業損失となりましたが、ベトナムにおいては、順調に売上を伸ばしたことにより、わずかながらも利益を計上することができました。

(売上高)

国内では、小売り店向けの売上については、店舗改装や環境対策などによる改装投資が増加し、昨年の実績を上回りましたが、物流センター等の倉庫物件向け売上については、物件の一部後ろ倒しなどが影響し昨年の実績を下回りました。メンテナンス売上については、提案型のメンテナンスと空調のメンテナンス売上が伸び、昨年の実績を上回りました。その結果、319億24百万円(前年同期比６億20百万円、2.0％増)となりました。

中国では、昨年来の不動産不況や消費者・企業マインドの弱さを背景に商業施設や小売り店への投資抑制が継続しているため、売上が伸び悩んでおります。その結果、売上高は16億44百万円(前年同期比12百万円、0.8％減)となりました。

ベトナムでは、順調に売上が推移し、２億91百万円(前年10～12月は28百万円)となり、営業利益は６百万円(前年同期は５百万円の営業損失)計上することができました。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

売上原価率は、利益率の改善、原材料価格の抑制があった半面、人件費・経費の増加により、前連結会計年度より0.9ポイント悪化し83.8％となりました。販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より１億48百万円増加して27億65百万円となりました。

(営業利益)

営業利益は、販売費及び一般管理費は増加しましたが、売上高が前年と比べて増収となったことにより、前連結会計年度より２億82百万円増加して27億17百万円となりました。

(営業外収益及び費用)

営業外収益は、前連結会計年度より10百万円増加して１億23百万円となりました。営業外費用は、前連結会計年度より３百万円減少して８百万円となりました。

(経常利益)

経常利益は、販売費及び一般管理費は増加しましたが、売上高が前年と比べて増収となったことにより、前連結会計年度より２億97百万円増加して28億32百万円となりました。

(特別利益及び損失)

特別利益及び損失は、投資有価証券の売却益３億66百万円及び固定資産の除却損21百万円あったことなどにより、利益純額として３億42百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より２億49百万円増加して21億53百万円となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、生産活動に必要な運転資金(材料費、外注費、人件費、諸経費)、販売費及び一般管理費等の営業活動費用によるもののほか、2024年度から2026年度までの３か年を対象期間とする中期経営計画の実行によるものを予定しております。当該中期経営計画では成長・戦略投資として80億円、事業基盤強化に向けた投資として20億円を予定しております。これらの資金需要に対しては、取引金融機関からの調達は行わず、自己資金で賄う予定にしております。

なお、当連結会計年度末における借入金及び有利子負債の残高は６億49百万円になっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は101億78百万円になっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度は研究開発費として351百万円を投入し、主に下記のような研究開発を行いました。

＜主な研究開発＞

日本

(1) スーパーマーケット向けショーケースの開発

温暖化係数が高い冷媒R404Aを使用していた内蔵ショーケース全機種をマイナーチェンジし、温暖化係数が低い冷媒R448Aへ切替えました。

連結子会社である上海海立中野冷機有限公司と共同開発した自然冷媒R290採用の内蔵型冷凍ショーケース(プラグインショーケース)を、縦引戸、横引戸のどちらにも対応可能にし、顧客要望に対応しました。

(2) コンビニエンス・ストア向けのショーケースの開発

ウォークイン冷蔵庫内に設置する陳列ラックの開発を実施しました。スライド式ブラケット機構により、棚段調整が容易になります。

自然冷媒CO2を採用した冷凍機内蔵型デザートケースの開発を実施しました。フロン冷媒使用ショーケースよりも省エネになります。

その他、コンビニエンス・ストア向けショーケースは、顧客と共同で新製品開発を進めています。

(3) 新冷媒と冷凍機システム

温暖化係数の低い低GWP冷媒や自然冷媒への転換を進めています。

スーパーマーケット向けでは、自然冷媒CO2システムの導入を継続して進めているとともに、新たな低GWP冷媒システム導入への対応準備を進めています。

コンビニエンス・ストア向けでは、別置式ショーケース、内蔵ショーケースともに自然冷媒CO2を採用し、フロン冷媒使用店舗よりも省エネになっています。

物流センター向けでも、自然冷媒CO2やアンモニアを使用した冷却システムを導入しています。

(4) 店補監視システムによる異常予知システムの構築

集中制御盤（センサムセイバー）、クラウドサービスによる店舗監視システムの機能を拡充。AIによる霜付き、冷媒ガス漏れの異常予知機能により、顧客の販売チャンスロスを低減するとともに、保守サービスの品質向上を図ります。

中国

(1) スーパーマーケット向けショーケースの開発

衛生的にセルフ販売が可能なサラダバーショーケースという顧客からの要望に対し、リフトアップ開閉式のガラス扉を備えたサラダバーショーケースを開発しました。ガラス扉のサイズとリフトアップ機構の跳上げ強さを最適化し、買物客が容易に開閉できる構造としました。陳列面はホテルパンを前面傾斜陳列することで、前方からの視認性を向上しています。

顧客からの要望に対する受注開発として、前面ガラス扉付きローデッキ冷蔵多段ショーケースを開発しました。

ガラス扉は、スリムな外観と結露防止に配慮したヒーター入り薄型合わせガラス扉を採用しました。また、前高を下げたローデッキ仕様とすることで商品の陳列量と見易さを改善しました。

(2) コンビニエンス・ストア向けのショーケースの開発

施工コスト削減を目的として、左右３尺ずつを個別に温度制御可能な６尺多段ショーケースを開発しました。

左右３尺ずつに独立した冷却機構とし、棚間をアクリル仕切板を設置することで別々の温度帯に対応します。

中国のコンビニエンス・ストアは陳列商品により温度帯を細かく設定するため、比較的３尺ケースを多用します。

ショーケースの施工コストは一般的に１台当たりの単価×台数としているため、台数の減少により施工コストの削減に繋がります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度における設備投資額は404百万円(建設仮勘定を含む。)であり、主として制御システムソフトの開発に係るものであります。また重要な固定資産の売却、撤去等についての該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。(2024年12月31日現在)

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、ソフトウエアであり、建設仮勘定を含んでおります。
なお、建設仮勘定については消費税等を含めた金額としております。

２．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者及び休職者を除く。)であり、臨時及び嘱託雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．上海海立中野冷機有限公司は、上記の他32,300㎡の土地使用権(使用期間：2043年２月まで)を有しており、その帳簿価額は226,872千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して実施しており、設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、提出会社においては、３か年を対象期間とした中期経営計画を実行しており、当該計画に基づく設備投資を行っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式526株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が26株含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 本制度の概要

当社は、2019年２月８日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績及び企業価値の向上への取締役の貢献意欲を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度の導入は2019年３月28日開催の第73回定時株主総会において承認されました。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であります。本制度においては、2022年12月末日で終了する事業年度から2024年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度(以下「対象期間」という。)の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

なお、2020年２月６日開催の取締役会において、執行役員制度の導入を決議し、執行役員（取締役を兼務する者を除く。）についても同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。

② 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

 当社は、対象期間中に本制度に基づき当社株式を取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」という。）に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金360百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場から取得する方法により取得します。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は当該延長分の対象期間中に本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金120百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、ポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

 また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

③ 取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限

 当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。

 ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり40,000ポイントを上限とします。取締役等は、付与されたポイントの数に応じて、当社株式の交付を受けます。

 なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

 各取締役等に対する当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、連結配当性向について年間50％以上を目標として掲げたうえで、連結業績、将来の業績見通し、事業計画に基づく投資余力・資金需要、内部留保の適切な水準などを総合的に勘案しつつ、配当金額を算出することを当社の株主に対する利益還元の基本方針としております。

 当社は、毎年12月31日を基準日として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、上記方針に基づき、当期の業績等を勘案しつつ、１株につき216円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、株主や投資家の期待に応えられる充実した内容の中期経営計画実現のために適切な水準を維持していきます。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、永続的な発展による企業価値の向上こそが経営上の最重要課題であると位置付けております。そのためには経営の健全性を確保し、全社に法令遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことが必要であると考えております。また、今日のように社会環境が激しく変化し続けるなかで、これに迅速に対応する効率的な経営体制を構築し、さらに向上させるべく努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(人員は2025年３月26日現在)

イ．企業統治の体制の概要

 当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。

取締役会は経営に関する最高意思決定機関として適宜開催し、経営の基本方針、経営に関する重要な事項、その他法令で定められた事項等の決定を行っております。

取締役会は「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役８名で構成されております。議長は代表取締役社長であり、豆成勝博、髙木伸行、水上洋、白井俊徳の４名は社外取締役であります。

また、取締役人事・処遇に係る運営の公正性確保の見地から、社外役員の関与、助言の機会を適切に確保し、取締役候補者の指名及び取締役の報酬の決定手続きの公正性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は取締役の指名、報酬等に関して取締役会からの諮問を受けて取締役の指名等の決定手続に関する事項、取締役報酬等の決定手続に関する事項、その他、取締役の指名・報酬等に関して任意の指名・報酬委員会が必要と認めた事項を審議し、取締役会に答申しております。任意の指名・報酬委員会は、独立役員として届けられた社外取締役４名、社外監査役４名のうち１名及び代表取締役社長で構成されております。委員長は豆成勝博であり、髙木伸行、水上洋及び白井俊徳は社外取締役、森秀文は社外監査役であります。

さらに取締役会における経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることでガバナンスの強化を行うことを目的として執行役員制度を導入しており、すべての執行役員で構成された経営会議においては、代表取締役社長執行役員が議長となり、取締役会における決定事項の周知、業務執行状況の報告及び執行役員相互の連絡・連携を行っております。経営会議は、原則として毎月１回開催するものとし、その他必要に応じて開催しております。

監査役会は、取締役会への出席並びに関係書類の閲覧等により、取締役の業務執行を監督しております。監査役会は「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役５名で構成されております。議長は常勤監査役であり、森秀文、杉田雪絵、安田明代及び松本忍は社外監査役であります。

なお、企業統治の体制の充実等については、顧問弁護士からは経営判断上の参考とするために助言を、また会計監査人からは監査を受ける体制を採用しております。当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する８名のうち４名を社外取締役にすること及び監査役５名のうち４名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的で、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役４名による管理監督及び社外監査役４名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③ 取締役会の活動状況

取締役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては、18回開催しております。取締役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）白井俊徳氏は、2024年３月27日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会における主な審議事項は、取締役会規則に基づく、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項等です。

④ 任意の指名・報酬委員会の活動状況

任意の指名・報酬委員会を当事業年度においては、４回開催しております。任意の指名・報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。

（注）白井俊徳氏は、2024年３月27日の就任後に開催された任意の指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。

当事業年度の任意の指名・報酬委員会の審議事項については、「（４）役員の報酬等　①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項　イ 個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法」に記載のとおりです。

⑤ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業の社会的責任の重大性に鑑み、コンプライアンス体制を確保するため、「内部統制システムの基本方針」(2006年5月26日制定、2015年11月13日改訂)を取締役会において決議しております。

具体的な取り組みといたしましては、重要事項の決定に関しては、取締役会への付議事項を定め、取締役会に付議・報告を行うこととしております。また、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る社内諸規程を整備し、業務執行における意思決定者と対象範囲を定めております。

また、業績進捗状況の把握、情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定期的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定が行える環境の構築に努めております。

運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査室による監査と、業務執行機関から独立した立場での監査である監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、「財務報告の作成に係わる統制活動に関する基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務執行過程における法的なリスク等当社を取り巻く様々なリスクや、コンプライアンスに係る事項に対処するため社内諸規程を整備し、これらを遵守徹底することによりリスク管理体制を確保します。また、複数の法律事務所及び特許事務所と顧問契約を結び、適宜法律上のアドバイスを受けることのできる体制を設け、法令遵守に努めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社の取締役を子会社の取締役または監査役として配置しております。また、内部監査室では、子会社についても同様に職務執行状況について、適宜監査を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者である当社取締役（社外含む）、監査役（社外含む）、執行役員、会社法上の会計参与、支配人その他の重要な使用人（管理職従業員）、社外派遣役員及び日本国内子会社の役員がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用を補填することとしており、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等で自己の株式を取得することを目的とするものであります。

リ．中間配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヌ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性　2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

(注)　取締役豆成勝博、髙木伸行、水上洋及び白井俊徳は、社外取締役であります。

監査役森秀文、杉田雪絵、安田明代及び松本忍は、社外監査役であります。

※１．2024年３月27日就任後、２年内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

※２．2022年３月25日就任後、４年内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

※３．2023年３月29日就任後、４年内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

※４．2024年３月27日就任後、４年内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

※５．当社は持続的な成長および中長期的な企業価値向上ならびにコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的として、2020年３月26日に開催した取締役会後から、執行役員制度を導入しております。執行役員制度の導入により、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることでガバナンス強化を図ってまいります。

執行役員10名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の６名であります。

執行役員　柴橋宏幸、渡辺基二、吉原一浩、大塚敏一、島村修一、花村英樹

② 社外役員の状況(人員は2025年３月26日現在)

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であり、８名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を要件としております。

社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準に準拠しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である豆成勝博、髙木伸行、水上洋及び白井俊徳並びに当社の社外監査役である森秀文、杉田雪絵、安田明代及び松本忍は、当社及び当社取締役との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の企業統治の有効性を高める機能、役割を担っており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有しており、社外からの客観的な立場から助言、監督、監査ができるものと判断しております。

社外取締役豆成勝博は、他社の代表取締役を経験しており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社に対し適切な意見や助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役髙木伸行は、証券会社及び他社における社外役員としての豊富な職務経験から上場会社の関係法令に関する専門的知識を有しており、また、大学講師の経験で培った幅広い知見から、中立的及び客観的な立場で、業務執行に対する意思決定及び監督における適切な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役水上洋は、長年にわたる弁護士としての経歴を通じて、企業法務に関する高度な専門知識と豊富な法曹経験及び知見を有しており、業務執行に対する中立的・客観的な視点から取締役の職務執行に対する監督とコンプライアンスの観点から経営全般に関する助言等、適切な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役白井俊徳は、経営戦略及びガバナンスに関する優れた知見を有しており、これまでの豊富な経験、知見及び高度な専門性に基づく外部からの視点が、当社の経営体制の充実と取締役会における多様性の確保に有用であり、当社の企業価値向上に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役森秀文は、税理士としての専門的知識から監査役としての職務を適切に遂行していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役杉田雪絵は、公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な経験・知見を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役安田明代は、弁護士資格を有しており、弁護士として培われた法律の専門的知識や経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任しております。

社外監査役松本忍は、財務及びIRの分野における優れた知見と監査役としての知識及び高度な専門性を有しており、当社の監査に反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、専門的見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を深めております。

社外監査役は、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と必要に応じて情報の共有や意見交換を行う等して連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性、透明性を高めるよう努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は監査役５名で構成され、１名が常勤監査役、４名が社外監査役であります。

監査役は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換しております。

監査役山下正彦氏は当社の営業部門と経営企画室に従事し、当社の事業に関する広範で深い知識・経験を有しており、また、2018年より内部監査室長として当社の経営を監査し、経営の健全性を確保しております。監査役森秀文氏は、税理士としての高度で専門的な知識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役杉田雪絵氏は公認会計士としての高度で専門的な知識と豊富な経験・知見を有しております。監査役安田明代氏は弁護士としての高度で専門的な知識と豊富な経験・知見を有しております。監査役松本忍氏は、財務及びIRの分野における優れた知見と監査役としての知識及び高度な専門性を有しております。

監査役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては、17回開催しております。監査役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）松本忍氏は、2024年３月27日の就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。

各監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。常勤監査役は日常的に稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、管理体制や業務の遂行等会社の状況を把握しております。また、経営上重要な事項を合議・決定していく各種委員会に出席し、社内の情報の収集及び社外監査役との情報の共有に努めております。内部監査部門とは、適宜に情報交換を行い、相互の連携を高めております。

② 内部監査の状況

内部監査部門として代表取締役社長の下に内部監査室を設置し、専任スタッフ１名により内部監査規程に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内諸規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の品質及び合理化の促進に寄与することを目的に監査しております。また、内部監査の結果は、内部統制委員会にて代表取締役社長以下全取締役、各部署の責任者へ報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。内部監査室には、実効性を確保するための取り組みとして、内部監査の計画策定時に監査役会及び会計監査人とその内容につき協議するほか、会計監査人の監査に立会い、会計監査人の監査結果について報告を受け問題点の確認を行うなどの連携を図っております。

③ 会計監査の状況

イ．会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙橋　康之(継続監査期間　６会計期間)

指定有限責任社員　業務執行社員　　南波　洋行(継続監査期間　２会計期間)

ハ．継続監査期間

17年間

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　３名

その他　　　　　　　　14名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、法令及び規則の定めに基づき、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を有しているかどうかを会計監査人の選定方針としております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。

会計監査人が会社法第340条第１頁各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。その他、会計監査人の会社法等関連法令違反や、職務の執行状況等を総合　的に判断して、会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを請求します。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年3月31日）の処分を受けました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等につき、同監査法人から報告を受け、説明を求め、監査役会が定めた会計監査人を適切に評価するための基準に基づき評価を実施し協議を行いました。監査役会は、当社の会計監査人としての適格性には影響がなく、また、業務改善の進捗状況に関する報告を受けた結果、当社の監査業務に影響を及ぼさないものと評価しました。

さらに経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集したうえで、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準拠し、「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」、「不正リスク」について評価を実施しました。

結果、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を勘案し、同監査法人を第80期の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

連結子会社は監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織との間で監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。

（注１）ネットワーク・ファームである致同会計師事務所が、当社の連結子会社である上海海立中野冷機有限公司に対して実施した監査業務です。現地通貨額では170,000元であり、期末日レート(19.915円/元)で日本円に換算した額を記載しております。

（注２）ネットワーク・ファームである致同会計師事務所が、当社の連結子会社である上海海立中野冷機有限公司に対して実施した監査業務です。現地通貨額では141,509元であり、期末日レート(21.629円/元)で日本円に換算した額を記載しております。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、規模、特性、監査に要する工数等を勘案し、決定しております。

ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ　個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。当社は「取締役報酬の決定に関する方針」について、本委員会への諮問・答申を経て、取締役会の決議により定めております。当事業年度において、任意の指名・報酬委員会を４回開催し、業績連動報酬制度を含む取締役の報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。取締役会では、同委員会の答申を受け、業績連動報酬制度の報酬額を決議しております。

ロ　決定方針の内容の概要

　当社では、取締役の報酬は、当社の企業価値向上への意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位、担当業務に応じた職責、会社・個人業績、経営環境、社会情勢などを考慮のうえで決定する方針としております。取締役の報酬は、役位別の固定報酬とインセンティブ報酬により構成され、固定報酬は金銭報酬、インセンティブ報酬は株式報酬であります。金銭報酬は1985年３月27日開催の第39回定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額（月額25百万円。ただし、社外取締役の報酬を含み、使用人分給与額は含みません。）以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。また、株式報酬は2019年３月28日開催の第73回定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額（３事業年度において合計360百万円）以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は９名です。いずれも任意の指名・報酬委員会への報酬水準の妥当性についての諮問・答申を経て、その答申に基づき取締役会で決定しております。

　a.固定報酬

　固定報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるための報酬として金銭で支払うものとし、外部機関の調査結果を参考に役員別に報酬額を設定しております。

　b.インセンティブ報酬

　インセンティブ報酬は、短期、長期を設定しており、各人の財務的業績や企業価値向上への貢献など各人の職務遂行状況により決定しております。短期インセンティブ報酬は、当社における経営の重要指標である連結売上高及び連結営業利益の前年の数値に対する達成状況を評価指標としております。当事業年度における目標は連結売上高32,990百万円、連結営業利益2,434百万円であり、実績は連結売上高33,861百万円、連結営業利益2,717百万円となっております。長期インセンティブ報酬は、中長期の企業価値向上への動機付けを確保するため、「中期経営計画N-ExT 2026」に掲げた連結売上高及び連結営業利益に対する達成状況を評価指標としております。当事業年度における目標は連結売上高33,200百万円、連結営業利益2,300百万円であり、実績は連結売上高33,861百万円、連結営業利益2,717百万円となっております。

インセンティブ報酬である株式報酬は、取締役（執行役員を含み、社外取締役を除きます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、株式交付信託を活用し、役位に応じて付与するポイントに基づき、原則として退任時に本信託を通じて当社株式を交付します。報酬の構成比率は、役位ごとに定める標準額を基準とし、固定報酬が65％、短期インセンティブ報酬が10％、長期インセンティブ報酬が25％程度を目安としており、社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から、金銭報酬の固定報酬のみとしております。株式報酬制度導入を踏まえた当社の取締役報酬体系及び水準については、外部専門機関等による企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、任意の指名・報酬委員会から妥当である旨の答申を受けております。

ハ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、任意の指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

　取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、固定報酬のみの構成としております。監査役の報酬は、1985年３月27日開催の第39回定時株主総会にてご承認いただきました報酬の限度額（月額５百万円）以内で、監査役の協議により決定しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１．期末日現在の取締役の人数は８名（内社外取締役４名）、監査役の人数は５名（内社外監査役４名）であります。

２．上記には、無報酬の社外取締役１名を除いております。

３．取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与額は含まれておりません。

４．取締役の報酬等の額には2024年３月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名への支払いが含まれております。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、当社は、保有目的が純投資である投資株式を保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの事業戦略を推進するうえで不可欠であり、中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合のみ政策保有株式として取得し、それ以外原則として取得しません。

現に保有する株式については個別銘柄ごとに、当社にとって重要顧客であるか、又は営業強化を目指す顧客であるかの観点、あるいは当社にとって資材購入先、外注先、特約店、又はメンテナンス事業者としての重要性の観点から定期的に取締役会にて検証を行います。検証の結果、その保有の合理性が認められない政策保有株式については、考慮すべき事情に配慮しつつ縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　　　　（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の分割、株式交換等による変動を含んでおりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別銘柄毎に年間受取配当金及び株式評価損益等を参照するとともに、保有の合理性については、保有の必要性、保有の経済合理性、取引状況等により検証しております。

２．㈱みずほフィナンシャルグループの連結子会社である㈱みずほ銀行が保有しています。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行が保有しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社の連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについては、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、財務に係る書籍類等の購読や監査法人等が開催する講習会、セミナーに積極的に参加し、会計基準等の内容を適切に把握、対応できる体制を整備しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】