ルネサスエレクトロニクス株式会社（6723） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  国際財務報告基準（以下「IFRS」）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。なお、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　第21期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第20期の連結財務諸表については、取得原価の配分額の見直しが反映されております。

４　第22期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第21期の連結財務諸表については、取得原価の配分額の見直しが反映されております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第19期、第20期および第21期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

２  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。なお、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2002年11月１日、日本電気㈱の汎用DRAM事業を除く半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスに関する事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社であるNECエレクトロニクス㈱として発足しました。その後、2003年７月24日に東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2010年４月１日には㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更しました。

設立以降の動向については、以下のとおりであります。

(注)  当該合併に伴い、㈱ルネサステクノロジの関係会社を承継するとともに、当社グループの関係会社の一部について、再編、商号変更などを実施しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、2024年12月31日現在、当社、連結子会社122社（国内８社、海外114社）および持分法適用会社１社（海外１社）により構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスを行っております。

当社グループの研究、開発、設計、製造、販売およびサービス機能は、主に当社および当社の子会社が分業しております。研究、開発、設計機能は、当社が担当するほか、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス セミコンダクタデザイン北京社、ルネサス デザイン・ベトナム社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社など、海外の子会社が担当しております。製造機能は、主に国内外の生産子会社が担当しておりますが、ファウンドリなどの外部生産委託先も必要に応じて活用しております。販売およびサービス機能は、国内においては、主に提携する販売特約店を通じて行っており、海外においては、主にルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社およびルネサス エレクトロニクス香港社などの海外の販売子会社やディストリビューターを通じて行っております。

当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。

自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（In-Vehicle Infotainment）・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（System-on-Chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。

産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。

加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。

当社グループの連結子会社（122社）および持分法適用会社（１社）を主な事業内容別に記載すると次のとおりとなります。

2024年12月31日現在

(注)  海外の販売子会社の一部は、設計・開発の事業も行っております。

４ 【関係会社の状況】

2024年12月31日現在

(注) １  議決権の所有または被所有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

　　 ２  特定子会社に該当しております。

     ３  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

　　 ４　当社は、2024年８月にPCB設計などのソフトウェア企業であるAltium社を買収し、完全子会社としました。

     ５  ルネサス エレクトロニクス香港社、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    なお、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の数値は同社の子会社（34社）を含む連結決算数値であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループの2024年12月31日現在の従業員数は22,711人であります。

なお、当社グループは自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係る従業員が大半のため、セグメントごとの記載は省略しております。

また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。

２ 平均勤続年数は、㈱日立製作所、三菱電機㈱、日本電気㈱およびこれらの関係会社からの勤続年数を通算しております。

３ 平均年間給与の金額には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４ 臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

2024年12月31日現在、当社の労働組合はルネサスエレクトロニクス労働組合であり、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に所属しております。2024年12月31日現在の組合員数は3,807人であります。

なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社および国内連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 男女の賃金差異は、対象の区分毎の男性の平均賃金に対する女性の平均賃金の割合を示しております。なお、賃金は基本給、超過労働に対する報酬、賞与等のインセンティブを含んでおります。基本的に処遇は男女同一であり、現在生じている格差は、労務構成が異なることによるものであります。

②当社グループ

(注) 指標の定義や計算方法は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」とは異なっております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、そのパーパスである「To Make Our Lives Easier」（人々の暮らしを楽（ラク）にする技術により、持続可能な将来を築く）の実現に向け、2030年までの経営目標として「2030 Aspiration」を定め、様々な施策に取り組んでいます。今後も、その達成に向けて、以下の課題に取り組みます。

(１) Back to Basicsの推進
　当社グループは、事業環境に柔軟に適応して長期的な成長を実現し、「2030 Aspiration」を達成するため、これまで進めてきた事業戦略の基本に立ち返る「Back to Basics」の方針を強力に推進します。具体的には、大きく以下の３点に注力します。

① 生産性の向上

　当社グループを挙げて、事業運営の無駄を省く効率化を図りながら、30ヶ国以上に約22,000名の従業員を擁するグローバル企業としてのスケールメリットを最大限に生かした、生産性の向上を推進します。

② Purposeful investment

　当社グループのコアである組み込み半導体ソリューションと、その価値を形成・向上させるUXおよびデジタライゼーションに経営資源を戦略的に配分します。

　これまでは中長期の戦略的な取り組みと短期的な売上成長をともに優先するというアプローチを採ってきました。それは大きな成果を上げましたが、組織全体の負荷や環境の変化に鑑みて、今一度原点に立ち返ることとしました。今後は、中長期的な成長を見据え、事業の優先順位をこれまで以上に明確にしたうえで、戦略的取り組みに最大限の資源を投じていきます。

③ UX・デジタライゼーション戦略の加速

　2025年１月に、デジタルマーケティング機能やシステムソリューションの担当部門をUXグループに統合し、UXの推進体制を拡大・強化しました。

　デジタライゼーションに向けては、昨年買収したAltium社と一体となり、あらゆる規模・業種のユーザが電子機器を設計できる統合されたオープンな「電子機器設計・ライフサイクルマネジメントプラットフォーム」の構築を目指し、取り組みを進めています。その一環として、2025年１月には、Altium社によるPart Analytics社の買収を発表しました。

　今後も、新たな体制のもと、UXおよびデジタライゼーションの取り組みを最重要戦略として位置づけ、一層加速させていきます。デバイスの特定から、システム設計・生産、さらにはライフサイクルマネジメントに至るまで、一貫したデジタル化を実現するプラットフォームを提供し、世界中の顧客がより楽（ラク）に開発を進められる環境を目指します。

(２) サステナビリティ・ESG活動と情報開示の推進

　当社グループでは、2025年１月に、サステナビリティ・ESGに関する全社横断的な組織を発足させるとともに、監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」へと再編しました。これにより、サステナビリティ・ESG活動の監督とガバナンスを強化し、さらなるESGの推進を図ります。このように強化された体制のもと、カーボンニュートラル達成目標の2040年への前倒しなど、各種施策を推進します。
　また、サステナビリティ・ESG活動に関する非財務情報の開示をより一層充実させ、ESG格付けの向上や当社グループを取り巻く様々なステークホルダーに対する情報提供に努めます。

(３) 地政学リスクへの対応
　地政学リスクについては、短期的には、関税によるサプライチェーンへの影響に懸念があります。中期的な視点では、米国の規制緩和と中国におけるAIを中心とした選択的なテクノロジーへの投資が技術革新を加速すると考えています。
　当社グループとしては、これらの動向を的確に把握し、中長期的な競争力を強化するためのデジタライゼーションを着実に実行していきます。

 
(４) 生産構造の最適化

　当期における当社グループの前工程生産拠点の稼働率は、150mmウエハ生産工場が25％、200mmウエハ生産工場は56％、300mmウエハ生産工場は49％、全工場平均で50％でした。
　当社グループは、当期においては、当社グループの国内生産工場において一部不足製品の供給能力増強やレジリエンス向上を目的とした設備投資を実施しましたが、今後も引き続き、当社グループ製品の安定供給に向けて、グループ内の設備の増強に努めます。また、これらの設備投資に加え、急激な需要変動への対応とレジリエンスを高めるため、引き続きダイバンクの構築を推進するとともに、生産委託先での生産量の確保・拡大にも取り組みます。
　これらの積極的な投資により、当期における当社グループの設備投資額は、売上収益比７％程度となりましたが、中長期的には売上収益比５％程度にコントロールすることを目指します。

(５) タレント構成の最適化
　当期末現在における当社グループの各拠点地域の人員構成は、日本が40％、北米が11％、欧州が14％、アジア太平洋が35％でした。

　当社グループは、中長期的な視点から、グローバルなタレント採用チームのもとで、タレントの質やコストなどの要素も考慮しつつ、魅力のある採用活動や人材育成、さらに必要に応じてM&Aも活用しながら、グループ全体としてバランスの取れた従業員の年齢・地域・スキルのミックスを実現するとともに、ソフトウェアなどの重要分野や今後成長が見込まれる分野に従事する従業員を拡充することを目指し、様々な人事施策に取り組みます。

(６) 従業員エンゲージメントの向上と「ルネサスカルチャー」の浸透
　当社グループは、世界中の当社グループ組織とそこで働く従業員一人ひとりが絶えず変化する環境に迅速かつ柔軟に対応していくための行動指針として、「ルネサスカルチャー」を策定し、その定着に向けて取り組んでいます。

　当期においても、その一環として、例えば、地域・専門分野を超えた技術者相互の連携・コミュニケーションを高めるためのプロジェクト活動を推進し、社内のIPに関する検索システムの改善や、従業員サーベイのスコア向上など、大きな成果を得ることができました。現在、その活動をさらに進化させ、第２フェーズとして、検索システムの質・量の向上やAIの活用などの活動に取り組んでいます。
　当社グループは、今後もこの「ルネサスカルチャー」について、各種施策を推進し、採用、育成、評価などの人事サイクルの一つ一つに組み込みながら、従業員とさらに共有し、これを根付かせ、エンゲージメントのさらなる向上に努めます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「2030 Aspiration」、さらに当社のパーパスである「To Make Our Lives Easier」の実現に向けた様々な取り組みの継続と同時に、環境に配慮し、企業活動を通じて持続可能な社会へ貢献することにより、一層の企業価値向上に努めていきます。「持続可能な社会の実現に向け、地球環境の保全と人々の健やかな暮らしの調和を考えた企業活動を推進する」を環境基本理念とし、国連で採択された「持続可能な開発目標（SDGs）」へ貢献するため、国連が定めた17の目標のうち、13の目標に対して行動しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社が判断したものであります。

(1) 気候変動への対応

① ガバナンス（サステナビリティ共通）

当社グループは、気候変動に伴う様々なリスク・機会を事業戦略上の重要な要素の一つと認識しております。主な進展としては、当社グループは、当連結会計年度中に、サステナビリティに関するガバナンスの大幅な強化に向けた準備を進め、2025年１月、これを実施しました。具体的には、サステナビリティ部門（SU）の発足によるサステナビリティ業務の集約化があげられます。同部門は、部門横断的なサステナビリティ運営チーム（SOT）によって支えられ、この集約化により、各部門間の取り組みを効率化し、サステナビリティ目標の実現に向けた責任を明確にしました。また、監査委員会を監査・サステナビリティ委員会に再編し、サステナビリティ活動を監督する責任と権限を同委員会に与えることで、ESG関連リスク・機会に対する監視体制を強化しました。気候変動に係る方針や重要事項、リスク・機会、その対応策は、CEOならびにCEOが指名する執行役員およびサステナビリティ部門により定期的に議論、見直しを行い、取締役会に対して、定期的に報告を行っております。

サステナビリティガバナンス体制

② リスク管理

当社グループでは、気候変動によるリスクや機会を事業戦略上の重要な要素観点として認識し、カーボンニュートラルの実現に向けた目標を設定し、「ルネサス エレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に基づき、グループ全体でリスクマネジメント体制を構築しております。気候変動によるリスクを含め、ビジネス上のリスクを定期的に抽出したうえで、その種類や特性に応じて危機管理担当部門を決定し、日常的にリスク管理を行っております。また、当社グループのリスクマップに、現実的に想定されるリスクをあらかじめ特定し、一元化すると同時に、リスクの未然防止策、リスク発現時の体制や対応方針を策定するなど、不測の事態に備えております。さらに、全社における緊急事態が発生した場合には、CEOを本部長とした緊急対策本部を速やかに設置し、情報の一元化や対策の検討を行い、損失を極小化するためにその対応にあたります。 また、これらのリスク管理体制の整備に加え、環境負荷の低減と持続可能な社会実現を目指す具体的な対策として、オゾン層の保護や環境関連法規への対応にも積極的に取り組んでおります。

■オゾン層の保護

当社グループでは、モントリオール議定書の附属書に掲げられているCFC（※１）やHCFC（※２）といったオゾン層破壊物質（ODS：※３）については、製造工程での使用を全廃しています。さらに、冷凍機や冷蔵庫、エアコンなどで使用されている冷媒用のフロンについても、同議定書の規制にあわせて計画的に使用量の削減や代替物質への切り替えを推進するとともに、対象機器の廃棄時にはODSを回収し、破壊処理の実施を徹底しています。冷媒用途についても、CFCを使用した機器は、大型の冷凍機から小型の冷蔵庫類に至るまで計画的に低破壊係数の冷媒を使用した機器への更新を図り、当連結会計年度で全ての処分が完了しています。

※１ CFC：Chlorofluorocarbons

※２ HCFC：Hydrochlorofluorocarbons

※３ ODS：Ozone-depleting substances

■環境関連法規への対応

当社グループの半導体製品は、多くの製品に搭載され、世界各国で使用されます。このため、製品に係る環境関連法規を遵守すべく主要国の法規制の情報を入手し、当社グループ製品に反映させるとともに、顧客に対し、タイムリーに化学物質の含有情報などを展開しています。

国際的に準拠が求められているPOPs条約（※４）の付属書に掲載されている物質については、日本では「化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律」（化審法）等の法律にも反映され、POPs条約の適用が担保されています。当社グループでは、POPs条約で付属書Ａ（廃絶）に指定された物質が化審法の第１種特定化学物質として反映された段階で随時、当社グループが定める「ルネサス管理化学物質」区分における「禁止」事項に指定し、グローバルに共有するとともにその遵守を徹底しています。

※４ POPs条約：Stockholm Convention on Persistent Organic Pollutants（残留性有機汚染物質に関するストックホルム条約）

③ 戦略

気候変動は、当社グループにとって重要な課題であります。当社グループは、気候関連のリスクと機会が当社グループの事業、戦略および財務計画に及ぼす影響の把握、ならびにそれに対する対応策を検討するために、シナリオ分析を実施しております。

このシナリオ分析により、当社グループにとっての主要なリスクと機会、その対応策は以下のとおりであります。

　　　(a) リスク

· 事業を行っている各国でカーボンプライシングが導入されることにより生じる可能性のある対応のためのコストの増加、炭素集約度の高い原材料コスト・生産委託料の上昇などのリスク

· 省エネが要求される市場や製品で開発遅延が発生した場合や、顧客から求められる脱炭素への要求に十分に応えられなかった場合において生じる可能性のある販売機会の損失や売上減少リスク

· 異常気象の増加により製造拠点や物流網が影響を受けた場合において生じる可能性のある売上高減少や復旧費用の発生リスク

　　　(b) 機会

· 脱炭素・低炭素化に対応した製品・ソリューションの需要が大幅に増加する機会。特に、自動車向け事業では、EV（Electric Vehicle）の市場拡大に伴う関連製品の需要拡大、産業・インフラ・IoT向け事業では、低炭素・脱炭素技術関連（風力・FA (Factory Automation) など）の需要拡大が見込まれる。

· 気候変動に伴う顧客の嗜好や関心の変化に対応することで新たな市場を獲得する機会

      (c) 対応策

· 温室効果ガス排出量削減目標の達成に向けた施策の着実な実施およびサプライヤの温室効果ガス排出量の把握や削減施策の働きかけにより炭素税増加リスクへ対応する。

· 各国の省エネ基準変更の事前察知を通じた開発着手の前倒しや柔軟に機能変更を可能とする開発手法の導入によりタイムリーな市場投入を可能にする。

· 顧客や投資家が要求する脱炭素の取り組みに応えるよう環境活動の推進・加速およびコミュニケーションを促進する環境情報を積極的に開示する。

· 製品およびソリューションのラインアップの拡充や高速・高機能・高効率化などを実現する次世代技術獲得など、エネルギー効率の高い製品の開発を加速する。

· ビジネスの多様化、消費者の嗜好の変化など、新市場拡大機会への対応に向けた研究開発へ継続的に投資を実施する。

■分析・対応策の詳細

各リスクと機会が発現する時期について、シナリオ分析などを基に想定し、2022年から2030年までの９年間を「短期」、「中期」および「長期」に分類し、開示しています。「短期」は３年以内、「中期」は３年超～６年以内、「長期」は６年超を想定しています。

＜リスク要因に対する財務影響評価および対応策＞

＜機会に対する財務影響および対応策＞

シナリオ分析の前提や対応策の詳細については、当社サステナビリティサイト/TCFD提言への対応（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/tcfd）をご参照ください。

④ 指標および目標

当社グループの温室効果ガス削減にかかる目標は、次のとおりです。また、これらの削減目標については、SBT (Science Based Target)の認定を取得しております。

＊2024年度の実績は、2025年６月下旬発行予定のサステナビリティレポート（https://www.renesas.com/ja/about/sustainability/report2024）にて開示を予定しております。

目標の達成に向け、エネルギー消費の多い生産拠点を中心に、国内の電機・電子業界目標や省エネ法におけるエネルギー原単位の削減目標の達成、温室効果ガスの中でも特に環境負荷の高いPFCガスの排出削減および再生可能エネルギーの使用拡大など、様々な活動を継続的に推進しております。

また、Scope3についても「Scope 3のCategory 1における温室効果ガス排出量の70％に相当するサプライヤ（生産委託を含みます。）が、科学的根拠のある温室効果ガス削減目標を2026年までに設定」という新たな目標を設定し、サプライチェーン全体の温室効果ガス排出量削減にも努めていきます。

詳細は当社サステナビリティサイト「環境活動/環境保全の目標」（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/protection-goals）、

「環境活動/気候変動への取り組み」

（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/climate-change）をご参照ください。

(2) 人的資本およびダイバーシティに関する取り組み

① 戦略

当社グループは、多様な人材一人ひとりが自分の強みを持ち、能力・スキルを最大限に発揮することのできるよう、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I：多様性、公平性、包括性）を強化しています。当社グループは、地域や分野を超えたコラボレーションを強化するグローバルな枠組みを構築しています。異なる製品グループや拠点間のコラボレーションを向上させることは、組織やシステムが孤立し、互いに連携が取れていない状況を解消することになり、チームの専門知識を結集するうえで極めて重要です。さらに、人事部門が支援するダイバーシティ・ネットワークを通じて、あらゆるダイバーシティを尊重し、インクルージョンを推進する職場文化を醸成しています。

世界20ヶ国以上の従業員を擁する当社グループの従業員は、国籍、文化、言語、信条、性別、年齢など、幅広いバックグラウンドを有しています。当社グループは、DE&Iを取り入れることが、イノベーションと持続可能な成長を促進するものと信じています。一人ひとりが活躍できる環境を整えることで、グローバルチームにおける個々人の潜在能力を最大限に引き出します。

   (a) Renesas Cultureの推進

　当社グループでは、変化の激しいビジネス環境において、全従業員がグローバルに価値を創造していくための指針「ルネサスカルチャー」を2020年に導入しています。当社グループの５つの価値観「Transparent、Agile、Global、Innovative、Entrepreneurial」を体現する人材を育成するために、従業員がそれぞれの強みを伸ばし、可能性を最大限に発揮できるよう支援する人事施策を強化しています。また、従業員が地域や組織の枠を超えて貢献できるような制度も導入しています。

　当社グループでは、「ルネサスカルチャー」を従業員に定着させるため、2020年以降、全従業員を対象としたサーベイを年１回以上実施しています。定期的にサーベイを行うことにより、その進捗状況を把握するとともに、改善すべき重要な点を特定し、そして、CEOによるリーダーシップのもと、より従業員のエンゲージメントを高めるための具体的な行動計画へとつなげております。

   (b) グローバルに活躍できるリーダー人材の育成

　当社グループは、会社の成長と安定を確保するため、将来のリーダーを継続的に育成しています。当社グループの戦略は、重要な役割を果たす後継者の育成とキャリアアップを強化するためのリーダーシップ開発に重点を置いています。当社グループ全体で、重要なポジションを特定のうえ、後継者を選抜し、タレントマネジメントを強化するために、それぞれに合った研修計画を策定しています。

   (c) 従業員が主体的に学習する仕組み

　日本では、自己啓発支援プログラムにより、100以上のスキルアップコース、専門技術セミナー、語学クラスから選択することで、従業員が自分のキャリアを形成できるようになっております。また、多くの研修プログラムをオンライン化し、遠隔地にいる従業員も受講できるようにするとともに、これまで以上に柔軟に専門的知識を取得できる環境を実現します。

   (d) 海外リモートワーク制度の推進

　当社グループでは、海外リモートワーク（RWA）制度を導入しており、従業員が勤務国以外の国で、12ヶ月連続で最大30営業日まで働くことができる環境を提供しております。

   (e) 公正な報酬

　当社グループは、従業員が会社の成長への貢献に対して公正かつ衡平な報酬を受けられるよう最善を尽くしています。

　当社グループは、従業員が良好な生活の質を維持できるよう、生活賃金を提供することを約束し、事業を展開している国の生活賃金水準の包括的な見直しを実施する予定です。2025年12月までに、当社グループの報酬が一般的な生活賃金基準を満たしていることを証明できるようにするための戦略的計画を策定する予定です。

   (f) 従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）の立ち上げ

　当社グループでは、インクルーシブを促進し、ダイバーシティを尊重するために、従業員リソースグループ（ERGs）およびダイバーシティ推進グループ（DPGs）を立ち上げています。当社グループでは、すべての従業員がダイバーシティに関する責任を負っていることを認識するとともに、多様な意見を理解し、尊重するためのオープンな対話を推奨しています。毎年10月には、「ダイバーシティ推進月間」として各種イベントや活動を実施しています。

　当連結会計年度においては、職場における無意識の偏見やジェンダーの固定観念、ウェルビーイングに関する17の意識的なインクルージョンを実践するためのイベントを実施しました。2025年においては、人事のDE&Iチームは、これらのグループに体制・資金・パートナーシップへのアクセスを提供することで、これらのグループに力を与え、自立できるようにします。これにより、これらのグループは、全社におけるDE&Iの優先事項と密接に連携しながら、自らの思い描いた変化を確実に推進できるよう、そのアイデアとイニシアチブを主導します。

② 指標および目標

当社グループでは、組織・人材の活性化およびダイバーシティの観点から、それぞれ中長期的に目標を定め、管理しております。当社グループの指標および目標ならびに実績は、次のとおりです。

　詳細は、当社サステナビリティサイト「人材マネジメント/従業員の成長とエンゲージメント」

（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/engagement）、

「人材マネジメント/ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン」

（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/diversity）をご参照ください。

(3) 人権に関する取り組み

① ガバナンスおよびリスク管理

当社グループは、「ルネサスグループ人権方針」を策定し、グローバルで一体となって人権尊重の取り組みを推進すべく、執行役員兼CHRO（最高人材責任者）を責任者とした人権推進体制のもと、効率的な管理制度を導入し、意思決定プロセスを確保することで、人権の擁護に取り組んでいます。

当社グループは、人権問題に関する懸念事項の報告やエスカレーションについて明確な手続を定めており、取締役会および監査・サステナビリティ委員会がこれを検討する際に人権リスクを考慮します。

当社グループは、従業員その他のステークホルダーが人権、いじめ、ハラスメントを含むコンプライアンスに関する懸念を通報できるホットライン制度を設けています。この独立した第三者が運営するホットラインは、従業員その他のステークホルダーが人権に関する懸念を通報し、それらの懸念が迅速かつ効果的に対処される仕組みとして機能しています。

当社グループは、通報者またはその調査に協力した者に対する報復を固く禁じています。

② 戦略ならびに指標および目標

当社グループは、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づく人権デューディリジェンスを毎年実施しております。人権デューディリジェンスにより、当社グループやサプライチェーンにおける潜在的な人権リスクを特定し、その是正に向けた取り組みの検討および実行、さらにモニタリング、情報開示等のプロセスを継続的に推進し、人権尊重の実現に向けた取り組みを進めております。

当社グループでは、人権に関する国内外の動向調査、人権関連のNGO等の報告書および専門家からの助言等を通じて、当社グループにおける潜在的な人権リスクや配慮すべきステークホルダーを特定し、当社グループ内やサプライチェーン上において重点的に取り組むべきと考えられる人権課題として以下の６項目を設定しております。

(1) 労働安全衛生

(2) 児童労働・強制労働の禁止（子どもの権利に対する方針）

(3) 労働時間

(4) 責任ある鉱物調達

(5) 結社の自由（労使関係）

(6) 人権教育

当社グループは、これらの重要度が高い課題に対して、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、リスクの抽出・予防・軽減のため具体的な取り組みを進めていきます。

詳細は、当社サステナビリティサイト「人材マネジメント/人権」

（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/human-rights）をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

  当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。

(1) 市況の変動

　当社グループは、世界各国の景気循環、最終顧客の製品の需要の変化などに起因する、半導体市場の市況変動の影響を受けております。当社グループでは、常に市況の動向を見極めながら事業活動を遂行しておりますが、その影響を完全に回避することは困難であるため、市況が下降した局面においては、製品需要の縮小、生産・在庫数量の増加および販売価格の低下を招く可能性があります。その結果、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化につながり、収益が悪化する可能性があります。

(2) 為替相場および金利の変動

　当社グループは、世界各地域において様々な通貨を通じて事業活動を行っております。当社グループは、為替変動のリスクをヘッジする取組みを行っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、外貨建取引の売上高、外貨建の資材コスト、海外工場の生産コストなど当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社の外貨建の資産・負債を日本円に換算表示すること、さらに、海外子会社における外貨表示の財務諸表を日本円に換算表示することによっても、当社グループの資産・負債および収益・費用は変動します。

　また、金利の変動により、当社グループの事業運営に係る経費、資産および負債の価値が影響を受けるため、これにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

(3) 自然災害など

　地震、津波、台風、洪水などの自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症をはじめとした予測困難な事由が発生した場合、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グループは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が発生する可能性があります。また、地震以外の自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、戦争、感染症などによっても同様の事態が生じる可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前対策、緊急対策などを定めたBCP（事業継続計画）などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、想定を上回る事態が発生する可能性は否定できず、それらの対策によっても、リスクを完全に回避することは困難であり、また、全ての損害を補填できるという保証もありません。

(4) 競争 

　半導体市場は熾烈な競合状態にあり、当社グループは、製品の性能、構成、価格、品質などの様々な面で、国内外の多くの同業他社との激しい競争に晒されております。とりわけ、近年において、同業他社間による買収、統合、業務提携などが行われており、今後もその可能性がありますが、その結果、当社を取り巻く競争環境はさらに激化する可能性があります。当社グループでは、競争力の維持強化に向けて、先端技術の設計、開発のプラットフォーム化、原価低減の推進、第三者との戦略的提携やさらなる企業買収の可能性の検討などの様々な施策に取り組んでおりますが、これらの施策を適時適切に行えなかった場合、製品のマーケットシェアが低下し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、熾烈な市場競争により、当社グループ製品の販売価格が急激な下方圧力に晒され、それを価格交渉や原価低減などの様々な収益性改善のための施策では補いきれずに、売上総利益率の悪化に見舞われる可能性があります。さらに、売上総利益率が低い当社グループ製品について、顧客において他の製品への移行が困難または一定の期間を要する場合などには、当社グループは、適時に生産の中止・減少が行えない可能性があり、その結果、当社グループの収益性を低下させる可能性があります。 

(5) 事業戦略の推進 

　当社グループは、急激に変化する経営環境下で、収益基盤を強化するため、中期成長戦略の策定、当社グループ内における組織体制の改編など様々な事業戦略および構造改革を遂行しております。これらの事業戦略および構造改革には一定の費用が伴う一方で、経済・事業環境の変化、将来の不確実な要因、予期できない要因などにより、その遂行が困難になる可能性や当初計画していた効果を得られない可能性がある他、当初の見込みを上回る費用が発生する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 

(6) グローバルな事業展開

  当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係などの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、各国の貿易政策の変更、貿易障壁および貿易摩擦の高まりを含む政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウイルスの流行または感染、為替変動、賃金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 戦略的提携および企業買収

　当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあり、例えば、2024年８月には、米国のソフトウェア企業で、豪州証券取引所に上場していたAltium社を買収しております。しかしながら、今後も当社グループにとって適切な提携先・買収先候補が見つかるとは限らず、また、適切な提携先・買収先があった場合にも、当社にとって受入れ可能な条件で合意に至ることができない可能性があります。また、提携先・買収先との合意に至った場合であっても、買収資金を調達できない可能性、提携先・買収先の株主承認等が得られない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。

　さらに、当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待どおりの目的を達成できる保証はありません。

(8) 資金調達

当社グループは、事業資金を金融機関からの借入や社債の発行などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、生産能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。また、当社は、企業買収を実施する際の買収資金についても金融機関からの借入などにより調達する可能性があります。例えば、当社は、2024年７月に、Altium社の買収資金に充当するため、金融機関との間で締結したシンジケートローン契約に基づき総額9,380億円の借入を実行し、その後、同年９月に、その一部である1,490億円につき、他の金融機関と締結したタームローン契約に基づき、借り換えを実行しました。これらの金融機関からの借入などの実施により、当社は有利子債務を負担することになるところ、実施した借入について想定していた長期資金への切り替えができない場合や当初想定したキャッシュ・フローの創出が実現しない場合には、当社グループの財務内容が悪化し、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その場合にも、資金調達コストの増加や、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 急速な技術革新など 

　当社グループが事業を展開している半導体市場は、急速な技術変化と技術標準の進展などを特徴としております。そのため、当社グループがこうした変化について、研究開発などにより適切に対応できなかった場合、当社グループ製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(10) 製品の生産

① 生産工程 

　半導体製品は、非常に複雑な生産工程を経て生産されております。当社グループは、歩留り（材料当たりの製品良品率）を改善するため、生産工程の適切な管理および改良に継続して取り組んでおりますが、この生産工程に何らかの問題が発生した場合は、歩留りの悪化による製品出荷の遅延や出荷数量の減少、最悪の場合は出荷停止の結果を招く可能性があります。

② 原材料、部品、生産設備などの調達 

　半導体製品の生産にあたっては、その生産に必要となる原材料、部品、生産設備などを適時に調達する必要があります。当社グループは、これらの調達に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者との緊密な関係構築に努めておりますが、原材料などの中には特定の供給者からしか入手できないものも含まれているため、需給が逼迫した場合や、供給者において自然災害や事故、テロ、戦争、経営状況の悪化、事業撤退などの事象が発生した場合、これらを適時に調達できず、また調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇する可能性があります。また、調達した原材料や部品に欠陥が存在した場合、当社グループの生産工程に悪影響が生じる可能性や当社グループにおける追加の費用負担が発生する可能性があります。

③ 外部への生産委託

　当社グループは、半導体製品の生産の一部を外部のファウンドリ（受託生産専門会社）などに委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の責による納入の遅延や製品の欠陥をはじめとした、生産面でのリスクが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。

④ 適切な水準での生産能力の維持

　半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、製造工場における火災、停電、システム障害などの事故の発生といった予期せぬ事由により、当社グループの生産能力が一定期間において大きく低下する可能性があり、さらに、生産能力増強のための設備投資を行う場合であっても、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。

　そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化などを招く可能性があります。

　他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であっても、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合などにおいて当該設備投資について見込んだ収益による投資の回収が行えない可能性があります。

(11) 品質問題

　当社グループでは、様々な施策を通じて、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおりますが、これらの製品に用いられる技術の高度化、顧客における製品の使用方法の多様化、外部調達した原材料や部品における欠陥などにより、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の返品や交換、損失の補償、製品の採用打ち切りなどの結果につながり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした事態に備えて、当社グループでは、生産物賠償責任保険（PL保険）、生産物回収費用保険（リコール保険）などの保険に加入しておりますが、それにより損失を全額補填できるという保証はありません。

(12) 製品の販売

① 主要顧客への依存

　当社グループは、当社グループ製品の顧客に対する売上高の多くを特定の主要顧客に依存しております。これらの主要顧客が当社グループ製品の採用を中止し、または著しくその発注数量を減らした場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

② 顧客固有の仕様に基づいた製品に係る顧客からの計画の変更など

　当社グループは、顧客からその顧客固有の仕様に基づいた製品の開発を受注することがあります。しかし、受注後に、発注元の顧客がその製品を搭載する予定であった最終製品の市場への投入を延期または中止した場合や、その製品の機能・性能が顧客の要求に満たない場合には、その製品の採用を中止する可能性があります。また、顧客は、その製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、その製品の発注数量を減少させ、または納入期日を延期することがあります。

　こうした特定顧客向け製品に係る顧客からの製品計画の変更、発注の減少や延期などは、当社グループの売上や収益性を低下させる可能性があります。

③ 販売特約店などへの依存

　当社グループは、日本国内およびアジア地域では、多くの当社グループ製品を特定の主要な販売特約店などを通じて販売しております。当社グループがこれらの販売特約店などに対して、競争力ある販売報奨金やマージンを提供できない場合または販売特約店などにとって適切な売上数量を確保できない場合、販売特約店などは当社グループ製品の販売体制縮小などの見直しを行い、その結果、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(13) 人材の確保

　当社グループは、事業を展開していくうえで、経営、技術開発、営業その他において優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、こうした優秀な人材は限られているため、かかる人材を求める競争は熾烈であります。そうした状況下で、当社グループが優秀な人材を確保することができない可能性があります。

(14) 確定給付制度債務

　当社グループが計上している退職給付に係る資産や負債は、割引率などの数理計算上の前提に基づいて算出されております。金利変動や株式市場の下落などにより、数理計算上の前提と実績に乖離が生じ、確定給付制度債務が増加もしくは年金資産が減少した場合、退職後給付制度における積立不足が増加し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(15) 設備投資と固定費比率

　当社グループが営む半導体事業は、多額の設備投資を必要とする事業であり、当社グループは、継続的に設備投資を行っておりますが、かかる設備投資に伴い償却費用を負担する必要があります。また、市場環境の変化に伴い需要が減少し、想定した販売規模を達成できない場合、あるいは供給過剰により製品の単価が下落した場合、こうした設備投資の一部または全部について、回収することができない、あるいは回収できるとしても想定より長い期間を要する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの費用の大部分は、上記の設備投資に伴う償却費用に加えて、工場の維持等に伴う生産コスト、研究開発費用といった固定費で占められているため、主要顧客からの受注の減少、製品需要の減少等による売上の減少や、工場稼働率の低下等が生じた場合であっても、それらの事象に対応した固定費の削減を行うことが困難であり、その結果、比較的小規模の売上の減少等が当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 固定資産の減損

　当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、過去の企業買収に伴う多額ののれんなどの無形資産を含む多くの固定資産を保有しております。これらの固定資産については、減損の兆候がある場合、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。その結果、当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。

(17) 情報システム

　当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウイルス、不正アクセスその他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(18) 情報管理

　当社グループは、事業活動の遂行に関連して、多数の秘密情報や個人情報を有しております。これらの情報については、法令や社内規則に基づき管理しておりますが、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあり、そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招き、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19) 法的規制

　当社グループは、事業を展開する国および地域において、事業や投資の認可、独占禁止法（競争法）上の制限、輸出制限、関税、会計基準・税制、環境法令をはじめとする様々な規制の適用を受けております。今後、法的規制の強化などに伴う事業活動の制約、コストの増加などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
　当社グループは、法令遵守や財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用していますが、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。従って、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。当社グループが法令等に違反した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分もしくは損害賠償請求の対象となり、または当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(20) 環境問題

　当社グループは、地球温暖化、大気汚染、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染などに関する様々な環境法令の適用を受けております。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、環境問題に対して法的もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。

(21) 知的財産権

　当社グループは、知的財産権の確保に努めておりますが、その国や地域などによっては知的財産権に対する十分な保護を得られない可能性があります。また、当社グループ製品には第三者からライセンスを受けて開発・製造・販売しているものがありますが、今後、第三者から必要なライセンスを受けられない可能性や、ライセンスを受けられるとしても従前よりも不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、当社グループの製品に係る知的財産権に関して、当社グループまたはその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが第三者や当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。

(22) 法的手続

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　37．コミットメント及び偶発債務　(5)その他」に記載のとおりであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」)の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(１) 重要性がある会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針および将来に関する仮定および報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

(２) 財政状態の状況

   （単位：億円）

　当連結会計年度末の資産合計は44,904億円で、前連結会計年度末と比べ13,234億円の増加となりました。これは、主にAltium社の買収によりのれん、無形固定資産が増加したことなどによるものであります。

  資本合計は25,423億円で、前連結会計年度末と比べ5,367億円の増加となりました。これは、自己株式の処分による増加、為替相場の変動による在外営業活動体の換算差額などのその他の資本の構成要素の増加、および当期利益により利益剰余金が増加したことなどによるものであります。

　親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度末と比べ5,358億円増加し、親会社所有者帰属持分比率は56.5％となりました。有利子負債は、主に借入金の増加などにより、前連結会計年度末と比べ7,551億円の増加となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.56倍となりました。

(３) 経営成績の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP」）およびIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。

Non-GAAP売上収益、Non-GAAP売上総利益ならびにNon-GAAP営業利益は、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益（以下それぞれ「IFRS売上収益」、「IFRS売上総利益」および「IFRS営業利益」）から、非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであります。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。

当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。なお、当連結会計年度における組織変更に伴い、報告セグメントの集計方法について、従来の製品軸による集計方法から、売上収益を実際の用途に基づき集計する方法に変更しております。これにより、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の集計方法に基づき作成したものを開示しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」をご参照ください。

 (注) Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

① 当連結会計年度（2024年１月１日～2024年12月31日）の業績（Non-GAAPベース）

（単位：億円）

（注）１　上記表の詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」をご参照ください。

２　為替レートは、収益・費用の換算に用いた各月のレートを平均したものであります。

当連結会計年度における業績は、以下のとおりであります。

(Non-GAAP売上収益)

当連結会計年度のNon-GAAP売上収益は13,485億円となり、前連結会計年度と比べ1,212億円（8.2％）の減少となりました。これは、主に円安効果、流通在庫拡充により自動車向け事業の売上収益が増加した一方、市場の軟化により、産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益が減少したことによるものであります。

(Non-GAAP売上総利益 (率))

当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益は7,563億円となり、前連結会計年度と比べ812億円（9.7％）の減少となりました。これは、上記のとおり産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益の減少とそれに伴う工場の稼働率の減少、および収益性の高い産業・インフラ・IoT向け事業における売上減少による製品ミックスの悪化などによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は、56.1％となり、前連結会計年度と比べ0.9ポイントの減少となりました。

(Non-GAAP営業利益 (率))

当連結会計年度のNon-GAAP営業利益は3,979億円となり、前連結会計年度と比べ1,037億円（20.7％）の減少となりました。これは上記の売上総利益の減少および研究開発費の増加などによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP営業利益率は、29.5％となり、前連結会計年度と比べ4.6ポイントの減少となりました。

当連結会計年度における各セグメントの業績は以下のとおりであります。

＜自動車向け事業＞

自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
　当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上収益は7,028億円となり、前連結会計年度と比べ424億円（6.4％）の増加となりました。これは、主に円安効果、流通在庫拡充に伴う増収などによるものであります。

当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上総利益は3,678億円となり、前連結会計年度と比べ193億円（5.5％）の増加となりました。これは、主に売上収益の増加によるものであります。

当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は2,225億円となり、前連結会計年度と比べ69億円（3.0％）の減少となりました。これは、売上総利益の増加の一方、研究開発費が増加したことによるものであります。

＜産業・インフラ・IoT向け事業＞

産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
　当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上収益は6,368億円となり、前連結会計年度と比べ1,626億円（20.3％）の減少となりました。これは、円安効果があった一方、主に産業・IoT向け市場の軟化に伴う減収などによるものであります。

当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上総利益は3,858億円となり、前連結会計年度と比べ997億円（20.5％）の減少となりました。これは、主に売上収益の減少などによるものであります。

当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は1,734億円となり、前連結会計年度と比べ950億円（35.4％）の減少となりました。これは、主に売上総利益の減少によるものであります。

当社グループは2020年２月17日に中期の戦略および財務モデルを公表しております。当社グループでは、注力市場に経営資源を集中投下することで、Long-term targetとして市場を上回る売上成長率を実現し、生産効率の最適化、製品ミックスの改善および買収した企業との統合シナジーの発現を目指しております。2024年５月16日には財務モデルを更新し、Non-GAAPベースで売上総利益率55％に、営業利益率30％とすることを目標に掲げました。

なお、中期の戦略および財務モデルで各目標は、提出日現在における当社グループの長期的な経営目標であり、その達成を保証するものではなく、「３　事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスク要因その他外部環境等の変化により、その結果が左右される可能性があります。

　②　Non-GAAP売上総利益からIFRS売上総利益、およびNon-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整

（注）１　PPA（取得原価の配分）実施に伴う調整であります。

２　その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などが含まれております。

③ 当連結会計年度（2024年１月１日～2024年12月31日）の業績（IFRS）

④　生産、受注及び販売の状況

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品群であっても、その性能、構造、形式などは必ずしも一様ではないこと、受注生産形態をとらない製品も多いことなどから、品目ごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため、生産、受注および販売の状況については「第２  事業の状況　４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」における売上収益のセグメントに関連付けて示しております。なお、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上表金額には消費税等を含んでおりません。

(４) キャッシュ・フローの状況

（単位：億円）

（注）フリー・キャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計であります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）　

  当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、3,405億円の収入となりました。これは主として、税引前利益を2,638億円計上したこと、および減価償却費などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、12,841億円の支出となりました。これは主として、Altium社やTransphorm社の株式を取得したこと、Wolfspeed, Inc.への貸付による支出および有形固定資産や無形資産の取得による支出などによるものであります。

  この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは、9,436億円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、6,773億円の収入となりました。これは主として、Altium社の買収に必要な資金の調達を目的として主要取引先銀行から新たに借入を行ったことなどによるものであります。

(５) 流動性および資金の源泉

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、および健全なバランスシートを維持することを基本方針としております。

当社は、旧IDT社の買収に必要な資金の調達、および中長期的な運転資金の確保を目的とした既存借入金の借り換えのため、2019年１月15日付で主要取引銀行である㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行および三井住友信託銀行㈱等との間で、総額8,970億円のシンジケートローン契約を締結しました。このうち、2019年３月に6,980億円の実行可能期間付タームローンの借入を実行しました。また、2019年６月に既存のタームローンの借入の一部を返済するとともに、1,490億円のタームローンの借入を実行し、2024年６月に全額返済しました。また、2024年３月に、2019年１月15日付コミットメントライン設定契約に基づいて、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱を借入先とする300億円の短期借入を実行し、2024年６月に全額返済しました。

当社は、2021年８月31日付で、Dialog社の買収に必要な資金を調達するため、㈱三菱UFJ銀行および㈱みずほ銀行から総借入額2,700億円のタームローンの借入を実行しました。

また、2021年12月23日付で、既存借入2,700億円のうち、既に返済済みの300億円を除いた2,400億円について、中長期性の資金に借り換えることを目的として、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行および三井住友信託銀行㈱等との間で、総借入額960億円のシンジケートローン契約を締結し、㈱国際協力銀行との間で、総借入額1,440億円のJBICローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2021年12月30日に総額2,400億円の借入を実行しました。

当社は、2021年11月19日付で、複数トランシェによる米ドル建無担保普通社債の発行を決定し、2024年満期米ドル建無担保普通社債500百万米ドルおよび2026年満期米ドル建無担保普通社債850百万米ドルを発行し、総額1,350百万米ドルの資金を調達しました。また、2024年11月に、2024年満期米ドル建無担保普通社債500百万米ドルを償還しました。

当連結会計年度末における当社債の残高の円換算額は1,343億円となっております。

また、2022年６月28日付で、今後の事業展開における資金需要への対応、運転資金の柔軟な調達手段の確保を目的として、バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店との間で、総額200百万米ドルのタームローン契約を締結し、2022年６月30日付で、㈱三菱UFJ銀行との間で、総額200億円のタームローン契約を締結しました。これらの契約に基づいて、2022年６月30日に総額471億円の借入を実行しました。

当社は、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱との間で、2024年６月25日付でタームローン契約を締結し、2024年６月28日に2,500億円の借入を実行しました。

また、Altium社の買収に必要な資金を調達するため、当社は、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱、他５金融機関との間で、2024年5月30日付でローン契約を締結し、2024年７月24日に総借入額7,880億円の借入を実行しました。

当社は、㈱国際協力銀行との間で、2024年９月30日付でJBICローン契約を締結し、2024年９月30日に1,490億円の借入を実行しました。

また、2024年５月30日付ローン契約に基づいて、2024年７月に、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行を借入先とする1,500億円の短期借入を実行し、2024年９月に全額返済しました。

当連結会計年度末における借入金の残高は１兆2,664億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,292億円となっております。

(６) オフバランス取引

当社グループは、資産効率を高めるために、特定の売上債権等の流動化を適宜行っております。当連結会計年度末における流動化残高は80億円であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの事業遂行上、重要な契約とその内容は、次のとおりであります。

  (1) 技術援助契約およびこれに類する契約

　(2) 借入契約

６ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動の体制および方針

当社グループの研究開発活動は、現在から近い将来にかけて必要とされるデバイス、ソフトウェアおよびシステムなどの開発において、自動車向け製品、産業・インフラ・IoT向け製品を、それぞれを担当する事業本部（注）が担当して取り組んでおります。デバイス・プロセス技術、実装技術、設計基盤・テスト手法などの部門横断的な共通技術については、各事業本部と生産本部とが協力しながら担当する体制としてまいりました。
  加えて、コンソーシアムや外部研究機関などへの研究委託や、幅広い分野やお客様へ最適なサポートを行うためのサード・パーティの活用など、自社の研究開発リソースのみならず社外のリソースも必要に応じて活用しております。
  家電製品や自動車などあらゆるモノがネットワークに繋がり、相互に情報交換しサービスが提供される超スマート社会では、これまで当社が強みとしてきたマイコンやSoCといったデジタル製品が担う演算機能、アナログ製品が得意とする人の目・耳・鼻などに相当するセンシング機能、さらにパワー製品が得意とするモータ等を動かすためのアクチュエータ機能が有機的に繋がり連携する必要があります。当社グループは、センシングからアクチュエータ機能まで幅広くサポートするための製品ポートフォリオを拡充し、アナログ製品とデジタル製品を組み合わせたソリューション（ウィニング・コンビネーションと呼称）を強化するとともに、アプリケーションごとに共通して使用できるIP（設計資産）やOSなどのソフトウェアをプラットフォームとして提供するための研究開発活動を行うことにより注力する市場での成長を実現していきます。

（注）当社グループは、2024年１月１日付で組織体制の変更を発表し、技術分野に基づく４プロダクトグループを発足しております。

(2) 主な研究開発の成果

 ① 最先端の３nmプロセス技術を採用した車載用マルチドメインSoC 「R-Car X5H」を発表

当社グループは、第５世代R-Carシリーズの第一弾製品として、ADAS、IVI、ゲートウェイなど多用途に対応する車載用SoC「R-Car X5H」を発表しました。

本製品は、最先端の３nmプロセス技術を採用し、業界最高レベルの高性能と低消費電力化を実現しています。ユーザは、セントラルコンピューティングECU（電子制御ユニット）に本製品を使用することで、将来を見据えた効率的なシステム開発が可能です。

また、本製品は、最大400 TOPS（注１）のAIアクセラレータと最大４TFLOPS（注２）のGPU（画像処理用半導体）を搭載し、従来製品と比べて、性能が大幅に向上しています。さらに、半導体の相互接続に関する標準規格UCIe（Universal Chiplet Interconnect Express）とAPI（注３）を提供することで、チップレット（注４）のチップ間の接続や他社製半導体との相互運用性を確保しています。これにより、ユーザはシステムを柔軟に設計・カスタマイズし、製品開発のプラットフォーム全体の性能向上や将来的なアップグレードに対応できます。

本製品は、2025年上期を目処に一部の自動車顧客向けにサンプル出荷を開始し、2027年下期頃に量産を開始する予定です。

当社グループは、次世代の自動車技術の進展を見据えて、最先端かつ多様な性能・機能を有する製品・ソリューションを提供することにより、安心・安全なクルマ社会と自動車の早期開発に繋がる「シフトレフト」の実現に向けて、業界をリードしていきます。

（注）１．TOPS：コンピュータの処理速度を表す単位の一つで、１秒間に実行できる演算回数を１兆回単位で表したものです。

２．TFLOPS：コンピュータの処理速度を表す単位の一つで、１秒間に実行できる浮動小数点演算の回数を１兆回単位で表したものです。

３．API：Application Programming Interfaceの略称で、ソフトウェア、プログラム等を繋ぐインタフェースです。

４．チップレット：複数の小さな半導体チップを組み合わせて単一のパッケージに組み込む技術で、規模回路と同等の機能を実現することができます。

② データセンタ向けに業界初の第２世代DDR5 MRDIMM用メモリインタフェースチップセットを発表

　近年、AIやHPC（ハイパフォーマンスコンピューティング）をはじめとするデータセンタの用途において、膨大なデータを高速かつ効率的に処理することが求められており、その中でも特に、コンピュータに使用されるメモリの最新規格「DDR5」は、より高速なデータ転送速度と低消費電力を実現する規格の一つとして、国内外で普及しています。そして、第２世代DDR5 MRDIMM（マルチプレックスランクDIMM）の転送速度は最大毎秒12.8ギガバイトで、そのメモリ帯域幅は第１世代の1.35倍に拡大しています。

　このようなニーズに対応するため、当社グループは、データセンタ向けに最適化された次世代のメモリモジュールとして、業界で初めて、第２世代DDR5サーバ用MRDIMM向けにトータルメモリインタフェースチップセットを発表しました。

　本製品は、MRCD（マルチプレックス・レジスタード・クロックドライバ）、MDB（マルチプレックス・データバッファ）およびPMIC（パワーマネジメントIC）から構成され、第１世代より約45％もの消費電力を削減でき、優れた電力効率も実現しています。これらにより、本製品を使用するデータセンタの効率性と処理能力を大幅に向上することができます。

　当社グループでは、DDR5用温度センサなども既に提供しており、ユーザは本製品と組み合わせて使用することで、高性能なデータセンタを効率的に構築・開発できます。

　当社グループは、これからもCPUやメモリのプロバイダをはじめとする業界のリーディング企業と連携し、ハイパフォーマンスシステムのトレンドの最先端で次世代の技術・仕様を開発していきます。

③ 独自開発の32ビットRISC-V CPUコアを搭載した第一弾マイコンを発売

　　当社グループは、独自開発の32ビットRISC-V CPUコアを搭載した汎用マイコン「R9A02G021」を発表し、量産を開始しました。

　　RISC-Vはオープンソースの命令セットアーキテクチャ（ISA）を採用しており、近年、多くのマイコンメーカーがRISC-V製品の開発を推進しています。当社グループでは、この分野でいち早く同技術を実現する独自のRISC-V CPUコアを開発し、テストを重ね、マイコン製品として市場に投入しました。また、必要な開発環境や量産体制も整備し、今回の市場投入に至りました。

　　これにより、ユーザは、IoT機器や産業機器などの幅広い用途において、消費電力とコストを重視して製品開発する際に、RISC-Vを有力な選択肢の一つとして活用でき、当社グループとそのパートナー企業が提供する開発環境とあわせて本製品を利用すれば、開発工数やコストの削減が可能となります。

　　本製品は、最大48MHzの動作周波数という高い性能を持ちながら、スタンバイ時の消費電力が0.3µAという非常に低い電力設計を実現しています。また、128キロバイトの高速フラッシュメモリや16キロバイトのSRAM、４キロバイトのデータ保存用フラッシュメモリを搭載しており、マイナス40℃から125℃までの広範な温度環境でも安定して動作することができます。さらに、A/DコンバータとD/Aコンバータを内蔵し、標準的なシリアル通信インタフェースを備えているため、センサやディスプレイなどの外部モジュールと、迅速かつ確実に接続することが可能です。

　　当社グループのRISC-Vマイコンは、省電力でコストパフォーマンスに優れた幅広い製品に対応する革新的な選択肢をユーザに提供するものであり、当社グループは、本製品に続き、RISC-V CPUコアを搭載したマイコンを増やしていく予定です。

(3) 研究開発費

当社グループでは開発費の一部について資産化を行い、無形資産に計上しております。無形資産に計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費は2,498億円となり、前連結会計年度の2,335億円と比べ164億円増加しました。これは主に、製品設計、システム開発、デバイス開発、プロセス技術開発、実装技術開発に使用しました。

なお、当社グループの研究開発は、大半が自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係るものであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度の設備投資額（投資決定ベース）は、900億円であります。主な投資内容としては、スプリットゲート構造の新プロセスを採用した高耐圧MOSFET製造ラインの構築、設計開発拠点の統廃合、ITインフラの更新、生産拠点における生産設備の刷新などであります。

なお、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、セグメントごとの設備投資については省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

（注）那珂事業所、川尻事業所は連結子会社ルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に操業を委託しております。

(２) 海外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの主要な設備の新設、除却などの計画については、需要動向や投資効率などを総合的に勘案して策定しております。当社グループが属する半導体業界では事業環境が短期間に大きく変化するという特徴があり、通期の業績予想について信頼性の高い数値を的確に算出することが困難であることから、四半期ごとの連結業績予想を開示しております。そのため、翌連結会計年度における設備投資に関する具体的な計画については開示しておりませんが、2025年第１四半期における投資額は、約135億円を予定しており、主な投資内容は生産拠点の生産設備の刷新や設計開発の強化に係るものになります。

なお、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、セグメントごとの設備投資については省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    ３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

       (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

 ※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権数１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌月から６ヶ月を経過するまでの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４  以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または分割計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類株式の内容として、譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

 ※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2019年４月２日（日本時間）を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３ (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

    ５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2019年度新株予約権第６号および７号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。

 ※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。

２ 2021年６月15日を払込期日とする公募増資による普通株式192,252,800株（発行価格1,174円、払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ110,709百万円増加しております。

３ 2021年６月28日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる第三者割当増資）による普通株式2,067,600株（払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円、割当先大和証券㈱）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ1,191百万円増加しております。

４ 上記（注１)および（注２)のほか、新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく新株式発行による増加であります。

５ 自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １  自己株式73,486,312株は、「個人その他」に734,863単元および「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

２  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。　

(6) 【大株主の状況】

(注) １　上記のほか、当社は、自己株式73,486,312株を保有しています。

２　持株比率は、自己株式73,486,312株を除いて算出しています。

３　持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

４　ブラックロック・ジャパン㈱から、2024年９月４日付で、BlackRock（Netherlands）BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock (Luxembourg)S.A.、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.およびBlackRock Investment Management (UK) Limitedを共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2024年８月30日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で126,632,001株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：6.77％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

５  FMR LLCから、2024年12月６日付で、National Financial Services LLCを共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2024年11月29日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で67,729,594.61株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：3.62％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までのその他（新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく自己株式の処分）による取得自己株式の株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化の観点から、急速な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るため、新製品・技術の研究開発および設備投資などの戦略的な投資に向けた内部留保を確保し、強靭な財務体質の実現の実現を目指すとともに、継続的かつ安定的にその利益の一部を還元することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し、決定します。

当事業年度（第23期）の配当につきましては、上記の方針に従い、１株当たり28円の期末配当といたしました。

また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、従来の株主総会の決議に加え、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日および12月31日の年４回とする旨を定款に定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなど、すべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実および強化に継続的に努めています。

 
＜コーポレート・ガバナンス方針＞

当社グループは、人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えています。当社グループのPurposeである「To Make Our Lives Easier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社グループの製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としています。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる５つの要素から構成される「Renesas Culture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めております。

　また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。

 [Purpose]　To Make Our Lives Easier
　ルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めています。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されています。
 

[Renesas Culture]
＜Transparent＞
　リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えています。
 

＜Agile＞
　上述した変化に遅れることなく、できるだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。
 

＜Global＞
　当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学力の向上もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。

＜Innovative＞

　ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。

＜Entrepreneurial＞
　従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。

② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由

(a) 基本的な考え方

　　　当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。

(b) コーポレート・ガバナンス体制の採用の理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策の一環として、2024年３月26日の定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、当社グループの根幹にかかわる経営上の重要課題の決定と経営の監督に特化した取締役会が、当社の業務執行を監督するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。独立社外取締役が過半数を占める取締役会ならびにその内部機関である指名委員会、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会（注）の３つの委員会が、それぞれの機能と役割を果たすことにより、経営全体に対する透明かつ公正な監督機能を実現すると同時に、業務執行権限を有し、業務執行の決定について取締役会から大幅な授権を受けた執行役およびその下で業務執行を担う執行役員が迅速かつ機動的な意思決定・業務遂行を行うことにより、グローバルな競争を勝ち抜き事業の成長を実現することが可能となります。そのため、本体制は、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。

(注)　当社は、サステナビリティ活動の強化のため、2025年１月から、サステナビリティ部門（SU）が主導するサステナビリティ活動を監督する責任と権限を監査委員会に与え、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

(c) 取締役会

当社の取締役会は、専門性や経験、多様性などを考慮のうえ、５名の社外取締役を含む６名の取締役で構成されており、原則として３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針の策定や執行役の選解任を含む、当社グループの根幹に影響する経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。

当社において社外取締役は、自己の経歴から培われた知識、経験、見識などを活かして外部の視点から、経営上の意思決定に参加するとともに他の取締役および執行役の職務執行を監督することをその機能および役割としております。

取締役会の構成および各取締役のスキルマトリクスは、以下の表のとおりであります。

（当事業年度における取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は、６回の取締役会を開催しました。各取締役の出席状況は以下の表のとおりであります。

(注) １ 水野朝子氏は、2024年３月26日開催の第22期定時株主総会終結の時までは社外監査役であったため、同氏の取締役会の出席状況には、社外監査役として出席した回数（１回）を含めて記載しています。

２ 上記の会議のほか、必要に応じて個別事項に関する討議セッションや書面決議を実施しています。

当事業年度において、取締役会は、事業の補完もしくは成長またはグループ経営の最適化のための重要なM&A、デジタライゼーション戦略に関する取組み、注力分野への研究開発投資および成長市場への進出を含む戦略的な資源配分、配当などの資本政策、タレントマネジメント、指名委員会等設置会社への移行およびサステナビリティ活動の強化に伴う新たなガバナンス体制、地政学的リスクの状況と対応、情報セキュリティに関する取組み、内部統制システムの運用状況、取締役会の実効性評価など、幅広い事項について議論・検討を行いました。

(d) 委員会

  (i) 指名委員会 

指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案の内容、CEOを含む執行役の選解任およびCEOのサクセッションプランの策定などの人事に関する審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。

同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。

（当事業年度における指名委員会の活動状況）

当事業年度において当社は、４回の指名委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。

(注) １ 当社は、2024年３月に指名委員会等設置会社へ移行する前から任意の指名委員会を設置しておりましたが、上記の出席状況は、指名委員会等設置会社移行後に開催された法定の指名委員会への出席状況を記載しております。

２ 上記の会議のほか、必要に応じて当社リーダーシップチームへのインタビューなどの活動を実施しています。

指名委員会では、定期的に社外取締役探索の進捗および今後の計画に関する報告を受けるとともに、取締役会の構成・実効性評価、CEOの目標設定およびパフォーマンス評価、CEO候補者の要件設定および後継者計画などについて審議したほか、役員候補者に対するインタビューを実施しました。

  (ⅱ) 報酬委員会

報酬委員会は、取締役、CEOを含む執行役および執行役員の報酬の決定方針ならびに当該方針に基づく個人別報酬の内容など報酬について審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。

同委員会は、独立社外取締役３名および社内取締役１名の合計４名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。

（当事業年度における報酬委員会の活動状況）

当事業年度において当社は、４回の報酬委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。

(注) １ 当社は、2024年３月に指名委員会等設置会社へ移行する前から任意の報酬委員会を設置しておりましたが、上記の出席状況は、指名委員会等設置会社移行後に開催された法定の報酬委員会への出席状況を記載しております。

２ 上記の会議のほか、必要に応じて専門家アドバイザーとのセッションなどの活動を実施しています。

報酬委員会では、株式報酬制度の見直し、取締役、執行役および執行役員の個人別の報酬決定方針および業績評価などに基づく個別の支給内容、国内外の競合他社・関連業界などの状況を踏まえた取締役、執行役および執行役員の報酬体系・内容および水準などについて審議しました。

  (ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会

監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人、内部監査部門その他の関係部門と連携を図りつつ、執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。

監査・サステナビリティ委員会は、監査方針および監査計画を定め、監査計画を取締役会に報告したうえ、これに基づき実施した監査の結果について取締役会に報告します。また、必要に応じて、取締役および執行部門に対して意見を表明します。

同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。なお、当社は、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置しており、専任または兼任の監査委員会スタッフが、内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしております。

（当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況）

当事業年度において当社は、６回の監査・サステナビリティ委員会を開催しました。なお、2024年３月26日の指名委員会等設置会社への移行前に監査役会３回を開催しております。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。

＜指名委員会等設置会社移行前に開催された監査役会への出席状況＞

(注) 当社が2024年３月26日開催の第22期定時株主総会における承認を経て指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、同総会終結の時をもって、上記監査役は、任期満了により退任しました。

＜指名委員会等設置会社移行後に開催された監査・サステナビリティ委員会への出席状況＞

(注) 各委員は、次のとおりいずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

・水野朝子氏は、国際的なコンサルティング会社や製薬会社において経営企画などに関する業務に従事した後、現在、機械・電子部品メーカーで業務執行取締役として事業運営に携わっております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。

・岩﨑二郎氏は、複数の大手電子部品・電機メーカーにおいて業務執行取締役として事業運営に携わった後、複数の上場企業において社外取締役（常勤監査等委員を含みます。）や社外監査役を歴任しております。

・山本昇氏は、国際的な金融・証券会社などで勤務した後、現在、M&Aアドバイザリー会社の代表を務めるとともに、上場企業の社外取締役（監査等委員会委員長を含みます。）などを歴任しております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。

当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況の詳細については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　②監査・サステナビリティ委員会（2024年３月の指名委員会等設置会社移行前においては、監査役会）監査の状況」に記載のとおりであります。

なお、有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成は、以下の表のとおりであります。

(注) １ ○は構成員を、◎は委員長をそれぞれ示しています。

２ 当社は、サステナビリティ活動の強化のため、2025年１月から、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

(e) 執行役

当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、業務執行権限を有する執行役に対して業務執行の決定に関する権限を大幅に委譲しており、執行役は、自ら業務執行を行うとともに、個別に定められた業務担当事項について適切に権限を委譲された執行役員を指揮し、当社グループ全体のマネジメントを担います。

(f) 経営会議

当社は、執行役および執行役員などで構成される経営会議で当社グループの経営に関する重要事項について審議決定するとともに、取締役会付議案件についても、原則として、経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。

(g) 内部統制システム

当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む。）の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法などの関連規定に従い、当社グループの内部統制に関する課題、方針などについて、審議、立案および推進をしております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。

　　　　なお、これまでの内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/governance）に掲載のとおりでありますが、その概要は、次のとおりであります。

＜執行役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

・執行役は、企業倫理の確立ならびに取締役、執行役、執行役員および従業員（以下「社員等」）による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサスグローバル行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。

・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動などの基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修などを実施し、徹底を図る。

・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先などからの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。

・執行役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

＜取締役および執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

・取締役および執行役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録などその作成および保存に関し法令の定めがある文書などを適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類などを適切に作成、保存、管理する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・執行役は、リスク管理に係る基本的事項を「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。

・各執行役、各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。

・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役および執行役員は、「ルネサス エレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。

・執行役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令などに基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。

＜取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞

・取締役は、取締役会を３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項に関し迅速な意思決定を行うとともに、執行役の職務執行の状況を監督する。

・執行役は、執行役員制度を導入し、適切な権限委譲を行うことにより、その職務を機動的かつ効率的に遂行する。また、経営上の重要事項については、経営会議において審議を行う。

・執行役および執行役員は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役、執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。

・執行役および執行役員は、その業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。

＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサスグローバル行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。

・執行役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。

・執行役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成などを行わせる。

・執行役は、内部統制推進委員会などを通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定などを行う。

・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役などとの連携を図らせる。

＜監査・サステナビリティ委員会の職務を補助すべき従業員、当該従業員の執行役からの独立性、および当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項＞

・執行役は、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する専任または兼任スタッフからなる監査委員会室を設置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒などについては、監査・サステナビリティ委員会との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査・サステナビリティ委員会補助業務について執行役の指揮・監督を受けない。

＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などが監査・サステナビリティ委員会に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などは、監査・サステナビリティ委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

・内部監査室は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、内部監査結果を報告する。

・内部統制推進委員会は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによる通報状況を定期的に報告する。

・当社は、監査・サステナビリティ委員会または監査・サステナビリティ委員へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規則」および社内サイトにおいて明記する。

＜監査・サステナビリティ委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

・当社は、監査・サステナビリティ委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払いなどの請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査・サステナビリティ委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

＜その他監査・サステナビリティ委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

・監査・サステナビリティ委員会が選定する監査・サステナビリティ委員は、必要と認める重要な会議に出席することができる。執行役は、会社の重要情報に対する監査・サステナビリティ委員会のアクセス権限を保障する。

・監査・サステナビリティ委員は、原則として３ヶ月に１回以上監査・サステナビリティ委員会を開催し、監査実施状況などについて情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(b) 当社は、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明および再発防止策などの審議・検討を行っております。

④　取締役の定数

    当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任および解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

　当社は、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号の事項について定めることができる旨定款に定めております。

　これらは、自己株式の取得および剰余金の配当などを含む資本政策を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。

　また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および執行役（執行役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険においては、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員および管理職等従業員が当社職務の遂行に関連して損害賠償請求を受けたことにより負担することとなる損害・費用が補填され、保険料は、当社が負担しています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行ったことによる損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けています。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

　　男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　 (a) 取締役の状況

　　2025年３月26日現在

(注) １  2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

２  取締役  岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３  当社は、指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は、以下のとおりであります。なお、当社は、サステナビリティ活動の強化のため、2025年１月から、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

　    　指名委員会：岩﨑二郎氏（委員長）、Selena Loh Lacroix氏、平野拓也氏

　    　報酬委員会：Selena Loh Lacroix氏（委員長）、柴田英利氏、山本　昇氏、水野朝子氏

　    　監査・サステナビリティ委員会：水野朝子氏（委員長）、岩﨑二郎氏、山本　昇氏

(b) 執行役の状況

(注) １ 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２ 当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における執行役員は、次のとおりであります。

新開崇平、中西詩絵、長谷川　夕也、Davin Lee、Vivek Bhan、Chris Allexandre、Aram Mirkazemi、Julie Pope、片岡　健

②　社外役員

(a) 社外役員の選任状況

当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、６名の取締役のうち、５名を社外取締役として選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(b) 社外役員の機能および役割

社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で取締役を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識などを活かして、筆頭独立社外取締役として、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2018年11月からは、当社指名委員会の委員長として、取締役候補者選定の審議などの同委員会の活動をリードしてきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員長に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員にも就任し、同委員会の機能強化に貢献しております。

社外取締役のSelena Loh Lacroix氏は、半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、人材およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2020年４月からは、当社報酬委員会の委員長として、取締役および執行役員の報酬方針の審議などの同委員会の活動をリードするとともに、指名委員会の委員としても取締役候補者選定の審議などに参加しています。

社外取締役の山本　昇氏は、グローバルな金融・証券会社などでの勤務経験や、M&Aアドバイザリー会社の代表として培われた経営に関する豊富な知見や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2020年３月からは当社報酬委員会、2021年４月からは指名委員会の委員として、それぞれ取締役および執行役員の報酬方針や取締役候補者選定に関する審議などに参加してきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員は退任し、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会の委員に就任しております。また、同氏は、2022年からは、当社取締役会のESGスポンサーとしても、当社のESG活動の強化に関する当社取締役会の監督およびチェック活動を主導しています。

社外取締役の平野拓也氏は、グローバルIT企業であるMicrosoft社において、日本国内外の複数のリーダーポジションでの長年にわたる経営経験を通じて培われたテクノロジー業界、事業変革および多文化間のリーダーシップに関する豊富な見識をもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2023年３月から、当社指名委員会の委員として、取締役候補者選定の審議などに参加しています。

社外取締役の水野朝子氏は、機械・電子部品メーカでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて培われた、経営企画、人事などに関する豊富な知識、経験や高い見識などをもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2021年３月からは、当社の社外監査役として、当社の経営全般に対する監査を適切に行うとともに、当社報酬委員会の委員として、取締役および執行役員の報酬方針に関する審議などに参加してきました。同氏は、2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、社外監査役を退任し、社外取締役に就任するとともに、報酬委員会の委員に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員長に就任しております。

(c) 社外役員との関係

当社と社外取締役の岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏のいずれとの間にも、以下の「(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針」に記載する独立性に関する基準を満たさない人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、当社のコーポレート・ガバナンスが適正な水準の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が十分に独立しているかどうか、すなわち、当社との間で利益相反の可能性がないかを判断するための基準を策定しております。会社法上の要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、下記の分類のいずれにも該当しない個人のみが、当社の社外取締役となるための十分な独立性を有しているとみなされます。

なお、役員とは、取締役、執行役、監査役または各国の法令においてこれらに準ずる立場にある者をいい、役職員とは、役員および従業員（執行役員を含みます。）をいいます。

1. 事業上の関係（当社の重要な顧客）

当該社外取締役が当社の重要な顧客の役職員である場合。

2. 事業上の関係（当社を重要な顧客とする取引先）

当該社外取締役が当社を重要な顧客とする取引先の役職員である場合。

3. 事業上の関係（重要な資金調達先）

当該社外取締役が当社の連結総資産（直近事業年度末）の２％を超える資金を当社に提供する金融機関その他資金調達先の役職員である場合。

4. 事業上の関係（専門家）

当該社外取締役本人または当該社外取締役が所属する組織が当社に対して専門的なサービス（会計、法律またはコンサルティングサービスを含みますが、これらに限りません。）を提供している場合。

5. 資本関係（主要株主・出資先）

・当該社外取締役本人または当該社外取締役が役職員を務める組織が当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している場合、または

・当該社外取締役が役員を務める組織の主要株主または出資者（総株主の議決権または総出資額の10％以上）に当社または子会社が含まれる場合。

6. その他の重要な関係（従業員）

当該社外取締役が当社または当社の子会社の従業員である場合。

7. その他の重要な関係（会計監査人）

当該社外取締役が当社の会計監査人の社員もしくはパートナーまたは当社の監査を担当したメンバーである場合。

8. その他の重要な関係（寄付先）

当該社外取締役が当社または当社の子会社から過去３年間のいずれかの年において1,000万円を超える寄付金を受領している場合またはかかる寄付金を受領している組織の役職員である場合。

9. その他の重要な関係（近親者）

当該社外取締役が当社または当社の子会社の経営を管理する者（執行役員以上の者）または過去３年間にこれらの立場にあった者の配偶者、２親等以内の近親者または同居者である場合。

上記1ないし5、7および8については過去３年間、6については過去10年間にこれらに該当した者を含みます。

当社は、上記に基づき、社外取締役５名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(e) 社外取締役と内部監査、監査・サステナビリティ委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の一員として、執行役および各委員会からその職務の執行状況などの報告を受け、独立した立場から当社の経営全般を監督しています。また、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置し、専任または兼任の監査委員会スタッフが内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしています。その他社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。

　　また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制またはサステナビリティに係る重要事項については、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、ファイナンス、ビジネス・ディベロップメント、サステナビリティなど）が連携して事前および事後の説明を行っております。

　　取締役会および監査・サステナビリティ委員会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査委員会スタッフが監査・サステナビリティ委員会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員からの質問、指摘などに対しては、その内容に応じ、法務統括部スタッフおよび監査委員会スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。

　　ファイナンスを中心とする内部統制部門および内部監査部門は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および監査・サステナビリティ委員と会計監査人の連携を実現しております。

　　　また、社外取締役および監査・サステナビリティ委員は、取締役会および監査・サステナビリティ委員会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査部門と連携し、実効性のある監督を実現しております。

(3) 【監査の状況】

①  内部監査の状況

(a) 内部監査の概況

内部監査については、社長兼CEO直下の組織として専任または兼任のメンバーで構成される内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価しております。内部監査の計画および結果は、代表執行役ならびに取締役会および監査・サステナビリティ委員会に対し、取締役会には半年ごと、監査・サステナビリティ委員会には四半期ごとに報告するとともに、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。また、定期的に情報交換を行う等、監査・サステナビリティ委員および会計監査人と相互連携を図っております。

(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係

内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

(c) 内部監査部門と会計監査人との関係

　内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

②　監査・サステナビリティ委員会（2024年３月の指名委員会等設置会社移行前においては、監査役会）監査の状況

　当社は、2024年３月26日開催の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。また、当社は、サステナビリティ活動の強化のため、2025年１月から、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しています。有価証券報告書提出日現在の監査・サステナビリティ委員会の組織、人員および手続については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由　(d) 委員会　(ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会」に記載のとおりであります。

(a) 監査・サステナビリティ委員会の開催状況

(i) 監査・サステナビリティ委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度は９回（指名委員会等設置会社への移行前に開催された監査役会３回を含みます。）開催しております。

当事業年度における各委員の監査・サステナビリティ委員会の出席状況は、次のとおりであります。

また、当事業年度における2024年３月26日の指名委員会等設置会社移行前に開催された監査役会への出席状況は、以下のとおりです。

（注）当社が2024年３月26日開催の第22期定時株主総会における承認を経て指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、同総会終結の時をもって、上記監査役は、任期満了により退任しました。

(ii) 当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の主な議題は、次のとおりです。

＜決議・審議事項＞

監査・サステナビリティ委員会監査方針・監査計画、監査・サステナビリティ委員会監査報告、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、選定監査・サステナビリティ委員および特定監査・サステナビリティ委員の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査・サステナビリティ委員会監査基準の改定、会計監査人またはネットワーク・ファームによる非保証業務の事前了解に関する手続規定等

＜報告・共有事項＞

事業報告の記載内容、経理部門による四半期決算概要および決算報告、会計監査人による会計監査計画および期中レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査報告、内部監査部門による内部監査計画および内部監査結果等

(b) 監査・サステナビリティ委員会の活動状況

監査・サステナビリティ委員会は、監査・サステナビリティ委員会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席または会議資料の閲覧、執行役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、子会社の調査などにより、取締役・執行役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。当事業年度では、特に、(i)内部統制システムを踏まえたリスク管理の状況、(ii)ESG活動および情報開示の促進を含むグループ全体のガバナンス体制の構築および運用の状況、(iii)地政学的問題、業界動向変化などへの対応に関する取組などの観点を重視して監査を実施しました。

当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。

③  会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

    PwC Japan有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

　  ６年

(c) 業務を執行した公認会計士

    指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　正英

    指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　　仁

　  指定有限責任社員　業務執行社員　新保　智巳

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他37名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査・サステナビリティ委員会がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していると判断したためであります。

監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査・サステナビリティ委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または、会計監査人の交代により、当社にとって、より適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(f) 監査役会および監査・サステナビリティ委員会による監査法人の評価

監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の独立性の確保、監査実施体制、監査役または監査・サステナビリティ委員会等とのコミュニケーションおよび監査法人の品質管理体制などからなる会計監査人の評価基準を定め、これに則り、会計監査人や当社役員および使用人からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人を評価しております。

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬