ＹＫＴ株式会社（2693） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第44期、第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在し

　　　　　　ないため記載しておりません。

２．第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第48期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の前身は、1924年３月に東京都中央区築地において山本敬蔵氏が個人で山本商会を創業、工作機械の輸入販売を開始したことに始まります。1934年２月に株式会社に改組し、業務の分離、独立を経て、1949年２月に新たに株式会社山本商会（資本金500千円)を設立いたしました。その後、1977年10月に同社を株式会社山本グループに商号変更し、営業部門を分離、山本機械通商株式会社（資本金20,000千円）を設立いたしました。

　山本機械通商株式会社（現ＹＫＴ株式会社）設立後の当社グループの概要は、次のとおりであります。

　（注）１．1977年10月の当社設立以前からの、海外メーカーとの総代理店契約締結については、設立後も継続して更新されております。

２．大阪営業所（現大阪支店）及び名古屋営業所（現名古屋支店）は、1977年10月の当社設立前に開設されております。

３【事業の内容】

当社グループは当社（ＹＫＴ株式会社）と連結子会社４社及び非連結子会社１社で構成され、電子機器及び工作機械、測定機器等の設備機械の販売及びそれらの取引に関連する保守・サービス等を主たる業務としております。

当社グループの事業は「電子機器及び工作機械等」の販売と「光電子装置」の販売に区分され、それらの事業内容と当社及び子会社の位置付けは次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）電子機器及び工作機械等

電子機器等

当社が国内メーカーより仕入れ、国内ユーザー及び海外ユーザーへ販売しております。

主要商品はパナソニックコネクト㈱製の電子機器（電子部品実装機等）であります。国内は当社が販売し、海外は主に中国及び台湾向けの販売で、微科帝（上海）国際貿易有限公司（連結子会社・中国）、微科帝貿易股份有限公司（連結子会社・台湾）を経由して販売しております。

工作機械、測定機器、産業機械等

当社が海外メーカーより仕入れ、国内ユーザー及び海外ユーザーへ販売しております。

主要商品は欧州メーカーの工作機械（工具研削盤、特殊研削盤、多軸自動盤等）、米国及び欧州メーカーの測定機器（非接触三次元測定システム、工具測定機等）、欧州メーカーの産業機械（コーティングシステム等）であります。YKT(Thailand)Co.,Ltd（連結子会社・タイ）は主にこれら商品の東南アジア地区での販売活動を行っております。

非連結子会社のYKT-Europe GmbHは当社の輸入先である欧州メーカーとの取引業務のサポートを行っております。

（2）光電子装置

サンインスツルメント株式会社（連結子会社）が国内及び海外メーカーより仕入れ、国内及び海外ユーザーに販売しております。

主要商品は光アンプ、ファイバーレーザー、レーザー加工装置等であります。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

　　　４．微科帝（上海）国際貿易有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売
上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　　　　 (1）売上高 　　          5,399,898千円
　　　　　　　　　　　　 (2）経常利益　　　      　　59,957千円
　　　　　　　　　　　　 (3）当期純利益　　      　　43,698千円
　　　　　　　　　　　　 (4）純資産額 　　        1,016,170千円
　　　　　　　　　　　　 (5）総資産額 　          1,655,517千円

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好な状態であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

　　３．女性非正規労働者は在籍していないことから、男女間賃金差異はありません。

　②連結子会社

　　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは金属を加工する工作機械、および電子部品実装機などの電子機器を中心とした生産設備の販売を行なう機械専門商社です。創業以来「産業の西と東を結ぶ橋」として、国内外の生産設備をお客様へ提供し利潤をあげていただくことで発展・成長を遂げてきました。

機械設備の総合プランナーとして適切な提案を行なうセールスエンジニアと納入する生産設備の試運転・修理を担う技術部門が連携することで、信頼と感動を与える商品・サービスを提供することを基本方針としています。

(2)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2024年に創業100年を迎えました。そして次の100年を見据えて確かな歩みを進め、更なる成長を遂げるため、次の10年に対する中長期ビジョン「YKT Vision2034」を策定いたしました。さらにこのビジョンを実現するために、必要な戦略や取組みをバックキャストした「第13次中期経営計画」を策定しております。

中長期ビジョン「YKT Vision2034」及び「第13次中期経営計画」の目標と戦略

当社グループは100年を超える経験と実績をもとに、ものづくりを支える機械専門商社として、機械販売に留まらず、システム提案、技術支援を含む総合力でお客様に寄り添い、時間という経営資源を提供する存在を目指します。

目標

新商品、新サービスの育成を行い、連結売上高は2027年度に130億円、2034年度には200億円の達成を目指します。

資本効率の向上により、自己資本利益率(ROE）は2027年度に5.0％以上、2034年度には12.0％以上を目指します。

基本戦略

①　モノ売りに留まらない、付加価値型ビジネスへのシフト

ものづくりに関して、お客様が直面している課題・ニーズに向き合い、機械販売に留まらず、システム提案や技術支援も含めた総合的な視点から付加価値を提供するビジネスへの転換を目指します。

②　100年を超える経験と実績を礎とした組織的活動の推進

100年を超える経験や実績を土台としながら、組織として提供する価値を最大化するべく、グループ一丸となった組織的な活動を推進します。

③　商社ビジネスの屋台骨である人的資本のさらなる拡充

各人材が有する能力や資質を最大限発揮できる職場環境を構築し、人的資本のさらなる拡充を目指します。

(3)経営環境について

　当社グループの主力商品である、電子機器、工作機械及び測定機器の主たる販売先はいずれも製造業であります。

　電子機器の販売市場では、当社は主として電子部品実装機及びその関連機器を販売しております。具体的にはパナソニックコネクト㈱製モジュラーマウンター、スクリーン印刷機及び国内メーカーの液晶ボンダーであります。パソコン、スマートフォンなど情報機器の小型高性能化、人工知能（AI）技術を活用した電子機器の普及、そして自動車の電動化、安全技術の高度化の進展により、電子部品の高精度な実装及び高速化が望まれております。当連結会計年度においては中国経済減速の影響により、中国市場の設備投資需要が停滞いたしましたが、今後も引続き自動車や人工知能（AI）関連、そして省力化を目的とした設備投資は増加傾向にあり、国内外の設備投資需要も拡大するものと推測いたします。

　工作機械の販売市場では、当社は主として高精度な微細加工が特徴であるロロマティック社（スイス）製の工具研削盤の輸入販売を行っております。お客様である切削工具メーカーは、当社が販売した工具研削盤により、金属の精密微細加工を行い、超硬小径エンドミル（工作機械へ装着し、鋼材、ステンレス、アルミなどを加工する工具）などを製造しております。切削工具は電子部品や情報通信機器、自動車、航空機関連などの製造分野で使用されております。今後も製品の小型化・微細化が進展する方向にあり、そのための切削工具、そしてそれを製造するための高精度な工具研削盤は欠かせないものであります。当連結会計年度のおいては、中国向けの工具需要が停滞し、生産量に伸びがなかったため、設備投資も低水準となりましたが、景気の回復とともに需要が回復するものと推測いたします。

　測定機器の販売市場では、当社は主として光学式三次元測定機の輸入販売を行っております。製品の形状を精度高く容易に測定することができ、業界を問わず試作品や完成品検査には欠かせない装置であります。米国のＱＶＩ社の製品であり、同社は画像による非接触測定機のパイオニアとして世界65ヵ国以上に納入実績があり、高度な技術力と長年の信頼性の確保とともに、日本では同製品に特化したソフトウエア企業と連携し、日本での使い勝手の良さを追求した商品となっております。今後も品質管理の観点から一定のニーズがあるものと考えております。また、新たな機能を付加した商品の提供により販売の拡大に努めてまいります。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当連結会計年度は、第12次中期経営計画の最終年度として計画を実践してまいりましたが、中国経済減速による設備投資需要の低迷や、歴史的円安水準の進行による仕入価格の高騰などにより、厳しい受注環境が続き、特に欧州からの輸入取引である工作機械販売が低下する結果となりました。

　当社グループでは2025年度から次の10年を見据えた中長期ビジョン「YKT Vision2034」を策定しており、これまで積み上げてきた100年の強みを生かし、お客様の多様化するニーズ、事業環境に対応すべく、モノ売りに留まらない付加価値型ビジネスへのシフトを実践し、業績の回復、向上に努めてまいります。

　また、当社グループは事業活動におけるサステナビリティに関しては、人的資本に対する取組を重要視しており、人材の育成に注力し、教育制度の充実、職場環境の整備などにより社員のエンゲージメントの向上に努めてまいります。そのほか、サステナビリティ委員会等によるコンプライアンス、環境等に関するリスク管理を行ない、経営環境の変化に対応してまいります。これらの実践により、自己資本利益率（ROE）及び株価純資産倍率（PBR）の向上に努め、経営効率と株式の市場価値を意識した経営を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、2024年２月に委員長を代表取締役とし、社外を含む全取締役によるサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会では、事務局である経営本部と連携をとり、サステナビリティに関する方針や戦略の策定、施策の立案、リスクの特定、評価、目標の進捗管理等を行っております。取締役会では、サステナビリティ委員会からの定期的な報告を受け、サステナビリティ経営の監督と重要事項の審議及び意思決定を行っております。

(2）戦略

　当社グループは、会社を存続、成長させるのは人材であると認識し、唯一・最大の資本として継続的な投資を行っています。人材育成方針と社内環境整備方針の下、既存商権に加えて、新商権の獲得・拡販や新事業開発ができる人材の質と量の確保に向けて、「目利き力」と「育成力」の醸成と、メーカー同水準かつ迅速な「技術サービス」の維持及び強化を図っています。また、メーカー・顧客との質の高い対話の実現や将来の市場ニーズを捉えるためには、部門間の連携が必要不可欠であり、全社を巻き込んだ考え方の浸透と、部門間の積極的な交流を促進しています。

（人材育成方針）

　当社グループは、国籍・年齢・性別に捉われることなく視野の拡大・能力の伸長につながる機会（体験）を平等に提供し、社員一人一人の成長の後押しを行います。また、当社グループは、国内外問わずメーカーと顧客ニーズを結び合わせ、製品の据え付けやアフターサービスに留まらないエンジニアリングの提供を事業の要としており、市場及び製品への十分な理解を持ちエンジニアとしての専門技術を併せ持つ最適な人材ポートフォリオの構築を目指しております。

　人材育成は、伝統的にOJTに力を入れてきた背景があり、個々人の特性や理解度に応じた柔軟な対応により、早期の戦力化に繋げております。引き続き、OJTを重視しつつも、中長期的には部門間共通のスキル・知識を体系立てて継承する体制の確立を目指しています。

　加えて、人材の質と量を維持するために、従業員の離職の予防に努めています。

（社内環境整備方針）

　当社グループは、個人毎に異なる価値観やライフスタイルを尊重し、特定の場所・時間に左右されない柔軟な働き方を支援することで、社員の生産性を最大化する社内環境の整備に努めています。また、コンプライアンスや法令違反、人権侵害、ハラスメント、その他の職場環境を悪化させるあらゆる行為・事象に関しても毅然とした対応を取っていきます。

　当社は、「ＹＫＴ行動規範」として、社内及び社外における行動規範を制定しており、コンプライアンスの重要性を社内外に周知しております。

　効果的な人材育成と適切な社内環境の整備は、社員の自信と組織への愛着を育み、当社グループの強みである「目利き力」「育成力」「技術サービス」の相乗効果をさらに高めると考えています。今後は、より人的資本への投資と従業員のエンゲージメント向上に取り組み、コンプライアンス・ハラスメント対応を強化することで、企業価値向上を図っていきます。

（当社の強みの定義）

「目利き力」

　海外の個性的な製品が競争力を発揮するニッチ市場において、日本のユーザーの期待に応えられるポテンシャルを持ったメーカー/製品を発見し、総代理権を取得する能力。

「育成力」

　メーカーに寄り添い、世界の中でも厳しいといわれる日本ユーザーの要求に対応できる企業/製品に育て、シェアを獲得できるようにする能力。

「技術サービス」

　メーカーと同程度の作業能力/作業品質を提供すること。

　ユーザー/メーカー双方の意図を理解し最適解に導くこと。

(3）リスク管理

　当社グループでは、内部監査による報告ならびに、各部署からの報告を経営本部の判断により、リスクの情報管理を行っています。コンプライアンス、環境、災害、人材関連等に係るリスクの状況監視及び全社的対応は経営本部が行っています。

　サステナビリティに関するリスク管理は、2024年に新設されたサステナビリティ委員会が担い、各部門・拠点の監督と取締役会への報告を行います。なお、環境に関するリスク管理は、ISO委員会が担い、３か月毎にサステナビリティ委員会へ報告を行います。サステナビリティ委員会から取締役会に報告されたリスクの評価と対応の検討は、概ね年一回、または重大な外部環境の変化、もしくは組織変更等が生じた際に行われます。

(4）指標及び目標

　当社グループの人材育成方針及び社内環境整備方針に関する指標には、以下を採用しています。

（注）１．営業利益÷人件費で算定しています。人件費は、従業員給与や賞与、福利厚生費、退職給付費用、役員給与等を含みます。
2024年度の人的資本ROIについては、当期純損失であるため記載しておりません。

２．指標の集計範囲は、当社単体です。

　「人的資本ROI」は、営業利益÷人件費で算定しています。中長期的には、当社グループの経営戦略、人材戦略に合わせて、より適切に人的資本への投資効果を反映する算定式を定義する方針です。

　当社の強みである「目利き力」「育成力」「技術サービス」を兼ね備えた質の高い人材の確保を目的に、「離職率」を指標に設定しています。

　当社グループでは、「ＹＫＴ行動規範アンケート」を毎年実施し、社員のコンプライアンス・倫理の意識の醸成に努めています。また、コンプライアンス体制の管理指標として、「法規制違反件数」を設定しています。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 設備投資需要の変動
　製造業の設備投資は景気動向に大きく左右されます。当社グループの主要商品である電子機器、工作機械の需要先は主に電機・機械・工具・自動車等の製造業であり、これら業界の設備投資需要が当社グループの経営成績の大きな変動要素となります。当連結会計年度におきましては、中国経済の減速の影響により、国内外の製造業で生産量が低下し、設備投資需要が低迷いたしました。過去の流れを見ますと設備投資には長期的なサイクルがあり、景気動向など経済状況を見ながら需要が回復する傾向にあります。常に販売力と技術サービス力の向上に努めるとともに、お客様の効率化、省力化の需要に寄与すべく、商品、サービスの提案等を行う、長期的な成長戦略を実施してまいります。

(2) 海外需要の変動
　当社グループの取扱商品である電子機器の輸出販売先は主に中華圏（台湾、中国）のユーザーであります。これらのユーザーは大規模な生産設備を有する場合が多く、大型の設備投資となることがあります。その反面、世界的な景気動向により設備投資が大きく変動することがあります。

　この状況に対処するため、海外の連結子会社との連携により市場動向の把握と商品在庫の適正化、債権管理の徹底に努めてまいります。

(3) 為替変動が収益に与える影響
　当社グループの取扱商品のうち工作機械、産業機械は、海外メーカーからの外貨による仕入れ、支払いであります。これらの商品については基本的に為替予約取引を行い、その他の外貨建買掛金の支払いに関しても短期間で支払いを行うことにより、為替リスクの低減を図っております。また、電子機器の輸出販売は主として円貨建て取引のため、急激な為替相場の変動により、顧客の購入価格が割高になる事があります。その場合、顧客の購入意欲が減退する可能性がありますが、信頼の高い商品及びサービスを提供することで、当社グループの収益への影響は抑えられるものと思われます。当連結会計年度においては、円安の為替相場が継続し、当社グループにおいても、輸入仕入に関してはコスト高となり、販売条件に不利な状況が続きました。しかし、電子機器の輸出販売においては、主に円貨建て取引のため、顧客の支払に有利となり、購入意欲が増す状況にもなり、結果的に輸出入両面の取引を扱う当社グループにおいては、為替変動が収益に与える影響は限定的なものと思われますが、過度な為替変動は販売条件の悪化につながり、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定取引先への依存状況
　当社グループの主要商品のうち主として電子機器はパナソニックコネクト㈱の製品を、同社及び同社のグループ会社より、工作機械はロロマティック社（スイス）の製品を同社から仕入れ、販売しておりますが、これら２社の製品販売比率が当社グループの売上高の過半数を占めております。

　現在、両社（またはグループ）とは代理店契約を締結しており、当該契約は今後も継続される予定ですが、契約が解除された場合及び同社の事業計画の変更により当該事業が縮小された場合、当社グループの事業及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。両社とは友好的な関係が継続されておりますが、今後も引き続き代理店として信頼される販売力、技術力の向上に努めて行くととともに、過度な特定取引先への依存を防ぎ、新規分野、新規商品等の開拓を進め、常にお客様のニーズ応えられる商品、サービスの提供に努めてまいります。

(5) 財務制限条項について

　当社は、本社ビルの建設資金を安定的に調達するため、取引銀行２行とコミットメント期間付タームローン契約を締結しておりますが、市場環境の悪化により商品需要が縮小し業績が悪化した場合、以下の財務制限条項に抵触する恐れがあります。

　㈱みずほ銀行との契約については、各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額が、2018年12月に終了する決算期の末日または当該決算期の直前の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持する。

　㈱三菱ＵＦＪ銀行との契約については、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計額が、2017年12月決算期の末日における純資産の部の合計額または前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持する。

　当連結会計年度末において、上記事象への該当はありません。引き続き安定的な業績を確保するため、利益率の向上に努めてまいります。

(6) 繰延税金資産について

当社グループは税効果会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得等に関する見積りや仮定に基づき計算しておりますが、実際の課税所得等は見積りや仮定と異なる可能性があり、当連結会計年度においては、繰延税金資産の一部が回収できないと判断したため、その一部の取り崩しを行い、損益に影響が及びました。翌連結会計年度以降の経営計画を着実に実行し、業績の改善に努め、当社グループの業績及び財政状態の安定化に努めてまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

(注)自己株式298,118株は「個人その他」に2,981単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題と認識し、安定した経営基盤の確保と自己資本利益率（ROE）の向上に努めるとともに、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

　当社は、「毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき財務内容及び業績水準等を勘案し、１株当たり５円の配当（中間配当なし）を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、経営体質の強化並びに事業展開に向けての投資、事業開発活動に活用し、事業拡大に努めてまいる所存であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営を行うことを基本方針として掲げており、コーポレート・ガバナンスの充実が会社の持続的成長、企業価値向上及び社会的使命維持のための重要な経営課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

・当社は監査役会設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。

・取締役会は、議長である代表取締役柳崇博、取締役古閑丸文明、取締役山本庸一及び社外取締役尾野恭史の合計４名で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の経営に関わる重要事項の審議ならびに意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

・監査役会は、常勤監査役渡邊勉、社外監査役鈴木啓文及び社外監査役田口雄の計３名で構成されており、監査役は取締役会への出席及び決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況を監督しております。監査役会は必要に応じて適宜開催し、監査に関する重要事項を審議、決定しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、監査役、監査役会に法令上与えられている監査権限を十分に発揮させることが重要と考え、取締役の職務執行の適法性に関する監査機能の充実を図っております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下の通りです。

また、取締役会の任意の諮問機関として社外役員が過半数を占める人事・報酬委員会を設置しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、企業倫理規程等の整備を行い、全役職員への法令・定款の遵守に努めております。

また、内部統制システムの一つとして、専任スタッフによる内部監査室を設置し、全ての部門からの独立性の立場から社内業務監査を実施しております。

その他、必要に応じて弁護士等よりコーポレート・ガバナンス体制、法律・法令等について公正かつ適切な助言、指導を受けております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、内部監査による報告ならびに、各部署からの報告を経営本部の判断により、リスクの情報管理を行っております。また、法律的な判断、専門知識が必要な場合は弁護士又は専門家より適正な助言、指導を行う体制になっております。

ハ．業務の適正を確保するための体制

1)　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

a.企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

b.取締役の中からコンプライアンス担当取締役を選定し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

コンプライアンス担当取締役は経営本部と連携の上、コンプライアンスの状況を審議し、その結果を取締役会に報告する。

各業務担当取締役は各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。

c.内部監査室を設置し、内部監査規程に則り年間計画を策定、内部監査を実施する。実施報告書を作成し、業務改善事項の助言及び勧告を行う。

d.取締役ならびに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告する。

2)　当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

　文書規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書等を閲覧できるものとする。

3)　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等にかかるリスクについてはそれぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営本部が行うものとする。

4)　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行の効率化を図るためシステムを構築する。

a.職務権限・意思決定ルールの策定

b.事業部門ごとの業務目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期業績管理の実施

c.取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

5)　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

　グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、経営本部はこれらを横断的に推進し管理する。

6)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の当社取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役会と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

7)　当社ならびに子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　監査役と協議の上、監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、この規程に基づき、取締役は次に定める事項を報告する。

a.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

b.毎月の経営状況

c.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

d.重大な法令・定款違反

e.そのほかコンプライアンス上重要な事項

8)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社ならびに当社の子会社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行ったグループ全社の取締役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

9)　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は事前に通知するものとする。

10)　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

11)　財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システム構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

12)　反社会的勢力排除に向けた体制

　反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりをもたず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。

ニ．役員を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用が補償されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には補償の対象としないこととしております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第454項第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的するものであります。

ヌ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を11回、臨時取締役会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．井元英裕氏は、2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．古閑丸文明氏は、2024年３月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、定時株主総会開催及び付議議案の件、代表取締役の選定の件、決算短信、有価証券報告書などの開示書類の承認、会社規程類改訂の承認、予算案の承認、取締役からの月次報告等であります。

ル．任意の諮問機関である人事・報酬委員会の活動状況

当事業年度においては、人事・報酬委員会において取締役人事及びその報酬について審議した上で、取締役会で承認しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　尾野　恭史は、社外取締役であります。

　２．監査役　鈴木　啓文及び田口　雄は、社外監査役であります。

　３．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　４．2022年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の尾野恭史氏とは、当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士であり、その高度な専門知識と豊富な経験、幅広い見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの強化に期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役の鈴木啓文氏とは、当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は長年にわたる事業法人における経営企画業務や海外法人の役員としての豊富な実務経験と見識を有しており、客観的立場で当社の監査に期待できることから、社外監査役に選任しております。

社外監査役の田口雄氏とは、当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は税理士であり、税理士として税務及び財務会計の専門知識を有しており、その高い見識と幅広い経験が当社の監査に期待できることから、社外監査役に選任しております。

当社の社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要に応じ資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密にし十分な情報収集を行っております。

会計監査との連携につきましては、会計監査を担当している東光監査法人による監査計画及び監査結果の報告会に監査役（社外監査役含む）が出席するとともに、適時、同法人との意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名および社外監査役２名により構成されております。監査役会の定める監査基準および分担に従い、取締役の職務執行ならびに当社および国内外グループ子会社の業務や財政状況を監査しております。各監査役は、毎月１回、定期的に開催する監査役会にて職務の遂行について協議を行うとともに、取締役会やその他の重要な会議への出席、取締役との意思疎通、重要な決裁書類の閲覧を行い、常勤監査役を中心として各拠点への業務監査を行い、網羅的に情報収集しております。また内部統制システムについては、担当部門よりその整備状況および運用状況について定期的に報告を受けております。会計監査人についても、適正な監査を実施しているかを検証し、その執行状況について定期的に報告と説明を受けております。また常勤監査役は、当社が制定する「内部通報制度」の窓口として、当社および国内外グループ子会社全役職員からの内部通報を受け付けております。

なお、社外監査役田口雄は税理士であり、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査役会の開催状況は以下の通りです。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役からの活動報告等であります。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、専任スタッフ１名を置いた内部監査室を設置しております。内部監査規程に則り、年間計画を立て実行しております。その中で改善すべき事項があれば、勧告書により改善勧告を行い、被監査部門の責任者はそれに対し改善報告を行います。内部監査室において改善実施状況の確認を行い、代表取締役へ報告されます。また、内部監査室と監査役は適宜、情報交換を行うともに、会計監査人とも定期的な意見交換を行い連携することにより、監査の実効性を確保するように努めております。

　内部監査室は監査計画、監査結果を代表取締役社長のみならず監査役会ならびにコンプライアンス担当取締役である経営本部長に報告し、経営本部長がその内容を取締役会で報告することにより内部監査の実効性を確保しております。

　内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携による実効性の確保

　１）内部監査と監査役会との連携状況

　　内部監査室は、監査役会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査役と年２回定期的な連絡会議において、監査の実施状況を報告するとともに、相互に有効かつ効率的な監査の遂行に資するように意見交換を行っております。

　２）内部監査と会計監査人との連携状況

　　内部監査室は、会計監査人との定期的な打合わせを行うとともに、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東光監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　佐藤　明充

指定社員　業務執行社員　勝　伸一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定には、監査法人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制の整備等を勘案し決定しております。なお、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して監査チームの独立性、適切性、グルーブ監査、不正リスクへの対応等について評価した結果、東光監査法人が適切に監査を行っていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について明確な方針は設けておりませんが、監査公認会計士から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積もりの額について、前期実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等とを比較検討した上で監査役会の同意を得て報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検証した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2004年６月23日開催の第27期定時株主総会決議において固定報酬枠を年額300,000千円以内、業績連動報酬枠として50,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）としており、監査役の報酬限度額も同株主総会決議において年額60,000千円以内としております。提出日現在において、これら支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下の通りです。

（取締役）

取締役の報酬につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と経常利益や経営計画に対する達成度を指標とした業績連動報酬により構成されております。

取締役の個人別の報酬額等については、その決定方針は取締役会で決議することとし、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役会の委任を受けた代表取締役社長柳崇博が基本方針に従い、株主総会で決議された報酬限度内で各取締役と協議の上、各取締役の職責、貢献度、業績等を考慮して算定し、社外役員が過半数を占める任意の諮問機関である人事・報酬委員会で諮った上で決定する方針としております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、代表取締役社長が当社の経営状況を最も熟知し、各取締役の担当業務の評価を行うことに適していると判断したためであります。

当事業年度の固定報酬の金額につきましては2023年４月６日開催の人事・報酬委員会の諮問を受けた範囲内で職制に応じて代表取締役社長が決定しております。

業績連動報酬は事業年度の経常利益の５％以内の年額換算額（上限50,000千円、下限０円）としており、そのほか経営計画に対する達成状況等を勘案して決定しておりますが、当該指標を業績連動報酬に係る指標としている理由といたしましては、経常利益は企業価値を評価する基準の一つとして一般的に定着していること、経営計画に対する達成状況は、企業価値の持続的な向上を図るための経営指標としている為であります。

なお、当事業年度の業績連動報酬につきましては、経常損失80百万円であったため、支給しないことを2025年２月13日開催の取締役会にて決議しております。

当事業年度の個人別報酬額については、人事・報酬委員会で、職責、貢献度、業績等を考慮して決定されていることを確認しているため、当該内容は決定方針に沿うものと判断しております。

なお、社外取締役につきましては業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

（監査役）

監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担状況等を勘案して、監査役会での協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役の対象となる役員の員数８名には、2024年３月26日に退任した井元英裕氏を含んでおります。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先との安定的・長期的な取引の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に株式を保有することがあります。保有する株式については、取締役会において、保有意義や当社の資本コストに対し配当金、関連取引収益などが見合っているかなどの経済的合理性を検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合には、縮減するなどの見直しをしてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載することが困難でありますが、取締役会において、当事業年度末日を基準として保有意義や経済的合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、東光監査法人により監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会等への参加及び専門誌等の購読により、連結財務諸表等の適正性を確保するための情報把握に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】