株式会社メドレー（4480） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2. 第14期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第13期以前についても、百万円単位で表示しております。

3．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（　）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1．1株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3．第14期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第13期以前についても、百万円単位で表示しております。

4．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（　）内に外数で記載しております。

5．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年4月4日から2022年11月27日の間は東京証券取引所グロース市場、2022年11月28日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社グループは、当社及び重要な子会社である株式会社パシフィックメディカル、株式会社グッピーズ及び株式会社メディパスを含む連結子会社9社で構成されております。なお、株式会社メディパスは、2025年1月6日に売却しており、本書提出日では重要な子会社から外れております。

当社グループは「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションのもと、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供しております。医療ヘルスケア領域においては、医療技術は日々進歩しているものの、法規制の存在やテクノロジー活用の遅れ等の要因により、万人が技術の恩恵を受けられる状況に至るまでには多くの課題が存在しております。そのような中で、医療ヘルスケア領域における様々なステークホルダーと連携しながらインターネットテクノロジーによって課題をひとつひとつ解決していくことが、結果的に患者と医療従事者の双方にとって「納得できる医療」の実現につながると考え、当社グループは社会の実需に対応した課題解決型のサービスを提供しております。

現在は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決する人材プラットフォーム事業として「ジョブメドレー」、「グッピー求人」及び「ジョブメドレーアカデミー」等を、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラットフォーム事業として「CLINICS」、「Pharms」、「MEDLEY」、「Dentis」、「MALL」及び「@link」等を展開しております。また介護施設を探す方のための介護施設検索サイト「介護のほんね」及び診療報酬債権等のファクタリングサービス等の新規開発サービスにも、中長期的な成長の準備として取り組んでおります。当社グループの詳細な事業の内容は以下のとおりです。

(1) 人材プラットフォーム事業

高齢化の進む日本において、医療ヘルスケア領域でのサービス提供の担い手不足は深刻な課題です。実際に、医療ヘルスケア領域における有効求人倍率は全産業平均と比べて数倍高い水準で推移しています。しかしながら、病院・診療所等の医療機関や介護・保育等の事業所には中小規模の事業所も多く、採用にリソースを割くことが難しい場合や高単価の人材紹介サービスを利用することが難しい場合もあり、多くの事業所が採用に課題を抱えています。このような課題を解決するべく、当社グループは人材プラットフォーム事業として、医療ヘルスケア領域の事業所向けに成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」、閲覧課金型の人材採用システム「グッピー求人」及びオンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」を運営・提供しております。

ジョブメドレー、グッピー求人及びジョブメドレーアカデミーは、以下のような特長を備えております。

①　ジョブメドレー

　（ア）採用成功時の成果報酬を低単価に設定

ジョブメドレーは、求人事業所に求職者が実際に入職した時点で費用が発生する成果報酬型のビジネスモデルを採用しています。医療ヘルスケア領域での人材採用に一般的に利用されている人材紹介サービスを手がける競合他社も、採用時の成果報酬型という点では同一ですが、人材紹介サービスではまず紹介事業者が求職者と電話又は対面によりヒアリングをした上で様々な求人事業所を紹介し、事業所との面接設定や、内定時の採用条件調整といった業務を行うことが一般的です。これに対してジョブメドレーでは、求職者側が自ら絞り込んだ条件のもと求人情報を閲覧し、関心のある求人事業所に直接応募した後に面接に向けたコミュニケーションを取ることができるよう設計しており、人材紹介サービス企業が行う上述のような業務を、求人事業所と求職者がジョブメドレーのサイト上で完結できるようになっております。

このように人的コストを省き、インターネット上で採用を完結させられるという低コスト構造を実現することで、ジョブメドレーでは採用成功時の成果報酬を低単価に抑えることができています。医療ヘルスケア領域の人材採用における一般的なビジネスモデルである人材紹介サービスでは、入職者の年収の20～35％（注1）を採用時の成果報酬として設定していることが多い中、ジョブメドレーにおける採用時の成果報酬は、入職者の年収対比で2～13％（注2）という水準となっております。

　（注）1. 一般的な人材紹介サービスの成果報酬額については、ジョブメドレーが取り扱う50以上の職種の中で、看護師、保育士、理学療法士、歯科医師、介護職等の職種についての人材紹介業の報酬として多くみられる一般的な額を記載したものです（上記とは異なる報酬額設定方法を採用する人材紹介サービスも存在します。）。

　　　　2. 当社の成果報酬の年収比は厚生労働省の「平成30年賃金構造基本統計調査」より算出しています。

　（イ）医療ヘルスケア領域における幅広い職種の従事者会員を有する

日本における約1,070万人の医療ヘルスケア領域の労働従事者のうち、約22％が医師・看護師・薬剤師となっており、従来からこれらの職種については多くの人材紹介サービスを手がける企業が市場に参入し、競合企業が多く存在しています。一方で、医師・看護師・薬剤師以外の残り約78％の人数を占める職種（注3）については大規模な企業による参入が多くなかったため、ジョブメドレーではこれら職種も含めての幅広く求人を取り扱うことにより、多数の顧客事業所を獲得することに成功しております。また、その結果としてジョブメドレーでは、医療ヘルスケア領域において幅広い職種の従事者が登録する会員基盤を構築できており、サービス提供開始以降の累計登録会員数は2024年12月末時点で247万人に達しております。

　（注）3. 医療事務、保育士、歯科助手・歯科衛生士、介護職・ヘルパー、看護助手、管理栄養士等。これらの職種においては人材紹介サービスを提供する競合企業があまり存在せず、ハローワークや掲載課金型のタウン誌等で求人が行われることが多くなっております。

　（ウ）ダイレクトリクルーティングの機能

医療ヘルスケア領域における人材の地域偏在が課題となっている昨今、当社グループでは、全国的な採用活動を行うことが難しい中小規模の事業所が人材を確保するためには、事業者自らが積極的に「求める人材を探し出し、魅力を伝え、採用する」という採用手法（ダイレクトリクルーティング）が有効であると考えています。ジョブメドレーでは、顧客である事業所がその知名度や地域にかかわらず、必要な人材を採用できる手法を提供するために、求職者向けスカウトメッセージの送信機能を充実させています。この結果として、2024年12月期においてジョブメドレー上で送信されたスカウト通数は1,189万件に上っております。

上記の特長を活かし、ジョブメドレーの顧客事業所数は堅調に増加しており、現在では、医療ヘルスケア領域の事業所全体の115.0万事業所（注4）のうち約33％に相当する38.0万事業所（注5）がジョブメドレーの顧客となっております。また、これらの顧客事業所のうち約半数が掲載事業所（顧客事業所のうち、ジョブメドレーに求人案件を掲載している事業所をいう。以下同じ。）となっており、41.9万件以上（注5）の求人案件がジョブメドレー上に掲載されております。また、求職者にとってはより多くの求人情報が掲載されていることが利便性につながるため、ジョブメドレーでは顧客事業所のうち求人案件を掲載している掲載事業所を増やし、また掲載されている求人案件の数も増やすための利用促進の取り組みにも注力しております。これに加えて、サイト上での事業所インタビュー記事やバナー広告掲載等のオプションプラン提供にも取り組んでおります。

（注）4. 厚生労働省、総務省、内閣府及び一般社団法人全国訪問看護事業協会提供の各事業所数の統計数値の合算値。

　　　　　5. 2024年12月末日現在。

②　グッピー求人

当社グループは、2024年4月に株式会社グッピーズを株式取得により子会社化、2024年6月に完全子会社化いたしました。同社は、人材サービス事業を展開しており、医療・介護・福祉業界に特化した求人サイトの運営を中心としております。中途転職者向けに求人情報を提供する「グッピー求人」の料金体系は、主に求人情報の詳細ページが閲覧されたとき等に料金が発生する閲覧課金（クリック課金）となっております。WEB広告では一般的な閲覧課金ですが、求人サイトは期間掲載型料金又は成果報酬型料金が一般的であるため、他社サービスとは一線を画しており、低コストで人材を募集することが可能です。同社は、約25年にわたり医療・介護・福祉業界に特化した求人サイトを運営した実績、ノウハウを有しております。

③　ジョブメドレーアカデミー

当社グループは、2021年2月に株式会社メディパスを株式取得により完全子会社化いたしました。同社は、医療機関及び介護事業所向けのサービスを複数展開しており、特に、オンライン研修サービス「ジョブメドレーアカデミー」（注6）では、2018年のリリース以降、介護事業所や障がい福祉事業所向けに多数のコンテンツを提供しており、豊富な導入実績を誇っております。2023年には、当社グループが従前から有しているジョブメドレーの顧客基盤を活用し、訪問歯科や在宅調剤領域でのサービス提供を開始しております。このように介護事業所以外の事業所にも横展開することで、医療ヘルスケア領域における人材育成を通じて人材の不足や地域偏在の課題解決にアプローチできると考えております。

ジョブメドレー、グッピー求人及びジョブメドレーアカデミーの顧客事業所数（注7）は下表のとおりです。

　（注）6. 2022年5月に「メディパスアカデミー介護」を「ジョブメドレーアカデミー」に名称変更しております。

        7. 2021年12月期第2四半期末よりジョブメドレーアカデミー、2024年12月期第2四半期末よりグッピー求人も対象となっております。

(2) 医療プラットフォーム事業

日本の医療においては、診察・会計・処方箋交付までの待ち時間が長いこと、疾患情報へのアクセスが十分でないこと、及び疾患の治療に関わる情報を患者自身で管理することが難しいこと等、患者の通院体験における様々な課題が存在しています。このような課題に対処するため、当社グループの医療プラットフォーム事業では、医療機関の業務効率の改善や患者の通院体験の向上を目指した事業を展開しています。当社グループでは、オンライン診療にまつわる規制緩和に歩みを合わせる形で、2016年2月よりオンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」を医療機関向けに開発・提供してきました。その後、クラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」及びその機能拡張プロダクトである「CLINICS予約」や「CLINICS問診」等を通じて、医療機関が予約、診療、会計までを一貫して1つのシステムで管理できるようにすることで、医療機関の診療効率の改善に寄与するとともに、患者の通院体験も向上させるSaaS（注1）として、医療機関からシステム利用料を徴収するビジネスモデルのクラウド診療支援システム「CLINICS」を開発・提供しています。2021年1月には中小病院向けに電子カルテ「MALL」を開発・提供する株式会社パシフィックメディカルを子会社化、2024年10月には病院・有床診療所向けの予約システム「@link」を運営する株式会社オフショアを子会社化し、より多くの医療機関のデジタルトランスフォーメーションを推進することで、患者の医療アクセスのさらなる向上等を目指します。

また、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）の改正に伴い、2020年9月より、全国的にオンライン服薬指導が可能になったことを受け、同月にかかりつけ薬局支援システム「Pharms」の提供を開始しています。「Pharms」により、調剤薬局はオンライン服薬指導の予約受付、オンライン服薬指導、処方薬の代金決済までを一括管理することができ、患者は「CLINICSオンライン診療」と組み合わせることで、診療から服薬指導まで、一気通貫でのオンライン医療体験が可能となります。

2022年1月には、新しい患者体験の提供と業務効率の向上をめざした歯科向けのクラウド業務支援システム「Dentis」の提供を開始しています。「Dentis」は、レセコンや電子カルテといった基幹システムに加えて、患者の医療体験を向上させるWEB予約、オンライン診療、キャッシュレス決済、リコールといったかかりつけ支援機能までをトータルで提供することで、患者自身の主体的な関与（患者エンゲージメント）を促し、キュア中心からケア中心の診療への変化を支援します。

さらに、患者やその家族が適切な医療情報にアクセスすることが難しく、医師との間に医療情報の非対称性が存在している、という課題に取り組むために医療情報提供サービス「MEDLEY」をメディアとして提供しており、医療プラットフォーム事業全体として、医療機関の診療業務を効率化するだけでなく、患者が医療と向き合っていくための助力となるための事業を展開しております。

医療プラットフォーム事業においては、上述のような事業展開方針を踏まえ、以下のような個別事業を運営しております。

　（注）1. SaaS（Software as a Service）とは、サービス提供者側で稼働しているソフトウェアをインターネット等のネットワーク経由で利用者向けに提供する方式を指します。

①　クラウド診療支援システム「CLINICS」

CLINICSは、オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」、及びクラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」とその機能拡張プロダクトを通じて、医療機関が予約、診療、会計までを一貫して1つのシステムで管理できるようにすることで、医療機関の診療効率の改善に寄与するとともに、患者の通院体験も向上させるクラウド診療支援システムです。

CLINICSオンライン診療は、医療機関がオンライン診療を実施する際に必要な診察予約管理、ビデオチャット、会計及び薬の処方等の機能を提供するオンライン診療システムです。2015年8月に発行された厚生労働省からの通達（2015年8月10日 厚生労働省医政局長 事務連絡）で、オンライン診療の実施はへき地・離島に限られず、また特定の慢性疾患以外の一般の疾患にも利用可能であることが明らかにされたことを受け、当社グループでは2016年2月よりオンライン診療システムの提供を開始しました。2020年4月10日には、初診患者にもオンライン診療を時限的に認める事務連絡が発出され、2022年度診療報酬改定において、政府方針としてオンライン診療の更なる利用促進が推進されております。当社グループではこのような規制環境下において、学会や行政等と連携しながら、CLINICSを用いたオンライン診療の拡大に取り組んでおります。

CLINICSオンライン診療を導入している医療機関を受診する場合、患者はスマートフォンやパソコンを用いて、自宅や会社にいながらオンライン診療を受けることができます。オンライン診療の終了後、医療機関は、診察費を患者がCLINICS上に登録したクレジットカードに請求し、必要に応じて患者に医薬品や処方箋を送付します。CLINICSオンライン診療は、医療過疎地域から都市部まで、また診療所から大学病院まで幅広く様々な診療科において活用されております。CLINICSオンライン診療では、医療機関の業務フローの中にオンライン診療を取り入れるための導入支援や、豊富な活用事例に根ざした導入後の活用促進サポートに注力しております。

また、CLINICS予約は、オンライン診療だけでなく、対面診療の予約管理にも対応していることから、医療機関がオンライン診療と対面診療を負担なく組み合わせて予約管理を効率化できるシステムとなっております。

CLINICSカルテは、医療機関が患者と「つながる」ことをコンセプトとしたクラウド型電子カルテであり、当社グループは2018年4月より医療機関向けにシステム提供を開始しております。CLINICSカルテはCLINICSオンライン診療と連携しており、診療データや疾患情報等を医療機関がアプリ経由で患者に共有したり、患者が事前に記入した問診票をカルテ上に反映したりすることが可能になっています。従来のオンプレミス型電子カルテ（注2）では実現できなかった患者への通院サポートや、診察待ちの時間を短縮することによる診療業務の効率化等のメリットを備えた新しいコンセプトのクラウド型電子カルテとして、利用医療機関数を拡大してきております。

（注）2. オンプレミス型とは、システム利用拠点に用意されたサーバーにソフトウェアをインストールしてシステムを利用する形態を指し、サーバーがクラウド上に存在するクラウド型と対比される形態です。

②　かかりつけ薬局支援システム「Pharms」

Pharmsは、オンライン服薬指導、処方箋ネット受付、キャッシュレス決済等の機能を提供し、調剤薬局における業務の効率化や「かかりつけ薬局」への転換を支援するシステムです。薬機法の改正に伴い、2020年9月より全国的にオンライン服薬指導が可能になったことを受け、同月に調剤薬局向けのサービスとして運営・提供を開始しました。

Pharmsを導入している調剤薬局を利用する場合、患者はCLINICSオンライン診療を利用する際と同様に、スマートフォンやパソコンを用いて、自宅にいながらオンライン服薬指導を受けることができます。オンライン服薬指導の終了後、調剤薬局は、患者がCLINICS上に登録したクレジットカードに調剤報酬を請求し、患者の自宅に薬剤を送付します。また、2021年4月より、従前のオンライン服薬指導の機能に加え、電子お薬手帳、服薬フォローアップ等の新機能の提供を開始し、かかりつけ薬局に求められる各種業務がワンストップで実施可能になりました。Pharmsは、デジタル活用の関心の高い調剤薬局業界において、大手・準大手チェーンを中心に導入が進んでいます。

③　クラウド歯科業務支援システム「Dentis」

当社グループは、2022年1月より、新しい患者体験の提供と業務効率の向上をめざした歯科向けのクラウド業務支援システム「Dentis」の提供を開始しております。レセコン、電子カルテといった基幹システムに加えて、患者の医療体験を向上させるかかりつけ支援機能までをトータルで提供することで、患者自身の主体的な関与（患者エンゲージメント）を促し、治療中心の診療から予防中心の診療への変化を支援するプロダクトとなっています。

④　病院向け電子カルテ「MALL」

当社グループは、2021年1月に株式会社パシフィックメディカルを株式取得により子会社化いたしました。同社は、約20年間にわたり、中小病院向けに電子カルテを開発・提供しております。同社の電子カルテは、低コスト及び高機能性の双方を実現しているため、利用継続率は99％を誇り、高い顧客満足度を得ております。当社グループでは、当社グループが従前から有している顧客基盤を活用した病院向け電子カルテのシェアの拡大、及び、オンライン診療システムとの連携及び医療・介護・在宅連携を促進するグループ法人向けシステム「MINET」の提携等を進め、病院向け電子カルテの普及及び医療介護連携の強化に取り組んでおります。

⑤　病院・有床診療所向け予約システム「@link」

当社グループは、2024年10月に株式会社オフショアを株式取得により完全子会社化いたしました。同社は、2001年に設立され、20年以上にわたり医療機関の課題解決や業務改革に向き合い、病院・有床診療所向けの予約システム「@link」、及び、患者向けサービス統合管理アプリ「アットリンクアプリ」等を展開しております。同社の「@link」は、集患から出産後（卒院後）までの一連のプロセスを統合管理することができ、産科婦人科の予約システム領域においてトップシェア（※5）を誇ります。

（注）5. 出典：ミーカンパニー株式会社提供SCUELデータベース

医療プラットフォーム事業において、当社グループではクラウド診療支援システム「CLINICS」、かかりつけ薬局支援システム「Pharms」、クラウド歯科業務支援システム「Dentis」、病院向け電子カルテ「MALL」等の当社システムの利用医療機関数を重要指標に設定しています。サービス開始以降の利用医療機関数（注6）の推移は下表のとおりであり、2024年12月期期末における利用医療機関数の1.9万件は、日本の医療機関全体の約7％（注7）を占めています。

　（注）6. 利用医療機関数とは、当社システム（CLINICS、Pharms、Dentis等）の利用を開始し、解約又は中断せず利用を続けている医療機関の数であり、複数システムを利用している場合は1としてカウントしています。

　　　7. 全国の病院数、一般診療所数及び調剤薬局数の合計を約26万件として計算しております。

出典：厚生労働省「令和4（2022）年医療施設（動態）調査・病院報告の概況」、「令和4年度衛生行政報告例の概要」

⑥　医療情報提供サービス「MEDLEY」

当社グループは、患者やその家族に向けて疾患、処方薬及び医療機関等の医療情報を提供するメディアサービスとして、「MEDLEY」を2015年より運営・提供しています。MEDLEYは、患者やその家族が適切な医療情報を取得し、医師との間の情報の非対称性を解消することで自ら医療と向き合う力を持つことをサポートすることを目指しております。MEDLEYは、当社グループ所属の医師や約850名の外部の協力医師により、日進月歩の医療情報を最新の情報に更新し、約1,500件の病気、約3万件の医薬品、約16万件の医療機関の情報をインターネット上で無償公開しています。MEDLEYのコンテンツは、他社が提供する電子カルテサービスや携帯キャリアが運営するヘルスケア関連サービスにも、当社グループからのデータ提供を通じて導入されている他、医師が患者に病気を説明する際の補足資料としても利用されており、医療ヘルスケア領域の様々な場面で活用されています。またMEDLEYでは、既存事業で培った知見や新たに開発したアルゴリズムを活かし、一般ユーザーが入力した症状候補の組み合わせから罹患可能性の高い疾患を絞り込む「症状チェッカー」機能も提供しております。

⑦　医療サポート

当社グループが2021年2月に完全子会社化した株式会社メディパスが展開する医療サポート事業では、高齢者施設への歯科・医科訪問診療を行う医療機関に対して、経営・運営支援、診療支援、医療事務支援、及び営業支援サービスを提供しております。また、要介護高齢者を対象に、同社のあん摩マッサージ師による医療保険適用の施術を提供しております。

(3) 新規開発サービス

当社グループでは、中長期的な成長に向けた新規事業の開発を継続的に行っております。

かかる新規開発サービスの1つである「介護のほんね」は、介護施設情報を掲載するWEBサービスです。介護のほんねでは、介護施設の基本情報、設備、写真、費用、施設評価等の幅広い情報をサイト上に掲載しており、介護施設への入居を検討する方やそのご家族が入居先の介護施設を検討し、入居可否の問い合わせ等を行うことをサポートしています。また、介護のほんねでは、医療機関を退院した患者が介護施設に入居するに当たって重要視することの多い、各種疾患を持った患者の医療ケア受け入れ体制についての情報を充実させていることが特長です。

また、米国において2022年11月に現地法人を設立し、人材採用システムの事業拡大に向けた投資を実施しております。

その他、当社グループが2023年9月に完全子会社化した株式会社GCMにおいて、診療報酬債権等のファクタリング事業を展開しております。顧客医療機関・介護施設等が社会保険診療報酬支払基金や国民健康保険団体連合会等に対して有する診療報酬債権や介護給付費債権等を買い取ることで、通常これらの債権の回収まで約２ヶ月かかる期間を短縮し、顧客の早期資金化ニーズに応えるサービスです。なお、2025年1月より株式会社GCMを株式会社メドレーフィナンシャルサービスに名称変更し、ファクタリング事業を「メドレー早期資金サポート」として提供しています。

［事業系統図］

4 【関係会社の状況】

(注) 1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．上記に含まれない当社の連結子会社は、6社であります。

4．特定子会社であります。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)を （　）内に外数で記載しております。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している者の人数であります。

3．従業員数が当連結会計年度において382人増加しておりますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加及びM&A等による連結子会社の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) 1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)を （　）内に外数で記載しております。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している者の人数であります。

4．従業員数が当事業年度において220人増加しておりますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．より高い等級の女性割合が低いために発生している差異であり、同一の等級や職種での評価/報酬設定運用において男女間の差異はございません。

②　連結子会社

(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表項目に該当しない、若しくは公表義務の対象ではないため、公表状況に応じ、公表されていない指標を「―」と表記しております。

3．上記以外の連結子会社については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表項目に該当しない、若しくは公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ここに記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

(1) 会社の経営方針

当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域において事業を展開しております。インターネット技術等を活用して医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得できる医療を実現することを目指しております。

(2) 経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等

当社グループは、長期フリーキャッシュ・フローの最大化を重視しており、現在はその源泉となる売上高及び売上高総利益を大きくするフェーズであると考えております。具体的には売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注）」に分解し、「顧客数の最大化」と、「ARPUの継続改善」に取り組んでおります。これらのために、継続的な顧客獲得に加え、当社グループの顧客によるサービス利用率の向上や、プロダクトラインナップの強化に積極的な投資を行っていきます。当社グループは、新中期目標として2029年12月期の売上高1,000億円及びEBITDA200億円を目標としており、新中期目標達成期間は、増収増益を原則としつつ、事業環境の変化への対応や投資機会を優先することで、早期達成に挑戦します。 

(注)ARPU（Average Revenue Per User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。

(3) 経営環境及び市場戦略

当社グループの事業が対象とする市場は、医療ヘルスケア領域の人材市場及び医療システム市場です。当社グループは、医療ヘルスケア領域の人材市場の市場規模を約4,000億円（注1）、医療システム市場の市場規模を約4,700億円（注2）と推計しております。それぞれの市場規模は巨大ですが、一般産業界における人材市場やシステム市場と比較すると、顧客の事業規模が小さいことから顧客当たりの売上が低単価となる傾向にあります。そこで当社グループでは、このような市場環境下において多数の顧客を獲得するため、人材プラットフォーム事業において低単価な人材採用システム「ジョブメドレー」を提供することにより、顧客事業所数及び医療ヘルスケア領域の従事者会員数の拡大に取り組んでまいりました。今後もかかるコストリーダーシップ戦略を継続し、顧客基盤の強化を図ってまいります。

さらに、当社グループでは、ジョブメドレーの提供を経て獲得した業界最大級の38.0万事業所（注3）の顧客基盤を活用する形で、医療プラットフォーム事業の展開を行っております。医療システム市場においては、業界特性としてオンプレミス型のシステムが未だに多く利用されている状況ですが、医療機関の業務を効率化し、医療情報の利活用を促進して患者の負担軽減を実現するためには、医療機関に開かれたクラウド型のシステムの普及が非常に重要であると考えております。近年では規制緩和等を背景に医療システムのクラウド型への移行が進んでおり、クラウド型の医療システム市場は拡大が見込まれておりますが、当社グループはジョブメドレーの顧客基盤を活用し、病院、診療所、歯科診療所及び調剤薬局等の事業所に向けて様々なラインナップのSaaSを自社サービスや他社連携サービスとして提供していくことを戦略としています。

また、当社グループは、医療情報提供サービス「MEDLEY」等の患者向けサービスを提供していくことで、医療ヘルスケア領域の顧客事業所と患者の双方にアクセスを持つことをその戦略としております。かかる戦略の下で、医療ヘルスケアに関するデータの利活用を促進させ、医療に対する患者の様々なハードルを下げ、「患者が医療を使いこなせる未来」ひいては「納得のできる医療」を実現することを目指しております。

(注) 1．医療ヘルスケアの従事者人口のうち、2022年度雇用動向調査結果の「医療・福祉」「生活関連サービス」に該当する職種の年間平均入職率（「医療・福祉」約14％、「生活関連サービス」約29％）に基づいた入職者数に対して、各職種におけるジョブメドレーの平均採用単価を乗じた場合、約4,000億円の市場規模となります。

2．出典：株式会社富士経済「2022年 医療連携・医療プラットフォーム関連市場の現状と将来展望」

3．2024年12月末日現在。

(4) 対処すべき課題

上記を踏まえ、当社グループは以下の8項目を対処すべき課題として認識しており、これに対処してまいります。

①　高い売上高成長率の継続のための規律ある成長投資の実行

当社グループでは、高い売上高成長率の継続のために、既に収益化している既存事業への成長投資のみならず、新規事業開発に積極的に取り組んでいくことが重要であると考えております。

経営の安定性の観点から、全社の増収増益を基本方針としつつ積極的な成長投資を実行しております。新規事業開発においては、当社グループの既存事業とのシナジーを活かすことを重視しております。各事業への投資に関しては、複数の分析指標を用いて費用対効果及び投資回収期間などの評価を行うとともに、ユニットエコノミクスが健全化したプロダクトについては、プロダクト毎に黒字化のタイミングを設定しております。

今後も、高い売上高成長率の継続のため、規律ある成長投資を実行してまいります。

②　事業連携及びM&Aの取り組み

当社グループは、長期フリーキャッシュ・フローの最大化のために、事業連携及びM&Aの取り組みが有用であると認識しております。当社グループが有する顧客基盤やプロダクトラインナップの活用等のシナジーを重視した事業連携及びM&Aを積極的に実施することで、全社としての収益力強化に取り組んでまいります。

③　組織体制の整備

当社グループは、国内外の事業において、顧客基盤の拡大、サービスの利便性向上及び新規サービスの開発等の多面的な取り組みにより高い売上高成長率を継続していくため、多様なバックグラウンドを有する優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると認識しております。当社グループの経営理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が高いモチベーションを持って働ける就業環境や人事制度の整備を行うことで、組織力の強化を目指してまいります。

④　システムの安定稼働と強化

当社グループは、インターネット技術を活用して事業を運営していることから、事業運営上、システムの安定稼働が極めて重要であると認識しております。このため、当社グループは、利用者の増加、取扱データ容量拡大に応じたサーバーの増強を含め、システム安定化のための人員確保及び継続的なシステム強化に取り組んでまいります。

⑤　情報管理体制の強化

当社グループは、医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションに取り組む中で、エンドユーザー(求職者や患者等)の個人情報を中心とした情報資産を当社グループのシステム上に多く保有しております。かかる個人情報を中心とした情報資産の管理を強化していくことが、当社グループミッションの達成に向けた当社グループへの社会からの信頼性構築のために非常に重要であると考えております。個人情報やインサイダー情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的な社内研修の実施、セキュリティシステムの整備、及び各種セキュリティ認証の取得等により、情報管理体制の強化徹底を図ってまいります。

⑥　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループは、現在成長段階にあり、継続的な成長を続けることのできる強固な組織基盤の確立に向けて、コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の更なる強化が経営上の重要な課題であると認識しております。特に、事業連携及びM&A等を実施しながら事業拡大を行っていくことを前提に、子会社管理体制を強化し、連結グループとしての財務報告の信頼性確保並びにコンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を図ってまいります。

⑦　リスク管理体制の強化

当社グループでは、顧客数の最大化と、ARPUの継続改善に今後も取り組んでいく中で、事業領域を継続的に拡大し、サービスの機能を拡充していくことを企図しています。そのような中で、顧客やエンドユーザー(求職者や患者等)からのクレーム対応や、新たに発生する想定リスクを堅実に管理していく体制を強化することが重要であると認識しております。このため、当社グループではリスク管理を統括する内部組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の強化を図っております。リスク管理委員会は、当社グループの経営及び事業運営にリスク管理の視点を定着させることをミッションとし、取締役会においてその活動報告を行うこととなっている等、より実効的なリスクマネジメント体制を構築することを基本方針としています。また、2018年1月に内部監査部門を新設しておりますが、今後とも当社グループではリスク管理を含めた内部管理体制の強化に努めてまいります。

⑧　知名度の向上

当社グループは、運営するサービスの飛躍的な成長にとって、医療ヘルスケア領域の事業所のみならず、エンドユーザー(求職者や患者等)における健全な知名度の向上が必要であると考えております。また、当社グループの知名度の向上は、他企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保することに寄与すると考えております。そうした考えから、当社グループでは、各サービスの知名度の向上を目指した広告宣伝活動に加え、全社的な広報活動を推進してまいります。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（1）サステナビリティ全般

当社グループは、医療ヘルスケア領域に特化したインターネット企業です。「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションに則った事業展開を行い、医療ヘルスケア領域に積在する多くの課題に取り組むことで、持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えております。

①ガバナンス

当社グループでは、グローバル展開において、サステナビリティに関する基本方針及び施策等が経営上重要であると認識しており、当社の取締役会にて監督しております。サステナビリティへの対応方針・施策等は、各担当部門が推進し、これらの進捗状況等を取締役会に報告しております。

②戦略

当社グループは、様々なステークホルダーの皆様の期待や要請に応えていくため、マテリアリティ（重要課題）を特定しました。これらに取り組むことで、社会に対する継続的な貢献と自社の企業価値向上の両立を目指してまいります。

マテリアリティ（重要課題）の特定プロセスについては、下記のとおりです。

・Step 1 マテリアリティ項目候補の抽出

SASB（サステナビリティ会計基準）や GRI スタンダード、SDGs （国連の持続可能な開発目標）といった国際的な指標を参照し、またステークホルダーの声を踏まえ、メドレーの事業活動や企業文化に関連性の高い社会課題を抽出いたしました。

・Step 2 自社及びステークホルダー視点での評価

上記 Step 1 で抽出・整理した項目について、自社及びステークホルダー視点での評価を実施しました。

投資家、ESG 評価機関、メディアなどが公表している情報についても勘案しております。

・Step 3 自社によるマテリアリティの特定

抽出・整理した社会課題について、取締役会及び社内での議論を通じて、メドレーの経営戦略との関連性の中で優先的に取り組むべき重要課題を特定いたしました。

③リスク管理

当社グループは、リスク管理体制の整備を目的として「リスク管理規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役及び執行役員の中から代表取締役が選定した者により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。

主な重要リスクは、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」をご参照ください。

（2）気候変動

気候変動は、安定的な経済発展や国民生活の基盤確保における課題であり、我々の社会に大きな影響を及ぼすリスクがあります。当社グループは、気候変動問題への対処を重要な取り組みであると捉えており、省エネに努めつつ、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供することで、文書等の電子化に取り組んでおります。

（3）人的資本

当社グループは、中長期的な企業価値向上を実現する上で、人的資本価値の最大化は不可欠なものであると考えております。その中でも「長期的な成果のための組織づくり」及び「多様な人材の採用と活躍の推進」を経営課題として重要視しており、採用活動の強化に加え、従業員の特性や能力が最大限に発揮される環境の構築に取り組んでおります。

人的資本に関する方針及び取り組みについては、定期的に取締役会が積極的に監督しており、重要事項については、取締役会で審議しています。

①戦略

当社グループは人的資本に関して、主に下記の取り組みを行っております。

a．長期的な成果のための組織づくり

私たちは、ミッションとして「医療ヘルスケアの未来をつくる」を掲げており、このミッションに地球上で最も貢献できる企業になりたいと考えています。当領域の課題は、短期的な利益に結びつかないものも多く、未解決のまま山積しています。そのような課題に、長期的に取り組み、困難なことを成し遂げられる企業になるために必要不可欠なことを、Our Essentialsという行動原則として定めています。このOur Essentialsは、当社の長期展望に向けて、グローバルソフトウェア企業に共通するコンピテンシー項目を含めることで、中長期の人材育成に活用しています。具体的には、Our Essentialsを採用選考や人事評価など様々な場面での判断基準としても活用しています。

また、優秀な人材の確保のため、競争力のある報酬水準を設定し続ける維持するとともに、中長期的な企業価値向上に紐づいたインセンティブとして役職員に対するインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬制度及びストックオプション制度を採用しております。

（主な取り組み内容）

・行動原則（Our Essentials）を用いた採用選考・人事評価

・高度専門職の業務機会の創出

・新任管理職研修及びスキルアップ研修

・株式価値と連動したインセンティブ設計

b．多様な人材の採用・定着を推進

当社グループが事業を展開する医療ヘルスケア領域は、高い公共性、多くの規則、そして複雑な構成要素から成り立っており、変革が困難な課題が積在しています。これらの課題の解決のためには、患者や生活者、医療機関や医療従事者、また政府や行政など、それぞれの立場や役割への理解が必須であり、様々な角度から長期的な視点で事業に取り込むことが必要とされます。当社グループは、このような背景を持つ当領域において多様な価値観やアイデアを積極的に取り入れ革新を生み出し続けるために、多様な人材の採用及び定着を推進し、ステークホルダーに利益をもたらし続けていきたいと考えています。

（主な取り組み内容）

・育児休暇や育児時短勤務など、男女問わず活用できる育児関連制度の整備

・介護休暇や残業の免除など、家族の介護を行いながら仕事を続けられるような制度の整備

・障がい者の方が、快適に業務遂行ができるような個人事情に応じたサポート

・海外進出に向け多様な価値観を反映させる観点から、多様な国籍の人材の採用を強化

・ライフステージやバックグラウンドにとらわれない、一人ひとりの強みを活かせる組織風土の醸成と管理職の育成・登用

・誰もが閲覧・学習できる研修・育成コンテンツの整備

②指標及び目標

当社グループでは、人的資本に関する取り組みについて、評価指標を定め、進捗をモニタリングしております。特に人事評価における高評価者の退職状況及び、低評価者のパフォーマンス改善を注視しています。現時点で、目標値は設定しておりませんが、担当部門において精査してまいります。

3 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

1．インターネット関連市場について

当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としております。総務省発表の「令和6年版情報通信白書」によれば、2023年末のインターネット利用率は86.2％であり、また、「令和5年通信利用動向調査報告書（世帯編）」によればスマートフォン保有率は78.9％とインターネット利用シーンは変化しながら拡大しております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用に関する新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後のインターネット関連市場が大きな変革を迫られ、当社グループがかかる変革に適時に対応することができなかった場合には、当社グループの提供するサービスが他サービスと比較して魅力や競争力を失うこととなり、結果として、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクシナリオが顕在化する可能性については比較的低いものと考えておりますが、かかるリスクに対応するため、当社グループでは技術革新等に対応できるようなエンジニア人材を中心とした優秀な人材を社内で確保するとともに、市場の動向についての情報収集に努めており、当該リスクが当社グループに実際に大きな影響を及ぼす可能性は限定的と考えられます。

2．医療ヘルスケア市場について

当社グループは収益の多くを医療ヘルスケア領域で獲得しております。当領域においては、高齢化等により今後も市場の成長が見込まれますが、何らかの理由により、市場の成長が停滞、あるいは市場が縮小した場合や、市場動向に当社グループが対応できない場合には、当社グループが目標としている売上高の継続的な高成長に悪影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

各種統計・予測情報によれば、予防医療や健康管理、生活支援サービスの充実、医療・介護技術の進化などの要因により我が国の医療ヘルスケア市場は2040年頃まで急速な拡大が続くことが予想されており、上記のリスクシナリオが顕在化する可能性については中期的には低いものと想定しておりますが、当社グループでは、医療ヘルスケア領域における市場の拡大に合わせて各種サービスのラインナップを充実させていけるよう優秀な人材の確保・組織力の強化に努めております。また、グローバル市場においても収益源を確保してカントリー・リスクを分散させることができるよう、当社グループのグローバル展開についても中長期的に検討を行い、米国市場において事業の拡大を進めております。

また、2024年度診療報酬改定において政府方針としてオンライン診療の更なる利用促進が推進されておりますが、今後の政策転換その他の理由により、オンライン診療を含む患者の医療体験におけるデジタル活用の動向が大きく変化した場合には、当社グループの医療プラットフォーム事業の収益性に一定の変化が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、我が国の医療政策がICT技術の活用による効率化を志向している現状においては、政策転換に伴い当該リスクシナリオが顕在化する可能性は比較的低いものと考えられます。当社グループとしては、政策動向に関する情報収集体制を継続的に強化するとともに、政府官公庁に対する適切な情報提供を通じて、かかるリスクに適切に対応してまいります。

3．他社との競合について

当社グループは、医療ヘルスケア領域におけるインターネットサービスの提供を主たる事業領域としておりますが、同様の事業領域における競合企業は多く存在しています。当社グループでは、インターネット業界で活躍してきたエンジニアと臨床現場で活躍してきた医師の双方がサービスの開発に関わる開発体制に加え、約40.8万の顧客事業所数を有する顧客基盤を活かして他社との差別化を図ることで、市場における優位性を構築してまいりました。今後も、当社グループの各サービスの規模拡大と質的な充実を図ることにより、一層の競争力強化を推進していく方針ですが、他の有力企業等による新規参入等の影響により競争が激化した場合には、人材プラットフォーム事業における広告宣伝費・販売促進費の増加や医療プラットフォーム事業における顧客単価の減少等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクシナリオが顕在化する可能性の程度や時期について具体的に予測することは困難ですが、医療ヘルスケア産業が就業者数ベースで国内最大の産業になっていくことが予測されているため、競争環境が激化した場合においても、市場自体の拡大により事業及び業績への影響は限定的となる可能性もございます。また、かかるリスクに対応するため、当社グループでは顧客ニーズにあったサービスラインナップの拡充と、オペレーショナル・エクセレンスの追求による組織力の強化に取り組んでまいります。

(2) 事業内容に関するリスク

1．人材プラットフォーム事業ジョブメドレーにおける不正行為について

人材プラットフォーム事業ジョブメドレーでは、求職者が求人を出している顧客事業所に入職した時点で当社グループの売上高として成果報酬が計上されるため、顧客である事業所から適切な採用結果の申告を受けることによりサービスが成立しております。当該サービスでは、採用した求職者の職種と雇用形態に応じた成果報酬を事業所から受領しておりますが、成果報酬の支払基準を満たしても事業所が採用の事実を隠ぺいする等の不正行為が一定程度の割合で発生しています。かかる不正行為の発生割合が将来的に増加していくような事象が発生した場合には、人材プラットフォーム事業ジョブメドレーの売上高成長に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、現時点での不正行為の発生確率は非常に低いものと考えられ、当社グループの事業及び業績への影響は限定的です。

当社グループでは、このような不正行為に対して、利用規約での禁止やユーザーへの啓発活動を積極的に行うとともに、違反事実の調査及び違反者には違約金支払請求を行う等の厳正な措置を講じておりますが、これに加えて事業所と求職者のデータの突き合せ、採用フローの進捗確認の徹底、顧客対応を行うカスタマーサポート組織の体制強化等を行うことで不正が発生しづらい環境構築に努めております。

2．人材プラットフォーム事業ジョブメドレーにおける早期退職返金について

人材プラットフォーム事業ジョブメドレーでは、求人事業所との間でシステムの利用を開始する前に、利用規約により成果報酬額及び早期退職による返金の取り決めを行っており、入職者が自己都合により早期に退職した場合、成果報酬の一部を返金しております。かかる返金は、売上高に対するマイナスとして計上しております。入職者の早期退職率は今後も一定の水準で推移するものと見込んでおりますが、医療ヘルスケア領域における人材流動性の高まり等の要因により早期退職率が想定より上昇した場合には、当社グループの人材プラットフォーム事業ジョブメドレーにおける売上高が想定どおりに伸長しない等、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

3．医療情報の提供における安全性及び健全性の維持について

当社グループでは、医療プラットフォーム事業の一環として、患者及びその家族に向けた医療情報提供サービスの「MEDLEY」を運営しております。MEDLEYの掲載記事については、当社グループの定めた編集ガイドラインに従っており、当社グループ所属の医師による編集や協力医師による指摘によって、医療情報を適切に提供できる体制構築に努めております。また、医療に関する情報提供は診療行為・治療行為に相当するものではなく、提供情報に基づくユーザーの医療その他に関わる判断・言動について当社グループでは一切の責任を負わない旨を利用規約内で明示しております。しかしながら、ユーザーがこれらの情報に基づき一定の判断をした結果として何らかの不利益を被った場合には、ウェブサイトに対するユーザー等の支持が低下し、又はサイト運営者としての当社グループの何らかの責任が問われ、社会的信頼性の毀損等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

現時点での医療情報提供サービスの利用のされ方、及び当社グループにおけるMEDLEYサービスの売上高が僅少であること等を踏まえると、当社グループとしてはかかるリスクシナリオが当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす形で顕在化する可能性は低いと考えておりますが、今後とも医療情報を適切に患者及びその家族に提供する体制を真摯に構築していくことで、かかるリスクに対応してまいります。

4．M&A及び業務提携について

当社グループは、自社で行う事業開発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じた事業展開を推進しています。M&A及び提携にあたっては、当社グループ戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、当該企業の財務内容、契約関係、事業の状況等についてデューデリジェンスを実施した上で、取締役会において細心の注意を払って判断を行っております。しかしながら、これらのM&Aや提携が期待通りの効果を生まず戦略目的が達成できない場合、投資後に未認識の債務や問題が判明した場合等には、対象企業の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが過去に実施したM&Aに伴い、のれん及び無形固定資産を計上しておりますが、今後、これらのグループ企業の収益性が著しく低下し、株式取得時の業績計画が達成できない見込みとなり減損損失の計上が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクシナリオが顕在化した場合の当社グループの業績及び財務状態への影響度は、各会計期間において計上されるのれん及び無形固定資産の総額を上限としたものとなります。今後、当社グループでは適切なデューデリジェンスの実施及びグループ企業の戦略目的の達成のために適切な人材を配置し組織体制を整備することで、かかるリスクに対応してまいります。

(3) 事業運営体制に関するリスク

1．人材の確保及び育成について

当社グループが事業拡大を進めていくには、優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。しかしながら、人材獲得競争の激化等により優秀な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や、既存の優秀な人材の社外流出等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に相当程度の影響を及ぼす可能性があります。 そのため、当社グループでは、インセンティブプランの強化や継続的な事業拡大を見据えた人事制度の導入の検討、採用費の投資強化等、優秀な人材を確保し、適切に育成・配置していくための施策を実行し、当該リスクシナリオの顕在化の可能性を低減させることに努めております。

2．内部管理体制について

当社グループでは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性確保のため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、グループ企業の急激な増加や事業の急速な拡大等により、グループ全体での内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループがM&Aによる売上高成長を重要な経営課題の一つと捉えている現状を踏まえると、適切な対策を講じない限りはこのようなリスクシナリオが顕在化する可能性が高くなるものと考えられます。企業集団全体での内部統制及び内部管理体制の適切な整備は中長期的な企業価値の維持・向上に不可欠な要素であることから、管理部門における優秀な人材確保に積極的に取り組むことで、当該リスクシナリオの顕在化の可能性を低減させることに努めております。

(4) システム等に関するリスク

1．システム障害について

当社グループは顧客事業所及びユーザーに対してシステム提供を行うことが各事業の中心的な役務内容となっていることから、当社グループが運営するサービスにおいて大規模なシステムトラブルの発生は、当社グループの事業及び業績に大きな影響を与える可能性のあるリスクとなっています。そのため当社グループでは、運営サービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

また、当社グループのサービスは、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services）を主な基盤として運営しています。そのため、AWSの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。当社グループではAWSにおいて必要な機能を冗長化構成とした上で継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社グループの役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。なお、各事業は個別のAWSテナントを利用しており、有事の際にも独立した事業継続ができるようになっております。 

しかしながら、大規模なプログラム不良や大規模な自然災害の発生、想定を大幅に上回るアクセスの集中等により開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じる可能性があります。そのような支障が長期にわたった場合、当社グループの顧客や利用者との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法務に関するリスク

1．情報セキュリティについて

当社グループは、人材プラットフォーム事業において求職者の求人案件への応募に関連して取得する個人情報、医療プラットフォーム事業において患者がオンライン診療を受診するために入力・提供する個人情報を取得利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」（以下「個人情報保護法」という。）が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。特に、医療プラットフォーム事業においては個人情報保護法に定めるいわゆる要配慮個人情報を取得することもあり、当社グループでは「CLINICS」、「Pharms」、「Dentis」及び「MALL」についてISMS国際認証を取得しており、その他機密情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に積極的に取り組むとともに、万が一事故及びその予兆が発生した際の報告及び対応フローを整備しております。

しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、これらの情報の流出、改ざん又は消失等が生じる可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のための多額の費用負担等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

2．各種規制について

当社グループの主要な事業である人材プラットフォーム事業は、職業安定法が定める募集情報等提供事業として、提供する情報の的確な表示や個人情報の適切な管理等の義務が課されております。今後、人材プラットフォーム事業を適用対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には事業運営が制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、医療プラットフォーム事業においては、医師法・薬剤師法・医療法・薬機法・健康保険法その他これらに関連する政令・省令・通達、ガイドライン等の解釈適用が重要であるため、何らかの理由によりこれらの内容が変更される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの法令、政省令等の内容に変更が生じた場合には、当社グループが顧客医療機関に提供するサービスの内容に追加の変更が必要となる恐れがあり、その場合には、当社サービスにおいて追加のシステム開発費用の発生や顧客医療機関獲得の低迷等、当社グループの業績に影響が発生する可能性がありますが、当社グループはもとより継続的にシステム改善を行っていくことを前提としたSaaS型の事業モデルを採用していることに加え、オンライン診療・オンライン服薬指導システムにおいて国内最大規模の導入実績を有する企業として、医療機関に対して適切な活用方法を促進する活動を展開しているため、その影響は限定的と考えられます。

また、かかるリスクシナリオの顕在化による当社グループへの影響度を低減させるために、政府官公庁との情報連携や政策動向の注視に平時から努めていることから、リスクに対する一定の対応策が取れているものと考えております。なお、当社グループが認識している限りでは、当社グループの医療プラットフォーム事業における法令、政省令等の違反に該当する事実及びそのおそれはありません。

その他、インターネット関連分野においては、現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等の適用を受けます。近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には事業運営が制約を受け、例えばユーザーに対するマーケティング効率が低下して当社グループのマーケティング費用が増大する等の影響により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このような、各種規制の改正・変更に伴うリスクが顕在化する可能性については正確な見通しが困難な領域ではありますが、当該リスクが顕在化した場合でも、当社グループの事業及び業績への影響を最小限のものとすべく、法務部門が主導する形で、当社グループが関連する事業領域における法規制の改正・変更に関する情報収集の体制並びに外部専門家からのアドバイスを受けられる体制の整備に努めております。

3．訴訟について

当社グループでは、コンプライアンス規程の制定及びコンプライアンス研修の継続的な実施により、役職員に対してコンプライアンスを遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループを構成する企業及びその役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、知的財産についても訴訟発生リスクが存在します。当社グループに対して訴訟が提起された場合には、その訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスク

1．自然災害等について

当社グループでは、自然災害、事故及び大規模な感染症の発生等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクの対応策として、BCP（事業継続計画）の策定及び安否確認体制の構築を進めている他、防災備蓄品等の確保及びテレワーク環境の整備等必要とされる安全対策を講じることにより、事業継続及び早期復旧に向けた体制構築に努めております。

2．海外事業について

当社グループでは、米国における人材プラットフォーム事業として、「Jobley」を展開しております。また、当該米国事業に係るオペレーションの拠点をフィリピンに設置しております。今後、海外での事業拡大を進めていく中で、予期しない法制・税制を含む各種規制の変更、経済環境の変化等のリスクが存在する他、戦争、テロリズム、紛争又はその他の要因による社会的又は政治的混乱等の発生、為替リスク等の顕在化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

 ① 経営成績の状況

当連結会計年度においては、人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業双方において、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が継続しました。

このような事業環境のもと、当連結会計年度における人材プラットフォーム事業の売上高は、人材採用システム「ジョブメドレー」において顧客事業所数及び従事者会員数が引き続き順調に増加したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が伸長したことにより増収となりました。医療プラットフォーム事業においても、各プロダクトの顧客への導入が堅調に推移したことにより、利用医療機関数が増加し、増収となりました。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大に向けて人材プラットフォーム事業におけるマーケティング活動やオンライン研修システムへの成長投資、並びに医療プラットフォーム事業における人員の増強を継続したことに加え、医療介護福祉で人材サービス事業等を提供する株式会社グッピーズ及び病院・有床診療所向けの予約システムや患者向けアプリ等を開発・提供している株式会社オフショアを連結子会社化する等、中長期的な成長を見据えた取り組みを積極的に実施しました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高29,302百万円（前連結会計年度比42.7％増）、EBITDA4,114百万円（前連結会計年度比21.2％増）、営業利益2,326百万円（前連結会計年度比12.6％減）、経常利益4,078百万円（前連結会計年度比8.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,798百万円（前連結会計年度比9.0％増）となりました。

なお、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。

　セグメントごとの業績を示すと、以下のとおりです。

a. 人材プラットフォーム事業

当連結会計年度においては、利便性の向上に向けたサービスサイトの機能改善を継続的に実施し、人材プラットフォーム事業全体の顧客事業所数は前連結会計年度末比20.4％増の40.8万件となりました。「ジョブメドレー」における応募数は引き続き増加しており、掲載求人数についても前連結会計年度末比16.1％増の41.9万件となりました。また、2024年第2四半期より株式会社グッピーズの「グッピー求人」及び「グッピー新卒」が加わり、業績の更なる拡大に貢献しております。

以上の結果、セグメント売上高は21,108百万円（前連結会計年度比44.0％増）、全社共通費用配賦前のセグメント利益（営業利益）は7,723百万円（前連結会計年度比22.6％増）となりました。

b. 医療プラットフォーム事業

当連結会計年度においては、医療プラットフォーム事業全体の利用医療機関数は前連結会計年度に引き続き増加し、前連結会計年度末比19.0％増の1.9万件となりました。主たる要因としては、調剤薬局向けシステムの「Pharms」の機能拡充に伴うシステム活用機会の増加により、既存顧客内での利用店舗の増加が進んだこと等が挙げられます。また、2024年10月に連結子会社化した株式会社オフショアの「@link」等が当セグメントに加わりました。

以上の結果、セグメント売上高は7,348百万円(前連結会計年度比34.6％増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は95百万円(前連結会計年度はセグメント損失(営業損失)383百万円)となりました。

なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、売上総利益改善につながる取り組みを優先していること等が挙げられます。

c. 新規開発サービス

当連結会計年度において、米国における人材採用システムの事業拡大に向けた投資を実施しました。また、介護施設検索サイト「介護のほんね」においては、コンテンツ拡充及び紹介可能施設数の拡充のための積極的な営業活動を継続的に実施しました。

以上の結果、セグメント売上高は849百万円(前連結会計年度比101.8％増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は296百万円(前連結会計年度はセグメント損失(営業損失)349百万円)となりました。

なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、米国事業において、事業拡大及びオペレーション整備のための投資をしていることが挙げられます。

その他、セグメント間取引消去額及び各セグメントに配賦されていない全社共通費用の総額は5,004百万円(前連結会計年度比72.1％増)です。

 ② 財政状態及びその分析

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は25,337百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,405百万円増加いたしました。これは現金及び預金が3,641百万円、未収入金が1,501百万円、受取手形及び売掛金が1,244百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は19,863百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,372百万円増加いたしました。これは無形固定資産が13,831百万円増加した一方で、投資その他の資産が433百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は45,201百万円となり、前連結会計年度末に比べ19,770百万円増加いたしました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は10,562百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,330百万円増加いたしました。これは1年内返済予定の長期借入金が2,885百万円、未払金が502百万円、契約負債が449百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は14,418百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,858百万円増加いたしました。これは長期借入金が10,636百万円、繰延資産負債が2,228百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は24,981百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,188百万円増加いたしました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は20,219百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,582百万円増加いたしました。これは取締役、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に伴い、資本剰余金が56百万円増加し、自己株式が87百万円減少したこと、新株予約権の行使による自己株式の処分に伴い、資本剰余金が366百万円、自己株式が410百万円減少したこと、非支配株主との取引に係る親会社の持分変動により資本剰余金が305百万円減少したこと、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより2,798百万円増加したこと等によるものであります。

 ③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,641百万円増加し、18,993百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,447百万円(前連結会計年度は3,871百万円の獲得)となりました。これは税金等調整前当期純利益4,068百万円に、受取和解金2,234百万円、減価償却費903百万円、のれん償却額773百万円、売上債権の増加額749百万円、未収入金の増加額1,005百万円、未払金の増加額353百万円、和解金の受取1,757百万円、及び法人税等の支払額1,965百万円等を調整したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、10,719百万円(前連結会計年度は1,662百万円の支出)となりました。これは投資有価証券の取得による支出409百万円、投資有価証券の売却による収入1,569百万円、事業譲受による支出498百万円、及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出10,771百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、11,899百万円(前連結会計年度は1,218百万円の支出)となりました。これは長期借入金の返済による支出3,147百万円、長期借入れによる収入15,700百万円、及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出660百万円等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b.　受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

2．セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的と考えられる金額を計上しておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結果は異なる場合があります。

詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度において、売上高は29,302百万円となりました。主な要因は、人材プラットフォーム事業において人材採用システム「ジョブメドレー」及び「グッピー求人」の顧客事業所数及び従事者会員数が順調に推移したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が増加し、セグメント売上高が21,104百万円と伸長したことによるものです。また、医療プラットフォーム事業において、クラウド診療支援システム「CLINICS」、かかりつけ薬局支援システム「Pharms」及び歯科向けのクラウド業務支援システム「Dentis」の利用医療機関数の増加や、中小病院向けの電子カルテ「MALL」の受注が順調に推移したこと等を受け、セグメント売上高が7,348百万円となったことによるものです。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度において、売上原価は10,382百万円となりました。主な要因は、人材プラットフォーム事業の売上原価として計上している従事者会員獲得のための広告宣伝費が増加したことによるものです。この結果、売上総利益は18,919百万円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は16,592百万円となりました。主な要因は、事業拡大に伴う人件費等の増加及び成長投資によるものです。この結果、営業利益は2,326百万円となりました。

(経常利益)

当連結会計年度において、営業外収益が2,284百万円、営業外費用が533百万円となりました。この結果、経常利益は4,078百万円となりました。

(税金等調整前当期純利益)

当連結会計年度において、特別利益が2百万円、特別損失が13百万円となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は4,068百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が1,739百万円、法人税等調整額が△445百万円、非支配株主に帰属する当期純利益が△23百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,798百万円となりました。

 ③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2　事業の状況　3　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、組織体制の整備、リスク管理体制の強化、情報管理体制の強化、成長事業領域への継続投資等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

　　 ④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2　事業の状況　4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

当社グループの資金需要のうち主なものは、各事業におけるシステム開発及び事業拡大のための人件費、ソフトウェア開発のための設備投資、並びに認知度の向上及びユーザー数の拡大のための広告宣伝費及び販促費、事業拡大のためのM&A資金等となっております。当社グループの資金需要については、自己資金、金融機関からの借入れ及びエクイティ・ファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。

また、資金の流動性については、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は18,993百万円であり、それに加え、複数の取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し、資金調達手段を確保することにより、四半期ごとに変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。

 ⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続的に提供していくためには、経営者は「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針です。

　　⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等」に記載のとおり、売上高を重要な経営指標と位置づけ、売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注1）」と捉えて高い売上高成長率の継続に向けた事業展開を行っております。顧客事業所数及びARPUの進捗については、下表のとおり継続的に増加しており、当連結会計年度末時点における顧客事業所数は前年同期比20.0％増、ARPUは前年同期比で25.2％増となっており、売上高成長率の継続に向けた事業展開も順調に推移しているものと認識しております。

(注)  1．ARPU（Average Revenue Per User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。

2．人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業の顧客事業所数の合計であり、新規開発サービスの顧客事業所数は含んでおりません。ただし、2019年12月期期末より、両プラットフォーム事業における重複顧客事業所は、1事業所として算出しております。

3．当社グループでは、人材プラットフォーム事業の売上高が第2四半期に偏重するため、ARPUも第2四半期に偏重しております。また、2021年以前は新収益認識基準適用ベースの売上高を用いて計算しております。

5 【経営上の重要な契約等】

(1)公開買付不応募契約及び株式譲渡契約

当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、株式会社グッピーズ（本項目において、以下 「グッピーズ」という。）を当社の完全子会社とするための取引の一環として、グッピーズの株券等を公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議しました。同日、グッピーズの代表取締役であり同社の主要株主かつ筆頭株主（2023年11月30日現在）である肥田義光氏（以下「肥田氏」という。）並びに肥田氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社でありグッピーズの第2位株主である有限会社グッピー（肥田氏及び有限会社グッピーを総称して、以下「不応募予定株主」という。）との間で、公開買付不応募契約書を締結し、（a）不応募予定株主が所有するグッピーズ株式2,176,000株（2023年11月30日現在。以下「不応募予定株式」という。）の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、（b）本公開買付けの成立後に、対象者の株主を当社及び不応募予定株主のみとし、グッピーズを非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」という。）を実施するために必要な手続を行うこと、及び（c）本スクイーズアウト手続の完了後、金融商品取引法第24条第1項ただし書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、不応募予定株主が当社との間で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に従い、不応募予定株主が所有するグッピーズ株式の全てを譲渡すること（以下「本株式譲渡」という。）を合意しました。本スクイーズアウト手続は、2024年5月29日を効力発生日として実施された会社法第180条に基づくグッピーズ株式の併合をもって完了し、その後、2024年6月14日に不応募予定株主と当社との間で締結された株式譲渡契約に基づき本株式譲渡が実行され、グッピーズは当社の完全子会社となりました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）2.株式会社グッピーズの株式取得」に記載のとおりであります。

(2)資本業務提携契約の解約

当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモとの間の2021年4月26日付資本業務提携契約を終了することを決議し、同日付で、株式会社NTTドコモとの間で解約合意書を締結しました。当該解約合意書に基づき、同社との間の資本業務提携契約は、2024年12月31日をもって終了しています。

(3)資金の借入

当社は、2024年3月19日開催の取締役会において、対象者の株式取得資金に充当する目的で、以下の借入を行うことを決議し、同日付けで株式会社三井住友銀行との間で金銭消費貸借契約書を、株式会社みずほ銀行との間でタームローン契約書を締結しました。株式会社三井住友銀行からの借入は2024年3月25日に、株式会社みずほ銀行からの借入は2024年6月14日に、それぞれ実行しております。

(4)株式会社オフショアの株式取得

当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、株式会社オフショアの発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月1日付で株式を取得しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）3.株式会社オフショアの株式取得」に記載のとおりであります。

(5)株式会社ASFON TRUST NETWORKの株式取得

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、株式会社ASFON TRUST NETWORKの発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決議しました。また、2024年11月15日付で株式譲渡契約を締結し、2025年1月6日付で株式を取得しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）(株式取得による企業結合)」に記載のとおりであります。

(6)株式会社メディパスの株式売却

当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、株式会社メディパスの発行済株式の全てを売却することを決議しました。また、2024年11月21日付で株式譲渡契約を締結し、2025年1月6日付で株式の売却を完了しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）(子会社株式の売却)」に記載のとおりであります。

6 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は69百万円であります。

当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションに掲げ、医療ヘルスケア領域において社会の実需に対応した事業展開をするための研究開発活動を行っております。

セグメントごとの研究開発活動の概要は以下のとおりであります。

(1) 人材プラットフォーム事業

当セグメントにおいては研究開発活動を行っておりません。

(2) 医療プラットフォーム事業

当セグメントの研究開発費の金額は69百万円であります。主な活動は、新規レセプトコンピュータの設計に関する開発であります。

(3) 新規開発サービス

当セグメントにおいては研究開発活動を行っておりません。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は288百万円であり、その主なものは、当社グループの事業運営を行うためのソフトウェアの開発及び購入222百万円であります。

当連結会計年度におけるセグメント別の設備投資の状況は、次のとおりであります。

（注）ソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定を含めて表示しております。

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) 1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（　）内に外数で記載しております。

2．現在休止中の主要な設備はありません。

3．事務所は賃借しており、その年間賃借料は726百万円です。

(2) 国内子会社

国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

3 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

(注) 1．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

2．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

イ  第8回新株予約権

（注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載しております。

 2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格

　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①  新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査

        役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと

        する。

③  その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者

        との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。

　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。

ロ  第9回新株予約権

（注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載しております。

 2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格

　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①  新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査

        役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと

        する。

③  その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者

        との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。

　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。

ハ  第10回新株予約権

（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格

　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①  新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査

        役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと

        する。

③  その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者

        との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。

　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。

ニ  第12回新株予約権

（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格

　　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①  新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査

        役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと

        する。

③  その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者

        との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。

　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。

ホ  第14回新株予約権

(注)  1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①  新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査

        役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと

        する。
③  その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者

        との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。

　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。

ヘ  第15回新株予約権

(注)  1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①  新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査

        役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと

        する。
③  その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者

        との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。

　　これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1．新株予約権の行使による増加であります。

2．2020年9月10日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,350,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,720百万円増加しております。

発行価格　　　4,029.77円

資本組入額 　2,014.885円

3．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

割当先　取締役：5名、当社従業員：48名、当社子会社の従業員：5名

発行価格　取締役：3,905円　当社従業員及び当社子会社の従業員：4,285円

資本組入額　取締役：1,952.5円　当社従業員及び当社子会社の従業員：2,142.5円

4．有償第三者割当

割当先　株式会社NTTドコモ

発行価格　5,500円

資本組入額　2,750円

5．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります（減資割合99.6％）。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式218,285株は、「個人その他」に2,182単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注)  1.当社は、自己株式218,285株を保有しております。

2.持株比率は、自己株式218,285株を控除して計算しております。

3.2023年5月10日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年4月28日現在でみずほ証券株式会社及びその共同保有者2社が2,093,200株（保有割合6.39％）保有している旨が記載さ　れております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

4.2023年9月25日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年9月15日現在でユービーエス・エイ・ジー（銀行）及びその共同保有者1社が1,639,580株（保有割合5.01％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

5.2024年10月8日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年10月1日現在でPolar Capital LLPが2,558,452株（保有割合7.81％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

6.2024年11月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年11月15日現在でアセットマネジメントOne株式会社が1,472,800株（保有割合4.50％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

7.2025年1月7日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年12月24日現在でOLP Capital Management Limitedが2,831,600株（保有割合8.65％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

② 【自己株式等】

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号、第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 (注)　1.東京証券取引所における市場買付による普通株式の取得であります。

     　2.2025年2月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年3月6日の取得をもって終了い

　　　　 たしました。

（注）当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　1.当事業年度における取得自己株式6,294株は、譲渡制限付株式の無償取得6,250株及び単元未満株式の買取り44株によるものです。

　　　2.当期間における取得自己株式1,784株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

      3.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「その他（新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬としての処分）」及び「保有自己株式」には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式報酬としての処分による株式数、並びに2025年2月14日開催の取締役会決議に基づく取得を除く取得自己株式数は含まれておりません。

3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。

将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主の皆様に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。さらに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元策の一つとして、自己株式の取得も適宜実施していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制において、当社は、監督と執行の分離を進め、事業に精通した取締役と客観的な視点を持った独立社外取締役で構成する取締役会が経営の監督や基本方針の決定を担い、上級執行役員を中心とする執行部門への業務執行権限の委譲を促進することで、長期的な企業価値増大に資するコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、取締役から独立した監査役が取締役会に出席及びその内容を監査役会に報告し、適時適切な監査機能を働かせることで、適切な経営上の意思決定と業務執行を実現するとともに、その公正性・透明性及び適正性を担保した十分に組織的な牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制を確立しております。当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に関わる機関は以下のとおりです。

ａ．取締役及び取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役7名(うち独立社外取締役4名)で構成されており、代表取締役社長である瀧口浩平が議長を務めております。取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名（いずれも独立社外監査役）の合計3名で構成され、常勤監査役である表昇平が議長を務めております。監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。

監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、監査を実施しております。

全監査役が、取締役会に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、会計監査人からの会計監査（レビュー）結果の報告や、Internal Audit室からの内部監査実施状況の報告を受けております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、重要書類を閲覧し、必要に応じて随時、各取締役や従業員へのヒアリングを実施し、各部門からの報告を受ける等により、監査を実施しております。

ｃ．執行役員及び経営会議

当社では取締役会が経営の監督を、執行役員が経営の執行を担うという役割分担により最高水準の経営を実現し、顧客・従業員・社会・株主に対する責任を全うすべく、執行役員制度を設け、執行部門への業務執行権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な経営を推進しております。

当社は、当社の全執行役員で構成される経営会議に対して、当社グループの経営状況について適時に報告し、協議できる体制を構築した上で、当社グループの業務執行に関する全社的な重要事項の決定及びCEOからの諮問事項に関する議論をする会議体として、コーポレート経営会議を設置しております。

ｄ．指名報酬諮問委員会

　当社では、取締役及び執行役員の人事、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会において、取締役会の構成及び体制に関する事項、取締役及び執行役員の選解任、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容、並びにその他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。従って、取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決定しております。

e．その他任意委員会

　当社では、意思決定の速度と品質双方を向上させるため、優先度の高い経営課題に対して、取締役会・コーポレート経営会議・経営会議の判断で、全社横断の任意委員会を設置しております。各委員会の委員長は、原則として執行役員とし、設立・運営は、任意委員会細則に従って実施しております。進行状況は、議事録と共に、各委員長から経営会議にて共有し、意思決定の透明性を確保しております。

f．内部監査

　当社では、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、Internal Audit室（室長1名、室員5名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

　代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、Internal Audit室は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

当社の提出日現在における企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、Internal Audit室及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

③　当事業年度における取締役会等の活動状況

イ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況については以下のとおりです。

取締役会における主要な審議事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営計画及び事業戦略に関する事項

・当社グループ内での組織再編や投融資に関する事項

・当社のコーポレート・ガバナンス体制の向上に関する事項

・取締役会実効性評価に関する事項

・役職員に対する報酬に関する事項

・決算、業績に関する報告

・内部監査、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等に関する報告

ロ　指名報酬諮問委員会

当事業年度において指名報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

指名報酬諮問委員会における主要な審議事項は、以下のとおりです。

・取締役会の構成及び体制に関する事項

・取締役及び監査役のスキルマトリックスに関する事項

・取締役及び執行役員の選解任に関する事項

・個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容に関する事項

・その他必要な基本方針規則及び手続等の制定に関する事項

④　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社グループは、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社グループは、リスク管理体制の整備を目的としてリスク管理規程を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役及び執行役員の中から代表取締役社長が選定した者により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。

また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。

また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

ハ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、関係会社管理規程を定め、子会社の管理の適正なる運営を図っております。

また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を当社管理担当部署に提出して当社管理担当部署に報告するとともに、協議を行うこととしております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者の業務遂行責任（善管注意義務違反・経営判断の誤り等）に起因して株主・投資家、従業員その他の第三者に対する役員個人が負担すべき以下の法律上の損害賠償金及び争訟費用を保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、保険料は全額当社が負担しております。

イ　取締役、監査役などの個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用

ロ　個人被保険者に対してなされた損害

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の提供を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令違反行為であることを認識しながら行った場合等には填補の対象としないこととしております。
 

⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

ロ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名(役員のうち女性の比率20％)