株式会社エスネットワークス（5867） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第23期及び第24期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社エスネットワークス）、連結子会社７社によって構成されており、主としてコンサルティング事業を展開しております。

各事業の概要は以下のとおりです。

(１)コンサルティング事業

当社グループは、変革フェーズにある企業に対してＣＦＯ機能をワンストップで提供しております。経営課題の可視化を起点に、解決策の立案、実行というサイクルを通じて、顧客企業が自走可能な仕組みの構築を支援しております。

当社グループのコンサルティング事業は、①経営支援コンサルティング、②再生支援コンサルティング、③海外進出支援コンサルティングに区分されております。

各コンサルティングの概要は以下のとおりです。

①経営支援コンサルティング

経営支援コンサルティングでは、国内外のＭ＆ＡやＩＰＯ等で成長フェーズの転換期を迎えている企業をターゲットとして、経営状況の可視化やオペレーションの仕組化等を通じて企業の中長期的な企業価値向上に向けた支援を行っております。

具体的には、予実管理体制構築支援、ＫＰＩ管理体制構築支援、決算早期化支援、原価計算制度構築支援、事業計画策定支援を始めとした計数系の業務から人事制度構築支援、システム導入支援等、いわゆるＣＦＯ領域全般におけるコンサルティングを提供しております。

この様な幅広いＣＦＯ機能を当社の特徴である常駐型の実務実行支援という形で提供するサービスは、短期間で大きな変革が要求されるプライベート・エクイティー・ファンドの投資後の企業価値向上を目的とする管理体制全般の構築等（所謂ＰＭＩ）において特にニーズが拡大しております。今後は、このノウハウを用いて国内外の事業会社へのＣＦＯ機能の提供を更に拡張してまいります。

②再生支援コンサルティング

再生支援コンサルティングでは、再生フェーズの企業に対して事業が再び軌道に乗るための支援を行っております。主に企業の過剰債務という課題を解決するために、窮境に至った原因を分析し、企業の外部環境及び内部環境を踏まえ、実現可能な再生計画の策定支援及び実行支援をしております。

具体的には、財務デュー・ディリジェンス、事業デュー・ディリジェンス、再生計画策定支援及び顧問業務として計画実行のモニタリングのみならず、再成長のステージに乗った企業を中心に、前述の経営支援コンサルティングにて提供している企業価値向上のための各種実行支援も提供しております。

③海外進出支援コンサルティング

顧客企業が今後経済成長の見込まれる東南アジアへ進出するにあたり、意思決定サポートから、現地での必要手続き、営業開始後の会計・税務・労務業務のセットアップから記帳代行、給与計算など、現地法人設立及び運営を円滑に遂行するためのサポートを全面的に行っております。

(２)その他

成長可能性のある企業に対して投資を行うとともに、経営人材の派遣や経営支援を行うことで対象企業の企業価値向上を図る投資事業を行っております。

［事業系統図］

（注）表中の会社はいずれも連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．提出会社の従業員を対象に算出しております。当社グループにおいて、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表を行う会社は提出会社のみであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「管理職に占める女性労働者の割合」及び「労働者の男女の賃金の差異」については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

 当社グループは、以下に掲げる「MISSION」及びこの「MISSION」を実現するために、当社グループが目指す姿である「VISION」を掲げ、行動指針である「VALUE」を通じて企業価値の最大化を図ることを経営の基本方針としております。

(2)経営環境

国内コンサルティング市場

当社の顧客である企業においては、資本効率を意識した経営の要請やグローバル化、労働者不足、IT技術の進歩などさまざまな環境の変化が生じており、このような変化に対応すべく事業ポートフォリオの見直しや、ノンコア事業の分離、成長分野への積極投資等、主としてM&Aを通じた変革が必要となっております。株式会社レコフデータが公表したMARR『2025年2月号M＆A統計（表とグラフ）』によると、2024年の日本企業におけるM&A件数は前年比17.1%増の4,700件となっており、この様なM&A等を通じた企業の変革は今後も加速していくものと考えております。

一方、企業の内部ではM&A等の変革に対応するノウハウの不足や加熱する採用マーケット下で専門人材の採用が困難といった課題が生じていることから、当社グループのCFO領域を中心とした経営課題の解決に向けた実行支援のニーズは今後も高まっていくものと認識しております。

海外進出支援市場

我が国経済においては今後少子高齢化が進むことが予想されており、日本企業の海外進出は今後さらに増加が見込まれ、海外進出支援へのニーズが高まっていくと考えられます。日本貿易振興機構の「日本の直接投資（残高）」によれば、日本企業によるアジア圏への対外直接投資残高は増加傾向にあります。2023年末時点では、アジア圏への直接投資残高は557,977百万ドルとなっており、今後も一定のニーズが存在していくものと考えられます。

特に当社グループが今後拡大していく方針であるグローバル企業の現地法人等における実務実行支援サービスといった現場改善のニーズは、ガバナンス体制が整備されていない海外諸国においてはより一層高いものであると認識しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、人的投資の拡大を起点として中長期的に事業を拡大してまいります。現状では、コンサルタントが不足していることによりプロジェクトチームが組成できず、顧客の需要に対応しきれていない状況にあります。そのため、採用活動への投資や給与水準の向上等といった人的投資を継続的に強化することにより、コンサルティング体制を増強し、顧客の需要を取り込むことにより収益・利益を拡大してまいります。その結果、拡大した収益及び利益により人的投資を更に推進し、継続的な企業価値向上を目指してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長の観点からコンサルタント数、コンサルタント一人当たり売上高及び営業利益率を重要な指標として位置付け、毎月取締役会や社内の各種会議体にてモニタリングを行っております。加えて当社グループは成長性と収益性を追及した企業価値の極大化の観点から、資本効率を計る尺度としてのＲＯＥ20％を中長期の目標としており、毎年モニタリングを行っております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①優秀な人材の採用と育成

当社グループは、人材こそが持続的な成長のために最も重要な経営資源であると認識しております。特に今後の事業展開においては、多様な領域の専門家や、複数の領域にわたってサービス提供を行える優秀なコンサルタントの採用・育成が不可欠であると認識しております。

従って、優秀な人材の確保に向けて、人事評価制度や賃金制度の見直し、多様な働き方を支える業務環境や福利厚生の改善、実践型研修の充実、成長支援のための１on１面談の実効性強化といった制度面での対応を積極的に進めていくとともに、採用手法の拡充や選考プロセスの見直しを継続して取り組んでまいります。

また、当社グループでは、特定の分野に限定されず、管理部門領域全般／企業の変革期に関する幅広く深い知識と経験を有する高度な人材の育成・輩出に取り組んでおります。そのため、事業部の枠やサービス領域にとらわれない案件アサインメントを推進し、一人一人が多くの機会を得ることで、高い付加価値を生み出すことができるよう成長する環境を設計しております。

そして、社内外問わず、人材が流動的に行き来する仕組み（リボルビングドア）を構築するため、これらの取り組みを、ブランディング活動を通じて労働市場に対して訴求し、ひいては、さらに多くの優秀な人材を惹きつける正のスパイラルを作り出すことを目指してまいります。

②財務上の課題

当社グループは十分な手元流動性を有しているとともに、金融機関からの借入等による資金調達も可能であることから、現時点で財務上の課題は認識しておりません。今後の事業展開等に備え、自己資本比率等の安全性に関する指標をモニタリングすることで財務の健全性を確保してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「経営者の支援と輩出を通じて日本国経済に貢献する」をMISSIONとして、変革フェーズにある企業に対してＣＦＯ機能をワンストップで提供しております。当社グループが持続的な事業成長および多様な価値創出を実現するには、人的資本の価値向上が重要な経営課題であると認識しております。今後も継続的にリスク管理及びモニタリングを行い、戦略の転換も含めて検討することで、人的資本の価値最大化を図り、継続的な企業価値向上を目指してまいります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①ガバナンス

当社は、当社グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上等を目的として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は、当社グループ全体に関わる経営上のリスク及び機会の識別やその対応等について審議を行い、その結果を定期的に経営会議及び取締役会へ報告しております。なお、同委員会には常勤監査等委員が参加しており、リスク情報等を把握できる体制を構築しております。

②リスク管理

当社は、全社的なサステナビリティに関連するリスク及び機会については、リスク・コンプライアンス委員会で識別、評価及び管理しております。具体的には、同委員会において、コンプライアンス体制の維持・向上に関する事項、国内・海外における当社グループのビジネスに関連する法令改正事項、情報管理体制や労務管理の状況、災害時における対応等、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があるリスクや機会を識別し、その対応策等について、少なくとも３か月に一度審議し、その結果を経営会議及び取締役会へ報告しております。
 

(２)当社グループの人的資本経営への取り組み

①ガバナンス

人的資本に関連する取り組みにつきましては、人材開発支援部が管掌しており、具体的な施策やその効果等については毎月、経営会議及び取締役会に報告を行っております。

②リスク管理

当社が主として営んでいるコンサルティング事業においては、優秀なコンサルタントの採用・育成・定着を事業成長のキードライバーであると認識しております。そのため、コンサルタントの採用・育成・定着の成功が、事業の持続的な成長に向けた機会であり、反対にこれらが難航することが事業の成長を停滞させるリスクと捉えております。

これらの人的資本に関連するリスクや機会の評価・管理については、同様に人材開発支援部が管掌しております。具体的な管理プロセスとしては、定期的な採用進捗会議による採用状況の管理、評価制度の運用による人材育成状況の把握、労働時間管理や面談等を通じた個々の従業員の状況把握等を実施しており、その結果を定期的に経営会議及び取締役会へ報告を行うこととしております。

③戦略

上述の識別されたリスク及び機会に関連する、当社の人的資本経営にかかる取り組みは以下の通りです。

（a）採用

（多様性の推進）

多様な人材が持つ力を最大限発揮することで、当社が顧客に提供できる価値を最大化できると考えております。そのため、新卒採用・中途採用ともに性別・国籍・バックグラウンドにとらわれず、多様な人材の採用を積極的に行っております。

（全社的な採用活動）

当社は、即戦力人材としての中途採用に加えて、思考が柔軟である優秀な人材を採用し、中長期的な育成ができるという観点で新卒採用に注力しております。そのため、新卒で入社し、企業変革の最前線で経験を積んだメンバーを人事へと異動させ、採用プロジェクトのマネジメントを託しております。求職者向けに実体験に基づく当社の魅力訴求を行うこと、当社への入社意欲を高めることで、過熱する新卒採用市場での競争力を維持しております。

また、新卒入社1年目からコラボレートパートナーまで幅広いレイヤーの社員が面接官を務める等、新卒採用に関与することで、求職者の会社理解を促進し、当社への入社意向度を向上させております。引き続き、競争が激化する採用市場から優秀な人員を採用すべく、全社一体で採用に取り組む風土づくりを進めてまいります。

（b）人材育成

（成長段階の明文化）

職種ごとに人事制度を分け、各メンバーの成長が最大化する仕組みを整備しております。主としてクライアントへコンサルティングサービスを提供する社員については、企業変革に必要なスキルをエンパワーメントスキル（以下、ES）とトランスフォーメーションスキル（以下、TS）に分けて、それぞれ段階別にスキルを定義しております。ESは、「仲間のパートナーとなり成長と広がりを実現するスキル」と定義し、組織に熱量を生み出すための力となります。一方、TSは、「顧客のパートナーとなり成長と広がりを実現するスキル」と定義しており、挑戦者のパートナーとして経営を科学する力であります。これらの明文化により、各メンバーがキャリアアップを考える際、現段階でどういったことが求められているか、次のレベルではどういったことを求められるかを共通認識として持つことで、感覚的になりやすい人材育成を体系化し、プロジェクトごとの育成のばらつきを軽減しております。

（成長環境の整備）

ESとTSを伸ばすための環境としてProject Based Learning（以下、PBL）とSubject Based Learning(以下、SBL)が循環する仕組みづくりを進めております。PBLは、変革期の企業の現場に入り込み、現場から企業全体を動かしていくことと向き合い続けることで企業変革に必要なスキルが身につくと考えております。しかし、現場を動かすには土台となる体系的な知識が必要となります。それらの知識を体系的に習得するSBLのために、書籍助成制度や資格取得支援制度といった福利厚生を用意することや、社員の成長を支援する役割として、全社員個別にガイドと呼ばれるメンターを設けております。ガイドによる1on1を定期的に行うことを人材開発支援部主導で推進しております。

（c）定着

（多様な働き方の推進）

ライフステージが多様化した昨今、画一的な働き方では社員がやりがいを感じながら、働くことが難しくなっております。そのため、当社ではライフステージの変化に対応しやすい制度および風土づくりを推進しております。現在導入しているコアタイムのないスーパーフレックス制度、在宅勤務、短時間勤務制度、働く時間の融通が利きやすいポジション・部署への異動などに加えて、今後も新たな制度導入を続けてまいります。

（子育てしやすい環境整備）

少子高齢化が進む現代において、社員が子どもを育てやすい業務環境であることが当社の社会的責任と考えております。そのため、2022年からWith Baby Programとして体系的な子育て支援制度を導入いたしました。現在は、母親・父親とも育児休業取得の推進、不妊治療費の助成、出産支援金の支給、託児施設利用費補助などを実施しております。今後もより一層の子育てしやすい環境となるよう制度・仕組みのアップデートを続けてまいります。

④指標及び目標

上述の戦略の状況について、以下の指標を用いてモニタリングを行っており、引き続き、各指標の向上を進めてまいります。

なお、各指標については、連結子会社の各所在国における文化・制度等の違いや、連結グループに占める当社単体の重要性を鑑み、当社単体の数値を記載しております。

（ア）育児休業等取得率

社員が当社で長期的にキャリア形成できるよう、仕事とプライベートの両立を推進するため、With Baby Programとして制度を設け、法的水準を超える子育てできる環境整備を推進しております。育児休業等取得率は、男性及び女性について50%及び75％以上とすることを目標としており、2024年度の育児休業等取得率は男性、女性いずれも100%となりました。育児休業等取得率は、2024年度に出産（男性社員については配偶者が出産）した人員を分母とし、実際に育児休業を取得した人員を分子としております。

（イ）女性社員比率

採用・育成・配置において、性別による影響なく、全社員が目指すキャリアを実現できるよう制度を拡充していきます。女性社員比率については、目標値は設定しておりませんが、2024年度の女性社員比率は、22.9％（2024年12月末日時点）となりました。今後も引き続き、子育てなど各メンバーの状況に応じて、仕事しやすい環境を整備することで女性社員の採用力強化および定着を進めてまいります。

（ウ）外国籍社員比率

当社は、多様性の実現を人的資本経営の重要項目としております。外国籍社員比率については、目標値は設定しておりませんが、2024年度の外国籍社員比率は、3.6％（2024年12月末日時点）となりました。新卒採用においても、外国籍社員が在籍し、活躍している様子を見て、入社を決める外国籍メンバーも出ております。多様な社員から新たな着想や意見を多面的に取り込むことで、価値創造に繋げてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅するものではありません。

「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業上の様々な経営リスクについてリスクの抽出、評価、対策等の協議・検討を行っております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)景気変動リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：小）

当社グループの経営支援コンサルティングは景気の悪化に伴う企業投資やＩＰＯの減少等により、業績に影響を受ける可能性があります。一方で、当社の再生支援コンサルティングは景気の悪化によりニーズが高まるものの、好況時にはニーズが減少する傾向にあり、業績に影響を受ける可能性があります。

当社グループの経営資源は、コンサルタント人材と考えており、景気の変動に伴ってサービスの需要が変化することに対応すべく、コンサルタントを部門横断的なアサイン体制で管理することにより経営資源の適切な配分に取り組んでおります。

(２)人的リソースに関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：大）

当社グループが提供するコンサルティングサービスは、個々のコンサルタントが保有する知識と専門性が、顧客に対して提供する付加価値の源泉であります。そのため、当社グループは知識と専門性を備えた人材を採用及び育成し、また相応の職位や給与体系を整備することで、人的リソースの基盤構築に取組んでおります。

しかしながら、人材の採用及び育成が計画どおりに進捗しなかった場合や、転職等の理由により優秀な人材が社外流出することで十分な人的リソースを確保できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３)常駐支援に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

当社グループはコンサルティングサービスについて実務支援を実効性ある形で提供するため、コンサルタントが顧客現場に常駐することで、会計・財務情報に限定されない広範な経営情報の収集・集約・分析に努めております。

しかしながら、コンサルタントが顧客現場に常駐してコンサルティングサービスを提供する際、顧客企業において不祥事が発生した場合には、コンサルタントが当該不祥事に関与してしまうことで損害賠償を求償されうること、または当該不祥事に関与しないまでもコンサルタントが常駐することで顧客企業と当社があたかも同一視され、当社が関与したかのような風評が発生することにより、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社では、常駐してコンサルティングサービスを提供する際、偽装請負と誤認されるリスクがあり、法的解釈に齟齬が生じないようにするため、重要な点について専門家等に事前問い合わせを実施したうえで、適切な業務形態について社内マニュアル、関係者への説明文書を作成して周知し、運用状況を定期的に確認することで、違法性を可能な限り排除しております。

(４)品質リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

当社グループはコンサルティングサービスを提供しておりますが、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、受注契約の継続性に支障を来し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策といたしましては、社内教育研修制度を充実させるとともに、引き続きＯＪＴの機会を確保し、高品質なサービス提供を担保してまいります。

(５)海外事業に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：小）

当社グループの海外事業は東南アジアを中心に事業展開を進めておりますが、各国の予期せぬ法律等の改正、政治及び経済情勢の変化、治安の悪化、戦争、為替変動、通信等のインフラ障害、取引先の信用リスク、労働環境の変化及び現地の優秀な人材の採用や確保ができないこと等のカントリーリスクを内在しています。当社グループでは、四半期毎に各国の法律等の改正や現地の政府当局の動向について、弁護士事務所を通じて早期に情報収集することでリスクの低減に努めておりますが、かかるリスクが顕在化し、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)投資に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　生可能性：中　影響度：小）

当社グループは、複数の株式、投資事業有限責任組合への出資等を行なっております。投資に当たっては、財務内容などの詳細な事前調査を行い、投資委員会で検討・審議を経た上で意思決定を行っておりますが、今後の投資先企業の事業が計画通りに進捗せず、経営状況が悪化した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、投資先については定期的なモニタリングを行うことにより、可能な限りリスクを回避するように努めております。

また、投資先の持分の変動やファンドに対する支配の有無によって連結対象範囲の変更が行われることが想定されるため、連結対象に変動があった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７)提携法人にかかるリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

提携法人である税理士法人エスネットワークス及び社会保険労務士法人エスネットワークス（以下、「両提携法人」という。）は、当社の関係会社ではございませんが、同一商号を利用している両提携法人の業務が適正に実施されない場合は、当社グループに対するレピュテーションに影響を与える可能性があることから、両提携法人を経営する社員税理士及び社員社会保険労務士と協力し、適正な運営にとって不可欠な職員の教育やインフラストラクチャ等の環境整備に努めております。

しかしながら、両提携法人が何らかの理由により適正に事業運営がなされない等のリスクが顕在化した場合には、同一の商号を使用していることから、当社グループと同一視されるリスクがあります。また、その場合には、現時点と同様の提携法人との協働を実施することが困難となり、結果として高い品質のサービスが提供できなくなる可能性があることから、受注契約の継続性に支障を来たし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、両提携法人との具体的な取引内容及び取引金額及び取引条件等は以下の通りです。

（ロイヤリティ）

取引内容…ロゴや名称（商標権）の使用の対価として受領

取引金額・条件等…ブランド力・知名度向上のためのコストを、売上高に応じて配分する料率を設定

（顧客紹介）

取引内容…相互に顧客を紹介することによる一定料率の紹介料の支払/受領

取引金額・条件等…独立した第三者と同条件

（業務委託）

取引内容…個別の案件等のニーズに応じて相手方へ業務を委託

取引金額・条件等…独立した第三者と同条件

（出向）

取引内容…職業能力開発を目的とした従業員の出向

取引金額・条件等…人件費相当額について出向料として出向先が負担

また、取引の健全性及び、適正性を確保する体制は、毎月開催の定時取締役会において、取引の内容と金額推移についてモニタリングしております。金額の大きな増減など異常値を中心に取引状況を確認しております。

(８)事業継続リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

事業活動が国内だけに留まらず海外にも展開するグローバル化や情報ネットワーク技術の進展等に伴い、大規模災害や大規模システム障害等、不測の事態が発生した場合に想定される被害規模は年々大きくなっており、企業としては更なる危機管理体制及び事業継続に対する取組みの強化が求められております。

このような状況において、当社グループは大規模災害や大規模システム障害等が発生した場合に備えて、危機管理体制の構築及び社内システム基盤の強化を行い、事業活動を円滑に続けられるよう取組みを行っております。

しかしながら、一企業ではコントロールすることが不可能な特別な事情や状況が発生し、事業継続が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(９)情報セキュリティリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：大）

当社グループにおける重要な情報セキュリティリスクは顧客情報の漏洩及びクラウドサービス利用によるシステム障害であります。

顧客情報の漏洩については、当社グループ役職員に対して、入退社時の誓約書提出を義務付け、情報セキュリティ基本規程に則り、情報管理を行っております。また、年に２回情報セキュリティ研修を実施し、守秘義務の遵守並びに機密情報や個人情報等の情報管理の指導徹底を行うとともに、電子メールにおけるマルウェア対策及び誤送信防止ツール等の導入を行い、情報漏洩を防止する体制を整備しております。

また、当社グループは、サービスの基盤をインターネットやクラウドサービスに依存しているため、自然災害や事故等によりインターネット通信網が遮断された場合や、クラウドサービス事業者に対するサイバー攻撃等によって、当社グループの利用するシステムに大規模な障害が発生した場合には、顧客情報の漏洩リスクと併せて当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)コンプライアンスリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

当社グループは法令遵守体制を実効性のあるものとするため、「コンプライアンス規程」を定めると共に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、年に１回コンプライアンス研修を実施することで、役職員に対して法令遵守意識を浸透させております。

しかしながら、万が一、当社グループの役職員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)訴訟リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中～大）

当社グループは、顧客やビジネスパートナーとの契約条件などの決定にあたり、社内規程に則り、過大な損害賠償責任等のリスクを負わないよう管理を行っております。

しかしながら、何らかの理由により、他社から損害賠償請求等の訴訟を提起された場合、その判決結果によっては、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)法的規制リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

コンサルティング事業を展開するにあたり、業務委託契約による役務提供においては、直接的な規制を定める法令等はございません。

一方で、労働者派遣契約及び有料職業紹介契約による役務提供は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律及び職業安定法の規制を受けております。

今後、コンサルティング事業にかかる法令等の制定・改正がなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、会社法、金融商品取引法、税法等の法改正が行なわれることで、社会におけるコンサルティング事業へのニーズも変化する可能性があり、その結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

各種法令遵守のため、内部監査や、リスク・コンプライアンス委員会を通じて各種法改正への対応状況を確認するとともに、社内外の弁護士等の専門家と定期的なコミュニケーションを行ってまいります。

(13)他社競合のリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：中）

コンサルティング事業の遂行にあたっては、当連結会計年度末時点で許認可制度や資格制限がないことに加え、大規模な設備投資が不要であることから、参入障壁が低い事業であると判断しております。このため大手事業者から個人事業者まで多数の事業者が事業を展開しており、今後も同業者間での競争が激しくなることが推測されます。こうした競合他社との価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

このリスクへの対応を強固なものとするため、当社はＣＦＯ機能のサービス提供という独自の強みに加え、戦略や計画の立案のみならず、常駐型の実務実行支援を行う特徴を活かすことで、競合他社との差別化に取り組んで参ります。

(14)風評リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

当社グループは高品質なサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営に努めております。

しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、ネガティブな評判等のあいまいな情報を流したり、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評が発生したりすることにより、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)配当政策に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：低　影響度：中）

当社グループでは、株主への安定した利益還元を通じた中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題の一つと捉えており、連結株主資本配当率（ＤＯＥ）10％を配当金額決定の際の指標として採用しております。今後、事業投資や提携など新たに資金需要が発生し、より株主価値の向上に資すると判断する場合、あるいは、財務体質が脆弱化することによって株主価値の棄損が起こる可能性があると判断した場合、目標とする連結株主資本配当率を達成できない可能性があります。

(16)取引先の信用リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし　発生可能性：中　影響度：中）

当社グループは、取引先への売上債権に基づく信用リスクが発生しております。当社グループでは、信用情報の分析に基づき、新規取引先については取引先毎に信用限度額を設定するとともに毎期一定期間ごとに継続取引先についても信用限度額の調査を行い、信用リスクの回避に努めておりますが、取引先の倒産のような予期せぬ事態により債権回収に問題が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化に関するリスク

（発生可能性のある時期：数年内　発生可能性：中　影響度：小）

当社はストック・オプション制度を採用しており、本書提出日現在でストック・オプションとして発行している新株予約権は377,500株相当であり、当社発行済株式総数3,048,100株の12.4％に相当しております。現在付与している新株予約権に加えて今後付与する新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,798,207千円となり、前連結会計年度末に比べ221,730千円増加いたしました。これは主に期中の利益の積み上げにより現金及び預金が161,603千円増加したこと及び売掛金が22,182千円増加したことによるものです。固定資産は483,713千円となり、前連結会計年度末に比べ157,988千円減少いたしました。これは主に一部の投資有価証券を売却したことにより投資有価証券が142,773千円減少したことによるものです。

この結果、総資産は2,281,921千円となり、前連結会計年度末に比べ63,741千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は655,794千円となり、前連結会計年度末に比べ60,322千円増加いたしました。これは主に未払法人税等が123,577千円増加した一方で、約定弁済により１年内返済予定の長期借入金が88,289千円減少したことによるものです。固定負債は54,206千円となり、前連結会計年度末に比べ172,856千円減少いたしました。これは約定弁済により長期借入金が172,856千円減少したことによるものです。

この結果、負債合計は、710,000千円となり、前連結会計年度末に比べ112,533千円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,571,920千円となり、前連結会計年度末に比べ176,274千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が301,663千円増加した一方で、剰余金の配当により、利益剰余金が122,782千円減少したことによるものです。

この結果、自己資本比率は65.8％（前連結会計年度末は60.0％）となりました。

②　経営成績の状況

我が国の経済は、雇用・所得環境の改善などにより緩やかな回復基調にある一方で、中東情勢やロシア・ウクライナ情勢の長期化など、世界経済の不確実性が我が国の景気を下押しするリスクとなっており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

また、企業においては資本効率を意識した経営の要請やグローバル化、労働者不足、IT技術の進歩などさまざまな環境の変化が生じており、このような変化に対応すべく事業ポートフォリオの見直しや、ノンコア事業の分離、成長分野への積極投資といった企業自身の変革が加速しております。

一方、企業の内部では変革に対応するノウハウの不足や過熱する採用マーケット下で専門人材の採用が困難といった課題が生じており、当社グループのCFO領域を中心とした経営課題の解決に向けた実行支援のニーズが高まっております。

この様な外部環境下において、当社の重要課題であるコンサルタントの採用活動やプロジェクトマネージャーを担う人材の増加に向けた育成、海外コンサルティングの拡大に向けた営業等に引き続き注力いたしました。また、海外でのサービス提供エリア拡大に向けた資本提携の実行や、戦略投資の実行に向けたソーシングやエグゼキューション等のプロセスを円滑に進められる体制構築を進めてまいりました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度（自2024年１月１日　至2024年12月31日）の業績は、売上高2,950,803千円（前連結会計年度比8.8％増）、営業利益302,095千円（同12.2％増）、経常利益293,709千円（同16.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益301,663千円（同120.5％増）となりました。

なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末において、現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は1,260,249千円（前連結会計年度末は1,098,645千円）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、374,699千円の収入（前連結会計年度は124,453千円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益416,101千円の計上、投資有価証券売却損益74,422千円及び事業譲渡損益60,000千円の計上等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、218,445千円の収入（前連結会計年度は66,098千円の支出）となりました。主な要因は、投資有価証券の売却による収入195,779千円、事業譲渡による収入30,000千円、投資有価証券の取得による支出29,285千円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、442,603千円の支出（前連結会計年度は315,475千円の支出）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出311,145千円、配当金の支払122,733千円、長期借入れによる収入50,000千円等によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．その他セグメントについては当連結会計年度において収益が生じていないため、記載を省略しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。また、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえた合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであり、翌々連結会計年度以降においても同様に、重要な影響を及ぼす恐れがあります。

②財政状態の分析

「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりです。

③経営成績の分析

（売上高）

旺盛なマーケット需要の取り込みにより、売上高は2,950,803千円（前連結会計年度比8.8％増）となりました。詳細に関しては「(１) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は1,608,261千円（前連結会計年度比10.6％増）となりました。これは、主に案件遂行のための業務委託費の増加及び給与手当の増加などによるものであります。その結果、売上総利益は1,342,542千円（同6.8％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は1,040,447千円（前連結会計年度比5.4％増）となりました。これは主に上場に伴う事務手数料等による支払手数料の増加及び給与手当の増加などによるものです。この結果、営業利益は302,095千円（同12.2％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は12,579千円（前連結会計年度比59.7％減）となりました。これは主に、為替差益の発生によるものです。営業外費用は20,965千円（同57.1％減）となりました。前連結会計年度には上場関連費用の発生及び子会社株式譲渡に伴う弁護士費用等の支払が含まれております。この結果、経常利益293,709千円（同16.7％増）となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は174,341千円となり、これは主に投資有価証券売却益及び事業譲渡益の発生によるものであります。特別損失は51,948千円（前連結会計年度比16.5％減）となり、これは主に投資有価証券売却損及び投資有価証券評価損の発生によるものであります。法人税等合計は113,052千円（同187.9％増）となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は301,663千円（同120.5％増）となりました。

④キャッシュ・フローの状況の分析

「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関からの調達を実施する方針であります。

なお、現金及び現金同等物の残高は、当連結会計年度末において1,260,249千円であり、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

⑥経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の指標を重視しており、過年度からの推移は以下の通りです。

当連結会計年度においては、投資有価証券の売却や事業譲渡の影響もあり親会社株主に帰属する当期純利益が大きく増加したことで、ＲＯＥは21.3％（前連結会計年度比10.5ポイント増）となりました。引き続き中長期の目標達成を意識し、当該指標の向上に努めてまいります。

また、前連結会計年度から当連結会計年度にかけて採用、育成に注力したことで国内コンサルタント数は増加しているものの、若手人材の採用を中心に行ったことで、比較的下位のレイヤーの割合が増加し一人当たり売上はやや減少しております。海外コンサルタント数については2023年７月に子会社株式を譲渡したことで前連結会計年度と比較し減少しております。

※１．コンサルタント数はコンサルタントの各月末人数の合計を会計期間の月数で除して算出しております。

※２．前連結会計年度においては海外コンサルタント数に営業事務等を行う部門の人員を含めておりましたが、当連結会計年度より管理部門人員として海外コンサルタント数から除いております。前連結会計年度の海外コンサルタント数及び海外コンサルタント一人当たり売上高については、変更を反映した数値にて記載しております。
 

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式50,772株は、「個人その他」に507単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への安定した利益還元を通じた中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当政策につきましては、ＤＯＥ（連結株主資本配当率）10％を基準にした安定的な配当を堅持していく方針であります。なお、過去5年間のＤＯＥの推移は以下の通りです。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする旨定款に定めております。

当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり45円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は44.9％、ＤＯＥは9.9％(期中平均連結株主資本ベース)となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化、人材への投資及び海外事業展開の財源として有効投資してまいりたいと考えております。なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。また、正確かつ時宜に応じた経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能の強化を図ります。

a）取締役会

取締役会は定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。

取締役は本書提出日現在６名（監査等委員４名を含む）であります。そのうち３名（監査等委員３名）は社外取締役であります。

本書提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。

b）監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役は本書提出日現在４名であり、そのうち過半数の３名は社外取締役であります。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行全般に対して監査を実施します。また、その実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤監査等委員を１名置き、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会監査等基準に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。

また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査人及び会計監査人と密接な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については監査等委員会において協議し、取締役会への報告等を行います。

本書提出日現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。

c）報酬委員会

当社は、取締役の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置し、少なくとも年に１回開催しております。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。

構成員は代表取締役の高畠義紀、社外取締役・監査等委員の江連裕子（委員長・議長）、若林義人です。

d）会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

e）経営会議

経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー※及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。また、議長は代表取締役社長であります。

構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、加藤宅真です。

経営会議の具体的な内容といたしましては、大きく２つ①決議事項と②報告事項に分かれております。①決議事項では主に、業務提携契約や紹介契約、有価証券や固定資産の取得等の都度事項の決議を行い、②報告事項では主に月次決算、人員状況、経営リスク等の報告を行っております。

※コラボレート・パートナーは、取締役会の決定に基づいて代表取締役を補佐し、助言するとともに、経営会議等の議事事項の決定を行います。また、ガバナンスの観点では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びコラボレート・パートナーが業務の執行を行うのに対し、取締役会が業務執行状況の監督を行います。

f）リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進、事業の継続的・安定的な発展の確保などを目的として、原則として３か月に１回以上開催され、常勤の取締役、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。リスク・コンプライアンス委員会では、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し協議・検討を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は協議・検討結果を経営会議へ上程の上、議案の内容に応じて取締役会へ報告しております。

構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、加藤宅真です。

g）投資委員会

投資委員会は、当社グループにおける出資、融資及び有価証券の取得・処分について協議・検討を行うことを目的として、原則として３か月に１回以上開催され、常勤取締役、コラボレート・パートナー、投資子会社担当及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。投資委員会は協議・検討結果を経営会議へ上程の上、議案の内容に応じて取締役会へ報告しております。

構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、コラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、加藤宅真及び投資子会社担当の尾身修一です。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③内部統制システムの整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は、下記のとおりであります。

a）当社及び当社子会社の取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者（以下、「当社及び当社子会社の取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア.監査等委員による監査及び内部監査人による内部監査により、業務が法令及び社内規程に準拠し適正・妥当に行なわれているか監査し、不正の発見・防止に努める。

イ.内部通報窓口を設置し、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性が保護されることにより、自由な通報や相談が担保できる仕組みを構築する。

ウ.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款並びに社内規則を遵守し、職務を執行するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を周知することにより、法令等遵守の徹底を図る。

b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア.株主総会議事録、取締役会議事録をはじめ、「文書管理規程」に定める情報を、同規程に基づき文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。

イ.取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧または謄写できるものとする。

ウ.文書等の保管期間は、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規程」によるものとする。

c）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア.法令及び社内規程等に従い、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が権限と責任をもって業務を遂行し、コンプライアンスを徹底するものとする。

イ.各種リスクに対して各部門にてリスク管理を行い、コラボレート・パートナー及び各事業部長が重要性を認識のうえ、リスク管理の状況を取締役会及び経営会議又は必要に応じ監査等委員会に報告する体制をとる。

ウ.業務プロセスについては、内部監査によりリスクの軽減及び発生防止に努める。

エ.情報管理に関するリスクについては、各部門に情報セキュリティ管理者を定め、「情報セキュリティ基本規程」に基づきリスク管理を行なう。

オ.グローバルコーポレート部内に法務担当者を置き、法律に関する専門的な判断が必要となる場合には、適宜、弁護士より助言を受ける。

d）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制

ア.「取締役会規程」に基づき、月1 回の定時取締役会並びに随時開催される臨時取締役会において、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。

イ.権限と責任の明確化のもと、迅速で機動的な業務執行を行うため経営会議を開催し、その検討結果を経て取締役会で決議することとする。

e）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア.当社及びその子会社の代表取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者は、当社グループの業務の適正を確保するため内部統制の構築及び運用を行なう。

イ.当社は、グループ各社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」に従い、グローバルコーポレート部を中心に各社に対する牽制機能を果たす仕組みとする。

ウ.当社は、その子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する内部通報制度への参加を求める。

エ.当社の内部監査人は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

f）当社の監査等委員会がその補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する体制

　当社は、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の業務補助のための使用人として監査等委員会スタッフを置くこととし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

g）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員会スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、人事異動・人事評価等にかかわる事項については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

h）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制に関する事項

ア.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは当社及び当社子会社の取締役等ないしは使用人の不正行為もしくは法令・定款違反等を発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。

イ.監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人からの重要事項の報告を受けるものとする。

i）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

j）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

k）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア.当社は、監査等委員会がいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対するヒアリングを実施することができる体制を構築する。

イ.当社は、監査等委員会が代表取締役、監査法人、内部監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保証する。

l）財務報告の信頼性を確保するための体制

ア.財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。

イ.内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化するとともに、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

m）反社会的勢力排除に向けた体制

ア.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないことを「コンプライアンス規程」に定めており、毅然とした姿勢で対応する。

イ.反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。

ウ.事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力または関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求に応じる義務を負う等の「暴力団排除条項」を契約書面にて交わしている。

エ.従業員等の雇用にあたり、入社時提出の「宣誓書」において、被採用者自らが反社会的勢力等でないこと、もしくはそれと関わりがないことを宣言させている。

④リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備の一環として「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を整備しております。

また、法令遵守体制を実効性あるものとするため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る維持、向上、就業規則およびその他の会社規定違反に対する事案が発生した場合の懲罰の検討などを実施しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、すべての取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、金120万円以上であらかじめ定めた額と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、すべての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。

・被補償者である取締役（以下、「被補償者」という）の悪意又は重過失により被補償者が被った損害等

・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分

・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者が当社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑧取締役責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び第23期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨取締役の定数

当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑩自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑪剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑭取締役会、報酬委員会の活動状況

a）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計23回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・経営戦略：事業承継顧問事業の譲渡、Phoenix Accounting Global Holdings Pte. Ltd.との資本提携、人材の状況（採用活動の状況や従業員の退職原因等）等

・ガバナンス：組織体制及びそれに伴う規程改定、経営リスク管理、関連当事者との取引等

・決算・財務関連：予算策定、年度・四半期決算、剰余金の配当、自己株式の取得、子会社への貸付等

・その他：役員人事、定時株主総会、従業員の株式報酬制度、政策保有株式の保有継続可否等

b）報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を合計1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づく、固定報酬及び業績連動報酬の算定額等についての審議、及び取締役会への答申

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役の江連裕子、若林義人、竹内在は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長高畠義紀の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるセキュア・ベース株式会社が所有する株式数を含んでおります。

５．取締役武林聡の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
なお、当該補欠の監査等委員である取締役は、社外取締役の要件を満たしております。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役江連裕子氏は、長年にわたり経済キャスターとして活躍し、多数の企業経営者や株式市場関係者への豊富な取材経験から、企業経営や経済動向に関する高度な知見を当社の経営に反映いただけることを期待し、選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役若林義人氏は、弁護士、会計士補及び米国公認会計士としてＭ＆Ａや企業法務を中心に豊富な経験を有しております。客観的な立場から、高度な知見を当社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強化に反映いただけることを期待し、選任しております。当該兼任先と当社との間で法律顧問契約を締結しておりますが、顧問料の額は僅少であります。

社外取締役竹内在氏は、情報通信・マーケティング分野における高度な専門知識並びに上場企業における経営経験を有しております。独立した立場から、高度な知見を当社のコーポレート・ガバナンス・取締役会の監督機能の強化に反映いただけることを期待し、選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

当社は、社外取締役の独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役である江連裕子氏、若林義人氏、竹内在氏は、当社株式を保有しておりますが、３名と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、原則として毎月１回開催される定時取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上必要とされる助言をし、意見交換を行います。

社外取締役である監査等委員は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じて内部監査人及び会計監査人と連携をとり、業務の適正化を図ります。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員は４名（内監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、そのうち若林義人は弁護士、米国公認会計士及び会計士補の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

監査等委員は取締役会に出席し、客観的な立場からそれぞれの知見に基づいた助言や提案等の必要な意見を述べるほか、代表取締役、取締役それぞれとの意見交換や業務執行状況の聴取を行い、監督機能を強化しております。また、会計監査人及び内部監査人とも必要に応じて随時連携し監査を行っております。
 

b.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は定時監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・監査方針、監査計画の策定、業務分担、監査報告書の作成

・内部統制システムの整備・運用状況

・常駐支援に関する法令遵守状況

・人事・労務関係に関する法令遵守状況

・IT・情報セキュリティに係る管理体制

・海外子会社のガバナンス、経営管理体制

・会計監査人の評価・再任及び報酬同意

・取締役会に付議される案件 等

また、当事業年度における常勤の監査等委員の具体的な活動として、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席の他、部門責任者やスタッフへのヒアリング、重要書類、決裁書類の閲覧、国内各拠点への往査、海外子会社への往査等を実施し、監査等委員会において情報共有を行っております。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役社長が任命する１名の内部監査人が、当社グループの内部監査を実施しております。内部監査人は、業務活動に関して、運営状況、業務状況の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、代表取締役社長への報告後、直ちに監査等委員会へも直接報告を行うことで、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。更に、必要に応じて、取締役会へ直接報告を行う事としております。

また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は定期的に三様監査連絡会を開催し、相互の情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

17年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　久世　浩一

指定有限責任社員　業務執行社員　田村　剛

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社が会計監査人を選定するにあたっては、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して決定しております。これらの選定基準に照らして、検討した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として、適任と判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」や会計監査人に関するチェックリストに基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者との関係等総合的に評価し、当社の会計監査人として適任であると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬4,000千円を会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2022年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額を年額500,000千円以内（うち社外取締役分は年額100,000 千円以内とし、また使用人分給与は含まない）、また監査等委員である取締役の報酬額を年額100,000 千円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内、本書提出日現在においては監査等委員でない取締役は２名、監査等委員である取締役は４名となっております。

各役員の報酬については報酬限度額の範囲内において、監査等委員でない取締役については報酬委員会において審議を行い、監査等委員会への報告を行った上で、取締役会にて決定しております。また監査等委員である取締役については監査等委員会での協議により決定しております。

当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定にあたっては、2024年２月15日に報酬委員会の審議を行い、2024年３月28日開催の取締役会にて決議を行っております。また、監査等委員である取締役の報酬等の決定に関しては、2024年３月28日の監査等委員会での協議に基づき決定しております。

(a) 監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬は、2022年３月25日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会の審議及びその答申を踏まえ、当該方針に沿うものであると判断しております。

　1) 基本方針

当社の取締役（業務執行取締役に限る。以下同様）の報酬は企業価値の持続的向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、取締役の職責に応じた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬と業績連動報酬で構成します。

　2) 固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定します。

　3) 業績連動報酬等の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬等は、各連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に対して5％を役位に応じて配分し、賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該指標を選択した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益が、株主の皆様に帰属する成果であり、その一部を業務執行取締役に分配する事は、株主との価値共有という観点から鑑みると、合理的な指標であると考えています。

　4) 非金銭報酬等の決定に関する方針

非金銭報酬等はございません。

　5) 報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の種類ごとの割合は、役位によって異なりますが、固定報酬と業績連動報酬等が適切な割合となるように支給します。

　6) 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬は、個人別の報酬の年額を12分した金額を毎月支給します。賞与は事業年度終了後４か月以内に年１回支給します。

　7) 報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項

第三者への委任は行いません。

　8) 報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合以外の決定事項

各取締役の具体的な固定報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定します。

(b) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議に基づく適切な水準の報酬としております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動報酬に係る指標は、各連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に対して5％を役位に応じて配分することとしております。なお、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の期初計画は208,865千円（2024年２月９日公表。なお、2024年11月８日に208,865千円から280,518千円へ上方修正しております。）、実績は301,663千円となっております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。

また、当社は社内からの（intra）起業家（entrepreneur）を支援する制度（略称：インプレ制度）を制定しており、当社の従業員が、当社の業務経験を活かして新たなビジネスに挑戦し、起業する際に出資を行っております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために、業務提携、取引の維持・拡大、事業の円滑な運営上必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。

政策保有株式の保有の適否については、年に一度、決算日後の取締役会等において、「政策保有株式の状況」という議題で保有目的や取引状況、中・長期的な見通しに加えて当社の資本コストとの比較を行い、保有の妥当性について判断を行ってまいります。保有の妥当性が認められない場合は、株価や市場動向を考慮して適時・適切に売却をすすめる方針です。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（  ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

①会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を通じて情報収集等を行っております。

②財務諸表等の適正性を確保するため、情報開示規程を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

当連結会計年度（自2024年１月１日　至2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数7社

　　連結子会社の名称

　　パラダイムシフトグループ株式会社

　　イーエスピーシーワン株式会社

　　ES CONSULTING VIETNAM CO.,LTD.

　　ES ACCOUNTING VIETNAM CO.,LTD.

　　ES NETWORKS PHILIPPINES INC.

　　ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SERVICES INC.

　　ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SOLUTIONS INC.

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

VIETNAM FLAGSHIP ASSET MANAGEMENT LLC.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない、非連結子会社（VIETNAM FLAGSHIP ASSET MANAGEMENT LLC.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　棚卸資産

当社及び連結子会社は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、在外連結子会社については、定額法を採用しております。

また、取得価格10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　 ３～15年

工具、器具及び備品 ３～15年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な契約形態における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

イ　企業結合・分離実行支援等のスポット契約

企業結合・分離実行支援においては財務戦略/成長戦略の一環として顧客企業がＭ＆Ａを実行する際に、組織機能立ち上げの段階から各種ディールの実行までの様々な段階でサービスを提供しております。これらの契約はサービス提供が完了した時点で収益を認識しております。

ロ　ＰＭＩコンサルティング等のランニング契約

ＰＭＩコンサルティングにおいてはＭ＆Ａ実施後のシナジー効果実現・企業価値向上を目的とする顧客企業の管理体制全般の構築に関して、主に顧客企業に常駐支援を行う形態でのコンサルティングサービスを提供しております。これらの契約は主としてサービス期間（一定期間）に応じて収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。