ＣＤＳ株式会社（2169） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と株式会社ＭＣＯＲ、株式会社バイナス、SAS SB Traduction（フランス）、株式会社東輪堂、株式会社ＰＭＣにより構成され、技術情報ソリューション事業、ＦＡロボットソリューション事業、デジタルソリューション事業の３事業を営んでおります。グループ各社の得意分野を組み合わせることで相互に補完し、取引先企業におけるビジネスプロセスのすべての段階へのサポートを実現可能とする「技術情報統合マネジメント企業」として、自動車、各種情報機器、産業機械、ＦＡ機器、医療機器、教育関連、物流、食品、農水産物等、幅広い業界へのサービス提供を行っております。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１(１)連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」をご参照ください。

（技術情報ソリューション事業）

　技術情報ソリューション事業は、当社とSAS SB Traduction、株式会社東輪堂、株式会社ＰＭＣで構成されており、３Ｄ－ＣＡＤによる製品・設備等の設計支援ならびに技術情報をベースとしたコンサルティング、各種マニュアル・デジタルコンテンツ類の制作に付随する事業を行っております。

　当社は、３Ｄ－ＣＡＤ設計業務等の受託および技術者派遣を行っております。また、顧客企業の製品開発工程において制作された技術資料等を基に、業務マニュアルや製品の取扱説明書等の各種ドキュメントの制作を受託しております。

　在外子会社のSAS SB Traductionは、フランスにおいて各種ドキュメントを世界各国の言語に展開するための多言語翻訳およびソフトウエアのローカリゼーションを行っております。

　株式会社東輪堂は、ＩＴ関連機器および業務用機器の多言語マニュアル制作ならびに各種翻訳を行っております。

　株式会社ＰＭＣは、製品の取扱説明書、各種マニュアルおよびカタログ等の制作を行っております。

（ＦＡロボットソリューション事業）

　ＦＡロボットソリューション事業は、株式会社バイナスで構成されており、ロボット・ＦＡシステムの製造、制御ソフトウエアの開発、ＦＡ関連教育システムの製造・販売、教育支援サービス等に付随する事業を行っております。

　株式会社バイナスは、様々な製造工程に対応したＦＡロボットシステムの開発を主軸に、ものづくりのプロセスにおける省人化を提案しております。また、各種制御の技術ノウハウとＦＡ技術等の工業技術教育に携わってきた実績を活かして、ロボット実習装置「Robo-Trainer」を製造・販売しております。

（デジタルソリューション事業）

　デジタルソリューション事業は、株式会社ＭＣＯＲで構成されており、ＩＴインフラの企画・設計・構築・運用、システムインテグレーション、ハードウエア保守、組込みソフトの開発等に付随する事業を行っております。

　株式会社ＭＣＯＲは、ＣＡＤ、ＣＡＥ、ＢｏＭ等のシステム開発を主軸に事業を展開しております。また、自動車・産業機器分野で培った技術であるＭＢＤの各種受託制御設計、制御ソフト開発、ＭＢＤ教育および自動車・航空機メーカー等における主要ＰＬＭシステムの導入支援・カスタマイズ・データ連携等にも力を入れております。

　顧客企業のビジネスプロセスと当社グループの事業との関わりは次の事業系統図のとおりであります。

顧客企業の製品開発等の支援を行うにあたり、取引先と「業務請負契約」あるいは「派遣契約」を締結し、従業員や派遣対象者を顧客企業に常駐させるなどして、顧客企業における製品開発業務への多面的なサポート体制を敷いております。

派遣契約の場合は、雇用者（当社等）と派遣労働者との間に雇用関係はありますが、派遣労働者は派遣先である顧客企業の指揮命令により業務を遂行することとなります。

なお、契約を締結する際には顧客企業側のニーズ等を両社で協議し、契約形態を決定しております。

（注）　主な用語の定義は次のとおりです。

ＣＡＤ（Computer Aided Design）

：「コンピュータ支援設計」建築物や工業製品の設計にコンピュータを用いること。

ＣＡＥ（Computer Aided Engineering）

：工業製品の設計・開発工程を支援するコンピュータシステム。

ＡＭＲ（Autonomous Mobile Robot）

：「自律走行搬送ロボット」周囲の環境に合わせた最適な経路を自律的に判断して物品の搬送を行うロボット。

ＰＤＭ（Product Data Management）

：工業製品の開発工程において、設計・開発に関わるすべての情報を一元化して管理し、工程の効率化や期間の短縮をはかる情報システム。

ＣＡＴ（Computer Aided Testing）

：製品の検査や検査支援を行うシステム。

ＭＢＤ（Model Based Development）

：「モデルベース開発」コンピュータによるシミュレーションを積極的に取り入れた製品開発の手法。

ＢｏＭ（Bill of Materials）

：部品表のこと。製品がどの部・下位構成品・中間製品および原資材などから構成・製造されるかという関係を示した表やデータのこと。

ＰＬＭ（Product Lifecycle Management）

：「製品ライフサイクル管理」保守を含めた製品のライフサイクル全体を管理すること。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ＭＣＯＲは特定子会社に該当しております。

３．株式会社ＭＣＯＲおよび株式会社バイナスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者および休職者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者および休職者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣からの派遣社員を含んでおります。）は、平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の法定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②主要な連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の法定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．その他連結子会社につきましては「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令25号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

③連結会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の法定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令25号）第71条の４第１号におる育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

４．提出会社を含む国内連結会社のみを対象としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

当社グループは、2022年７月１日に以下の「サステナビリティ方針」を制定しております。

経営理念である「ものづくりの“心”をつたえる」のもと、企業活動を通じてＥＳＧ課題と向き合い、「ものづくりのトータルパートナー」「環境保全」「地域社会への貢献」「多様な人材が活躍できる職場づくり」を軸として、持続可能な社会の実現への貢献を目指してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社では、経営会議においてサステナビリティ推進に関して検討・審議を行ったうえで、取締役会において重要事項を決定しております。サステナビリティ方針の制定に伴い「環境方針」および「企業行動規範」を改訂いたしました。それを基に代表取締役社長および取締役が日常的な管理・統制を担いつつ、取締役会でその監視および意思決定を行っております。

　ガバナンスの詳細に関しましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況」をご参照ください。

（２）戦略

当社では、サステナビリティ方針に基づき、「社会から必要とされる存在であり続ける」ことを目指し、「環境」、「地域貢献」をマテリアリティに組み込んだＥＳＧ経営を推進してまいります。

①環境

当社では事業活動を推進するにあたり、常に地域を通じて地球規模の環境に配慮し、以下の環境方針のもとで活動しております。

・環境マネジメントシステムの運用

環境マネジメントシステムの運用により、地球環境の保全に努めます。

・環境関連法規の遵守

環境に関する法規制及びその他の要求事項を遵守し、環境保全を促進します。

・環境負荷の低減

環境負荷の低減のため、省資源・省エネルギー・廃棄物の抑制・リサイクル活動に取り組みます。

・環境に配慮した事業活動の推進

当社の事業活動において、環境に配慮したサービスの提案・提供を推進します。

・管理体制の構築と継続的な改善

環境管理体制を構築し、環境改善の目的・目標を設定した上で、その達成状況の監査を行い、継続的な改善を図ります。

・環境教育・啓発活動の推進

本方針は当社グループで働く役員、従業員に周知し、教育・啓発活動を行い、環境に対する意識の向上を図ります。

・環境方針の開示

本方針及び環境に対する取り組みは、ホームページに掲載する等により広く社外に公開します。

②地域貢献

当社では、「地域社会への貢献」、「働きがいのある職場環境の構築」を重点項目と定めております。具体的な取り組みとして、下記を行っております。

・地域社会への貢献

愛知県岡崎市で開催される「岡崎城下家康公夏まつり花火大会」等地元で開催される季節ごとの行事に協賛しております。また、本社近隣に位置する中学校より職場体験実習の受け入れを実施しております。

・働きがいのある職場環境の構築

従業員の多様なワークライフバランスに配慮した業務の効率化・生産性の向上を目指した新たな働き方、さらには非常時の事業継続計画（ＢＣＰ）の対策手段として、当社では在宅勤務を導入しております。それに伴い、当社では「情報セキュリティ基本方針」および「個人情報保護方針」の策定とその徹底によって情報漏洩の防止をしております。

（３）リスク管理

当社は常務取締役を委員長、各部門長を委員、常勤監査役をオブザーバー、内部監査室長を事務局として構成するリスクマネジメント委員会において全社的なリスクマネジメントを行っております。リスクマネジメント委員会の中で検討・審議、報告を行い、特に重要な事項と判断されるものについては、取締役会で判断することとしております。

（４）指標及び目標

当社では、「環境保全」を管理するための指標として、2003年11月21日に環境マネジメントシステムに関する国際規格ISO14001の認証を取得し、継続して審査、登録を受けております。今後も環境に配慮した事業を行ってまいります。

人的資本に関しましては具体的な目標数値を定めておりませんが、長期的なキャリアビジョンを持って、自発的に仕事に取り組む意欲や姿勢を養うことを目的として、職責に合わせたキャリアアップのための研修、社内ＯＪＴを定期的に実施しております。社内環境の整備につきましては、時差出勤制度の導入、有給休暇の取得奨励、子育て層の家庭と仕事の両立に向けたサポート体制の強化を行い、離職率の低減に努めております。なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異についての実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「有形固定資産その他」は、機械装置、車両及び運搬具、工具・器具備品が含まれております。

２．事務所等の賃借料は、11,471千円（月額）であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者平均人員数を外書しております。

４．本社に計上している設備のうち、子会社に賃貸している土地などの簿価は下表のとおりです。

（２）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「有形固定資産その他」は、機械装置、車両及び運搬具、工具・器具備品が含まれております。

２．事務所等の賃借料は、17,906千円（月額）であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（３）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「有形固定資産その他」は、工具・器具備品であります。

　      ２．事務所等の賃借料は、302千円（月額）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、2024年12月31日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

　（注）上記設備計画による増加能力については、当社事業の性質上、計数的な把握が困難であるため、記載しておりま

せんが、主として業務利用目的のコンピュータ及びソフトウエアを増強することにより、業務の処理速度の向上による効率化を見込んでおります。

（２）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１.上記のほか、自己株式が104,761株あります。

２.2024年12月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　配当については、経営環境の急激な変化に対応し、安定的な経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への利益還元として長期的な安定配当を維持することを方針としております。配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しております。

　内部留保資金については、今後の経営環境の変化に対応するため、さらなる事業展開を図り今まで以上に競争力を高めるために有効投資をすることで、企業価値を高めてまいりたいと考えております。

　今後の配当につきましては、経営環境、将来の成長、収益の状況等を総合的に勘案し、実施してまいります。

　上記方針に基づき、当事業年度は１株当たり78円の配当を実施することを決定しました。このうち中間配当は34円であり、期末配当には創立45周年記念配当10円を含んでおります。連結配当性向は50.3％となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な増大を目指すとともに、経営チェック機能の強化や企業倫理の遵守を実践し、株主・顧客・従業員など当社関係者に対する経営の透明性と健全性の確保によって信頼を維持・継続することを企業統治の基本的な考え方としております。

具体的な施策として、社外取締役３名および社外監査役２名を選任し、経営への監視・監督機能を高めております。また、内部監査室を設置し、当社の各部門および連結対象子会社の内部監査を行い業務の適正性を検証するとともに、監査役と連携して計画的に業務監査を実施しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の現状のガバナンス体制は、監査役会設置会社形態を採用しており、社外役員による監査・監督機能を取り入れるため社外監査役を選任しております。

現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等を考慮し、また、複数の社外取締役と社外監査役が半数以上を占める監査役会等との連携による監査・監督が十分に機能するものと考え、該当体制を採用しているものであります。

　当社の意思決定、業務執行、監視、監査の仕組みの模式図は以下のとおりであります。

（取締役会）

経営上の重要な事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督を行います。提出日現在、当社代表取締役である芝崎雄太を議長とし、取締役６名（代表取締役会長芝崎晶紀、常務取締役中嶋國雄、高橋哲也、太田晃、舞田浩子、下間篤）および社外取締役３名(伊藤善文、岩堀剛士、生田卓史)の計10名で構成されております。取締役会は毎月１回開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役も出席し取締役の業務執行を監視しております。また、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。

（リスクマネジメント委員会）

「リスクマネジメント規則」に基づき、企業目的の達成に影響をおよぼす様々なリスクについて検討・審議を行っております。また、それらのリスクの適切な対応策の策定、取締役会への報告と指示を受けその実施を行っております。提出日現在、当社常務取締役である中嶋國雄を委員長とし、取締役２名(高橋哲也、舞田浩子）および９名（支社長、部長）を委員、オブザーバーとして常勤監査役市川洋行、事務局として内部監査室長の計14名で構成されております。リスクマネジメント委員会は半期に１回開催しておりますが、その他緊急を要する場合は適宜開催することとしております。

（監査役会）

取締役会の業務執行を監査する機関である監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名（市川洋行）、社外監査役２名（埴岡登、福地和彦）の計３名で構成され、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査役会は毎月開催することを基本としており、その他必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は毎月開催されている取締役会および経営会議等の重要会議に出席することで経営全般に対する監督を行うとともに、取締役と同レベルの情報に基づいた監査役監査が実施できる環境となっております。

また当社グループの各監査役とも定期的に情報・意見交換の場を設けております。監査役監査につきましては、年度ごとに策定する監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に基づいて実施しております。

（内部監査室）

代表取締役社長直轄の内部監査室（担当従業員１名）が、「内部監査規則」に則り、毎期策定する監査計画に基づいて、計画的に当社の各部門および連結対象子会社の業務遂行に対して内部監査を実施しております。被監査部門に対しては改善事項の指摘・指導を行い、監査後の改善状況までを確認することによって実効性の高い監査を行っております。また、監査の結果等を代表取締役社長および取締役会に報告しております。

内部監査室、監査役会、会計監査人は相互に連携しております。期中および期末には、会計監査人、常勤監査役および内部監査室による三様監査連絡会を開催しており、会計監査人より期中監査および年度末監査の状況説明等を受けるとともに、意見交換をしております。その他にも必要に応じて、適時意見交換等を行っております。

（会計監査人）

当社は、かがやき監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。業務執行社員としては、公認会計士２名（林幹根、肥田晴司）および監査業務に係わる補助者は公認会計士９名、公認会計士試験合格者１名であります。

当社といたしましては、現在の体制が当社の実状に適合し、かつ十分な業務執行および監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を17回開催しており、出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．取締役下間篤は2024年３月25日開催の第44期定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．監査役市川洋行は2024年３月25日開催の第44期定時株主総会において監査役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．取締役渡辺亙は2024年３月25日開催の第44期定時株主総会終結の時をもちまして、辞任により退任しております。

４．監査役伏見眞は2024年３月25日開催の第44期定時株主総会終結の時をもちまして、任期満了により退任しております。

５．常務取締役和田隆は2025年３月24日開催の第45期定時株主総会終結の時をもちまして、任期満了により退任しております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、決算状況等の財務関連事項、予算や経営方針等の経営戦略関連事項、組織変更や規則改定等の人事関連事項等について検討を行いました。また、月次のキャッシュ・フロー、内部統制報告を含む業務状況、子会社を含む内部監査状況やリスクマネジメント委員会での検討状況等について報告を受けております。

④　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備および運用状況

　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・企業行動規範を制定し、役職員全員が法令等を遵守して業務を執行する。

・社外取締役、社外監査役を選任し、経営の透明性を高める。

・内部監査室による監査を実施し、順法性等を確保する。

２．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスクマネジメント規則」に基づき、リスクマネジメント委員会が企業集団におけるリスクを抽出し、重要性に応じて適切な対応策を策定・実施する。

・機密情報管理規則および個人情報保護管理規則を定め、機密情報の管理、個人情報の保護に努め、情報リスクによる経営的損失を未然に防ぐ体制を確保する。

・販売管理規則および与信管理規則を定め、信用リスクの許容範囲を明確化し、損失拡大を防止する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規則に基づき適切に保存し管理する。

・取締役および監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制とする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎月開催の取締役会で、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行う。

・経営計画を決定し、職務執行の目標を明確にして、経営効率の維持・向上を図る。

・役員、部・支社長等で構成する経営会議を毎月開催し、経営計画の進捗状況の検証等を行う。

５．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・金融商品取引法の定めに則り、全社レベルおよび業務プロセスレベルの統制活動を確保する体制を整備し、適切に運用する。

・全社レベルおよび業務プロセスレベルの統制活動の運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図る。

６．監査に関する体制

（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が職務執行のために補助使用人を求めた場合は、必要な使用人を配置する。

（２）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人については、その命令に関して取締役からの指揮命令を受けることがないよう、独立性を確保する。

（３）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。

（４）当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・当社および子会社の取締役および使用人は、経営会議等において、監査役から報告を求められた場合は、当該事項を報告する。

・関係会社管理規則に基づき、子会社から提出・報告された事項は、随時監査役へ報告をする。

・監査役は、当社および子会社の取締役と定期的にヒアリングを実施する。

（５）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

（６）監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針

・当社は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、毎月開催される取締役会およびグループ経営会議に出席し、重要な経営事項について報告を受け業務執行状況を確認するとともに、代表取締役をはじめ取締役と定期的に意見交換の機会を設ける。

・監査役は定期的に、内部監査室からは内部監査に関する報告を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　当社は上記の内部統制システムに基づき、第45期事業年度において適切な運用を行っております。主な運用状況については以下のとおりです。

（１）重要な会議の開催状況

・取締役は、取締役会を17回開催し、経営の基本方針、経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項などの決定、業務執行状況の監督を行っております。また、役員、各事業本部長等で構成するグループ経営会議を12回開催し、経営計画の進捗状況の検証等を行っております。

　なお、取締役10名のうち３名は社外取締役、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外取締役および社外監査役は取締役会およびグループ経営会議に出席し随時必要な意見表明をしており、経営の透明性は十分確保される体制となっております。

（２）損失の危険の管理

・昨今の自然災害が予測される場合の勤務形態として在宅勤務制度を継続し、業務に支障を生じさせない取組みを徹底しております。法令遵守、災害、衛生管理等に係るリスクについては、定期的に開催しておりますリスクマネジメント委員会において、把握、管理を行っております。

・従前より情報セキュリティ対策に関する様々な取り組みを行ってまいりました。当社の考え方を「情報セキュリティ基本方針」として明確化するとともに、ホームページを通じて広く開示しております。また、同方針に沿って、情報システムの定期的なチェックや、標的型メール訓練を実施するなど情報資産の適切な管理・運用の強化を図っております。

（３）監査役監査の実効性確保

・監査役は、監査役会を14回開催するとともに、毎月開催される取締役会および経営会議に出席し、重要な経営事項について報告を受け業務執行状況を確認するとともに、代表取締役をはじめ取締役と定期的にヒアリングを実施しております。

　また、監査役は定期的に、内部監査室からは内部監査に関する報告を、会計監査人からは会計状況に関する報告を受け、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。

b.　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

c.　取締役の選任及び解任決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

d.　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める要件に該当する場合には、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任額から、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

　また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨も定款に定めております。当該定款に基づき当社が社外取締役および社外監査役全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

　社外取締役または社外監査役としての職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額または２百万円のいずれか高い額を損害賠償責任の限度額とする。

e.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を、当社取締役および監査役を対象に保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、役員の業務につき行った行為または不作為に起因して株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）および現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用を補償対象としております。ただし、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として公序良俗に反する以下の行為を免責としております。

・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求

・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行った行為

・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求

・役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求

・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求

f.　会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができること、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

当社と会計監査人であるかがやき監査法人との間で締結した責任限定に関する契約の概要は次のとおりであります。

会計監査人による監査契約の履行に伴い生じた当社の損害について、当該会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての職務中に当社から支払われる報酬の額に二を乗じて得た額を当社に対する損害賠償責任の限度としております。

g.　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社では、当社の取締役等が子会社の取締役または監査役を兼任することとしており、当該取締役等が子会社の取締役会の他重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況の監査を行っております。

また、当社で毎月開催している経営会議（取締役、監査役、部・支社長等が出席）には、子会社の社長等も出席することとしており、当社の部・支社に準じた形で、子会社の業務執行の状況等についての報告を行っております。

当社の監査役会は、年２回、子会社の監査役との監査役情報交換会を開催しており、監査役間の情報共有や意思の疎通をし、相互に連携することで効果的な監査業務の遂行を図っております。

当社の内部監査室は、その監査範囲に子会社も含めており、子会社の業務の適正性を検証しております。年１回子会社においても監査業務を遂行し、結果等を当社代表取締役社長および取締役会に報告しております。

h.　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクマネジメント委員会を半期に一度開催し、当社の企業価値を損なう可能性のあるリスクについて検討・対策の作成を行っております。また、定時取締役会を毎月１回開催、さらに取締役、監査役（社外監査役を含む）、部長以上の管理者ならびに子会社の代表取締役社長を出席者とする経営会議も毎月１回開催しております。なお、経営会議は経営上の意思決定機関ではありませんが、業績や受注状況をはじめとした経営に関する報告・連絡を行う会議体であります。これらの会議体を通じ、当社グループに重要な影響を与え得る事項についての情報共有とその対応策について協議しております。法律上の疑義のある事項については、顧問弁護士からの助言を得ることとしております。

i.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態度で臨むために当社の企業行動規範に明示し「反社会的勢力対応規則」を策定、遵守することにより反社会的勢力との一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。

j.　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、資本効率の向上と機動的な資本政策の遂行を目的とし、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議により、自己株式の取得を可能にする旨を定款に定めております。

k.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

l.　中間配当

当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当ができる旨を定款に定めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社監査役会は、監査役の職責とそれを果たす上での心構えを、毎年、取締役会において「監査役方針」として明らかにしております。併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方ならびに監査に当たっての基準および行動の指針を定めており、独立した客観的な立場において適切に判断を行っております。（監査役３名のうち、２名が独立社外監査役）

監査役監査につきましては、年度ごとに策定する監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に基づいて実施 しております。

監査役会は毎月開催することを基本とし、必要に応じて臨時の監査役会の開催、さらに各監査役は毎月開催されている取締役会および経営会議等の重要会議に出席することで経営全般に対する監督を行うとともに、取締役と同レベルの情報に基づいた監査役監査が実施できる環境となっております。

さらに、監査役は定期的に社外取締役をはじめ全ての取締役と個別に意見交換を行っており、その情報の共有化に努めております。

また、監査役会は子会社監査役との情報交換会や会計監査人および内部監査室との三様監査情報交換会を定期的に実施しており、情報共有や意思疎通による効果的な監査業務の遂行を図っております。

a.　監査役会の開催頻度及び出席状況

　　当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．市川洋行は、2024年３月25日開催の第44期定時株主総会において就任したため、出席可能な監査役会は10回となります。

　　　２．伏見眞は、2024年３月25日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

b.　監査役会における具体的な検討事項

　当社の監査役会における具体的な検討事項につきましては、監査役選任の同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査役会監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況等であります。以上の具体的な検討事項における妥当性等について協議をしております。

c.　常勤監査役の具体的な活動状況

　当社の監査役会監査方針および職務分担に基づき、常勤監査役の活動としましては、取締役会・経営会議など重要会議への出席、当社および子会社の取締役へのヒアリング、稟議書をはじめとする重要な書類の閲覧、取締役、取締役会および使用人に対する助言・勧告、その他の対応等を実施し、非常勤監査役、内部監査室および会計監査人との連携を図り、有効的な監査に取り組んでおります。

②　内部監査の状況

当社では「内部監査室」（配置人員１名）を設置し、年間計画に基づき全部門の内部監査を実施しております。また、当社の内部監査室は、その監査範囲に子会社も含めており、子会社の業務の適正性の検証も行っております。

内部監査室、監査役会および会計監査人は第２四半期末と期末に三様監査連絡会を開催しており、会計監査人から監査の状況説明を受けるとともに、意見交換等を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　　かがやき監査法人

b.　継続監査期間

　　４年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　林　幹根

指定社員　業務執行社員　肥田　晴司

d.　監査法人業務に係る補助者の構成

監査業務に係わる補助者は公認会計士９名、公認会計士試験合格者１名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、監査公認会計士としての専門性、独立性、適切性および品質管理体制を備えていることに加え、当社の事業規模に見合った監査対応を期待できるか否か等の視点で検討、選定することとしております。

会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および公序良俗に反する行為があった場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して、会計監査人としての独立性、会計監査の有効性、妥当性を有していること、品質管理体制の確保等が適切になされていること等の項目について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.　を除く。）

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容および監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

a.　基本方針の内容

取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、会社の業績、業績に対する個人別の貢献度などを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。基本報酬の支払いは、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とする。取締役の退任時に退職慰労金の支払いはしない。

b.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

取締役の個人別の報酬については、取締役会の決議に基づき、代表権を持つ取締役が委任を受け、報酬諮問委員会への諮問を経てその具体的な内容を決定する。

報酬諮問委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、管理部門統括取締役および社外取締役で構成し、代表権を持つ取締役から諮問された報酬案について、前記a.の決定に関する方針に基づき、審議し答申する。

委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表権を持つ取締役が適していると判断したためであります。

当事業年度においては、2024年３月19日開催の取締役会にて、個別の報酬額について、代表取締役会長　芝崎晶紀に一任する決議がなされております。

なお、当事業年度においては、代表権を持つ取締役が役位、職責、会社の業績、業績に対する個人別の貢献度などを考慮しながら、総合的に勘案して報酬額を決定していることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、2018年３月23日開催の第38期定時株主総会において年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、監査役会での協議により個別の報酬額を決定しております。当事業年度においては、2024年３月25日開催の監査役会にて、個別の報酬額について協議し、決定しております。

監査役の報酬限度額は、2024年３月25日開催の第44期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員の報酬等の額には、2024年３月25日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動または株式にかかる配当金によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、事業戦略の円滑な推進や中長期にわたって安定的な財務取引を実現することに資すると判断された場合に限り保有するものとしております。

個別銘柄の保有の適否に関する検証は、毎年取締役会で行っております。その具体的な内容は、取引状況(取引額とその推移)、株価とその変動等の数値をもとに、将来的にも保有方針に則った経済合理性を有するか否か、保有を継続する場合と保有を継続しない場合のそれぞれのメリットとリスクの比較衡量を行っております。

なお、直近では2025年２月20日開催の取締役会にて検証を行い、保有を継続することとしております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、かがやき監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）