佐渡汽船株式会社 有価証券報告書 2024年12月期

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する中、景気は緩やかな回復基調となりました。一方、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の混乱、エネルギーや原材料価格の高騰及び円安の影響、アメリカの今後の政策動向など、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

　このような状況の中、当社グループでは、グループ全体の事業再建・価値向上を図ることを目的として、2024年１月１日付で当社の連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を吸収合併存続会社、同じく当社の連結子会社である佐渡急送株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

　当連結会計年度においては、2024年１月１日に「令和６年能登半島地震」が発生し、新潟県内においても大きな被害が出ております。当社グループにおいては、保有する船舶や建物等の資産については甚大な被害は免れましたが、直江津港では地震の影響により液状化現象が発生し、岸壁等の港湾施設が大きな被害を受けました。小木直江津航路は地震発生時、冬季運休期間中（2023年11月13日～2024年３月28日）であったものの、その被害の大きさから営業再開が危惧される状況となりましたが、港湾設備を管理する新潟県のご尽力により復旧作業が進められた結果、小木直江津航路は予定通り2024年３月29日から営業再開することができました。

　また、2024年７月には「佐渡島の金山」の世界文化遺産への登録が実現しました。佐渡観光への追い風が期待されましたが、顕著に観光客の増加が認められたのは秋以降であったことから、当連結会計年度における世界遺産効果は限定的なものとなりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は12,764,363千円（前年同期比5.1％増）、営業利益は959,781千円（前年同期比17.7％減）、経常利益は880,837千円（前年同期比22.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は959,220千円（前年同期比29.4％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績等は次の通りであります。当社グループの売上高は、事業の性質上、下半期に集中する傾向があり、季節的変動が顕著であります。

（海陸輸送）

　当連結会計年度の海上輸送における旅客輸送人員は1,273,475人（前年同期比5.7％増）、自動車航送台数は乗用車換算で225,212台（前年同期比3.5％増）、貨物輸送トン数は126,366トン（前年同期比6.8％増）となり、主要３部門の輸送量は増加しました。

　陸上輸送においては、2024年１月１日付で連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を吸収合併存続会社、同じく連結子会社である佐渡急送株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

　当連結会計年度の売上高は12,113,750千円（前年同期比4.4％増）、セグメント利益（営業利益）は872,724千円（前年同期比23.2％減）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、売上高の増加に伴い現金及び預金が増加したこと、陸上輸送における車両の更新により、14,366,011千円（前年同期比4.0％増）となりました。

（観光）

　コロナ禍からの需要の回復、「佐渡島の金山」の世界文化遺産への登録により、観光客、マイカー客の利用が増加したこと、閑散期においてグループ各社が地元客を対象とした商品開発・販売に努めたことにより、売上高は増加しました。

　当連結会計年度の売上高は385,601千円（前年同期比23.0％増）、セグメント利益（営業利益）は10,359千円（前期は12,759千円のセグメント損失）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、ホテルにおいて改装工事（2024年3月リニューアルオープン）を行っていることから、316,708千円（前年同期比18.0％増）となりました。

（不動産・施設管理）

　両津港周辺の有料駐車場利用の増加、施設管理部門において大規模な保守修繕工事があったことから、売上高は増加しました。

　当連結会計年度の売上高は265,012千円（前年同期比19.4％増）、セグメント利益（営業利益）は76,851千円（前年同期比76.6％増）となりました。

　当連結会計年度のセグメント資産は、売上高の増加及び費用削減に伴い現金及び預金が増加したことから、440,814千円（前年同期比20.4％増）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ621,449千円増加し14,658,235千円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ1,126,045千円増加し7,362,319千円となりました。これは、売上高の増加により現金及び預金が1,065,236千円増加したことが主な要因であります。

　固定資産は前連結会計年度末に比べ504,430千円減少し7,295,916千円となりました。これは、有形固定資産が償却の進行により56,682千円減少したこと、その他無形固定資産が46,916千円、長期前払費用が247,031千円、繰延税金資産が118,970千円それぞれ減少したことが主な要因であります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ355,483千円減少し10,848,249千円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ25,586千円増加し1,984,418千円となりました。これは、社債20,000千円の償還が完了したこと、１年内返済予定の長期借入金が94,286千円、未払消費税等20,644千円、その他流動負債が26,945千円それぞれ減少したものの、支払手形及び買掛金が64,920千円、未払金が126,326千円それぞれ増加したことが主な要因であります。

　固定負債は前連結会計年度末に比べ381,069千円減少し8,863,831千円となりました。これは、退職給付に係る負債が153,532千円増加したものの、長期借入金が513,197千円減少したことが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ976,932千円増加し3,809,986千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益959,220千円を計上したことが主な要因であります。この結果、連結ベースの自己資本比率は前連結会計年度末の19.8％から25.5％に、また１株当たり純資産額は52.22円から70.46円になりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、営業活動による資金の増加が2,360,582千円、投資活動による資金の減少が2,333,195千円、財務活動による資金の減少が633,899千円となり、前連結会計年度末に比べ606,512千円減少し、当連結会計年度末残高は3,421,427千円(前年同期比15.06％減)となりました。各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は2,360,582千円(前年同期は1,870,402千円の増加)となりました。これは棚卸資産の増加額が48,117千円、利息の支払額が145,527千円あったものの、税金等調整前当期純利益が1,143,080千円、減価償却費が758,372千円、仕入債務の増加が64,919千円、補助金の受取額が253,052千円あったことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は2,333,195千円(前年同期は744,454千円の減少)となりました。これは補助金収入が70,755千円、定期預金の払戻による収入が32,652千円あったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出が763,985千円、定期預金の預入による支出が1,704,400千円あったことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は633,899千円(前年同期は253,532千円の減少)となりました。長期借入金の返済による支出が607,483千円、社債の償還による支出が20,000千円あったことが主な要因であります。

④生産、受注及び販売の実績

　当社グループ（当社及び連結子会社）の営業形態はサービス業であるため、生産、受注及び販売の実績については、「①　経営成績の状況」における報告セグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（当社輸送実績）

　当連結会計年度においては、コロナ禍からの需要の回復に対応したダイヤ設定としましたが、2024年１月１日に発生した能登半島地震の影響を受けたこと、また、「佐渡の金山」世界文化遺産登録の効果が限定的であったことから、旅客輸送量は前連結会計年度を上回ったものの、目標には達しない状況となりました。しかしながら、当社の旅客、航送車、貨物の主要３部門の輸送量は前連結会計年度と比較して増加していることから、観光産業に付帯するサービスを提供する連結子会社の観光客需要も増加しております。また、佐渡島内の連結子会社では、地元客をターゲットとした商品開発を行い、積極的な営業活動を行ったことにより、当連結会計年度の当社グループの売上高は12,764,363千円（前年同期比5.1％増）となりました。

　なお、当社では安定的な輸送量を維持するため、観光客の誘致を経営上の重要な施策と位置付けております。現状においては、当社の旅客輸送量に占めるインバウンドの割合は僅かではありますが、中長期的にはインバウンド誘致は当社にとって重要な課題であり、地元自治体やみちのりグループ各社と連携してインバウンド誘致に努めてまいります。

（船舶主燃料費の推移）

　当社では、船舶主燃料の購入については入札制度を導入しコスト削減に努めております。一方、当連結会計年度においては、コロナ禍からの需要の回復に見合ったダイヤ設定により運航便数が増加していることや、エネルギー価格の高止まり及び円安の影響による燃料油価格の高騰により船舶主燃料費は増加しております。

　なお、当社では燃料油価格の高騰に対応するため燃料油価格変動調整金を導入しておりますが、燃料油価格が著しく急騰した場合は当社グループの経営成績に影響を及ぼす恐れ（「３　事業等のリスク」参照）があるため、燃料油価格の動向を注視しております。

　当社グループの売上原価は10,698,731千円（前年同期比7.5％増）、販売費及び一般管理費は1,105,851千円（前年同期比8.5％増）となりました。売上原価の増加は、売上高増加に伴う原価の増加、運航便数の増加に伴う燃料使用量の増加及び燃料油価格の高騰による燃料費の増加、コロナ禍において抑制していた設備投資額の増加に伴う減価償却費の増加、需要の回復に伴う人手不足問題に対応するため労働分配率の改善を図ったことが主な要因であります。

　以上の結果、営業利益は959,781千円（前年同期比17.7％減）、経常利益は880,837千円（前年同期比22.7％減）となりました。

　特別利益は379,086千円、特別損失は116,842千円を計上しております。特別利益については、補助金収入が増加したこと、保険解約返戻金を計上したことにより増加しております。特別損失については、固定資産除却損の増加、減損損失の計上、災害による損失を計上したことにより増加しております。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益1,143,080千円（前年同期比13.9％減）に法人税等調整額144,198千円（前期は△65,411千円の法人税等調整額）を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は959,220千円（前年同期比29.4％減）となりました。

　財政状態の状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　②財政状態の状況」に、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「（1）経営成績の状況の概要　①経営成績の状況」にそれぞれ記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは海運業を主体とした事業を行っており、本土と佐渡島を結ぶ生活航路の要素と、佐渡島への観光客を輸送する観光航路の要素を併せ持っております。このことから、低廉な運賃でサービスを提供する公共交通機関としての使命と、営利を目的とする企業としての使命の二律背反の環境にあります。そのため、航路運営施策や観光客誘致施策に対する行政の支援の状況、景気低迷による観光需要の減少、及び風水害などの自然災害、気象・海象の悪化による欠航等の外的要因による輸送量の減少が経営成績に重要な影響を与える要因となっております。

　この他、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「３　事業等のリスク」をご参照願います。

④資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、主に海上運送事業に係る船舶燃料費、船舶修繕費、人件費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備投資及び改修等に支出しております。これらの必要資金につきましては営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金のほか、金融機関からの借入等による資金調達にて対応しております。また、当社グループを対象としたグループ内融資枠制度を設けることにより、グループ内の余剰資金を一元管理し、グループ外からの借入による資金調達の抑制を行っております。

　なお、2022年３月、当社は取引金融機関から既存借入金のリファイナンスにより返済猶予と15年間での分割返済を内容とする金融支援を受けておりましたが、返済猶予期間は前連結会計年度末にて終了し当連結会計年度より返済を再開しております。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「(1)　経営成績の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）が当連結会計年度に実施した設備投資の総額は845,948千円（有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めております。以下同じ。）であります。

　なお、報告セグメントにおける設備投資及び重要な設備の除却、売却は次のとおりであります。

(1）海陸輸送

　当連結会計年度の設備投資は、船舶の改修、車両購入等、総額762,117千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(2）観光

　当連結会計年度の設備投資は、建物の改修等、総額70,244千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(3）不動産・施設管理

　当連結会計年度の設備投資は、建物の改修等、総額13,587千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

（賃借及びリース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年12月31日現在

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は船舶並びに器具及び備品であります。

２．従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であり、外数であります。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

　　　２．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

　　　３．Ａ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式の株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）およびＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対して、Ａ種種類株式1株につき、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下、総称して「普通株主等」という。）と同順位にて、普通株式1株につき支払う配当額と同額の金銭を支払う。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等およびＡ種種類株主等に対する残余財産の分配額の合計額が、普通株式払込総額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式払込総額（以下に定義する。）の合計額から、普通株式既配当額（以下に定義する。）およびＡ種種類株式既配当額（以下に定義する。）の合計額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

　「普通株式払込総額」とは、当初1,122,069,705円（ただし、剰余金の配当の決議時の前日までに佐渡汽船株式会社　第9回新株予約権および佐渡汽船株式会社　第10回新株予約権の保有者が当該新株予約権を行使し、行使価額の払込みを行った場合には、当該払込金額の総額が加算されるものとする。）とする。ただし、2022年7月1日以降、普通株式もしくは普通株式を目的とする新株予約権の発行または行使、普通株式の併合に伴う端数相当株式の処理、当会社による普通株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ａ種種類株式払込総額」とは、当初523,900,000円とする。ただし、Ａ種種類株式もしくはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＡ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「普通株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全ての普通株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

　「Ａ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＡ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

②　上記①に従い普通株主等およびＡ種種類株主等に対し残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）およびＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額（以下に定義する。）からＢ種種類株式既配当額（以下に定義する。）を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＢ種種類株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額のＡ種残余財産分配額を支払う。なお、当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

記

　「同順位残余財産分配額総額」とは、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種残余財産分配額」とは、本条において、Ｂ種種類株主等に対して同順位で支払われる残余財産分配額の総額をいう。

　「Ｂ種種類株式払込総額」とは、当初1,500,000,000円とする。ただし、Ｂ種種類株式もしくはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の発行または行使、当会社によるＢ種種類株式の取得、合併、株式交換、株式移転、株式交付もしくは会社分割、その他これらに類する事由の発生により調整を必要とする場合には、合理的に調整される。

　「Ｂ種種類株式既配当額」とは、2022年3月31日以降、全てのＢ種種類株主等に対して支払済みの剰余金の累計額をいう。

③　上記②に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位にて、Ａ種種類株式1株につき、普通株式1株につき支払う残余財産分配額と同額の金銭を支払う。

(3) 取得請求権（転換請求権）

　Ａ種種類株主は、以下に定める条件に従い、当会社に対しいつでも、その有するＡ種種類株式を取得することを請求することができる。

①　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の種類

　当会社普通株式

②　Ａ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数

　１株

　ただし、当会社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じＡ種種類株式を取得することと引換えに交付する株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4) 議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5) 譲渡制限

　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、2022年7月1日以降、株式の併合または分割をするときは、普通株式およびＡ種種類株式の種類ごとに同時に同一の割合でする。

②　当会社は、2022年7月1日以降、株主に募集株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式またはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当会社は、2022年7月1日以降、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てをするときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の株式無償割当てまたは普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の株式無償割当てまたはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

　　　４．Ｂ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

①　Ｂ種種類株式配当条件不充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであっても、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、下記に定める条件（以下、「Ｂ種種類株式配当条件」という。）が充足されていない場合、Ｂ種種類株主等に対し、剰余金の配当を行わない。

記

　下記(a)および(b)の合計額に下記に定める算式により算出される調整割合（以下、「本調整割合」という。）を乗じた額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。）が1,466,887,380円（以下、「本基準価額」という。ただし、株式会社みちのりホールディングスが新株予約権を行使することによりまたは当会社が発行する株式を引き受けることにより、金銭の払込みを行った場合には、当該払込日以降、当該払込金額の総額は本基準価額に加算されるものとする。）以上となった場合。なお、株式会社みちのりホールディングスが、当会社の普通株式またはＡ種種類株式を第三者に譲渡した場合または当会社が株式会社みちのりホールディングスが保有する株式について自己株式の取得をする場合、株式会社みちのりホールディングスが保有する当会社の普通株式およびＡ種種類株式の合計数から当該譲渡されたまたは取得された普通株式またはＡ種種類株式の数を控除した数を、当該時点における発行済みの普通株式数および発行済みのＡ種種類株式数の合計額で除した数を本基準価額に乗ずることにより、本基準価額は合理的に調整される。

　(a) 直前事業年度に係る当会社の貸借対照表における利益剰余金（会社計算規則（平成18年法務省令第13号）第76条第5項に規定する利益剰余金をいう。）の額

　(b) 2022年３月31日以降、普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額の合計額

　本調整割合は以下の算式により算定される。

　なお、「発行済みの普通株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点における普通株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいい、「発行済みのＡ種種類株式数」とは、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数（当会社が保有するものを除く。）をいう。

②　Ｂ種種類株式配当条件充足時

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときであって、株主総会その他の業務執行機関による剰余金の配当の決議時において、Ｂ種種類株式配当条件が充足されている場合には、（ア）当該事業年度におけるＢ種種類株主等に対する配当金の合計額がＢ種種類株式払込総額に2.0％を乗じた額に達するまでの範囲において、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株主等に対して、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種種類株式配当金」という。）の金銭を支払い、（イ）当該事業年度におけるＢ種種類株式配当金がＢ種種類株式払込金額相当額に2.0％を乗じた額に達した後は、普通株主等およびＡ種種類株主等に対してのみ剰余金の配当を行う。なお、Ｂ種種類株式配当金にＢ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

　Ｂ種種類株式配当金は以下の算式により算定される。

　「同順位配当金総額」とは、ある事業年度において、普通株主等、Ａ種種類株主等およびＢ種種類株主等に対して同順位で支払われる剰余金の配当額の総額をいう。

(2) 残余財産の分配

①　当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主等およびＡ種種類株主等に対し、Ｂ種種類株主等に先立ち、普通株式1株およびＡ種種類株式1株につき、普通株式払込総額およびＡ種種類株式払込総額の合計から普通株式既配当額およびＡ種種類株式既配当額を控除した額を普通株式およびＡ種種類株式の発行済株式の総数（ただし、当会社が保有する普通株式およびＡ種種類株式の数を除く。）で除した額の金銭をそれぞれ支払う。なお、当該残余財産の分配額に各普通株主等が権利を有する普通株式の数を乗じた金額または当該残余財産の分配額に各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に、1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　上記①に従い残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種種類株主等に対し、全てのＢ種種類株主等に対して支払われる残余財産分配額の合計額がＢ種種類株式払込総額からＢ種種類株式既配当額を控除した額に達するまでの範囲において、普通株主等およびＡ種種類株主等と同順位にて、Ｂ種種類株式1株につき、下記に定める算式により算出される額（かかる残余財産の分配によりＢ種種類株式1株当たりに支払われる金額を、以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

記

③　Ｂ種種類株主等に対しては、上記(2)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

　当会社は、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20営業日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に払込金額相当額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(5) 譲渡制限

　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(6) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

②　当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

(7) 種類株主総会における決議

　当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当会社が株主総会の決議によってＢ種種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部または一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項および第3項の規定を適用しないものとする。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】