株式会社オロ（3983） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1. 第24期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

2. 希薄化後1株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3. 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

(注) 1. 第24期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。

2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3. 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

2. 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

3. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

4. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号 2020年3月31日)等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る数値については当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

2 【沿革】

当社は、1999年1月東京都荒川区において統合基幹業務システムの開発、販売を目的とする会社として、現在の株式会社オロの前身である「有限会社オロ」を創業いたしました。その後、2000年9月に本社を東京都港区に移転し、「株式会社オロ」へ組織変更いたしました。株式会社オロの設立以後の沿革は、次のとおりであります。

3 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社である欧楽科技(大連)有限公司、oRo Vietnam Co., Ltd.、oRo Malaysia Sdn. Bhd.、oRo (Thailand) Co., Ltd.、台灣奧樂股分有限公司、大連奥楽広告有限公司、株式会社オロ宮崎、oRo Digital Asia Pte. Ltd. 及び株式会社oRo code MOC の計10社で構成されております。

また、当社グループは創業以来、「より多くの幸せ・喜びを提供する企業」になることを経営理念と定め、事業運営を行っております。その実現のために「Technology×Creative」をスローガンに最先端の技術分野に挑戦し続け、テクノロジー・オリエンテッド・カンパニー(技術志向の企業)として、企業の内側と外側を強くするソリューションを提供しております。

当社グループの事業の領域は、次のとおりであります。

「クラウドソリューション事業」は、クラウドサービス(注1)により提供される業務システムの開発・販売等を通じて、企業・組織における効率化や生産性向上等の業務課題の解決を支援しております。また、「マーケティングソリューション事業」は、豊富なデジタルマーケティングノウハウを基に、企業のマーケティング業務の効率化にとどまらず、新たなデジタル体験の提供による事業の変革を支援しております。

当社グループの特長は、効率化・生産性向上等を目的とした企業の内側を強くするソリューションとマーケティングやブランド向上などを目的とした企業の外側を強くするソリューションの両方を持ち合わせており、企業のデジタルシフトをトータルに支援できる点にあります。

近年、デジタル技術の急激な進化により、さまざまな企業がデジタルトランスフォーメーションを推進しております。企業のブランディングやマーケティングの推進を行うためには、商品・サービスの利用体験を高度なデジタル技術で変革し、ブランド価値の向上にとどまらず、商品・サービスの新たなポジショニングや市場の開拓・創造を行っていくことが重要となります。

一方、企業内部において業務処理に利用される業務システム周辺分野も、インターネット基盤を利用するクラウドサービス形式のものが主流になりつつあります。ウェブブラウザ上で稼働する業務システムにおいては、正しく・安定した動作をするという基本要件以外に、使いやすさ・わかりやすさを重視したユーザーインターフェースを備えているか等、ユーザーオリエンテッド(利用者志向)なシステムであることが、システム利用の定着、システムを活用した業務の生産性向上を考える際の重要な要件となっております。

当社グループは、クラウドソリューション事業とマーケティングソリューション事業の二つのセグメントに分類しております。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 6．事業セグメント」をご参照ください。

1) クラウドソリューション事業

「クラウドソリューション事業」では、企業・組織における効率化や生産性向上等の業務課題を解決するソリューション及びサービスの提供を事業としております。具体的には、クラウドERP(注2)パッケージ「ZAC」及び「Reforma PSA(注3)」の開発・販売を中心としたサービスを提供しております。

① 「ZAC」

「ZAC」は、企業内における販売・購買・勤怠・経費等の各種業務処理の効率化を支援する統合基幹業務システムです。業務オペレーションの効率化、損益管理レベルの向上、内部統制、管理会計に基づく経営判断の支援等の価値を提供しております。

「ZAC」の大きな特徴として、製品設計において採用されている「パラメータ設計」があります。「パラメータ設計」は多数の業種において必要とされる機能や、商習慣に対応するための機能を一つひとつのパラメータという項目としてシステム内に搭載する考え方です。ユーザー企業は自社の機能要件に合致するパラメータを選択・調整することで自社の業務に適合するシステムを作り上げることが可能となっており、主要な機能はあらかじめパラメータ化されているため、個別開発を行うことなく利用可能となります。パラメータは、ユーザー企業からの要望や、経営環境の変化に対応し日々追加・拡充されていくためユーザー企業の集合知によって、継続的に機能強化が行われる設計となっております。

当製品のユーザー企業は、広告業・ITサービス／ソフトウェア開発業・コンサルティング業に代表されるプロジェクト型ビジネス・知的労働サービス業が中心となっております。販売につきましては、当社グループによる直接販売に加え、大手ソフトウェアベンダーや商社等の販売代理店を経由した間接販売も行っております。

② 「Reforma PSA」

「Reforma PSA」は、「ZAC」を従業員50名未満規模の企業向けに限定して提供するサービスです。「Reforma PSA」は、当社が標準的なパラメータを予め設定し、パラメータの変更やカスタマイズ等を行わないことで、顧客企業に対し標準の講習のみで導入可能とした製品です。

当製品のユーザー企業は、「ZAC」の顧客企業の業種と同一ですが、当製品の対象は従業員50名未満規模の企業向けとなっております。販売につきましては、ウェブサイトからのオンラインによる販売を中心としております。

③ dxeco, Semrush, 他社製品 他

顧客の業務課題の解決に向けて、「ZAC」「Reforma PSA」以外の自社製品の開発・販売、及び他社製品の代理販売を行っております。自社製品であるSaaS管理ツール「dxeco」は、企業内で利用されているSaaSのコスト適正化、セキュリティリスクの管理・把握、アカウント棚卸業務の効率化を実現するサービスです。また当社は、アジア圏にはまだ浸透していない海外製ツールの代理販売を行っており、Semrush Holdings, Inc.が提供する「Semrush」の国内・アジア圏を中心とした販売・コンサルティングの代理店として、デジタルマーケティングのトータル支援を行っております。その他の他社製品の代理販売においては、顧客の課題解決に必要なソリューションを提案しております。

2) マーケティングソリューション事業

「マーケティングソリューション事業」では、全国各地の商圏ごとに販売店舗をもつ企業を対象としたエリアマーケティングを軸として、デジタル戦略策定やデジタル広告運用サービスを始めとしたデジタルマーケティング支援を行っております。また、CI開発やサービスブランディング、ウェブサイトの戦略策定からUX設計・UIデザイン、サイト運用までを一気通貫で行うウェブ制作・開発など、デジタルを基軸に顧客体験を変革するさまざまなソリューションを提供しております。これらのソリューションを通じて、企業と顧客の新しい関係性を生み出します。

　日本全国に店舗や拠点を構えるショッピングモール・店舗型ビジネスを行う企業へは、商圏エリア特性に合わせたデジタルマーケティング施策を提供しております。取り扱い製品や店舗拠点数が多く、大量の商品情報の更新や拠点・店舗ごとのウェブサイト・ページ情報の制作・更新等が発生する企業へは、大規模サイト運用に特化したオペレーションチームを配置し、サイト運用のトータル支援を行っております。大規模ウェブサイト、ウェブシステムの開発・運用に係るこれまで培ってきた知見を時代やテクノロジーの進歩にあわせてアップデートし、新たなデジタル体験の提供による事業の変革を支援します。

　これらの取り組みを通じて、デジタルマーケティング関連の市場が成長する中、マーケティングソリューション事業は「エグゼキューションカンパニー」として、クライアントのマーケティング戦略が「絵に描いた餅で終わらない」よう、コミュニケーション設計(効果的な戦術の立案)と、マーケティング実行支援(その戦術を運用しスケールさせる役割)の両輪で継続的に成果を生み出す支援モデルを提供します。

　また、当社グループでは東南アジア、中国の連結子会社を活用した海外進出支援・マーケティング支援、インバウンド集客支援に強みを持っております。

当事業の顧客企業は、業種を問わず大企業が中心となっております。販売につきましては、当社グループによる直接販売に加え、大手広告代理店等の提携先を経由した間接販売も行っております。
 

(注) 1. クラウドサービス：インターネットを経由し、ソフトウェア等のサービスを利用するコンピュータの利用形態を指します。

2. ERP：Enterprise Resource Planningは、企業全体を経営資源の有効活用の観点から統合的に管理し、経営の効率化を図るための手法・概念のこと。これを実現するための統合型(業務横断型)ソフトウェアを「ERPパッケージ」と呼びます。

3. PSA : Professional Services Automationは、21世紀に入ってから提唱された概念で、IT・コンサルタント・クリエイター等、プロジェクトを中心とした知的サービスの事業者を支援するソリューション(ソフトウェア)のこと。ERPをプロジェクト型ビジネスに特化させたものを「PSA」と呼びます。

当社グループの事業内容と当社又は連結子会社の当該事業における位置づけ及びセグメントとの関係は以下のとおりであります。
 

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

(注)  1. 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2. 有価証券報告書を提出している会社はありません。

3. 持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

4. 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の [　] 内は、同意している者の所有割合で外数となっております。

5. 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の (　) 内は間接所有割合であります。

6. 特定子会社であります。

7. 上記の他に連結子会社1社がありますが、重要性が乏しいため記載しておりません。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 1. 従業員数は就業人員(委任型執行役員を除く。また、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

2. 全社(共通)は、総務及び経理等のコーポレート部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注) 1. 従業員数は就業人員(委任型執行役員を除く。また、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3. 全社(共通)は、総務及び経理等のコーポレート部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

連結子会社である欧楽科技(大連)有限公司及びoRo Vietnam Co., Ltd. においては、労働組合が結成されており、前者の加入者が 24名、後者の加入者が25名であります。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

当社及びその他の連結子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) 1. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3. 当連結会計年度内に育児休業等を終了した男性労働者の平均育児休業等取得日数であります。

4. 労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明は下記の通りであります。正規雇用労働者においては、一定以上の職位に占める女性労働者の割合が低いことが影響していると考えられます。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループにおける経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものとなります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは創業以来「社員全員が世界に誇れる物(組織・製品・サービス)を創造し、より多くの人々(同僚・家族・取引先・株主・社会)に対してより多くの『幸せ・喜び』を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」を経営理念としております。その実現のために「テクノロジー×クリエイティビティ」をスローガンに、最新の技術分野に挑戦し続け、テクノロジー・オリエンテッド・カンパニー(技術志向の企業)として世界を舞台に活躍する世界企業を目指してまいります。また、企業の経営効率化を支援する「クラウドソリューション事業」、クライアント企業のマーケティング戦略を具体的な施策として着実に実行できる「マーケティングソリューション事業」の二つの事業を通じて、顧客企業の発展を支え続けることで企業価値の向上を目指します。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、成長投資やリスク許容が可能な株主資本水準の維持を基本とします。その実現のため、売上収益、営業利益及び親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)を重要な経営指標とし、これらについて目標値を設定し公表いたします。高収益事業の開発及びビジネスモデルの確立により、これらの指標の向上を図り、目標値の達成を目指してまいります。

(3) 中長期の成長に向けた取り組み

(全社戦略)

当社グループの持続的な成長と、持続可能な社会の実現の両方を追求する必要があると考えております。そのため当社グループが取り組むべき重要課題を「事業」「人材」「環境」の3点と設定し、事業を通じた社会課題の解決、企業成長の源泉である人材の採用・育成・定着及びダイバーシティ(多様性)の推進、事業活動における温室効果ガス排出量の削減に取り組んでまいります。

(クラウドソリューション事業 中長期戦略)

2023年1月1日より、主力製品であるクラウドERP「ZAC」のライセンス販売形態を「SaaS型契約」に一本化し、「買取型契約」を廃止いたしました。買取型契約はソフトウェアライセンス料を契約当初に一括して収受する契約形態で、会計上は収受した金額を30か月にわたって配分し収益として認識しております。SaaS型契約への移行に伴い、顧客のZAC利用期間が31か月を超えた場合に買取型契約では得られなかった収益が継続的に計上されるようになるため、中長期での収益力強化が実現されると見込んでおります。

また、IT・広告・コンサルティング業を営む中堅・中小企業を中心として、現時点で国内約44,000社と見込んでいるマーケットを拡大すべく、国内の大企業及び海外の中堅・中小企業にも提案活動を行えるよう、研究開発及び企画・調査を進めております。特に2026年の海外での販売開始に向けて、2025年12月期では、進出候補地におけるテストマーケティングを予定しております。なお、現時点では進出候補地としてベトナムを有力視しています。

(マーケティングソリューション事業 中長期戦略)

2024年12月期では、営業職の即戦力人材を重点的に採用することで、組織体制を強化しました。2025年12月期からは、新卒採用と中途採用のバランスを取りながら、事業の状況に鑑みて組織規模を拡大していきます。個人・組織の成長を促進させるために、人材育成計画に基づいたローテーションや社内外での研修実施を通じて、若手から中堅の育成スピードを加速させながら、新卒・中途のオンボーディング強化や、次世代のリーダー輩出に向けた事業部内研修の新設にも取り組みます。

また、ナレッジマネジメントの取り組みによって体系的に蓄積された案件実績・事例やナレッジを積極的に公開することで、クライアントのマーケティング戦略を具体的な施策に落とし込み、着実に実行する体制・仕組みを構築して成果を生み出す「エグゼキューションカンパニー」としての認知獲得及び引合獲得を狙います。

海外拠点の営業体制については、海外売上比率を高めることを目指して、引き続き強化しております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループが展開するクラウドソリューション事業及びマーケティングソリューション事業は、いずれも情報サービス産業に属しています。この業界では、技術革新のスピードが速く、顧客のニーズが多様化するとともに、人材確保の競争も激化しています。さらに、AIなどの新技術の急速な発展やグローバル化の進展によって、市場環境は常に変化し続けております。そのため、当社グループが持続的に成長するには、優秀な人材の確保・定着はもとより、海外展開を含むグローバル対応の強化、先端技術を活用した高付加価値サービスの提供、そしてオペレーション効率化への投資が欠かせないと認識しています。

このような背景を踏まえて、当社グループは経営理念の実現と中長期的な成長を目指すうえで、人材を最重要の経営資源として位置付けています。そのうえで、多様性(ダイバーシティ)の推進や、多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境の整備、採用・教育・育成体制の強化、就業環境の向上などに注力しています。同時に、AIをはじめとする最新技術を効果的に取り入れることを目的とした技術開発やサービス開発への投資を積極的に行い、市場の変化や顧客ニーズに柔軟に対応できる競争力を維持・強化する取り組みを進めています。

クラウドソリューション事業では、主力製品であるクラウドERP「ZAC」のさらなる強化に向けて技術研究や新機能開発を加速させるとともに、国内の成長産業でのシェア拡大を目的に営業・マーケティング活動を拡充し、パートナー企業との連携を深めながら新規契約の獲得に力を入れています。また、既存顧客の活用度向上に向けた支援体制を整備し、継続的な収益向上を図る取り組みも行っています。加えて、2026年をターゲットとする海外での販売開始に向けて、多言語・多通貨対応機能や大企業向け機能の拡充を行い、中長期的な成長を実現していく方針です。

マーケティングソリューション事業においては、クライアント企業のマーケティング戦略を具体的な施策として着実に実行できる「エグゼキューションカンパニー」として広く認知されることを目指しています。そのために、営業・マーケティング戦略の強化や、大手広告代理店などとの協業を通じて案件数の拡大に取り組んでいます。また、常に最新の技術や法規制の動向をキャッチアップし、迅速にサービスへ反映させることで技術的優位性を確立し、顧客からの信頼を高める施策を推進しています。さらに、海外連結子会社の営業体制やガバナンスを強化し、グローバルパートナーを開拓することによって、海外市場においてもリスクを最小限に抑えつつ事業を拡大する方策を講じています。

当社グループは、このように人材確保やグローバル対応、先端技術の活用を全社的な重点課題として捉え、クラウドソリューション事業とマーケティングソリューション事業それぞれの施策を同時に推進することで、企業価値の向上と中長期にわたる持続的成長を実現してまいります。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものとなります。

(1) サステナビリティ共通

(サステナビリティ方針)

当社は、世界に誇れる物を創造し、より多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となることを経営理念に掲げています。この理念を実現するには、持続可能な社会の実現と持続的な当社グループの成長の両方を追求することが重要と考えています。テクノロジーとクリエイティビティの融合によって新しい価値を世の中に提供し、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していきます。

(概念図)

経営理念を実現するには、当社自身の持続的な成長が不可欠です。ただし当社の成長は、あくまでも同僚・家族・取引先・株主・社会に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供してはじめて成立するものだと捉えております。そのため当社は、下記のプロセスに従って「事業」「人材」「環境」をマテリアリティとして特定し、それらの取り組みについて「サステナビリティ」の観点でベクトルを合わせ、取り組み状況をモニタリングしながら、経営理念の実現に向けて企業活動を展開してまいります。

(マテリアリティ特定のプロセス)

国際基準であるSASB・GRIスタンダード・ISO26000に示されている項目それぞれについて、「オログループに与える影響度」「ステークホルダーに与える影響度」の2軸で評価しました。そのうち、オログループ及びステークホルダーの両者に対する影響度が高い項目において、各項目で語られているテーマを抽出し、「事業」「人材」「環境」のマテリアリティを特定しました。

(事業)

当社は、経営理念を実現すべく、事業を通じて社会課題の解決に貢献することを志しています。現在展開しているクラウドソリューション事業は「ホワイトカラーの生産性向上」をミッションに掲げており、日本の非製造業の労働生産性が低い状況を改善すべく、クラウドERPをはじめとするITソリューションの提供を通じた「経営の見える化」「業務効率化」を支援しております。

マーケティングソリューション事業は「優れた商品・サービスを、本当に必要な人に届ける。」をミッションとして、デジタルの力でクライアントとより多くの利用者の関係性を築き、社会的に受容される商品・サービスを普及させることでの社会貢献を目指しております。

(人材)

当社の中長期的な成長を生み出すのは人材です。高度で多様な人材が集まり創発することで、サービスの高付加価値化を実現していきます。また、新規事業開発、新技術への対応、経営継承を見据えた次世代育成なども、人材への投資により成し遂げられるものと考え、積極的に行っていきます。

(環境)

当社が、より多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供する企業を目指すうえでは、同僚・家族・取引先・株主だけでなく、社会に対する責任も観点としては欠かせない要素です。昨今の情勢から、社会的要請のうち環境問題に対する社会の関心がより高まっている中で、社会の公器としてより多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供するうえでは、当社としても優先度高く取り組むべき課題だと認識しております。

(ガバナンス)

当社は、サステナビリティ課題への取り組みを推進するため、「サステナビリティ委員会」を2021年より設置しております。代表取締役社長執行役員が委員長を務める当委員会では、当社グループの重要課題(マテリアリティ)の特定と、それに関連した目標の設定、具体的な施策の立案、各種KPIの設定・測定などを検討し、順次具体的な施策の実行をしております。また、当委員会は、定期的に取締役会にて取り組み状況の報告・共有をしております。

また当社は、「グループ・コンプライアンス方針」において法令順守・不当競争の防止・腐敗防止・人権尊重を明記し、あらゆる企業活動においてこの方針に基づく行動を行っております。グループ・コンプライアンス方針の詳細は下記をご参照ください。

https://www.oro.com/ja/corporate/philosophy/

(リスク管理)

「第一部 企業情報　第2 事業の状況　1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「3 事業等のリスク」をご参照ください。

(2) 事業

(戦略・リスク管理)

「第一部 企業情報　第2 事業の状況　1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「3 事業等のリスク」をご参照ください。

(指標及び目標)

事業を通じた社会課題の解決については、各事業の売上収益・営業利益をKPIとしております。詳細は「2024年12月期 通期決算説明資料 2025年12月期－2027年12月期 中期的な経営の見通し」をご確認ください。

(3) 人材

(戦略)

現在、次の取り組みを重点的に展開しております。

① 中核人材の登用における多様性の確保(女性管理職比率の向上)

多様な個性を持つ人々が自己実現を図り、結果として事業の成長性及び、組織の多様性を確保・強化できるよう、多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境を整備します。具体的な目標としては、2021年に5%であった女性の管理職比率を、2027年までに15%へ上げることを掲げています。

2024年12月期においては、女性活躍推進・女性管理職比率向上の観点で、当社グループに適した施策を議論すべく、以下の取り組みを実施しました。

　a．育児と仕事を両立する社員へのインタビュー・座談会

　b．キャリアに関する意識調査(従業員向け)

　c．経営幹部研修の実施

② 中核人材の育成における取り組み

事業を推進する中核となりうる、優秀な人材を輩出する採用・育成の仕組みを充実させます。そのために、下記のような取り組みを実施しています。

　a．経営理念研修

　全従業員を対象に、当社グループの経営理念・活動指針について深い理解を促す研修を実施しています。

　b．経営幹部研修

　経営に必須となる基礎知識及び事業戦略・経営哲学の学習と、当社に応用して行うべき施策の議論を行っています。

　c．管理職研修

　任された組織において成果を生み出すために、マネジメントに関する学習機会を通年で設けております。また新任の管理職には、管理職として意識転換を図るべきポイントや果たすべき役割の全体像を理解する研修を実施しています。

　d．業務基盤研修

　全従業員を対象に、法務・経理・労務・ITなど基礎的な業務知識を習得するための研修を実施しています。

③ 多様性の確保に向けた人材方針

当社はグループ人材方針にもとづき、多様性の確保を目指しています。採用、評価、人員配置、昇給・昇進などあらゆる企業活動を通じて、本人の適正・能力と関係のない非合理的な事項に基づく判断を除外し、適正に処遇します。

　(グループ人材方針)

　目的：私たちは、創造力豊かな自律した人材を継続的に育成し、より多くの人々に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供できるよう、組織・製品・サービスを創造します。

　1 人種、信条、性別、社会的身分、国籍、障がい、雇用形態、年齢、宗教等による差別を行いません。

　2 働く人々を公正に評価し、適正に処遇します。

　3 多様性を尊重し、一人ひとりが自ら考え、その能力と創造性を発揮して、自己実現を図ることができる風土を作ります。

　4 本人及び家族の物心両面の幸福を追求し、キャリア形成、健康、プライベートの充実などについて支援します。

④ 人材の活躍に向けての様々な投資と取り組み

　当社の従業員がいきいきと活躍できるよう、様々な支援や制度に取り組んでいます。

　a．女性活躍の促進

　・子育てサポート企業「くるみん」認定を取得

　・子育て支援勤務制度(コアライフ)の実施

コアライフは、オロの子育て支援勤務制度です。10時～16時を出社して勤務する時間とし、それ以外の時間は働く場所(オフィスor自宅)と時間を柔軟に選択できるようにすることで、家庭や子育てとの両立を支援します。

・対象拠点：株式会社オロ、株式会社オロ宮崎、株式会社oRo code MOCで小学生以下の子供がいる社員・契約社員(リモートワーク可能な職種に限る)

　・開始時期：2023年1月1日

　b．多様な働き方の促進

　・選択的週休3日制(サンライフ)の実施

サンライフは、8時間勤務タイプか10時間勤務タイプを選択して週休3日の働き方を取り入れられる制度です。対象者は、火・水・木のいずれかの曜日を休日として選択することが可能です。

　　　・対象：株式会社オロの社員(希望者のみ)

　　　・開始時期：2023年1月1日

　c．健康経営の促進

　・健康経営優良認定を取得(当社 及び 株式会社オロ宮崎 並びに 株式会社oRo code MOC)

　・健康促進手当の実施

　　1か月の1日平均歩数が一定数を越えた社員に毎月手当を支給する制度を導入しています。

　・喫煙率低下に向けた取り組み

　　非喫煙者手当の導入、禁煙外来費用の一部補助等を行い、禁煙の促進に努めています。

(指標及び目標)

戦略に基づく主要な定量目標としては、女性管理職比率を現時点で定めております。詳細は「(3) 人材 (戦略) ① 中核人材の登用における多様性の確保(女性管理職比率の向上)」及び「第一部 企業情報　第1 企業の概況　5 従業員の状況」をご確認ください。

(4) 環境

(リスク管理)

当社は、TCFDの提言に従い、気候変動リスクの分析を実施いたしました。持続可能な発展の下で世界の平均気温上昇が2100年までに2℃以下に抑えられる「2℃以下シナリオ」及び追加緩和策を導入せず平均気温が2100年までに4℃上昇する「4℃シナリオ」の2パターンを想定し、リスク・機会の抽出とオログループへの影響を定性的に分析しております。

今後は財務インパクトについても評価を進め、影響度の高いものから対策を講じてリスクの低減に努めるとともに、気候変動によるビジネス機会を活かすことで、持続可能な社会の実現への貢献と、持続的な企業成長を目指します。

具体的な気候変動シナリオ分析の結果については、下記リンクの当社Webサイトをご参照ください。

https://www.oro.com/ja/ir/sustainability/environment/

(指標及び目標)

当社グループでは2021年を基準年とし、温室効果ガス排出量(Scope1,2)を2030年までに50％削減、中期目標として2028年までに30％削減を目標として設定いたしました。

Scope3に属する排出量のほとんどが、マーケティングソリューション事業において顧客から受託して運用するWeb広告に伴うものであり、事業の成長と共に温室効果ガス排出量が増える見込みです。そのため排出量の削減目標はScope1・2のみとしております。

温室効果ガス排出量の実績については、下記リンクの当社Webサイトをご参照ください。

https://www.oro.com/ja/ir/sustainability/environment/

3 【事業等のリスク】

◆リスク管理体制について

当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業におけるリスクを的確に把握し対応するためのリスク管理体制を構築しています。リスクマネジメント委員会は、リスクの評価、重要リスクの選定、重要リスクの所管部門のリスク対応の監督を行い、その内容を定期的に取締役会へ報告しております。当社グループの事業活動における事業リスクは、取締役会や経営戦略会議等の会議体で検討しております。

◆リスク管理のプロセスについて

リスクマネジメント委員会が、当社グループの各部門から網羅的に抽出されたリスクの中から、発生可能性及び影響度を基準としてリスクを評価し、リスクマップを作成して重要リスクを選定しております。各重要リスクを主管する部門は、リスク対応策を策定し、その進捗をリスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会での審議を受けて、リスク対応策の改善や見直しを行うプロセスを進めております。

◆個別のリスクについて

当社グループの事業においてリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境について

① 競合について

当社グループのクラウドソリューション事業及びマーケティングソリューション事業の分野においては既に数多くの競合企業が存在しております。また、当該事業分野が成長市場であること及び大きな参入障壁がないことから、今後、他社の新規参入により競合が激化する可能性があります。

当社グループでは、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品・サービスの提供を進める方針でありますが、競合企業の営業方針、価格設定及び提供する製品・サービス等は、当社グループが属する市場に影響を与える可能性があります。また、AI等の新技術により、当社の製品・サービス及びビジネスモデルが陳腐化する可能性があります。現在、サービスの機能強化や開発体制の強化、優秀な人材の確保に努めておりますが、これらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができず、当社グループが想定している事業展開が図れない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の製品への依存について

当社グループのクラウドソリューション事業は特定の製品「ZAC」に依存した事業となっております。今後も取引の拡大に努めると同時に販売依存度を下げるため、新規の製品開発を図ってまいりますが、競合会社の新規参入や既存の会社との競合激化等が、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容について

① 製品開発・販売を核にした事業モデルについて

当社グループの事業のうち、クラウドソリューション事業はソフトウェアの自社開発・販売とともに導入にかかるコンサルティングやカスタマイズ等を通じて、最適なソリューションをワンストップで提供できる点を売りにしているものの、その核となるのは自社製品の開発・販売になります。

市場の変化にいち早く対応できるよう最新の技術動向に対応し、開発・コンサルティング体制の強化に努めておりますが、競争環境、顧客ニーズの変化等に対応できず、当社製品が市場競争力を喪失した場合、コンサルティングやカスタマイズ等他のサービスの競争力も同様に失われ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② プログラム等のバグ(不良箇所)について

当社グループが提供する製品に誤作動やバグ等が発生した場合、また、導入サポートや導入後の技術サポートにおいて当社グループの責任による支障が生じた場合、さらに、当社製品が機能不足と認識された場合や業務委託先の業務品質に起因する支障が生じた場合には、損害賠償責任の発生、並びに顧客からの信頼喪失が生じる可能性があります。これらの事象は、当社グループの事業や経営成績に影響を与える恐れがあります。

③ 知的財産権について

当社グループは、事業競争力確保の観点から、知的財産を重要な経営資源と捉え、知的財産権の取得及び保持に取り組んでおります。同時に、当社グループは事業を遂行するうえで、第三者の知的財産権の侵害を防止すべく調査を行うなど、細心の注意を払っております。

しかしながら、当社グループが事業活動に関連して意図せず第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者からの損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④ 顧客から預かる情報の管理について

当社グループは、事業の性質上、顧客企業の秘密情報や個人情報を取り扱う場合があり、その保護及び情報セキュリティの確保が重要です。また、当社が保有する情報を管理し、サービスを提供するためのデータセンターやネットワーク設備は、事業活動を継続するうえで不可欠な要素です。

これらの情報資産を保護するため、当社グループでは「情報セキュリティ方針」及び「個人情報保護方針」を策定し、情報セキュリティの国際規格やプライバシーマークの認証を取得・維持しています。加えて、情報管理体制や業務プロセスの整備・改善、全役職者への研修を通じた情報管理の徹底、ITインフラのセキュリティ強化、さらにデータセンターの分散配置の実施などにより、情報保護の強化とサービスの安定提供に取り組んでいます。

また、外注業務が発生する場合には、業務委託先の情報管理体制の確保が重要です。当社グループでは、業務委託先の選定時に基準を設け、その情報管理体制を適切に管理しています。

しかしながら、情報の授受・運搬中の紛失や盗難、データセンターやネットワーク設備に被害を及ぼす災害や事故、さらにサーバー攻撃などが発生した場合、顧客企業の秘密情報や個人情報が漏洩又は消失し、サービス提供が困難になる可能性があります。このような事態により、顧客からの損害賠償請求や、当社グループの信頼喪失により、事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制について

① 人材の確保や育成について

当社グループにおいて優秀な社内の人材の確保、育成及び定着は最重要課題と認識しております。また、国内においては労働人口の減少が進行していることを踏まえ、中長期の持続的な成長に向けて女性活躍推進を含む多様性(ダイバーシティ)を有する人材の確保が必要となります。

これら将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、社内リーダー層への幹部教育、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。同時に、多様性を有する人材の積極採用や多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境の整備、就業環境の向上等の施策に努めてまいります。

しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、また、必要な人材を確保できない可能性があります。また、必ずしも採用し育成した役職員が、当社グループの事業に寄与し続けるとは限りません。このような場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② コンプライアンス体制について

当社グループは、コンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しております。

そのため、コンプライアンス方針、企業倫理規程を定め、全役員及び全従業員が高い倫理観を保持し法令等を遵守することを徹底しております。また、全役職員を対象としてコンプライアンスに関する研修を実施し、法令等の違反等を早期に発見し是正するために内部通報制度を整備する等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、当社グループの事業活動に関連して法令等に抵触する事態が発生した場合、第三者からの損害賠償請求による費用発生や、顧客の当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績等の状況

a. 経営成績の状況

当連結会計年度(2024年1月1日～2024年12月31日)における我が国経済は、一部に足踏みが残るものの、サービス需要・インバウンド需要の高まりや、ソフトウェアを含む設備投資の増加等があり、全体としては緩やかに回復しています。一方で、継続的な物価上昇や、地政学的リスク・海外経済への懸念、金融市場の変動など、先行き不透明な状況が続いております。

国内の情報サービス業においては、企業向けのシステムにおけるクラウドサービスの需要が継続的に高まっております。また、企業のデジタル化(DX)の流れに伴い、生産性向上、及び業務効率化に対して高いコストパフォーマンスと利便性を備えた情報システムが求められております。

インターネット業界においては、大手企業を中心として既存のビジネスモデルや業界構造を変化させてきたDXの流れが根強くありながら、広告市場ではメディアのデジタルシフトだけでなく、従来のレガシーメディアを取り入れた複合的な顧客へのアプローチがみられております。

このような市場環境の中、当社グループは製販一体体制を継続し、クラウドサービスの提供・企業のマーケティング支援を行ってきました。クラウドソリューション事業の主力製品であるクラウドERP「ZAC」及び「Reforma PSA」は、プロジェクト管理を必要としている企業を軸とした業界・業種に幅広く求められ安定的に伸長し、業績に寄与いたしました。マーケティングソリューション事業においてはデータ分析に基づくウェブ広告の戦略策定・運用・効果検証、ウェブサイトやデジタルコンテンツの制作、アプリケーションの企画・制作、SNS活用の戦略立案・運用支援等、顧客のマーケティング戦略を戦術・実行に落とし込んで成果を生み出すための様々なソリューションを提供してまいりました。また、持続的な企業価値の向上を実現すべく、各事業において新規顧客の開拓、重点顧客の深掘活動、マーケティング活動や研究開発への投資、採用強化にも取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上収益7,899,305千円(前年同期比12.3％増)、営業利益2,720,442千円(同6.8％増)、税引前利益2,856,388千円(同9.7％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,072,900千円(同12.9％増)となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。詳細は「6. 事業セグメント」の「(3) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

(a) クラウドソリューション事業

　クラウドソリューション事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。

当期は「ZAC」の新規契約社数が通期計画を僅かに上回り、既存顧客から得られる月額サービス料も着実に成長しました。一方、既存顧客に対するカスタマイズ提案が振るわず、ZAC導入支援・カスタマイズに係る売上収益が伸び悩みました。その結果、売上収益は4,929,715千円(前年同期比10.1％増)、セグメント利益は2,162,269千円(同7.0％増)となりました。

(b) マーケティングソリューション事業

　　　マーケティングソリューション事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。

当期は新規顧客開拓の強化がシステム・WEBインテグレーションセグメントの収益増に寄与しました。また、既存顧客との取引は概ね計画通りに進捗しました。一方、人員拡充に伴う人件費の増加と、一時的な外注費の増加が見られました。その結果、売上収益は2,969,590千円(前年同期比16.2％増)、セグメント利益は557,826千円(同5.9％増)となりました。

b. 財政状態の状況

(資産)

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ1,216,662千円増加し、13,590,184千円となりました。主な要因は、現金及び現金同等物が1,195,637千円増加し、繰延税金資産が201,777千円、有形固定資産が156,803千円減少したことによります。

　(負債)

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ180,682千円減少し、3,308,559千円となりました。主な要因は、契約負債が158,408千円減少したことによります。

　(資本)

　当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末と比べ1,397,344千円増加し、10,281,625千円となりました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益2,072,900千円の計上による増加、配当金の支払い483,785千円による減少によります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は9,903,123千円となり、前連結会計年度末と比べ1,195,637千円の増加(前年同期比13.7％増)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は2,490,780千円(前連結会計年度は2,515,291千円の獲得)となりました。これは主に、法人所得税の支払による減少580,490千円等があったものの、税引前利益2,856,388千円等が生じたことによります。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は163,780千円(前連結会計年度は129,762千円の使用)となりました。これは主に、無形資産の取得による支出74,362千円、有形固定資産の取得による支出67,161千円が生じたことによります。

　(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は1,183,789千円(前連結会計年度は517,736千円の使用)となりました。これは主に、配当金の支払による減少483,549千円、自己株式取得のための預託金の増加による減少274,831千円及び自己株式の取得による支出226,057千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、売上原価によっております。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第5 経理の状況  1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表  連結財務諸表注記 4．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ⅰ) 経営成績等の分析

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績等の状況」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
 

　ⅱ) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループは、積極的な最新技術の導入やサービスの高機能化、生産性の最適化や販売市場の拡大に取り組むため、研究開発等の事業投資や人材育成投資を継続的に実施していく考えであります。

これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

5 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

6 【研究開発活動】

当社グループでは、クラウドソリューション事業において、ZACの製品力強化を目的に機能開発を進めております。

研究開発の内容としては、海外での販売開始に向けた多言語・多通貨対応機能や大企業向け機能の拡充を行っております。

上記の結果、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は98,675千円であり、主にクラウドソリューション事業において発生したものであります。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は114,472千円であります。なお、有形固定資産のほか、無形資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) クラウドソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、事業用サーバー等機器購入及びZAC新機能開発費用を中心とする総額98,268千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) マーケティングソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、海外子会社オフィス移転にかかる内装工事費用、備品等購入を中心とする総額16,203千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

(1) 提出会社

(注) 1. 現在休止中の主要な設備はありません。

2. 帳簿価額のうち「その他」は、主にソフトウェア(ソフトウェア仮勘定含む)であります。

(2) 国内子会社

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

(注) 1. 現在休止中の主要な設備はありません。

2. 帳簿価額のうち「その他」は、主にソフトウェアであります。

3. 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当する計画はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1. 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

2. 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式115,305株は、「個人その他」に1,153単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) 1. 上記のほか、当社所有の自己株式が115,305株あります。

2. 2025年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年12月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。

② 【自己株式等】

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定及び同法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3 【配当政策】

当社では、企業価値を継続的に拡大し株主の皆様へ利益還元を行うことを重視しております。株主の皆様への安定的な利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、配当金については、業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案しながら、累進配当を行っていく方針といたします。なお、自己株式の取得につきましては、経営環境に応じた成長投資の計画及び財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断してまいります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年1回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第27期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。

オログループの経営理念は「社員全員が世界に誇れる物(組織・製品・サービス)を創造し、より多くの人々(同僚・家族・取引先・株主・社会)に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」です。

オログループでは、その経営理念の実現に向け、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するために、「オログループ活動指針」を定めています。
 
a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的な向上を目指し、社会・経済環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し維持することを意味します。

取締役会で選任された執行役員は、コーポレート・ガバナンスの実現を目指して「オログループ活動指針」を実践し、オログループ内の従業員に対して「オログループ活動指針」を浸透させ、実践状況を監督します。取締役会は、「オログループ活動指針」及び金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性が高く柔軟な組織とシステムを構築し、株主と当社の顧客に対する責任を果たします。

内部統制システムは、オログループの業務執行の適正を確保するための仕組みです。オログループ内の全ての役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しています。当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。取締役会はこの基本方針の運営及び業務執行を監督します。監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含めて取締役(監査等委員でない取締役を除く。)の職務執行を監査します。

取締役会は上記の基本的な考え方に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従って、以下のようにコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。

b. コーポレート・ガバナンス体制

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。

取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する体制を維持しております。
 
(提出日時点の構成員氏名)

取締役 川田篤(議長)、日野靖久

社外取締役 前田洋一、今村由幾、田上沙織

なお、社外取締役の全員が独立役員であります。

(取締役会の当事業年度の活動状況)

当事業年度は合計15回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

なお、鈴木誠一及び廣岡穣の両氏は2024年3月22日開催第26期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

田上沙織氏は、2024年3月22日開催の第26期定時株主総会において新たに取締役(監査等委員)に選任され、就任いたしました。

当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような報告、審議、決議がなされました。

報告事項:株主総会議決権行使結果報告、業務執行状況報告、目標進捗報告、経営戦略会議報告、各委員会報告(サステナビリティ・指名報酬・リスクマネジメント)、経営理念・行為準則レビュー、内部監査報告、内部統制整備状況報告、リスク管理体制報告、コンプライアンス体制報告、内部通報状況報告 等

決議事項:コーポレートガバナンス・内部統制システムに関する基本方針改定、取締役解任基準制定、経営陣幹部の選任に関する方針・手続制定、取締役会付議基準改定、関係会社管理規程等改定、子会社権限委譲方針の改定、配当政策の基本方針(現株主還元の方針)改定 等

審議事項:経営戦略・方針、経営課題・事業リスク、重要課題、サステナビリティの取り組み、資本効率、株主還元、取締役会の構成・スキルマトリックス、グループ内部通報制度、取締役会実効性評価 等

(取締役会の実効性評価)

当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。2024年度の取締役会を対象とする分析・評価結果の概要は、次のとおりとなっております。

なお、取締役会の実効性の分析・評価においては、取締役会に参加する取締役自身の意見や意見を受けた取締役会での審議による評価が有効であると考えており、現時点では第三者による評価は実施しておりません。

 (ア) 評価方法

取締役会の実効性に関するアンケートを取締役全員に実施いたしました。アンケート結果に基づき取締役会において審議いたしました。
<アンケート項目>

取締役会開催頻度・審議時間・議事進行・議案峻別、議論の絞り込み、自由に発言できる雰囲気

提出資料の内容・分量、情報提供の過不足、議案説明、資料検討時間の確保

業務執行状況の情報・状況把握、ガバナンス・内部統制・リスク管理体制議論

経営環境・経営戦略・経営課題議論、持続的な成長に向けた重要課題議論、株主への利益還元

トレーニング機会の提供・費用支援、関連当事者管理

個々の取締役自身のリスク理解・事前準備、問題提起・意見表明等
(イ) 評価結果の概要

実効性の分析・評価の結果、全16項目中、12項目について、「十分に適切」と「概ね適切」との評価を受けており、取締役会の形式面の実効性が確保されてきていることが確認されております。一方で、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」、「持続的な成長に向けた重要課題議論」、「株主への利益還元」、「議案の峻別、アジェンダ設定」については課題ありとの評価をうけております。
(ウ) 前年度の課題対応への評価

前年度の課題対応として、次の項目に取り組んでまいりました。

ⅰ) 「経営環境・経営戦略・経営課題議論」として、経営戦略会議における経営戦略・方針等に関する議論、取り組みや目標の進捗状況を取締役会において随時報告し、審議いたしました。

ⅱ) 「持続的な成長に向けた重要課題議論」として、サステナビリティ委員会の取り組み状況や人材関連の状況を定期的に報告し、審議いたしました。

上記の取り組みをいたしましたが、実効性の分析・評価の結果、「持続的な成長に向けた重要課題議論」、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」については、依然、改善の必要があるとの評価をうけており、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会がどのような役割・責務を果たすべきかが問われております。
(エ) 課題への今後の対応

以上の評価を踏まえて取締役会で審議をした結果、2025年度は以下の項目を中心とした取り組みを強化していくことといたしました。

中長期的な経営戦略・方針、持続的成長に向けた重要課題について、具体的な取り組みと進捗状況の報告を定期的に受け、経営環境、経営課題を踏まえて議論を深めてまいります。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行っております。

また、監査等委員会の職務を適正に行うため、下記の体制を整備しております。

(ア) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

ⅰ) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議します。

ⅱ) 監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。

ⅲ) 監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。

(イ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

イ 監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有します。

ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告します。

ハ 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。

ⅱ) 子会社の取締役、監査役 及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告します。

(ウ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止します。

(エ) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じます。

(オ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、社長や取締役(監査等委員である取締役を除く。)等、業務を執行する者からの独立性を保持します。

ⅱ) 監査等委員会は、社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行います。

ⅲ) 監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、社長の指揮命令は受けないものとします。

ⅳ) 内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。

(提出日時点の構成員氏名)

監査等委員である取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)、田上沙織(非常勤)

なお、社外取締役全員が独立役員であります。

(監査等委員会の当事業年度の活動状況)

当事業年度の活動状況は4 コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況をご確認ください。

(c) 指名報酬委員会

当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役候補者の指名、後継者計画等及び取締役の報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

(提出日時点の構成員氏名)

独立社外取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)

取締役 川田篤

(指名報酬委員会の当事業年度の活動状況)

当事業年度は合計4回開催し、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

なお、鈴木誠一氏は2024年3月22日開催第26期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

今村由幾氏は、2024年3月22日開催取締役会にて指名報酬委員に選任され、就任いたしました。

当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような審議、決議がなされました。

決議事項:委員長選定、取締役選任議案原案、代表取締役選定議案原案、委任型執行役員選任議案原案、取締役・委任型執行役員報酬議案原案、役員報酬開示 等

審議事項:株主総会の振り返り(株主総会議決権行使状況など)、取締役会の構成、年次活動計画策定、業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の任用(要件)、社長後継者人材育成計画、報酬方針・水準・構成、業績連動報酬での指標(短期及び中長期インセンティブなど)、ESGへの取り組みなど非財務指標、取締役・委任型執行役員の評価・報酬決定方法 等

(d) 会計監査人

当社は有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当社の監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換を定期的に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

(e) 業務執行・内部統制体制

オログループ内の役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しております。当社は取締役会において、以下の内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。

(ア) 経営戦略会議及び週次報告会議等、業務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各機能の強化及び取締役会の最適化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で決定した基本方針に従ってその監督のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行うこととしております。執行役員は「経営会議規程」に従い、経営戦略会議及び週次報告会議にて、取締役会付議事項等オログループの経営上の審議事項を協議し業務の執行状況を報告しております。
経営戦略会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び常勤監査等委員である取締役の計8名で構成され、社長執行役員が議長を務めております。月1回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項等経営課題の審議・決定を行っております。
週次報告会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、常勤監査等委員である取締役、一定以上のグループ会社役員3名及び海外事業従業員1名の計12名で構成され、週1回開催し、権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等その他業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
執行役員は、経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。

ⅱ) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。

ⅲ) 財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。なお、全社的な内部統制、ITに係る全般統制、決算・財務報告プロセス及びその他業務プロセスに係る内部統制について、基本計画を策定のうえ整備・運用を実施しており、その有効性について、統制実施部署による自己評価及び内部監査室による評価を実施しております。

(提出日時点の経営戦略会議の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤(議長)

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、鈴木智

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

(提出日時点の週次報告会議の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、鈴木智

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

グループ会社役員 3名

海外事業従業員 1名

(イ) リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査等委員である取締役及び法務部門従業員1名の計6名で構成され、社長執行役員が委員長を務めております。リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、定期的に開催され、オログループのリスクの分析、リスク対応政策の進捗状況等の報告及び情報共有を行っております。また、リスクが顕在化した場合には、社長執行役員がリスクマネジメント委員会を招集し、リスク対応とリスク防止策を検討いたします。リスクマネジメント委員会の運営状況は、委員長から定期的に取締役会に報告しております。

なお、リスクマネジメント委員会に情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを組込み、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員及び従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。

不測の事態が発生した場合には、社長執行役員の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整えております。

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、リスクマネジメント委員会にて対策を検討し、以下の施策を実施しております。

ⅰ) 「企業倫理規程」を制定し、これに従い、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、全役職員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行っております。

ⅱ) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。

ⅲ) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行っております。

(提出日時点の構成員氏名)

社長執行役員 川田篤(委員長)

専務執行役員 日野靖久

常務執行役員 生本博士、清宮理慎

常勤監査等委員である取締役 前田洋一

法務部門従業員1名

(ウ) 内部監査室

内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は社長直轄の組織としております。専任の1名により構成され、オログループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めております。

当事業年度の活動状況は4コーポレート・ガバナンスの状況等(3) 監査の状況をご確認ください。

(エ) その他オログループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、オログループ(企業集団)における人材方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「oRo Group Policy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保します。

ⅱ) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保します。

ⅲ) 子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告を行います。

ⅳ) 監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて子会社に赴き業務の執行状況を監査します。

ⅴ) 当社は、必要に応じて、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役として派遣し、当該取締役又は使用人を通じて、子会社の取締役の職務執行を監督します。

ⅵ) 当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接利用できる内部通報制度を構築し、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正します。

② 定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内とし、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

③ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④ 取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法上の子会社における全ての取締役、監査役、執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 3名 女性 2名 (役員のうち女性の比率40.0％)

(注) 1. 取締役(監査等委員)の前田洋一、今村由幾、田上沙織の3名は社外取締役であります。なお、今村由幾氏の戸籍上の氏名は、山内由幾であります。

2. 取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2025年3月25日開催の定時株主総会終結のときから選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

3. 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月22日開催の定時株主総会終結のときから選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を3名(うち監査等委員は3名。)を選任しております。

社外取締役(常勤監査等委員)前田洋一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)今村由幾氏は、弁護士であり、TMI総合法律事務所のカウンセルでありますが、当社と当該兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)田上沙織氏は、公認会計士であり、株式会社クラダシの常勤監査役及び税理士法人FLAIRの社員税理士でありますが、当社と各兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、弁護士、公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。

なお、当社は社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。具体的には、金融商品取引所の定める独立性基準を充たしていることに加え、以下の要件のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。

a. 当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(注2)

b. 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者

c. 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。)

d. 当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

e. 当社グループの主要な借入先(注5)又はその業務執行者

f. 当社の主要株主(注6)又はその業務執行者

g. 各号に該当する者のうち、重要な者(注7)の近親者(注8)

(注)1.「主要な取引先とする者」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引金額が、当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。

2.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等(直前3事業年度中にその職にあった者を含む。)をいう。

3.「主要な取引先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該取引先との取引金額が、当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。

4.「多額」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、金額が1事業年度あたり1,000万円超に該当する場合をいう。

5.「主要な借入先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該借入先からの借入金額が、当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。

6.「主要株主」とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主をいう。

7.「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の使用人等、重要な地位にある者をいう。

8.「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族をいう。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月1回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、他の取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。

社外取締役である監査等委員は、月1回程度開催される監査等委員会に出席し、内部監査室より年間監査計画に基づく監査の実施状況及び重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明します。

内部監査室は、週次又は重要事項については随時に常勤監査等委員と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告します。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人である監査法人と監査実施内容に関する情報交換を定期に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図ります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員

　当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の合計3名で構成される監査等委員会によって実施されております。監査等委員は、全員が経営陣から独立した社外取締役であり、独立役員として登録しております。常勤監査等委員前田洋一氏は、事業会社における長年にわたる豊富な執行経験と幅広い知識、並びに公認内部監査人の国際資格を有しグループガバナンスや内部統制にも精通しております。非常勤監査等委員今村由幾氏は、弁護士であり広告に関する実務及び法律の専門的な知識・経験等を有しております。非常勤監査等委員田上沙織氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

鈴木誠一及び廣岡穣の両氏は2024年3月22日開催第26期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

田上沙織氏は、2024年3月22日開催の第26期定時株主総会において新たに取締役(監査等委員)に選任され、就任いたしました。

当事業年度での一回当たりの開催所要時間は約1時間30分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

　決議事項:監査報告書、事業報告・計算書類承認、監査等委員としての職務執行状況確認書策定、取締役の選任・報酬等についての意見陳述権行使の要否、選定監査委員・特定監査委員・委員長の選定、監査等委員会関連規則/監査基準等の改定要否、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担・監査費用予算、会計監査人の再任と報酬等の同意、監査等委員報酬額の決定 等

　報告事項:常勤監査等委員による月次監査実施状況報告(国内外子会社及び国内事業所への往査結果や役員会などでの重要決議、事業部長・グループ長などへのヒアリング結果、その他重要会議結果)、内部監査結果及びフォローアップ状況報告(年4回)と年次計画、指名報酬委員会活動報告、リスクマネジメント委員会、情報セキュリティ・マネジメントシステムの運用状況、ISMS・PMS監査結果報告、会計監査人の再任に向けた評価 等

　審議・協議:取締役会への監査等委員会監査実施状況及び活動報告、CGコードへの対応状況確認、グループ内部統制システムの整備・運用状況の評価と監査調書、女性の活躍と女性管理職比率向上、内部通報(相談)事案、グループ内部通報制度の充実、監査等委員会の実効性自己評価 等

　当事業年度における重点監査項目及び監査活動の概要は次に記載のとおりです。

常勤監査等委員の活動では、取締役会に加えて、経営戦略会議、経営幹部・国内外子会社社長による週次報告会議、リスクマネジメント委員会、人事関連会議及び新規事業進捗会議等の重要な会議に出席し、経営の意思決定のプロセスや内部統制の環境の整備・運用状況の監査を行うとともに、経営の豊富な経験と幅広い見識を活用して、独立・中立の立場から客観的に意見を述べています。また、重要な決裁書類等を閲覧し、適正に意思決定が行われていることを確認するほか、事業所、国内外子会社を往査し、それらの経営幹部及び社員との面談による情報収集や意見交換等を通じて、経営課題や事業等のリスクに関する認識を共有し、監査の環境整備に努めています。

これらの監査状況は月次で監査等委員会にて共有しています。

② 内部監査の状況

内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役社長執行役員直轄組織の下、代表取締役社長執行役員の承認又は命に基づき作成した年間の監査計画に従い、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告などの信頼性、法令遵守、及び会社資産の保全の観点から評価し、リスク管理、コントロール手段、及びガバナンスの妥当性・有効性の改善に向けて助言・提言を行っております。監査結果を定期的に代表取締役社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告しています。

常勤監査等委員と内部監査室は、週次での定例会議を実施し、監査対象先基礎データの共有、監査手法と結果、監査進捗状況、年次計画等について意見交換を行っております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図ります。

③ 会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

2014年12月期以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。

c. 業務を執行した公認会計士

桑本　義孝

新保　哲郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者5名、その他9名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主体的に会計監査人の独立性及び専門性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を行っています。具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、審査体制が整備されていることなどを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号のいずれかの項目に該当すると認められる場合、監査等委員の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、当社監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な職務の遂行が困難と認められる場合、当社監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。(会社法第399条の2第3項第2号)

　f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・コーポレート本部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬