株式会社メタプラネット（3350） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第22期、第23期及び第25期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。第24期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第22期、第23期及び第25期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．株価収益率については、第22期、第23期及び第25期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第22期（2020年12月期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当連結会計年度末において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社メタプラネット）がビットコイントレジャリー事業、連結子会社２社（チューン那覇匿名組合及びウェン東京株式会社）がホテル事業、連結子会社１社（株式会社メタマーケット）及びウェン東京株式会社の一部がその他事業を行っております。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

 （注）１．特定子会社に該当しております。

２．ウェン東京株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

３．株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンに付きましては、2024年６月５日付で破産手続開始決定がされたことに伴い、当連結会計年度末に連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の基本方針

当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるホテルの開発及び運営が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合を各方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しました。当社グループは新規事業を迅速に拡大することにより、そこから期待される利益を株主に対して実現化出来る企業を目指します。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の向上を図るため、利益率重視の考え方から、経常利益の持続的成長を最大の経営目標とし、売上高経常利益率の向上を経営上の重要な指標と考えております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、次期（2025年12月期）以降も、さらなる成長を目指し、引き続き精進していく所存でございます。

当社グループは、事業収益構造改善のための諸施策の実施により、持続的な収支の改善を図るとともに、資本増強に向けた各種施策を推進し、事業面及び財務面での安定化に努めてまいります。

詳細は、「第２　企業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）会社の対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(4）会社の対処すべき課題

①　継続企業の前提に関する重要事象等の解消

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりましたが、以下の対応策を講じることにより、当連結会計年度において営業損失、経常損失から営業利益、経常利益に転じ、営業キャッシュ・フローのプラスに転じることになりました。また、新株予約権の行使等による資本増強により財務体質も安定しております。

● ビットコイン関連領域での新規事業の開拓

● ホテル事業による業績及び財務の安定化と新規事業の模索

● コスト削減

● 資本政策の促進

このような状況を総合的に判断した結果、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したと判断しております。

②　今後について

当社は、2024年4月にビットコイン・トレジャリー戦略を採用し、このことが財務パフォーマンスの主要な躍進要因となりました。資本市場戦略の実行とビットコインの蓄積を通じて、当社は大幅な財務内容の増強および事業成長を達成し、アジアを代表する上場ビットコイン・トレジャリー企業としての地位を確立いたしました。

財務ハイライト

● 2024年度の売上高：1,062百万円（前年比306%増）

● 2024年12月31日時点の総資産：30,325百万円（前年度末比1,720%増）

● 営業利益：2017年以来初めて営業黒字を達成。ビットコインへの戦略的資本配分およびビットコインインカム事業の推進が寄与

● 当期純利益：4,439百万円（うち、ビットコイン保有に関連する未実現利益は5,457百万円）

ビットコイン・トレジャリー戦略の実行

2024年、メタプラネットは従来の資産集約型ビジネスからアジアを代表するビットコイン・トレジャリー企業へと完全に移行しました。年間を通じてビットコイン保有量を0から1,762BTCまで増加させ、これは世界の上場企業の中でも最速のペースとなりました。この急速な蓄積は、内部資本、革新的な金融手法、株式連動型資金調達戦略を組み合わせることで実現され、慎重な財務管理を維持しながらビットコインのエクスポージャーを最大化しました。

さらに、アジア市場で過去最大規模のビットコイン資金調達計画「21ミリオン・プラン」の実施により、2025年以降の持続的な財務基盤の拡大が可能となりました。

資本市場戦略

当社は、行使価格修正条項付新株予約権を2,100万株、ディスカウント0%で発行し、世界市場において最も資本効率の高いエクイティファイナンスを実現しました。この仕組みにより、市場価格に対する割引なしでゼロコストの資本調達が可能となり、株主価値を維持しつつ、ビットコイン戦略の実行能力を最大化しています。

この構造により、メタプラネットは資本市場戦略をビットコイン・ファースト戦略と融合させ、従来の企業財務戦略とは一線を画す形を実現しました。

また、この新株予約権発行による推定調達額は約1,166.5億円となり、全額をビットコインの追加取得に充当し、さらなる財務基盤の強化を図ります。

ビットコイン蓄積目標

● 2025年末までに保有量を10,000BTCに増加。

● 2026年末までに21,000BTCに拡大。

メタプラネットは、最も資本効率の高いエクイティファイナンスを確保し、調達資金の100%をビットコイン購入に充当することで、営業費用とビットコイン・トレジャリー運用を完全に分離しています。このアプローチにより、長期的なビットコイン財務基盤の健全性と持続可能性を確保しています。

ビットコインインカム事業と財務管理

2024年12月、メタプラネットはビットコインインカム事業を開始しました。この事業は、オプションプレミアムを活用してビットコインのボラティリティを収益化する、資本効率に優れた構造を備えています。このプログラムは、調達資金および余剰担保を活用し、持続的な収益を生み出すことで財務基盤を強化し、さらなるビットコイン蓄積を加速させます。当社の長期的なビジョンは、ビットコインを最適な準備資産とすることで、株主価値と財務の安定性を向上させることです。メタプラネットは、大規模なビットコイン蓄積を継続しつつ、資本効率を最大化する戦略を推進します。

ビットコイン関連事業の拡大

当社は、ビットコイン普及のリーダーとして、以下の事業を推進しています。

● Bitcoin Magazine Japan

〇 デジタル・紙媒体の両面で事業を拡大し、日本市場でのビットコイン教育・啓蒙活動を強化。

● The Bitcoin Hotel

○ 「ホテル・ロイヤルオーク五反田」のビットコイン統合型ホスピタリティ施設への転換を進行中。ビットコイン導入の拠点として、国内外のビットコイナー向けのコミュニティ形成を促進。

メタプラネットは、ビットコイン教育と普及活動を通じ、アジアのビットコイン経済を牽引していきます。

株主価値へのコミットメント：BTCイールド

メタプラネットは、BTCイールド（発行済完全希薄化株式1株当たりのビットコイン量）の最大化に注力しています。当社は、資本市場へのアクセスを活用し、株式1株当たりのビットコイン増加を推進し、調達資金がすべてビットコイン蓄積につながるようにしています。2024年末時点で、当社のビットコイン保有量は4月時点の時価総額の14倍に達し、これは他の上場企業と比較しても圧倒的な蓄積ペースとなっています。

今後の展望：2025年以降

メタプラネットのミッションは明確です：

● BTCイールドを最大化し、1株当たりのビットコイン保有量を増加させる。

● 資本市場戦略を最適化し、トレジャリー運営を強化する。

● 透明性を高め、業界をリードする開示基準を確立する。

当社は、法定通貨の不確実性から完全に脱却し、ビットコイン蓄積を財務戦略の中心として据えています。

47,000人を超える株主の皆様へ、これは単なる企業戦略ではなく、サトシ・ナカモトが15年以上前に提唱したムーブメントへの本格的なコミットメントです。世界はビットコインが究極の価値保存手段であることを認識し始めており、メタプラネットはこの変革の最前線に立っています。

メタプラネットは、ビットコイン・トレジャリー運用の拡大と企業のビットコイン採用の推進を通じ、グローバルな変革をリードしていきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を監視し、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

他の重要事項と同様、社長及び常勤取締役が日常的な管理・統制を担いつつ、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、その監視及び意思決定を行っております。

ガバナンスの詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

（２）戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

当社グループは、「快適さ（Quality of Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく取組んでまいります。「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。

性別や年齢、国籍などに関係なく、多様な価値観を受け入れ、他業種からの中途採用も含めた幅広い人材を対象とした採用活動に取り組み、男女ともに全社員が活躍できる雇用環境の整備を行い、社員が仕事と子育てを両立させることができる働きやすい環境を作ることによって、すべての社員がその能力を十分に発揮できるようにんでまいります。

（３）リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。

他の重要なリスクと同様、部門等を通じて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に状況報告を行うこととしております。さらに、重要なものについては取締役会に報告することとしております。これにより、リスク等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。

リスク管理の詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項」をご参照ください。

（４）指標及び目標

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。

当社では、人材の多様性の確保、人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

イ）ホテル事業に関するリスク

①　経済情勢及び不動産市場の動向

当社グループの主力事業であるホテル事業は、不動産市場や経済情勢の影響を受けやすい傾向にあります。今後、不動産価格の高騰や取得機会の減少等により、当社のホテル建設計画に遅延が生じた場合、また、景気の低迷による個人のレジャー需要の減少や新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室稼働率の低下が起こる場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害や人的災害等

当社グループが運営しているホテルが、地震、台風等の自然災害や、事故、火災等の人的災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止による売上減少が発生する可能性があります。

③　個人情報や機密情報の漏洩

当社グループが保有する個人情報や機密情報の管理保護については、社内体制を整備し厳重に行っており、また情報システムの整備活用についてもデータバックアップ確保など安全対策を行っております。

しかし、不測の事故による情報漏洩やシステムトラブルが顕在化した場合には、当社グループの信用低下となり、業績や財政状況及び業務処理等に影響を及ぼす可能性があります。

イ）ビットコイン保有及びビットコイントレジャリー事業に関するリスク

①　ビットコインのボラティリティ：

ビットコインの価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、さまざまな要因によって大きく変動します。この変動は、当社の財務の健全性と経営成果に大きな変動をもたらす可能性があります。

②　規制リスク：

規制の変更または政府の新たな措置は、ビットコインへの投資実行、ビットコインの市場価格、ビットコインの事業運営への活用、および不換紙幣への変換性、などに悪影響を及ぼす可能性があります。

③　セキュリティおよび運用リスク：

当社のビットコイン保管は外部のサービスプロバイダーに依存しています。外部サービスプロバイダーに障害が発生した場合、当社の保有するビットコインの紛失、盗難、破壊につながる可能性があり、当社の資産に重大なリスクが生じます。

④　採用と使用：

ビットコインは、ETFの導入や主要財務資産としての関心の高まりにより、その受容と使用において時価総額が１兆ドルを超える著しい成長を遂げましたが、その将来的な採用範囲はまだ不透明です。ビットコインがすべての企業、消費者、団体に普遍的に受け入れられるとは限らない可能性や、時間の経過とともに人気が低下し、その価値に影響を与える可能性があります。

万が一このようなリスクが顕在化した場合、ビットコインの価格が下落する可能性があります。その場合には当社は評価損を計上し、連結貸借対照表上は市場価値での評価額を計上することになります。ただ、当社は長期的な視野でビットコインの保有を継続することから、短期での変動による価格下落をもってビットコインを売却することはいたしません。

ハ）その他のリスク

①　株式の追加発行に伴う希薄化

当社は、将来、株式の払込金額が時価を大幅に下回らない限り、株主総会決議によらず、発行可能株式総数のうち未発行の範囲において、株式や新株予約権を追加的に発行する可能性があります。将来における株式や新株予約権の発行は、その時点の時価を下回る価格で行われ、当社普通株式の需給関係に悪影響を及ぼす可能性があり、かつ、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。

②　継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりましたが、以下の対応策を講じることにより、当連結会計年度において営業損失、経常損失から営業利益、経常利益に転じ、営業キャッシュ・フローのプラスに転じることになりました。また、新株予約権の行使等による資本増強により財務体質も安定しております。

● ビットコイン関連領域での新規事業の開拓

● ホテル事業による業績及び財務の安定化と新規事業の模索

● コスト削減

● 資本政策の促進

このような状況を総合的に判断した結果、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

イ）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当連結会計年度は、雇用・所得環境に改善の動きがみられるとともに、円安に伴う外国人観光客の増加等により、景気は緩やかな回復基調となる一方、物価の上昇や不安定な国際情勢もあり、依然として先行きの不透明な状況で推移いたしました。

当連結会計年度より開始したビットコイントレジャリー事業におきましては、中間連結会計期間よりビットコインを購入し、当社の資金管理戦略の一環としてビットコインの保有残高を積み増していくことを進め、プットオプションの売り取引を活用した収益の獲得を実現いたしました。

ホテル事業におきましては、客室の改装や新たな集客施策も進めており、集客率も伸び、安定した売上を計上することができました。しかしながら、本業は好調であったものの、子会社清算に伴う費用の一部を営業費用に計上したために営業損失が発生しております。

そのような状況下において、当連結会計年度における当社グループの業績は、1,062百万円（前期比306.0％増）、売上総利益996百万円（前期比370.6%増）を計上しました。また、売上総利益から販売費及び一般管理費645百万円を差し引いた350百万円の営業利益を計上しました。また、ビットコイン評価益5,457百万円などの営業外収益5,650百万円、株式交付費償却６百万円などの営業外費用として８百万円、債務免除益400百万円の特別利益400百万円を計上し、法人税等調整額1,952百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益4,439百万円を計上しました。

なお、当社は、「BTCイールド」を公式の主要経営指標（KPI）として採用しております。BTCイールドとは、、BTCイールドとは、当社のビットコイン保有総額と完全希薄化発行済普通株式数の比率が比較対象期からどのように増減したかを変化率で表す経営指標（KPI）です。当社は、株主価値の増大を目的としたビットコイン取得戦略のパフォーマンス評価にBTCイールドを採用しています。  BTCゲインは、一定期間における、期間当初に当社が保有していたビットコインの総保有有高に当該期間のBTC イールドを乗じて表すKPIです。この指標は、新株が発行されなかったと仮定した場合のビットコイン総保有高の増加を表します。希薄化の影響を排除することで、BTCゲインは、当社の財務戦略のみによってもたらされたビットコインの純増分を数値化します。  BTC円ゲインは、BTCゲインの円換算額を表すKPIです。BTCゲインに、該当期間の最終日のビットコインの市場価格を乗じて算出されます。これにより、株主及び投資家は現地通貨建ての財務上の影響をより明確に把握することができます。 2024年7月1日から2024年9月30日までの当社のBTCイールドは41.7%でありました。2024年10月1日から2024年12月31日までの当社のBTCイールドは309.8%でありました。当連結会計年度第１四半期である2025年１月１日から2025年３月24日までの当社のBTCイールドは68.3%でありました。

（注１）完全希薄化後発行済株式数は、(i) 発行済普通株式総数、(ii) 転換社債の転換が仮に行われた場合の潜在株式数、(iii) 発行済ストックオプションの行使による潜在株式数、(iv) 権利行使された新株予約権による株式数、で構成され、それぞれの日付時点におけるものです。米国市場の報告基準に合わせるため、行使価格修正条項付新株予約権は、潜在的な株式の希薄化をより正確に反映させるために、行使後にのみ含めることとします。さらに、At-The-Market（ATM）株式発行の報告基準との整合性を保つため、ビットコイン購入のために発行された割引率 0%の新株予約権は、行使後に売却代金が当社に支払われた時点で、初めて完全希薄化後株式数に反映されます。この手法は、米国における ATM 株式発行を用いた希薄化の測定方法と一致しているため、割引率0%の新株予約権の希薄化を最も正確かつ公平に測定できると考えています。

（注２）完全希薄化発行済株式１株当たりビットコインは、ビットコイン保有量合計を各表示日時点の完全希薄化発行済株式数で除して計算されます。その結果を1,000倍して、1,000株当たりのビットコイン数を表しております。

（注３）BTC/円参照価格は、対象期間の最終日におけるBitflyerでの終値であり、以下のURLに掲載されています：https://bitflyer.com/en-jp/s/closing-price

BTC イールドは、当社のビットコイン保有総額と完全希薄化発行済株式数の比率の前四半期比の変化率を反映する主要経営指標です。当社は、株主の皆様に有益となる手段でビットコインを取得していく戦略の遂行実績を評価するのに役立つKPIとしてBTCイールドを使用してまいります。

BTCゲインは、一定期間における、期間当初に当社が保有していたビットコインの総保有有高に当該期間のBTCイールドを乗じて表すKPIです。この指標は、新株が発行されなかったと仮定した場合のビットコイン総保有高の増加を表します。希薄化の影響を排除することで、BTCゲインは、当社の財務戦略のみによってもたらされたビットコインの純増分を数値化します。

BTC円ゲインは、BTCゲインの円換算額を表すKPIです。BTCゲインに、該当期間の最終日のビットコインの市場価格を乗じて算出されます。これにより、株主及び投資家は現地通貨建ての財務上の影響をより明確に把握することができます。BTC円ゲインは、当社のビットコイン保有高の時価評価による損益を表すものではなく、当社のビットコイン保有高に時価評価損失が発生した場合でも、プラスになることがあります。

本指標において、完全希薄化後発行済株式数には、各期末時点における実際の発行済普通株式総数に、ストックオプションの行使、新株予約権の行使、または転換社債などの転換可能金融商品が将来発行された場合にその転換により発生する可能性のある潜在株式数が含まれます。At-The-Market（ATM）株式発行の報告基準との整合性を保つため、ビットコイン購入のために発行された割引率0%の新株予約権は、行使後に売却代金が当社に支払われた時点で、初めて完全希薄化後株式数に反映されます。この手法は、米国におけるATM株式発行を用いた希薄化の測定方法と一致しているため、割引率 0%の新株予約権の希薄化を最も正確かつ公平に測定できると考えています。

BTC イールドは、行使価格修正条項付新株予約権以外のストック・オプションや新株予約権に付随する権利確定条件や行使価格などの要素は考慮していません。当社は、株主に利益をもたらすと考える方法でビットコインを取得する戦略のパフォーマンスを評価するのに役立つKPIとしてこのBTCイールドを採用してまいります。当社は、このKPIにより、普通株式または普通株式に転換可能な商品を追加発行してビットコインの購入資金を調達するという当社の決定に対する投資家の理解を促進するために役立つと考えております。

これら３つのKPIを採用するにあたり、経営陣は、発行済普通株式より優先される負債およびその他の負債を考慮していないこと、また、すべての負債が借り換えられるか、または将来転換される可能性のある負債の場合には、その条件に従って普通株式に転換されることを前提としていることなど、その限界を認識しております。

さらに、これらのKPIは、営業実績、財務実績、または流動性の指標となることを意図しておらず、またそのように解釈されるべきでもありません。具体的には、BTCイールド、BTCゲイン、及びBTC円ゲインは伝統的な財務の「利回り」の定義には相当しません。また、当社の事業または保有するビットコインによって生み出される収入、ビットコイン投資のリターン、またはその他の類似の財務業績指標を反映するものでもありません。当社普通株式の市場価格は、当社が保有するビットコイン数および実際の発行済み株式数または潜在的株式数以外の多くの要因の影響を受けます。そのため、当社株式は保有ビットコインの市場価値と比較してディスカウントまたはプレミアムで取引される可能性があり、これらのKPIは当社普通株式の取引価格を示唆または予測するものではありません。

前述のとおり、これらのKPIは特定の目的を果たすものであり、ビットコインを取得するために自己資本を使用することが株主にとって有益かどうかを評価するために、経営陣がビットコインの保有に関してのみ利用するものです。これらのKPIの計算においては、ビットコインの購入に使用された資金源の類は考慮しません。当社は、2024年8月6日付の開示で発表した株主割当増資を含め、様々な資金調達活動からの資金を使用してビットコインを取得していることに留意する必要があります。将来、転換社債やその他の負債証券が発行される可能性がある場合、関連する負債を考慮せずにこれらの KPI に影響を与える可能性があります。ビットコインの購入の全てが株式発行を通じて資金調達されるわけではなく、また全ての株式発行がビットコイン買収につながるわけでもないため、この指標は、ビットコイン購入における当社の株式資本の使用がどの程度増価的であるかを過大評価または過小評価する可能性があります。

当社はこれまで普通株式に対して配当金を支払っておらず、これらのKPIを提示することによって、将来的に配当金を支払う意向を示しているわけではありません。また、当社の普通株式を所有することは、当社が保有するビットコインの権益を所有することと同じではありません。投資家は、当社が東京証券取引所に提出した財務諸表およびその他の開示情報に基づいて投資判断をしていただくようお願い申し上げます。これらのKPIは補完的なものであり、代替的なものではありません。これらのKPIは、その具体的な目的と様々な制約を理解した投資家が利用すべきものであります。

②　財政状態の状況

(a) 資産の部

当連結会計年度末の総資産の額は30,325百万円となり、前連結会計年度から28,659百万円増加しました。

流動資産の額は2,685百万円となり、前連結会計年度から2,086百万円増加しております。

これは主に、現金及び預金が258百万円減少した一方、売掛金が８百万円、預け金2,320百万円及びその他流動資産が15百万円増加したことによるものであります。

固定資産の額は27,525百万円となり、前連結会計年度から26,458百万円増加しました。

これは主に、有形固定資産が０百万円、無形固定資産が76百万円及び投資その他の資産が26,381百万円増加したことによるものであります。

(b) 負債の部

当連結会計年度末の負債の額は13,359百万円となり、前連結会計年度から12,845百万円増加しております。

流動負債の額は11,393百万円となり、前連結会計年度から11,015百万円増加しております。

これは主に、１年内償還予定の社債が11,250百万円増加したことによるものであります。

固定負債は1,966百万円となり、前連結会計年度から1,830百万円増加しております。

これは主に、長期借入金が130百万円減少した一方、退職給付に係る負債が２百万円増加及び繰延税金負債が1,958百万円増加したことによるものであります。

(c) 純資産の部

当連結会計年度末における純資産の額は16,965百万円で、前連結会計年度末から15,813百万円増加しております。

これは主に親会社株主に帰属する当期純利益4,439百万円を計上及び、新株予約権の発行及びその行使により、払込資本が11,509百万円増加したためであります。

ロ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ258百万円減少し、294百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって獲得した資金は623百万円（前年同期は571百万円の支出）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益6,393百万円、減価償却費16百万円、ビットコイン評価損益（△は益）△5,457百万円、退職給付に係る負債の増減額（△は減少）２百万円、債務免除益△400百万円及び売上債権の増減額（△は増加）△８百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって支出した資金は23,452百万円（前年同期は2,333百万円の獲得）となりました。その主な要因は、ビットコインの取得による支出△20,907百万円、有形固定資産の取得による支出△16百万円、無形固定資産の取得による支出△76百万円及び預け金の増減額（△は増加）△2,322百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって獲得した資金は22,570百万円（前年同期は1,415百万円の支出）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出△53百万円、社債の発行による収入12,250百万円、社債の償還による支出△1,000百万円、株式の発行による収入11,509百万円及び自己株式の取得による支出△109百万円等によるものであります。

ハ）生産、受注及び販売の実績

①　仕入実績

仕入実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

（注）　金額は、仕入価格によっております。

②　受注実績

サービス業のため、該当事項はありません。

③　販売実績

販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

経営者の視点による経営成績等の状況の分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　イ）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、経常利益及び売上高経常利益率であります。

① 経常利益

当期売上高については、当期から開始した新規事業であるビットコイントレジャリー事業691百万円、ホテル事業370百万円となり、総額売上高1,062百万円を計上できたことから、前年より306.0%の増額となりました。

営業利益については、当期から開始した新規事業であるビットコイントレジャリー事業が貢献し、営業利益350百万円を計上できました。経常利益については、ビットコイン評価益5,457百万円を計上したため、経常利益が増え、5,993百万円を計上できました。

② 売上高経常利益率

売上高経常利益率は564.2％となりました。

今後、既存ホテルについては、稼働率と客単価を維持・向上していくとともに、ビットコイン・トレジャリー運用の拡大と企業のビットコイン採用の推進を通じ、グローバルな変革をリードし、拡大することで収益を確保し、また引き続きコスト削減を実現することで経常利益の計上に努めてまいります。

当社グループが目標とする指標についての当連結会計年度と前連結会計年度の実績は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）　記載金額は百万円以下を切り捨てて表示しております。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　ロ）　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、新株予約権の行使等による資本増強により財務体質も安定して おります。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に用いておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、会計上の見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（注）２．2025年１月６日付で、新株予約権の行使により2,900,000株増加しております。2025年２月18日から2025年２月21日付で、新株予約権の行使により1,164,000株増加しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

・第12回新株予約権

※  当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。2025年１月６日付で、新株予約権の全株式の2,900,000株を行使しております。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、3,288円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2025年１月７日以降（当日を含む）に初回の修正がされ、以後１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ11連続取引日（以下 「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、売買高加重平均価格（VWAP）が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の97%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも売買高加重平均価格（VWAP）が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内の取引日に第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は当該事由を勘案して調整される。

(2)　「下限行使価額」は当初1,500円とする。下限行使価額は第11項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株 式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点 の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用 して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096,887千円、資本準備金を5,404,495千円減少し、欠損填補したものであります。

３．2023年２月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が575,000千円及び資本準備金が575,000千円増加しております。

４．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575,000千円減少し、欠損填補したものであります。

５．2024年４月８日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472,876千円増加しています。

６．2024年４月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86,698千円増加しています。

７．2024年６月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,130千円増加しています。

８．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

９．2024年11月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,099,116株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,076,820千円増加しています。

10．会社法第447条第１項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を5,754,525千円減少し、欠損填補したものであります。

11．2025年１月６日付で、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,776,503千円増加しています。

12．2025年２月18日から本報告書の提出日の属する月の前月末である2025年２月28日までの期間において、第13回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,164,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,569,017千円増加しています。

13．2022年12月28日付で提出した有価証券届出書及び2023年１月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

当社が2022年12月28日に第９回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたWEB3やメタバース関連事業は、未だ収益化の見通しが立たないためこれらを取りやめることとし、新たにビットコインの購入・保有を当社の財務戦略の一環として取り入れることにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

14．2024年８月６日付で提出した有価証券届出書および2024年11月14日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

当社は、2024年８月６日付け開示資料「新株予約権（非上場）の無償割当に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社第11回新株予約権（非上場）（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当を行うことを決議しました。

その後、当社は、2024年８月８日付け開示資料「資金の借入及びビットコインの購入に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、MMXXベンチャーズ・リミテッド（以下「MMXX」といいます。）よりビットコインを購入するために総額10億円の資金の借入れ（以下「当該借入」といいます。）を行いました。なお、有価証券届出書提出時にはMMXXから借り入れを行うことを決定していなかったため、本新株予約権の無償割当に係る資金使途の説明において、当該借入の返済への充当について含めておりませんでした。

2024年10月１日において、その時点までに払込みされている本新株予約権行使金額を原資とし、当該借入金の繰上返済を行い、MMXXへの借入返済は、本訂正届出書提出時点において返済を完了しております。

なお、この度の繰上返済は、当社が、今回、本新株予約権の無償割当による資金調達を行ったことにより、MMXXより、2024年８月８日付け開示資料にも記載されているMMXXと締結した借入契約の条件として定められていた「当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる」を適用させる形で期限前返済についての話があったことによるものです。

また、MMXXは、本新株予約権の無償割当の割当日である2024年９月６日時点で本新株予約権900,000個を割り当てられており、MMXXからは、当該繰上返済資金について、保有する本新株予約権すべての行使に充当する予定である旨の表明を受け、実際にMMXXからは保有する本新株予約権について行使がされております。

なお、当該借入はMMXXによる新株予約権の行使代金を前倒しで受け取り、ビットコインを早急に購入することを目的としたものであったため、当社は、当該借入時にすでに10億円のビットコインを購入していることから、結果として、最終的には2024年８月６日付に開示した通りの資金使途の内容が達成されることになりました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

15．2024年11月28日付で提出した有価証券届出書、2024年12月18日付及び2024年12月25日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

・2024年12月18日付で提出した訂正有価証券届出書時点

(1)　変更の理由

当社は2024年12月17日にEVO FUNDに対して45億円の第４回普通社債（金利年率０％）を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年１月16日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

・2024年12月25日付で提出した訂正有価証券届出書時点

(1)　変更の理由

当社は2024年12月20日にEVO FUNDに対して50億円の第４回普通社債（金利年率０％）を発行いたしました。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年６月16日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

16．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書及び2025年２月10日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

当社は2025年２月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第６回普通社債（金利年率０％）を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年８月12日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

17．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付及び2025年３月４日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債を発行したことに加えて、2025年２月27日に第７回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債に加えて第７回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

18．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月12日に第８回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債及び第７回普通社債に加えて、第８回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

19．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債及び、2025年２月27日に第８回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月18日に第９回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債及び第８回普通社債に加えて、第９回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式95,798株は、「個人その他」に957単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式（95,798株）を控除して計算しております。

２．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーより2025年１月10日付で大量保有報告書及び2025年２月７日付、2025年２月21日付、2025年３月７日付で変更報告書が提出されておりますが、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーを除き、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該2025年３月７日時点での大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

保有株券等の数　　　　2,636,000株

株券等保有割合　　　　5.55％

３．エボ　ファンド（Evo Fund）より2025年１月14日付で大量保有報告書及び2025年２月28日付、2025年３月10日付、2025年３月13日付で変更報告書が提出されておりますが、エボ　ファンド（Evo Fund）を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該2025年３月13日時点での大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　エボ　ファンド（Evo Fund）他１社

保有株券等の数　　　　17,884,000株

株券等保有割合　　　　29.72％

②【自己株式等】

（注）2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。株式併合後の自己株式数は、95,700株です。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。

配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後展開する新規事業の原資として、有効投資してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「快適さ（Quality of Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。

１．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。

２．当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。

３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。

４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。

当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概況

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。

・取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役１名、その他取締役８名（社外取締役７名を含む）の９名体制をとっております。月１回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度において取締役会は27回開催しております。

2002年11月より取締役の任期を１年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。

・幹部会

当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。

・監査役及び監査役会

当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士であり、専門的見地から監査をおこなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しています。

・会計監査人

当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適切な監査が実施されております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。

従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備するものとしております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。

・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導をおこなう。

・当社の取締役により構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもとづいた適正な運営をおこなう。

ｂ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。

・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。

・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随時加筆修正をおこなう。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役１名を担当責任者とし、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。

また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリングをおこなうものといたします。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。

・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。

・重要なリスク情報は、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによりリスク管理体制の強化を図る。

・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設ける。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。

ｆ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人の設置を検討いたします。

・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。

・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。

ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。

・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。

・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。

・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこない連携を図る。

・監査役のうち１名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。

・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこなうなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。

i．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。

子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。

子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。

ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険料を全額会社負担とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。

ｋ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

ｌ．取締役会の活動状況及び監査役会の活動状況

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を27回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

社外取締役であったジェイソン・ファング氏は2024年10月15日付で辞任及びデビッド・スペンサー氏は2024年12月18日付で退任しております。

・監査役会の活動状況

当事業年度及び定時株主総会前2025年３月24日までにおいて当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。

当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設けております。

ハ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ニ　取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

ト　取締役の責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ　社外監査役の責任限定契約の内容

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

リ　ＩＲに関する活動状況

当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めております。

また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ウェブサイトで掲載できる体制を整備しております。

なお、当社のＩＲ活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役　ドリュー・エドワーズ、桑島浩彰、マーク・ユスコ、タイラー・エヴァンス、ベンジャミン・ツァイ、衛藤バタラ及び、リチャード・キンケイドは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　高桑昌也、大橋俊明及び保田志穂は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2025年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、保険料を全額会社負担とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。

社外取締役のドリュー・エドワーズは、日本株に投資する株式ファンドを20年以上にわたり率いてきた経験があるため、日本企業への投資に豊富な経験を持ち、国内外の投資家が上場企業に期待する最高の水準を達成することを目指している当社の経営全般に助言をいただき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与し、新規事業の立ち上げについて当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役の桑島浩彰は、企業経営及び学術分野において20年以上にわたる豊富な経験を有していることから、事業構造の抜本的な改革を図る新規事業の立ち上げについて当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役のマーク・ユスコは、投資戦略家としての卓越した経歴と、ブロックチェーンおよび暗号通貨投資を従来のポートフォリオに統合する先駆的な取り組みを評価され取締役候補者に指名されました。Morgan Creek Capital Managementの創設者として、同氏は世界の金融市場に対する深い理解と革新的な投資ソリューションへの取り組みを示してきました。同氏のリーダーシップの下、2018年にMorgan CreekDigitalが設立され、デジタル資産エコシステムに焦点を当てた一連のベンチャーキャピタルファンドが設立されました。同氏の経済動向に対する洞察力と、ビットコインおよびその他の暗号通貨を多様化した投資戦略の一部として推奨する姿勢は、同氏の前向きなアプローチを際立たせています。同氏の専門知識とビジョナリーなリーダーシップは当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役のタイラー・エヴァンスは、ビットコインおよび資産管理分野での重要な貢献とリーダーシップが評価され取締役候補者に指名されました。Bitcoin Magazineの発行者およびBitcoin Conferenceシリーズの主催者であるBTCInc.の共同創設者として、同氏はビットコインエコシステムの形成において重要な役割を果たしてきました。同氏の専門知識は、UTXO Managementの共同創設者兼マネージングパートナーとしての業務を通じてさらに具現化されています。UTXO Managementでは、Bitcoin Ecosystem Fundおよび210k Capitalを指揮し、初期段階のベンチャーキャピタルおよびオンチェーン流動性提供に焦点を当てています。同氏のビットコイン業界に関する深い知識と戦略的ビジョンは当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役のベンジャミン・ツァイは、金融およびデジタル資産分野での豊富な経験とリーダーシップが評価され取締役候補者に指名されました。Wave Digital Assetsの創設者兼社長として、デジタル資産管理における革新的なリーダーシップを発揮してきました。同氏のキャリアには、メリルリンチ日本証券でのマネージングディレクターやメリルリンチシンガポールコモディティーズでのCEOといった重要な役職が含まれており、ストラクチャードプロダクトおよびコモディティの専門知識を有しています。さらに、Alliance BernsteinおよびLABlockchain Labでの役割は、代替投資およびブロックチェーン技術に関する幅広い知識を活用しています。同氏の戦略的ビジョンと包括的な業界経験は当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役の衛藤バタラは、起業家およびベンチャーキャピタリストとしての顕著な業績が評価され取締役候補者に指名されました。日本初のソーシャルネットワーキングサービスであるMixiの共同創設者として、デジタルコミュニケーションの分野で革新と変革を遂げる能力を示してきました。インドネシアと日本のスタートアップを支援するトップベンチャーキャピタル企業であるEast Venturesでのリーダーシップは、技術進歩を推進するための戦略的ビジョンと専門知識をさらに強調しています。同氏の豊富な経験と洞察力は当社に助言・提言を適宜行っております。

社外取締役のリチャード・キンケイドは、金融分野での豊富な経験とリーダーシップ、上場企業での取締役経験があり、当社の上場企業としてのガバナンスや取締役会の運営に適任であると考え、今後当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくためです。

社外監査役の高桑昌也は、財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な助言を行っております。

社外監査役の大橋俊明及び保田志穂は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。

　取締役の報酬額限度は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額200,000千円、監査役の報酬限度額は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額50,000千円であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．期末現在の人員数は取締役８名及び監査役３名であります。

３．支給人員には当事業年度中に退任した取締役２名を含めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の100分の１を超える銘柄

（注）議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】