株式会社ショーケース（3909） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第27期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第27期、第28期及び第29期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人数を（　）外数で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社グループは、1996年に東京都港区高輪において、販売促進・広報活動の支援を目的とする会社として、株式会社ショーケース・ティービーの前身である有限会社フューチャーワークスを設立し、1998年に株式会社へ組織変更いたしました。2005年には、事業拡大及び経営資源の効率化を図るため株式会社フューチャーワークスを存続会社とし、株式会社スマートイメージ（インターネット、Web動画等を活用したプロモーション事業）の吸収合併を行い、商号を「株式会社ショーケース・ティービー」に変更いたしました。

　2022年１月には日本テレホン株式会社（東証スタンダード：9425、現：ReYuu Japan株式会社、以下「ReYuu社」という。）と資本業務提携を行い、同年２月に連結子会社化いたしました。また、2024年１月には機動的・横断的かつ迅速で適切なグループ経営の判断及び推進を行うため経営体制を世代交代し、平野井順一が代表取締役社長に就任いたしました。

　2024年11月にはAIフュージョンキャピタルグループ株式会社（東証スタンダード：254A、以下「AIF社」という。）と資本業務提携を行い、同年12月に当社はAIF社の連結子会社となりました。

　会社設立以来の主な推移は、以下のとおりであります。

※連結子会社である日本テレホン株式会社は、2024年２月１日をもって、「ReYuu Japan株式会社」に商号変更いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループはデジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」という。）を目的とした、Webサイト最適化技術などを中心に、オンラインビジネスのコンバージョン率（成約率）の向上を実現する、SaaS事業を展開しております。具体的には、特許技術（国内外）を活用したクラウド型のWebサイト最適化サービス「NaviCastシリーズ」、本人確認におけるなりすまし防止などのセキュリティ強化を目的とした「ProTechシリーズ」、企業と顧客をつなぐプラットフォーム「おもてなしSuite」を提供しております。昨今の新型コロナウイルス感染症拡大により、リモートワーク環境やオンライン手続きなどの国内のインフラ改革は急速なスピードで進んでおり、デジタル化の急進、不正口座利用問題による本人確認や多要素認証ニーズの急拡大を受け、非対面取引の市場が急成長しております。当社グループは今まで以上に大きなビジネスチャンスが期待できる市場に対して、引き続き、積極的な事業展開を進めてまいります。

　当社グループは、４つのセグメントにおいて事業を展開しております。１つ目の「DXクラウド事業」では、当社の主力事業であるWebサイトの最適化技術によりコンバージョン率（成約率）を高めるクラウドサービス「NaviCastシリーズ」と、セキュリティ関連のクラウドサービス「ProTechシリーズ」の提供、「チャットボット機能」「ローコードフォーム作成機能」をはじめとした、誰でも簡単に、スモールステップで始められるDXを実現するプラットフォーム「おもてなしSuite」の提供を行っております。また当社が培ったSaaSプロダクト開発ノウハウと各業界のリーディングカンパニーが持つ業務ノウハウを融合したDX支援開発（クラウドインテグレーション）事業を提供しております。２つ目の「広告・メディア事業」では、オウンドメディアの運用と広告関連サービスの提供を行っております。３つ目の「投資関連事業」では、スタートアップ起業家とVC・CVCをオンラインでマッチングするプラットフォーム「SmartPitch（スマートピッチ）」の運営事業、国内外における技術ベンチャー企業への投資事業と企業の資金調達支援事業を行っております。４つ目の「情報通信関連事業」では、中古スマートフォン等の通信端末機器の販売・買取及びレンタル事業を行っております。

　以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1）DXクラウド事業

①　NaviCastシリーズ

　「NaviCastシリーズ」は、Webサイト最適化技術により企業の運営するWebサイトのコンバージョン率（成約率）を高めるクラウドサービスです。主力サービスである「フォームアシスト」は、EFO：入力フォーム最適化市場で10年連続シェアNo.１（※１）を獲得し、金融機関を中心としたお客様に対して、ウェブ解析士の資格を有するコンサルタントによる改善効果の高い提案により、付加価値の高いサービスを提供しております。

※１　ITR「ITR Market View：メール／Web／SNSマーケティング市場2024」入力フォーム最適化市場規模推移および予測（2014年～2023年度予測・売上金額）

②　ProTechシリーズ

　「ProTechシリーズ」は、Webサイトにおける不正なログインやなりすまし等を防止するセキュリティ強化、入力ミスによる機会損失や本人確認における書類不備を防ぐことで、お客様のコンバージョン（成約）獲得のベネフィットを最大化するクラウドサービスです。オンライン本人確認/eKYC サービス「ProTech ID Checker」はメガバンクをはじめとする金融機関、中古品買取事業者等の古物商、法律事務所、レンタルショップ、通信キャリア、シェアリングエコノミー関連、マッチングアプリ、暗号資産取引サービス、Web3.0関連サービスなど幅広い業界でご導入いただきました。直近では、通信キャリアや金融機関等に向けて、運転免許証を用いた本人確認だけでなく、マイナンバーカードのICチップを活用した本人確認の導入が拡大しております。2027年４月から、ネット銀行やクレジットカードの本人確認がマイナンバーカードのICチップを読み取る方法に原則一本化されることから、今後もマイナンバーカードを活用した本人確認は拡大していくものとみられます。2024年７月にはあらゆる書類の読み取りが可能な「ProTech AI-OCR」をリリースしており、順調に販売を拡大しております。

③　おもてなしSuite

　企業と顧客をつなぐあらゆるユーザーインターフェースをSaaSとして実現するプラットフォーム「おもてなしSuite」を2021年11月にリリースいたしました。AIによるチャット機能のほか、プログラミングなどの専門的な知識・技術がなくても簡単に入力フォームが作れるローコードフォーム作成機能を提供しております。フォーム作成機能においては、サイボウズ株式会社（東証プライム：4776）が提供する「kintone（キントーン）」との連携が可能です。当社はサイボウズオフィシャルパートナー（プロダクト、コンサルティング）に認定されており、kintoneをより使いやすくする機能も提供しております。kintoneの連携機能である「おもてなしSuite for kintone View」では、kintoneに入力されたデータをわかりやすく描画することが可能です。また、2024年10月に販売開始した「Associate AI Hub for kintone」は、自然言語インターフェース（NLUI：Naturallanguage user interface）を用いた音声認識で操作することで、まるでアシスタントに話しかけるようにしてkintoneのアプリを簡単に作成することができます。今後も当社が培ってきたEFOやeKYC等の技術を活用し、さらに利用者の利便性向上に努めてまいります。

④　クラウドインテグレーション事業

　各業界のリーディングカンパニーが持つ専門的な知識と、当社の持つSaaSプロダクト開発ノウハウを掛け合わせて、業界特化型DX支援開発を行っております。株式会社プラップジャパン（東証スタンダード：2449）との共同案件である広報・PR支援SaaS「PRオートメーション」においては、LLMの技術を活用してプレスリリース作成の自動化を行うプロダクトの実証実験中です。その他にも、防災×DXとして消防設備点検報告書をデジタル化し、火災リスクの判定や設備の不具合発生予測などを行うSaaSや、金融×DXとして、ローンの審査でeKYC等を活用し審査をDXするローン受付マルチテナントサービスシステムの開発も行っております。

(2）広告・メディア事業

①　オウンドメディア運営

　オウンドメディア運営は、スマートフォン関連ニュース系メディアを主軸コンテンツとして、プログラミングスクール紹介、英会話スクール比較等のテーマで展開するメディア「ショーケース プラス」を運営しております。新領域メディアの展開やチャネルの拡大により、さらなる売上成長を目指してまいります。

②　広告関連サービス

　広告関連サービスは、従来から提供してきた運用広告関連サービスに加え、顧客のニーズに合わせたSNS広告運用サービスを提供しております。

(3）投資関連事業

　投資関連事業を手掛ける子会社「株式会社Showcase Capital」は、スタートアップ起業家と事業会社やVC・CVCをオンラインでマッチングするプラットフォーム「SmartPitch（スマートピッチ）」等を通じて、スタートアップ・エコシステムの形成の一助となる活動に取り組んでおります。本書提出日現在、登録数はスタートアップ企業側が500社超、事業会社等の投資家側も240社を超えました。今年度はオフラインイベントも開催し、年間で合計約300名以上の投資家・起業家が参加しました。

　今後も事業会社・投資家とスタートアップのマッチングの支援を通じて、スタートアップ・エコシステムへの貢献を目指してまいります。

(4）情報通信関連事業

　情報通信関連事業を手掛けるReYuu社におきましては、スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業を展開しております。これらの機器は、サプライヤーからの仕入や、不要となった機器を消費者や企業から直接買取ることで調達しております。調達した商品は、必要に応じてReYuu社のモバイルリファビッシュセンターにおいて査定、データ消去、外装クリーニングなどの処理を施し、リユースモバイル端末として販売しております。同事業においては、リユースモバイル端末をMVNO事業者や携帯代理店、卸売業者、小売業者、一般企業、海外市場等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。また、法人向け通信端末機器のレンタル等も行っております。法人向け通信端末機器のレンタルは、同社のリユース関連事業において調達し、整備等を行った通信端末機器をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。

　当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３．特定子会社であります。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．ReYuu Japan株式会社は2024年２月１日付で日本テレホン株式会社より商号変更しております。

６．2025年３月25日にReYuu Japan株式会社の株式の一部を売却し、連結子会社から除外される見込みであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は当事業年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　該当事項はありません。

　なお、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・コアバリュー・事業コンセプト

　当社グループは、2015年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2016年12月21日に東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。そして、2022年４月には東京証券取引所スタンダード市場に移行いたしました。Webマーケティングの分野においては、独自の特許技術に基づく自社製品を数多くリリースし、多くの素晴らしいお客様とのご縁をいただきました。

　そして2019年１月から、「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」をコアバリューとし、商号を株式会社ショーケースとして新たなスタートを切りました。また、ステークホルダーの皆様に事業戦略がより伝わりやすいよう、ビジネスコンセプトを「企業と顧客をつなぐDXクラウドサービス」に一新いたしました。

　2022年１月には日本テレホン社（現：ReYuu　Japan株式会社）と資本業務提携を行い、同年２月に連結子会社化いたしました。また、2024年11月にはAIフュージョンキャピタルグループ株式会社と資本業務提携を行い、同年12月に当社は同社の連結子会社となりました。Webマーケティング企業としては勿論のこと、多様な人々のニーズに応え課題解決が可能なテクノロジーカンパニーとして、パフォーマンスの高いサービスを開発・提供し、顧客からの信頼を向上させ、収益基盤をより強化する必要があると認識しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標達成状況を判断するために、売上高成長率を重要な経営指標として位置付け、各経営課題に取り組んでおります。営業利益及び当期純利益については、経営上の目標達成のための戦略的投資や外部環境変化に応じて経営をコントロールするための指標として位置付けるとともに、中長期的な拡大を目指しております。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　そのために、当社グループは、以下の７点を主な経営の課題として認識しております。

①　既存事業の収益の拡大

　当社グループは、インターネットを通じてのサービス提供や、リユーススマートフォンの売買等を主な収益基盤の事業としており、これらの事業の安定的・持続的な発展が不可欠なものであると考えております。そのためにも継続的なユーザビリティの改善や、安定的なサービス提供及び調達環境が必須であります。これらの実現のため、既存事業においては、機能面の継続的な改善や保守管理体制の強化に加え、組織・営業体制の再構築と強化を図ることで信頼性を向上させ、顧客獲得増加を目指します。また、新規事業・新商品開発においては、業界動向の注視とクライアントの潜在需要の迅速な把握に努め、商品戦略の確立やパートナー企業との連携による新ビジネスの創出を積極的に推進します。これらの取り組みを通じて、事業規模の拡大と新たな収益源の確保を図ることで、収益基盤の拡大を行ってまいります。

②　認知度の向上

　当社グループは、収益基盤強化のため、オンライン手続きプラットフォームサービス「おもてなしSuite」、Webマーケティングの最適化サービス「NaviCastシリーズ」やオンライン本人確認サービス「ProTechシリーズ」、その他サービスの認知度の向上を図ることが必要であり、これらの認知度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。当社グループとしましては、広報活動やセミナーのほか地方金融機関や自治体を対象としたマーケティングを継続して実施することにより認知度向上を目指してまいります。

③　アライアンスによるシナジー創出

　当社グループは、急激な事業環境の変化に対応し、競合他社に比べて更なる収益の拡大を図るために、事業規模の拡大と新たな収益源の確保が必須であると考えております。そのため、業界の動向を注視しつつ、また、クライアントの潜在需要をいち早く読み取り、商品戦略の確立や、パートナー企業との提携による新たなビジネスの創出等、新規事業及び新商品開発に積極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を推進してまいります。

④　情報セキュリティ体制の強化

　当社グループは、インターネットを通じてサービスを提供することを主な事業としております。強固なセキュリティを確保しつつ安定的なサービスを維持・継続するには、サービス提供に係るシステムの安定的な稼働が重要であると認識しております。今後も引き続き、技術的セキュリティ向上のみならず、組織全体のマネジメント体制も含め、情報セキュリティ体制の継続的な改善に努めてまいります。

⑤　技術革新への対応

　当社グループは、生成AIやインターネットサービス、スマートフォン等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上重要な要素であると認識しております。業界内の主要ベンダーや技術コミュニティから発せられる最新情報を定期的に入手するほか、クライアントの潜在需要を自社製品に迅速に反映することでサービスの先進性や安定性を確保していく方針であります。また、グループ企業をはじめとするパートナー企業との連携強化や、アライアンスへの取り組みに注力することで、技術革新に対応できる体制強化に取り組んでまいります。

⑥　人材の確保

　当社グループが今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に技術者の採用においては、他社との獲得競争が激しさを増し、今後も安定した人材確保には厳しい状況が続くものと思われます。採用市場における認知度向上により、競争力の強化を図るとともに、魅力のある職場環境を構築し、社員の能力やモチベーション向上に資するため、研修制度の強化、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用を進めてまいります。

⑦　ガバナンス体制の強化

　当社は、子会社に東証スタンダード上場のReYuu Japan株式会社を有しており、少数株主の保護の観点から、子会社の独立性を確保することが重要であると考えております。さらに、2024年12月には東証スタンダード上場のAIフュージョンキャピタルグループ株式会社が親会社となりました。こうした状況から、各事業会社の事業運営における独立性は担保しつつも、グループ内のガバナンス強化や子会社への経営監視を十分に行うことで、株主価値向上を目的としたグループ一丸となった経営戦略の遂行に努める方針です。具体的な取り組みとして、子会社のReYuu社において、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に審議・検討することを目的として、2025年１月30日より特別委員会を設置いたしました。今後も、企業の社会的責任を果たすための取り組みや、企業経営のリスクに対応するための内部統制システムの構築及び運用についても、一層の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、経営の効率性及び透明性を高めながら、株主をはじめとした多くのステークホルダーの利益を最大化し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題の一つであると考えております。そのような状況を踏まえ、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、関係諸法令を遵守し、経営組織体制を整備運用してまいります。

　当社グループは、経営環境の変化に対応した競争優位性の高い戦略を実践し、迅速な意思決定を行うため、取締役会を月１回開催し、緊急を要する場合には、書面決議による取締役会を開催しております。取締役会には社外取締役及び社外監査役も出席し、専門的な知見をもとにした助言などにより取締役会の監督機能を高めるとともに、活発な議論が交わされるように努め、公正・迅速な意思決定を行っております。

　また、事業リスク等の認識及び対応や、コンプライアンス体制の構築を図るべく、当社の代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役及び顧問弁護士等で構成された「コンプライアンス委員会」を年に６回開催しております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款・規程等違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集や意見交換を行うとともに、社員教育の徹底を行っております。

(2）戦略

　当社グループは、「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」というコアバリューに基づき、社会の「不」を解消するサービスを通じて、中長期的な企業価値向上を目指すため、サステナビリティの取り組みを検討・推進しております。また、その取り組みにより、ステークホルダーの期待を知り、その期待を上回る幸せを提供することで持続可能な社会の実現を目指してまいります。

　当社グループは、未知の感染症や気候変動による異常気象などによる影響を低減させ、事業継続を図るためにも業務のデジタル化を始めとするDXを推進しており、そのDX推進を通じて、顧客企業の事業成長を支援し、継続的な発展に貢献することで持続可能な社会の実現に寄与するものと考えております。

　人材の多様性の確保を含む人材育成方針として、当社グループは「すべての社員が誠実に仕事に向き合い、挑戦を続け、社員と会社が共に成長できる環境創り」を人事ビジョンとして掲げており、本ビジョンを実現するために、性別や国籍等を問うことなく、また、新卒や中途採用等に関わらず、個人の持つパーソナリティが当社グループの多様性と組織力向上に寄与するかを方針と定めております。

　社内環境整備においては、テレワークの推進を筆頭に、フルフレックス勤務や法定以上の年次有給休暇の付与、副業の許可等、社員が働きやすい勤務形態や環境整備を継続的に実施しております。

(3）リスク管理

　サステナビリティに関するリスク管理については、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を定めるとともに、取締役会において、中長期的な事業継続に関するリスクの一環として検討がなされている状況であります。その主な内容は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通りでありますが、サステナビリティ推進の観点からも、継続したリスク管理の体制を実践してまいります。

(4）指標及び目標

　当社グループは、多様な人材を活かし、その能力を最大限発揮できる機会を提供することで、イノベーションを生み出し、価値創造が可能となる環境構築が、当社グループの持続的な成長に重要であることを認識しております。多様性の確保という観点から、女性従業員や外国人等の採用、また、女性管理職の登用等、当社グループで活躍できる環境整備を充実し、中長期的な企業価値向上を目指しておりますが、現時点で測定可能な目標設定や状況の開示には至っておりません。しかしながら多様な人材にとって働きがいがあり、多様性が活かされる組織になることで、持続的な成長を実現してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

　なお、物価上昇に伴う原価高騰、不安定な為替相場や米国の政策動向等、今後の状況の経過により当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(1）関連市場及びサービスに関連するリスクについて

　当社グループは、Webマーケティングに関連したDXクラウド事業、広告・メディア事業、投資関連事業、情報通信関連事業を展開する企業です。当社グループはインターネット上におけるサービス提供を中核事業としており、事業の拡大においてはインターネット関連市場の更なる拡大が必要であると考えております。しかしながら、インターネット関連市場に対する新たな規制や技術革新等の要因により、市場の拡大が困難となった場合や新規参入企業との競争が激化した場合、知的財産権の侵害等があった場合には、当社グループの収益力等が低下し経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　自社で蓄積したノウハウや、サービスの技術的開発力、市場ニーズをいち早く汲み取ること等によって、サービスの優位性を強化しリスク低減に努めております。

　また、サービスを安定的に供給するために、クラウドサービスへのサーバーの設置、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視及び脆弱性診断等により、システムトラブルの事前防止及び回避に努めております。

　これらの対策に努めているものの、自然災害や事故などにより通信ネットワークの遮断又は障害が生じた場合、急激なアクセス増加による負荷の増大によってサーバーが停止した場合には、当社グループがサービスを提供することができなくなり、売上高の減少、システムコストの増加、信頼性の低下等の可能性があります。

(2）技術革新について

　当社グループが事業を展開する上での土台となるIT及びインターネット関連業界は、極めて早いスピードで技術革新が続いております。それに応じた業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するため、当社グループにおきましては、それらの技術革新による急速な変化に対応すべく、先端技術の知見やノウハウの蓄積、更には優秀な技術者の採用を推進する等、積極的な対応に努めております。

　これらのリスクの顕在化を未然に防ぐため、先端技術の台頭や動向に十分留意するとともに、継続的なシステム投資及び技術者の能力向上に努めておりますが、技術革新への対応が遅れ、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招いた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及びコンプライアンス体制に関するリスクについて

　当社グループの事業を規制する主な法規則として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等、また個人情報の取扱いなどについては、「個人情報の保護に関する法律」等があります。インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があります。これらの規制等に従うため、コンプライアンス体制の整備、運用及び改善に努めております。また、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」、「ISO27017」の認証を取得・更新しており、当該公的認証に準拠した規定・マニュアルの整備・運用を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。引き続き、細心の注意を払い、関連諸法令遵守に努め、情報漏洩防止に取組み、リスクの低減に努めてまいります。これらの対策に努めているものの、コンプライアンス体制の整備の遅れ等によって適切に対応ができず、これらの規制等への違反・抵触が生じ、監督官庁等から処分や指導を受け、当社グループの社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）情報セキュリティについて

　当社グループの事業においては、サービス利用において、ユーザー企業等にかかる個人情報や機密情報が含まれており、これらの情報にかかるデータ等を取り扱っております。

　当社グループは、役職員に対する個人情報取扱いにおける研修の実施、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」、「ISO27017」の認証を取得・更新しており、当該公的認証に準拠した規定・マニュアルの整備・運用を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。

　なお、当社グループでは、第三者からの不正アクセス攻撃に備えて、サーバーシステム及びソースコードに対するセキュリティ対策を講じることで、情報の漏洩防止にかかわる強化を図っております。また、様々な事業上の各種情報の管理・保管等に関して、規定の策定、社内ネットワークの監視、業務従事者に対する教育、役職員からの誓約書の提出、業務委託先企業に対する管理監督、その他情報セキュリティの確保を継続的に行っております。

　しかしながら、このような対策をとっているものの、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、その他想定外の事態の発生により情報等が社外に流出した場合、当社グループの社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）経営体制に関するリスクについて

　当社の代表取締役社長である平野井順一を筆頭に、監査等委員である取締役を含めて、経営陣は当社の事業運営に必要なスキルを持ち合わせた人材を取締役に選任しております。今後も事業環境や、成長戦略にあわせた人材登用をすすめていく予定ではありますが、何らかの理由により、当社の経営陣による事業運営が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）人材の確保に関するリスクについて

　当社グループが今後の更なる事業拡大を図るためには、営業、開発、管理をはじめとする各部門において、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると認識しております。

　当社グループにおいては、積極的な採用活動への注力及び社内教育体制の構築等、優秀な人材の確保と育成を行いリスク低減に努めているものの、計画どおりに人材の採用や育成、又は、事業拡大に応じた管理体制の構築が進まなかった場合、想定どおり事業拡大ができない可能性、採用コストの増加の可能性等があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害・未知の感染症に関するリスク

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症や未知の感染症が発生した場合には国内外経済に悪影響が及び、当社グループの経営成績及び財政状態へも悪影響を及ぼす可能性があります。

　その他、大地震等の自然災害及び火災等により、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合や予期できない経済又は社会活動の行動変容が起こった場合、当社グループの事業継続、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの感染症リスクへの社内対策として、新型コロナウイルス感染症拡大以降、出社とリモートワークを組み合わせたハイブリッド勤務など、従業員の健康を守りつつ、非対面営業体制の確立やデジタルマーケティング等の生産性の向上につなげるための施策を講じております。当社グループとしましては、今後もこれまでの常識にとらわれない、新たな働き方を模索し、最適解を見つけ出してまいります。また、災害対策におきましては、BCPに則り災害時の対策フローを確立し、災害時にも事業継続ができる対策を講じ、リスクの低減に努めております。

(8）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、複数の事業を運営している中で、情報通信関連事業において新型コロナウイルス感染症の拡大により調達難等の影響を受けたことで、2022年12月期の連結会計年度から継続して営業損失を計上し、当連結会計年度においても引き続き営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、このような状況を解消するため、情報通信関連事業においては、これまでの調達力強化や販売チャネル拡充の施策を通じて拡大しており、当連結会計年度においては外部顧客への売上高4,718,874千円（前期4,080,760千円）となりました。また、コストの大幅な低減も相まって、当連結会計年度のセグメント損失は116,963千円となり、前期の244,624千円から127,660千円の改善を実現いたしました。

　一方で、資金面においては、2024年11月14日付でAIF社と資本業務提携契約を締結し、2024年12月13日付で第三者割当増資により677,418千円の払込手続きが完了しております。さらに、各金融機関と良好な取引関係を維持していることから、当面の間、十分な資金を維持することが可能と認識しております。

　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(9）子会社の経営状況に関するリスク

　当社は2022年１月にReYuu Japan株式会社と資本業務提携を行い、同年２月に連結子会社化いたしました。ReYuu社において、以下８つのリスクがあると考えております。

　なお、2025年２月28日付で公表しました「連結子会社（ReYuu Japan株式会社）の株式の売却及び特定子会社の異動並びに特別利益の発生に関するお知らせ」に記載のとおり、ReYuu社は、2025年３月24日開催の第29期定時株主総会の決議の結果、同年３月25日をもって当社の連結の範囲から除外され、当社の特定子会社ではなくなる見込みです。

①　ReYuu社の収益構造について

　ReYuu社の第37期有価証券報告書の「３ 事業等のリスク」に記載の通り、当事業年度における同社の事業部門別の売上高構成比は、リユース関連事業が98.7％、その他の事業が1.3％と、リユース関連事業の売上構成比が高いものとなっております。このため、当該事業への依存度が高いことによって、当該事業の業績が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　利益面から見た場合においても、リユース関連事業においては、為替変動等の外部要因による調達価格の高騰や、メーカーや移動体通信事業者による新品価格の値下げ等によりリユースモバイル端末の価格優位性が損なわれる等、利益率が低下する可能性があります。

②　リユース関連事業の運営上のリスクについて

（ｉ）同事業の事業モデルについて

　当事業は、スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業です。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、ReYuu社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として販売しております。同事業においては、リユースモバイル端末を国内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて販売するとともに、ReYuu社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。

（ⅱ）需要の減少について

　リユースモバイル端末の需要は、高価格なスマートフォンの普及や円安に伴って価格が上昇している新品端末機器への買替えを躊躇する顧客層に対してデザインや機能面において遜色のないリユースモバイル端末を低廉な価格で供給することや、低価格帯の通信サービスと組み合わせて２台目としての利用や法人利用を目的とした顧客層に対して低価格で実用的なリユースモバイル端末を提供することで成り立っております。同事業においては、リユースモバイル端末の流通量に応じて調達価格が影響を受けることから、端末メーカーの生産量や移動体通信事業者の販売量の減少の影響からリユースモバイル端末の流通量が減少し、調達価格が高騰することによってそれが販売価格に転稼され、その結果により販売価格が上昇した場合や、移動体通信事業者や端末メーカーによって新品端末機器の大幅な値下げが実施されることでリユースモバイル端末の価格優位性が著しく損なわれ需要が減退し、同事業の事業モデルにより得られる売上高や収益が減少することにより、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。

（ⅲ）リユースモバイル端末の仕入について

　リユースモバイル端末の仕入は、国内外のパートナー企業やエンドユーザーからの買取を実施しております。しかしながら、商品の特性上、安価で安定的かつ継続的にReYuu社にリユースモバイル端末が供給されることが保証された環境ではなく、特定のパートナー企業に依存した仕入を実施した場合や、国外からの仕入に依存した場合、パートナー企業の調達状況、為替や国際情勢の状況、資源価格の高騰や半導体不足による仕入価格の高騰等の影響により、合理的な価格でリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。また、各移動体通信事業者の販売施策において、次回の買替え時に移動体通信事業者が下取りをすることを前提とした契約の普及等により、リユースモバイル市場への端末機器の流通量が大幅に低下する恐れがあり、その場合、顧客の需要に応じたリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。

（ⅳ）主要な販売先について

　同事業の主要な販売先は下記のとおりとなっており、株式会社インターネットイニシアティブ、株式会社オプテージの２社への売上高が相対的に大きいものとなっております。これら２社ともに、各社が要望する商品と、ReYuu社の提供可能商品が一致したため、売上が拡大し、売上比率が高まったものであります。

③　法的規制等について

　ReYuu社ではリユース関連事業およびその他の事業を行うにあたって、以下のような法令やガイドライン等の規制を受けており、ReYuu社はこれらの法的規制等を遵守し企業活動を行っております。

　しかし、将来においてこれらの法的規制等が改正された場合、又はReYuu社がこれらの法的規制等に抵触した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　個人情報の取扱いについて

　ReYuu社では、リユース関連事業においてはリユースモバイル端末の買取等を行う場合やオンラインショップでの販売を行う場合、その他の事業においてはレンタルサービスの申込みを受ける場合において、顧客の氏名、生年月日、住所等の個人情報を取り扱っております。

　個人情報の記載された書類としては申込書等があり、また社内のサーバー内や委託先のクラウド環境、各通信事業者から貸与されている端末には個人情報がデータとして保存されておりますが、ReYuu社では個人情報が記載された書類等について必要時以外はキャビネットの中に入れて施錠をする、また電子データについてはパスワード管理を行う等、厳重に管理を行っております。またReYuu社においては、プライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントISO27001認証（モバイルリファビッシュセンター）取得をしており、セキュリティの強化に努めております。

　しかしながら、書類が盗難等される場合や第三者がネットワークへ不正侵入する等により、個人情報の記載された書類や電子データ等が社外に流出し、個人情報が漏洩する可能性については否定できません。

　その場合、顧客から損害賠償訴訟の提起や賠償金の請求、また既存顧客の信用や社会的な信用の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　海外の事業展開について

　ReYuu社は、企業として一層の成長を図るため、国内だけではなく、海外での商品の販売と調達の拡大へ積極的に取り組む方針であります。

　しかしながら、取引先相手国における政情、経済、法規制等のカントリーリスクや現地企業に対する信用リスク、為替の影響等、これらのリスクの発生によりReYuu社の方針が奏功せず、係るリスクが顕在化した場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　対処すべき課題に対する対応について

　ReYuu社は、同社の第37期有価証券報告書の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、ReYuu社の事業の進展のために克服すべき当面の課題が認識されており、係る課題を早期に克服すべく対応を行ってまいりますが、これらの施策が奏功する保証はなく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新型コロナウイルス感染症の流行について

　新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが５類感染症となり、経済社会活動の正常化が進みました。しかしながら、今後も同様の感染症の拡大等があった場合、営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少することによって売上高、収益ともに減少し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

⑧　継続企業の前提に関する重要事象等

　ReYuu社は、新型コロナウイルス感染症の影響による調達難等により2022年４月期に営業損失を計上し、その後も継続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　しかしながら、同社の第37期有価証券報告書の「３ 事業等のリスク」に記載の通り、これまでの調達力強化や販売チャネル拡充の施策を通じて、ReYuu社のリユース関連事業は着実に拡大しており、当事業年度においては売上高4,670百万円（前期3,737百万円）となりました。また、コストの大幅な低減も相まって、当事業年度の営業損失は64百万円となり、前期の185百万円から121百万円の改善を実現いたしました。

　なお、資金面におきましても、2024年２月および同年４月に実施した長期借入により調達した資金にて、十分な流動性を確保しております。現在の売上の状況、改善傾向にある利益構造などから、今後１年間の資金繰り見通しについても安定して推移することが見込まれ、引き続き財務基盤は安定しているものと判断しております。

　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善傾向の下、緩やかな回復の動きが見られました。一方で、物価上昇に伴う原価高騰、不安定な為替相場や米国大統領選挙による政策転換の可能性等により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループでは、「おもてなしテクノロジーで人を幸せに」をコアバリューに据え、「企業と顧客をつなぐDXクラウドサービス」をコンセプトに事業を推進しています。

　昨今の新型コロナウイルス感染症拡大以降、リモートワーク等の働き方改革、デジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」という）、不正口座利用問題によるオンライン本人確認（eKYC等）やマイナンバーカードを利用した公的個人認証サービス、多要素認証（MFA：Multi-Factor Authentication）ニーズ等を受け、非対面取引に関する市場が急拡大しております。

　当社グループが事業展開する主要マーケットの１つである、国内デジタルマーケティング市場は、2020〜2025年にCAGR（年平均成長率）7.2％の6,102億円（※１）と高い成長率が見込まれます。また、国内DX市場規模は、2030年には８兆350億円に拡大する見通しである一方（※２）、DXに「既に取り組んでいる」と回答した中小企業は2024年時点でわずか18.5％であり（※３）、中小企業を中心としたDXには大きな伸びしろがあると考えております。

　また、2023年に広く認知されたChatGPTをはじめとする大規模言語モデル（LLM：Large Language Model）により、AI関連市場が大きく変化を遂げております。LLMを活用した対話AIサービスは2027年度までに市場規模は約6,905億円に成長する見通しであり（※４）、現在も業界やサービスを問わず、その連携領域を広げています。

　今後も、これらの成長市場に対して、当社グループの培ったユーザビリティの高い技術を活用し、社会の“不”を解消する価値の高いサービスを積極的に提供してまいります。

　なお、連結子会社は投資関連事業を行う株式会社Showcase Capitalと情報通信関連事業を行うReYuu Japan株式会社（東証スタンダード：9425　以下、「ReYuu社」という。）の２社となります。

※１　IDC 国内デジタルマーケティング関連サービス市場 セグメント別／産業分野別予測、2020～2025年より

※２　富士キメラ総研『2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編』より

※３　独立行政法人 中小企業基盤整備機構『中小企業のDX推進に関する調査（2024年）』より

※４　株式会社シード・プランニング『2023年版 対話AIビジネスの現状と将来展望～ChatGPT・GPT-4を含む大規模言語モデル（LLM）がもたらす新市場～』より

　当連結会計年度における売上高は情報通信関連事業の伸長により増収となり、営業損失においても情報通信関連事業の赤字幅縮小により改善いたしました。親会社株主に帰属する当期純損失は2024年11月14日に開示した「減損損失の計上及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の通り、DXクラウド事業に係る固定資産（ソフトウェア）の減損損失が影響し、赤字幅が拡大する結果となりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(a）財政状態

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ25,057千円増加し、3,486,185千円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ240,126千円増加し、2,191,295千円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ215,069千円減少し、1,294,889千円となりました。

(b）経営成績

　当連結会計年度における売上高は6,211,422千円（前年同期比9.3％増）、営業損失は165,842千円（前年同期は営業損失285,557千円）、経常損失は243,821千円（前年同期は経常損失298,419千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は742,757千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失117,980千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜DXクラウド事業＞

　DXクラウド事業は、企業のWebサイト分析・解析支援を行う「NaviCastシリーズ」「ProTechシリーズ」「おもてなしSuite」のSaaS事業と、DX支援開発を行うクラウドインテグレーション事業で構成されております。

　NaviCastシリーズについて、当社の基盤サービスであるEFOツール「FormAssist」は、入力フォーム最適化市場：ベンダー別売上金額シェアで10年連続（2014～2023年度予測）No.１を獲得しました（※５）。NaviCastシリーズは売上高前期比3.2％増を達成し、MRRの成長にも貢献いたしました。

※５　ITR「ITR Market View：メール／Web／SNSマーケティング市場2024」入力フォーム最適化市場規模推移および予測（2014年～2023年度予測・売上金額）

　ProTechシリーズについて、オンライン本人確認/eKYCサービス「ProTech ID Checker（プロテック アイディー チェッカー）」の利用企業はメガバンクをはじめとする金融機関、中古品買取事業者等の古物商、法律事務所、レンタルショップ、通信キャリア、シェアリングエコノミー関連、マッチングアプリ、暗号資産取引サービス、Web3.0関連サービスなど多岐に亘っており、累計の導入社数は250社を突破いたしました。特に、携帯電話や電話転送サービスの契約時においては非対面の本人確認手法をマイナンバーカードの公的個人認証に原則として一本化し、対面ではマイナンバーカード等のICチップ情報の読み取りを義務付けるという犯罪対策閣僚会議（※６）への対応として、通信キャリアへの運転免許証やマイナンバーカードなどのIC チップを活用した本人確認の導入も進んでおります。また、2024年７月にはあらゆる書類の読み取りが可能な「ProTech AI-OCR」をリリースしており、順調に販売を拡大しております。ProTechシリーズは売上高前期比33.3％増を達成しており、更に多くの“不”を解消できるように、推進してまいります。

※６　令和６年６月18日 犯罪対策閣僚会議『国民を詐欺から守るための総合対策』より

　おもてなしSuiteについて、「kintone」連携機能強化のため、提供元であるサイボウズ株式会社（東証プライム：4776）との取り組みを進めてまいりました。2024年10月にはショーケースLLM Labsによりkintoneでの業務をサポートするAIアシスタント機能「Associate AI Hub for kintone」が追加されました。kintoneの連携機能を活用し自治体等からの受注を行ったほか、日々の業務のDXを実装する様々な案件を通じて課題解決を行いましたが、前期比で減収となりました。

　SaaS事業全体としては提供開始から時間が経過したサービスが影響しアカウント数が低下傾向であるものの、ARPA（１アカウントあたりの利用金額）は増加傾向となっております。

　クラウドインテグレーション事業では、当連結会計年度においては、これまでに受注したサービスの運用費用としてストック収益は堅調に積み上がり、新規案件の創出についても順調に進んだものの、受注までのリードタイムが想定より長期化し、前期比で減収・減益となりました。

　以上の結果、DXクラウド事業全体における売上高は1,156,943千円（前期比7.8％減）、セグメント利益（営業利益）は343,635千円（前期比30.4％減）となりました。

＜広告・メディア事業＞

（オウンドメディア）

　主力となるスマートフォン情報メディアをはじめとして、複数のライフスタイル情報等の比較メディアを中心に、様々なSEOメディアを運用しております。当連結会計年度におきましては、一部のメディアにおいてGoogleのアルゴリズム変更の影響が続いておりましたが、2024年７月に新たに立ち上げた「ショーケース プラス」への複数メディアの統合により、主力であるスマートフォン関連メディアを中心に回復傾向にあります。毎年秋の新型iPhoneの発売シーズンに向け準備を行っておりましたが、本シーズンの売上は昨年より回復し、売上に貢献いたしました。一方で、上期に発生したGoogleのアルゴリズム変更の影響を取り返すには至らず、昨年度よりも売上・利益ともに減少する結果となりました。

（広告関連サービス）

　広告関連サービスについては、従来から提供してきた運用広告関連サービスに加え、顧客のニーズに合わせたSNS広告運用サービス等の提供により、安定的に売上貢献をしております。

　以上の結果、広告・メディア事業全体における売上高は330,252千円（前期比3.5％減）、セグメント利益（営業利益）は60,064千円（前期比9.3％減）となりました。

＜投資関連事業＞

　資関連事業を手掛ける株式会社Showcase Capitalは、スタートアップと事業会社やVC・CVCをオンラインでマッチングするプラットフォーム「SmartPitch（スマートピッチ）」等を通じて、スタートアップ・エコシステムの形成の一助となる活動に取り組んでおり、スタートアップの登録数は500社を突破いたしました。また、事業会社等の投資家側も240社以上が登録されています。更に、投資有価証券の評価益や売却益により、売上が拡大いたしました。

　以上の結果、投資関連事業全体における売上高は38,667千円（前期比195.1％増）、セグメント損失（営業損失）は16,777千円（前期はセグメント損失（営業損失）43,241千円）となりました。

＜情報通信関連事業＞

　情報通信関連事業を手掛けるReYuu社におきましては、中古スマートフォンの販売を中心としたリユース関連事業を展開しております。

　当連結会計年度におきましては、調達力の強化を重点戦略として掲げ、当期より新設した調達専門部署を中心に調達営業活動を推進してまいりました。事業の基盤となる良質な商品の安定確保を目指し、新規調達先の開拓及び法人向けの買取提案営業に注力した結果、当期の調達量が増加するとともに、来期以降の更なる業績向上を見据えた調達網の整備が進展いたしました。一方で、一部の契約締結や調達先との調整に想定以上の時間を要したことから、営業損失の改善はしたものの、黒字への転換には至りませんでした。

　国内法人向け営業戦略につきましては、販売・買取・レンタル・商品保証・キッティングを一体化した総合的な端末サービスを強みとして、既存取引先への深耕営業及び新規顧客の開拓に取り組んでまいりました。その中でもReYuu社が優位性を持つMVNO事業者チャネルにおいては、既存取引先への深耕営業により販売機種のラインナップが拡充いたしました。その他の国内取引先である通信事業者、携帯販売代理店、卸業者、小売業者、一般企業といったチャネルにつきましては、堅実に取引が拡大いたしました。

　グローバルチャネルにおいては、海外ビジネスに精通した人材を積極的に活用した結果、販売と調達の両面で取引ルートの整備が進行し、取引高が増加いたしました。個人向けオンラインチャネルにおいては、メイン商材のスマートフォンやノートパソコンにとどまらず、スマートウォッチやデスクトップコンピュータ等、ReYuu社の調達ルートを活かした商品ラインナップの充実に取り組んでまいりました。また、販売促進施策の実施とお客様目線での顧客対応により、外部ECモールでの店舗評価が高まりました。

　以上の結果、情報通信関連事業全体における売上高は4,732,562千円（前期比15.7％増）、セグメント損失（営業損失）は116,963千円（前期はセグメント損失（営業損失）244,624千円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、1,233,814千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、672,970千円（前年同期は181,986千円の使用）となりました。主な増加要因は、減損損失528,024千円、減価償却費161,484千円、のれん償却額89,185千円であります。主な減少要因は、税金等調整前当期純損失773,029千円、棚卸資産の増加額324,427千円、売上債権及び契約資産の増加額242,836千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、193,353千円（前年同期は51,630千円の獲得）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出219,662千円等により資金を使用したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、811,202千円（前年同期は215,926千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出332,669千円等により資金を使用した一方で、株式の発行による収入663,047千円、長期借入れによる収入500,000千円、短期借入金の純増加額100,000千円等により資金を獲得したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

(1）生産実績

　当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注実績

　当社グループのサービスは、受注から納品までの期間がきわめて短いため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満の相手先については、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りに与える影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項 （追加情報）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、3,486,185千円（前連結会計年度末比25,057千円の増加）となりました。これは主に、ソフトウエア仮勘定が271,391千円、のれんが216,178千円減少した一方で、商品が316,254千円、売掛金が240,154千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、2,191,295千円（前連結会計年度末比240,126千円の増加）となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定含む）が167,331千円、短期借入金が90,002千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、1,294,889千円（前連結会計年度末比215,069千円の減少）となりました。これは主に、第三者割当増資等により資本金が338,859千円、資本剰余金が318,377千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失742,757千円を計上したことにより利益剰余金が742,757千円、非支配株主持分が129,549千円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は22.8％（前連結会計年度末は25.5％）となりました。

(b）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、中核事業であるDXクラウド事業のストック売上（サブスクリプション売上）の向上、既存顧客へのコンサルタントによる追加提案売上、オンライン本人確認/eKYCサービス「ProTech ID Checker」や企業と顧客をつなぐプラットフォーム「おもてなしSuite」の販売数増加、DX支援開発による受託開発案件の納品、「ショーケース プラス」の販売送客アフィリエイト収益、リユースモバイルの販売・レンタル等により、6,211,422千円（前年同期比9.3％増）となりました。

（営業利益）

　売上原価は、4,704,636千円（前年同期比15.3％増）、販売費及び一般管理費は1,672,628千円（前年同期比11.5％減）となりました。販売費及び一般管理費の主な減少要因は、2024年12月期第３四半期会計期間に計上した減損損失によるものであります。

　この結果、営業損失は165,842千円（前年同期は営業損失285,557千円）となりました。

（経常利益）

　貸倒引当金戻入額2,405千円、支払利息19,353千円、株式交付費26,594千円、公開買付関連費用23,900千円等が発生したことにより、経常損失は243,821千円（前年同期は経常損失298,419千円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　減損損失528,024千円等が発生したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は742,757千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失117,980千円）となりました。

(3）資本の財源及び資金の流動性

①　キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②　資金需要

　当社グループの主な運転資金需要は、今後の成長基盤となる開発人員・営業人員に対する投資及び開発に係る業務委託や広告宣伝費などであります。また、主な投資資金需要は、外部リソースを積極的にグループに取り入れるためのM&Aやベンチャーキャピタル投資における新規案件への投資に係るものであります。

③　財務政策

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、将来の不確実性に備えて比較的厚めのキャッシュポジションとすることを基本方針としております。そのうえで、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を、投資資金や長期運転資金の調達につきましては金融機関からの長期借入や第三者割当増資による調達を行う方針であります。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、外部要因と内部要因に大別されます。

　外部要因としては、自然災害によるサーバー停止、インターネット関連市場の新たな規制や技術革新、競合他社との競争激化、法的規制の変化等により影響を受ける可能性がありますが、このような環境下において、当社グループの売上は堅調に推移しております。

　内部要因としては、システム障害、コア事業であるDXクラウド事業への依存、特定人物への依存、優秀な人材の確保や育成、情報漏洩による情報セキュリティの管理等の影響を受ける可能性がありますが、組織体制の整備及び内部管理体制の強化により、これらのリスク要因に対応するよう努めてまいります。

(5）経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、収益拡大のためには既存事業の拡大及び認知度の向上のための広報活動やマーケティング、新規事業及び新商品の開発や投資事業によるシナジー創出が必要不可欠であると認識しております。そのためには、優秀な人材の確保や組織体制の整備をこれまで以上に強化し、これらの課題に対して企業価値向上を図るべく、当社グループ経営陣は最善の事業戦略を立案するよう努めてまいります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、企業のWebサイト分析・解析支援を行うDXクラウド事業を中心に、広告・メディア事業、オンライン本人確認/eKYCやDX支援開発などの新規事業を通じて、企業価値の向上に取り組んでおります。全社としては堅調に推移しておりますが、広告・メディア事業に関しては、Googleのアルゴリズム変更の影響を取り返すには至らず、前年同期で減収・減益となっております。

　また、2024年11月14日付でAIフュージョンキャピタルグループ株式会社と資本業務提携契約を締結し、2024年12月に当社は同社の連結子会社となりました。

　さらに、2025年２月28日付で公表しました「連結子会社（ReYuu Japan株式会社）の株式の売却及び特定子会社の異動並びに特別利益の発生に関するお知らせ」に記載しましたとおり、ReYuu社は2025年３月24日開催の第29期定時株主総会の決議の結果、同年３月25日をもって当社の連結の範囲から除外され、当社の特定子会社ではなくなる見込みであります。当社グループとしての売上高は減少となりますが、資本業務提携や売却益を活用して、成長に向けた投資をすすめるほか、グループシナジーの創出を図ることで、中長期での企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、急激な事業環境の変化や、競合他社に比して更なる収益の拡大を図るために、利用者ニーズの急激な変化をいち早く察知し、新たな技術・サービスを提供することが必須であると考えております。そこで、当社グループでは、この急激な変化に柔軟に対応しつつ顧客満足度の向上を目指すため、研究開発活動を行っております。

　以上の結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は2,340千円となりました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は78,728千円であります。

３．従業員数は就業人員であります。なお、従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、レンタル資産であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であります。なお、従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設、売却及び除却等の計画は以下の通りです。

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設の主な内容は、2026年４月までに、ReYuu社の「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システムの構築・導入に38百万円、法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデルの強化に18百万円、リユース関連事業全体のDX化の推進に52百万円、商品管理センターの処理能力の増強に30百万円の投資を行う計画であります。所要資金につきましては、増資資金および自己資金を充当する予定となっております。なお、投資予定額には、資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含んでおります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2020年12月16日付で有償第三者割当による増資により、新株式発行を行い、発行済株式総数が増加しております。

・発行価格　695円

・資本組入額　347.5円

・割当先　AI inside株式会社

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

４．2024年12月13日付で有償第三者割当による増資により、新株式発行を行い、発行済株式総数が増加しております。

・発行価格　420円

・資本組入額　210円

・割当先　AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,612,900株あります。

２．前事業年度末において主要株主であった森雅弘氏及び永田豊志氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主でなかったAIフュージョンキャピタルグループ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、同項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に規定しております。決算期変更の経過期間となる第30期は、2025年１月１日から2026年３月31日までの15ヶ月であり、３月31日を期末配当、９月30日を中間配当の基準日としており、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨定款に定めております。

　また、当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、今後の事業展開にむけた内部留保についても勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元について検討することを資本政策の基本方針としております。

　しかしながら、当事業年度の期末配当金につきましては、財務基盤の安定を最優先とすべきとの判断から、配当を見送ることとしました。

　当社グループは、早期の業績の回復と復配に向けて全力で取り組んでまいります。 また、内部留保につきましては、業績の向上と経営基盤の強化、コスト競争力の強化および市場ニーズに対応したサービス開発に投資してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社グループは、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。

　当社グループとしましては、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを充実させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）会社の機関の基本説明

　　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2025年３月24日開催の第29期定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

　当社グループは、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。

　各機関の構成員は以下の表のとおりであります。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）

　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

１）取締役会

　取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。

２）監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員３名により構成され、２名が社外監査等委員であり、１名が社内監査等委員であります。社外監査等委員は、弁護士及び企業経営者であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査等委員は、原則として、四半期に１回以上の監査等委員会を開催し、必要に応じて適宜追加開催しております。また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社グループの経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。

３）経営会議

　経営会議は、社内取締役及び経営幹部で構成しており、毎月２回以上開催し、当社グループの経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社グループの事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。

４）内部監査室

　当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、取締役会への報告や、定期的に監査等委員会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。さらに、内部監査室、会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っております。

５）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査等委員及び顧問弁護士等で構成されており、四半期に１回開催されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集や意見交換を行うとともに、社員教育の徹底を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社グループの内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。

(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役は、当社グループが共有すべきルールや考え方を表した「経営理念」を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的に掲げている当社グループの「行動指針」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。

２）内部監査室は、「経営理念」及び「行動指針」の周知徹底のための活動を行い、当社及びその子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

３）取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

４）内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社グループにおける法令違反又は「経営理念」若しくは「行動指針」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。

５）コンプライアンス委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。

６）コンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口（以下、「ヘルプライン」という。）を当社グループ内外に設置し、当社及びその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処します。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談を行った者に対し、当該相談などを行ったことを理由に不利な取扱いを行いません。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。

２）情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社グループは、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。

２）当社及びその子会社は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

３）内部監査室は、当社及びその子会社が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。

４）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

５）当社及びその子会社は、当社グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに内部統制推進部門にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査等委員会に報告します。

(d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会は、当社グループの中期経営目標及び年間予算を決定し、その執行状況を監督します。

２）取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。

３）職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。

(e）従業員のコンプライアンスを確保するための体制

１）当社グループの従業員が業務を行うにあたり行動指針を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。

２）当社及びその子会社における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。

(f）財務報告の信頼性を確保するための体制

１）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(g）監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、その従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに、監査等委員会のその従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

１）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査等委員会の職務を補助するため、当社グループの従業員の中から選び、専任の従業員として監査室に配置することができることとします。当該監査等委員会の職務を補助する従業員は、監査等委員会の指示に従いその職務を行います。

２）前号の監査等委員会の職務を補助する従業員について、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に周知することとします。

３）前２号の監査等委員会の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査等委員会の承認を得ることとします。

(h）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。

２）監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。

３）監査等委員会への報告を行った役員及び従業員は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととします。

４）監査等委員が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を当社グループが負担します。

(i）反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１）反社会的勢力対策規程において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。

２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

④　リスク管理体制の整備状況

　当社グループにおけるリスク管理体制に関しては、リスク管理規程に基づき、リスクが発生し、又は発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。

⑤　責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査等委員との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約

　当社は、取締役、監査等委員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、１年ごとに契約内容を見直し、契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第459条第１項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

　なお、当社は2025年３月24日開催の第29期定時株主総会の承認により、決算期を12月から３月に変更をいたしました。

⑩　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。また、16回の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

（注）全回数が異なるのは就任時期及び退任時期の違いによるものです。

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各部門の現状・課題について協議しております。

⑬　コンプライアンス委員会の活動状況

　当事業年度において当社は、コンプライアンス委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．全回数が異なるのは就任時期及び退任時期の違いによるものです。

２．出口晃氏は、全６回のうち２回は内部監査室長として、４回は常勤監査役として出席しております。

　コンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、全従業員に向けたコンプライアンス研修や、ISMSへの取り組み、内部統制監査等です。

（２）【役員の状況】

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役鵜川太郎氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）柿沼佑一氏及び取締役（監査等委員）中原裕幸氏は、社外監査等委員であります。

３．取締役の任期は、2025年３月24日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月24日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。服部裕美子氏は社外監査等委員の補欠であります。

社外取締役及び社外監査等委員

　当社は、社外取締役１名、社外監査等委員２名であります。各社外役員は、いずれも経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、外部からの経営監視機能を強化しております。豊富な経験と知見に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べられる人材を選任しており、社外取締役鵜川太郎氏、社外監査等委員柿沼佑一氏、社外監査等委員中原裕幸氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

　社外取締役鵜川太郎氏は、数多くのIT関連企業の取締役を歴任しており、経営全般について豊富な経験と幅広い見識を有しております。

　社外監査等委員柿沼佑一氏は、弁護士の資格を有しており、法的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。

　社外監査等委員中原裕幸氏は、パートナー戦略の立案から開拓等において数多くの要職を歴任している見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。

　社外取締役及び社外監査等委員による当社株式保有状況は、所有株式数欄に記載のとおりであります。その他当社と社外取締役及び社外監査等委員との間には人的関係、当社株式保有以外の資本的関係、又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

　また、当社において、社外取締役及び社外監査等委員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

（３）【監査の状況】

　　当社は、2025年３月24日開催の第29期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

　当社における監査等委員会は、社内監査等委員１名、社外監査等委員２名の合計３名により構成されております。

①　監査役監査の状況

　当社グループにおける監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。非常勤監査役は、会計、財務に知見を有する公認会計士に加え、企業法務に知見を有する弁護士が参画し、それぞれの専門的見地から経営監視を行っております。常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。監査役３名は原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図るほか、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。監査役、会計監査人の連携については、会計監査に係るプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を適宜実施しております。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査へ同席、意見交換・情報共有を行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．常勤監査役小野和典氏は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査役会が対象です。

２．常勤監査役出口晃氏は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数及び出席回数は就任後に開催された監査役会が対象です。

　また、監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、週次の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。

　なお、監査役会補助使用人として、適正な知識、能力、経験を有する従業員を１名（内部監査室長を兼務）配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

②　内部監査の状況

　当社グループにおける内部監査は、専門部署として内部監査室を設置しており、同室所属の１名が担当しております。内部監査室は、当社グループが定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、当社の全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役及び監査役会に報告する体制となっております。

　内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。

　なお、内部監査室は監査役及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し会社の状況に関する情報について適宜報告を行っており、また、定期的に取締役会への報告を実施し、監査に必要な情報の共有及び相互連携による効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

RSM清和監査法人

(b）継続監査期間

４年間

(c）業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：武本　拓也

指定社員　業務執行社員：藤本　亮

指定社員　業務執行社員：髙橋　良輔

(d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他３名

(e）監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、RSM清和監査法人を選任することが適当であると判断しております。

(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行うとともに、必要なコミュニケーションをとり、適時・適切な意見交換により監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

　該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議の上決定しております。

(e）監査役会が監査報酬に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行い、会計監査人が所要の監査体制、監査時間を確保し、適正な監査を実施するために妥当な水準であると認められたため、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を次のとおり決議しております。

　また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、2024年２月14日開催の取締役会で定めた方針に沿って整合させていますので、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(a）基本方針

　当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長と企業価値の中長期的向上を動機づけるものとし、職務執行上妥当な水準を確保・維持することを基本方針としております。

　取締役の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。

(b）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、会社の業績や経営内容、経済情勢等を踏まえ、各取締役の職位や職務執行に対する評価を総合的に勘案して決定するものとしております。

(c）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長平野井順一がその具体的内容について委任を受けるものとし、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で、各取締役の個人別の基本報酬を決定するものとしております。

　この権限を代表取締役社長に委任した理由は、会社全体の業績および取締役の職責と担当を勘案して個人別の報酬額を決定するにあたり、当社代表取締役社長がもっとも適任であると判断したためであります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2025年３月24日開催の第29期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに定めることとし、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額24,000千円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、５名（うち社外取締役１名）であります。

　監査等委員である取締役の報酬額は、2025年３月24日開催の第29期定時株主総会において、年額24,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役２名）であります。

(d）非金銭報酬等の額のまたは算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬としての株式報酬は、譲渡制限付株式としております。株式報酬制度については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として支給するものとしております。取締役への支給時期及び配分については、取締役の業績の動向や今後の見通し等を勘案の上、2013年７月19日開催の臨時株主総会において決議いただいた（年額300,000千円以内）範囲内での合理的な金額を、取締役会において決定いたします。

(e）業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針

　該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

注　当社は、2025年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記の報酬等の総額は監査等委員会設置会社移行前の当事業年度に関するものであります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

　「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、株式を保有する場合には、発行会社及びその関連会社との取引関係の維持・強化及び株式安定等の保有目的の合理性を条件とすることを基本的な方針としております。同株式の取得や処分については、当社の成長に寄与するものかどうかを担当取締役又は執行役員が検証し、必要に応じて取締役会にて決議することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により、財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、RSM清和監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。

　さらに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社Showcase Capital

ReYuu Japan株式会社

（注）日本テレホン株式会社は、2024年２月１日付で、ReYuu Japan株式会社に商号変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数及び名称

1社　株式会社インクルーズ

(2）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちReYuu社の決算日は10月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

　組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

商品

　原則として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びにレンタル資産については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～24年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウエア

　見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を当期償却額としております。

自社利用目的のソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　一部の連結子会社の従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合について、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、純額で収益を認識しております。

　また、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①　DXクラウド事業

・NaviCastシリーズ

　顧客に成果物を納品し、検収を受けた時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。なお、一部の取引は、納品時点と検収時点とに重要な差異がないと判断し、納品時点で収益を認識しております。

・おもてなしSuite及びProTechシリーズ

　顧客にサービスが提供される期間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、当該期間の経過に応じて収益を認識しております。なお、一部の従量課金については、アクセス数やユーザー数などの従量に応じて収益を認識しております。

・クラウドインテグレーション事業

　主に受託開発を行っており、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足にかかる進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した売上原価が、予想される売上原価の合計に占める割合に基づいて行っております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受託開発契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　広告・メディア事業

　顧客と合意した契約条件に基づき広告配信、記事出稿等を行っており、当該配信、出稿等に関して顧客と合意した成果について検収を受けた時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

③　情報通信関連事業

・リユース関連事業

　主にリユースモバイル端末の販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しております。

・移動体通信関連事業

　移動体通信端末機器の販売及びその附帯サービス全般を提供することにより、顧客及び代理店契約を締結している移動体通信事業者及び一次代理店より対価及び手数料収入を受領しております。移動体通信端末機器の販売については、商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しており、また、附帯サービス全般については、サービスを提供した時点又は期間において移動体通信事業者及び一次代理店からの情報に基づき収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　その効果が発現すると見込まれる期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費

　発生時に全額費用処理しております。