株式会社くろがね工作所（7997） 有価証券報告書 2024年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第101期から第103期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

２　第104期から第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第101期から第103期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号  2020年３月31日)等を第103期の期首から適用しており、第103期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第101期から第103期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

２　第104期から第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第101期から第103期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第102期までは、比較指標として東証二部株価指数を使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第103期から比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

５　最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。それ以前は、同取引所市場第二部におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号  2020年３月31日)等を第103期の期首から適用しており、第103期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社３社及び関連会社１社で構成され、家具関連及び建築付帯設備機器の製造販売を主な事業内容とし、更に各事業部門に関連する物流、施工及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

家具関連は製造及び販売につきましては、当社及びケイ・エス・エム㈱、ケイ・エフ・エス㈱（子会社）、並びに日本アキュライド㈱（関連会社）により行っており、全国の需要家に対して、直接販売するほか、代理店を通じて販売しております。

建築付帯設備機器は当社及びケイ・エス・エム㈱、ケイ・エフ・エス㈱（子会社）が製造を行っております。また、販売につきましては、当社にて全国のビルディング、工場、病院等に納入するほか、ＯＥＭ契約により、全国のビルディング、主要工場等に納入しております。

その他、当社グループの物流を行うくろがね興産㈱（子会社）があります。

以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 

（注）2024年２月27日付で、株式会社くろがねファシリティ創研は清算結了したことにより、連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上記の会社は全て特定子会社に該当いたしません。

３　上記の会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社はありません。

５　㈱くろがねファシリティ創研は2024年２月27日付けで清算結了いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年11月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　家具関連及び建築付帯設備機器の従業員は、両セグメントに従事しているため区分しておりません。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年11月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　家具関連及び建築付帯設備機器の従業員は、両セグメントに従事しているため区分しておりません。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社経営の基本理念は「人と環境にやさしい空間創造」です。

　空間創造とは、人が生活し働く空間の健康的、快適かつ機能的、効率的な環境創りを推し進めることです。

　当社はグループ役職員がこの理念に基づき、顧客満足度業界No.1を、そして地球環境に配慮した製品と関連サービスの提供を通じて、社会に貢献してまいるとともに、コンプライアンスの重視を最重要課題の一つとして、ステークホルダーの皆様の信頼が得られる経営をおこなってまいります。

(2)中長期的な会社の経営戦略

2023年11月期から2025年11月期までの3ヵ年を対象とする中期経営計画『Revive2025』（以下『Revive2025』という。）を策定し、業績の黒字の定着化を確実なものとし、当社が考えるValue(企業価値)を極大化することで、本来あるべきValue(企業価値)の回復・向上することを目標としております。

当該目標を達成するために以下の４項目を基本方針として定め、全社及び各事業部門で目標達成のための具体的な施策を策定し、施策完遂のためのＫＰＩ及び活動項目を設定したうえで、ＰＤＣＡによる進捗管理を定期的に行ってまいります。

Ⅰ.財務基盤の抜本的改善～経営資源の選択と集中

Ⅱ.製造基盤の抜本的強化～製造部門の収益センター化

Ⅲ.商品企画開発力の抜本的強化～商品企画開発部門の独立

Ⅳ.人材基盤の改善・強化の徹底～適正評価・適正処遇の徹底

 (3)経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、当連結会計年度において７期連続で営業損失を計上しておりますが、個別決算においては７期ぶりに営業利益を計上するとともに復配を予定するなど、中期経営計画『Revive2025』（2023年11月期～2025年11月期）の基本方針に基づき、事業の強化を図ってまいりました。当連結会計年度において営業損失の原因となった連結子会社であるケイ・エス・エム株式会社における営業損失については、前連結会計年度における京都工場から津工場への移転に伴う従業員の退職等により生産効率が悪化したこと等に起因しております。同社は、第４四半期連結会計期間においては営業利益を計上しており、同社の業績悪化は一時的な要因によるものと考えておりますが、今後、グループ各社の経営管理を強化することにより当社グループ全体で更なる事業力の強化を図ってまいります。

売上高につきましては、家具関連の事務用家具部門においては、オフィスでの「新たなる働き方・ワークプレイスの役割」を模索する動きが経営層レベルで広がり、従業員のエンゲージメントの向上や社員間のコラボレーションの活性化をこれまで以上に進めるために、社員のオフィス回帰に繋がる新たなワークプレイスの構築に対するオフィス投資需要が高まっております。働き方改革に対するソリューションセールスを一層強化することにより売上高の拡大を図ってまいります。

建築付帯設備機器のクリーン機器他設備機器部門の空調関連機器並びに家具関連の事務用家具部門の物流業者向け金属製什器等については、板金メーカーとして培ったスキル・ノウハウを活用した事業を重点強化収益事業としており、特に物流施設向け等の特注品については付帯工事も含めて受注が拡大しました。更なる引き合い及び受注の拡大による売上高の増加を図ってまいります。

建築付帯設備機器の建築付帯設備機器他部門においては、選別受注の徹底により特に大口物件での受注案件が減少しておりますが、納入済み物件の改修、メンテナンス需要の掘り起こしを軸としたヘルスケアマーケットへの什器販売の強化等による売上高の増加を図ってまいります。

損益面では、原材料等の価格の高騰、急激な円安による輸入製品価格の上昇に伴う製品原価の販売価格への転嫁について、家具関連及び建築付帯設備機器のクリーン機器他設備機器部門についてはコストアップ分の販売価格への転嫁は、カタログ価格の改訂及びＯＥＭ製品の販売価格改訂等により進捗しつつあります。建築付帯設備機器の建築付帯設備機器他部門においては選別受注の徹底により、新規受注案件においては価格転嫁を徹底しております。また、強化重点収益事業であるクリーン機器他設備機器部門における空調関連機器及び物流業者向け金属製什器等の収益性の向上に向け、板金メーカーとしての強みを活かすことを目的として変種・変量生産のコスト競争力を強化するために、当連結会計年度において戦略的設備投資を実施しました。投資効果の最大化を図るための生産効率の改善及び受注拡大を図ってまいります。

継続的に取り組んでおります営業基盤の強化においては、定期訪問・インサイトセールスによる営業活動の質・量の更なる向上・拡大を柱とし、当社顧客基盤の拡大・拡充への取り組みに加え、個々の営業活動の質的向上を図るために、営業管理の高度化・効率化の推進を図るとともに、顧客への訴求力の基盤となる商品企画開発力の抜本的な強化並びにブランド基盤の強化を図ってまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

くろがねグループのＣＳＲポリシー

2024年４月１日に「くろがねＣＳＲポリシー」を下記のとおり公表しました。

「ステークホルダーからの信頼を得て、経済価値を創造しつつ社会ニーズに積極的に応えることで、持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続ける」

当社は1927年３月の創業以来、時代毎に市場ニーズを的確に捉えた製品の開発、販売および関連するサービスの提供に努め、「人と環境にやさしい空間創造」を当社の経営理念として、企業価値の向上に努めています。当社の事業に関係する様々な関連当事者の活動・行動の原点として、「人が生活し働くあらゆる空間を快適で機能的かつ効率的な環境に創造することによる顧客満足度の向上」、「地球環境維持へ更なる取り組み」、「エンゲージメント向上に繋がる労働環境の実現」を継続的に推進し、企業価値の更なる向上と社会に信頼される企業を目指してまいります。

これらを実現するため、「顧客」「取引先」「従業員」「株主」「社会」など様々なステークホルダーと確固たる信頼関係を築き、持続的な企業価値の向上を図りつつ、『企業の公器としての社会的責任』を強く自覚し、社会貢献や地球環境との共存への取り組みについて、具体的に活動方針や施策を策定することを基本方針としております。

また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成は、当社の企業価値を向上させる力の源泉は当社グループ人材であるとの認識の下、安定的かつ多様な人材の確保、当社が強みとする技能習熟のための各現場での人材の育成、高いスキル・ノウハウを習熟した人材の定着化を、当社グループ人材基盤強化のための三つの柱として取り組んでまいります。

(１)　ガバナンス

サステナビリティ関連課題への具体的な取り組みについて、具体的な取り組みを検討する組織として、経営企画室を事務局とする「サステナビリティ推進会議」及び「多様な人材の活躍に関するワーキンググループ」を設置しております。検討結果については、業務執行に関連する事項についての検討及び決議を行う執行役員会議に報告し、執行役員会議においてその報告事項について検討した上で、業務執行に関わる意思決定を行うこととしております。

「サステナビリティ推進会議」は、くろがねグループのＣＳＲポリシーを実現するため、持続可能な社会の実現（ＳＤＧｓ実現に向けたＥＳＧやカーボンニュートラルへの対応等）に対し優先的に対処すべき取り組み課題に対して、幅広い世代からの自由闊達な議論から検討課題を提起し、その課題を解決するための提案を行うことをそのミッションとしております。

「多様な人材の活躍に関するワーキンググループ」は、中期経営計画『Revive2025』において人材基盤の強化における課題として掲げている「人材確保の強化」、「人材育成の底上げ、強化」、「女性活躍推進の実施」に対する基本政策について経営企画室が主導して政策ごとにＫＰＩを設定し、具体的な活動内容を策定することをそのミッションとしております。

また、課題解決に資すると考えられる取り組みについては、企業グループの枠を超えたコラボレーションについても積極的に取り組んでおります。

(２)　戦略

「サステナビリティ推進会議」においては、外部コンサルタントからのアドバイス、経営層との議論・協議を経て、下記「くろがね工作所サステナビリティ方針」、「重要テーマおよび方針」を設定し、それぞれのテーマにおける課題、重要成功要因、ＫＰＩおよび今期行動計画の設定について検討を行っております。さらに議論を進め、当社ホームページ等で公表してまいります。

（くろがね工作所サステナビリティ方針）

くろがね工作所は「人と環境にやさしい空間創造」を原点とし人が生活し働くあらゆる空間づくりに貢献します。持続可能な未来を目指し、環境に配慮した製品とエンゲージメントを高めるオフィス空間を提供します。

（重要テーマおよび方針）

・製品・サービスの提供

責任ある調達を行い、環境に配慮した製品の提供を強化し、持続可能な未来を目指します。長く使える製品・サービスを通じて顧客満足度を高め、信頼されるブランドを築きます。生産プロセスの透明性を確保し、時代の変化に柔軟に対応することで、常に最適な製品・サービスを提供します。

・従業員の働きがいの向上

風通しが良く、部署の垣根を超えた自由闊達に意見交換が出来る環境を整えます。個人を対等な人間として尊重し合い、ウェルビーイングを向上させることで自己実現が達成出来る組織を目指します。

・地球環境改善への取り組み

地球環境負荷の低減を推進するために、エネルギー効率の向上と二酸化炭素排出量の削減等に努め、ＳＤＧｓに沿った持続可能な社会づくりに貢献する全社的な取り組みを強化し、環境に優しい企業を目指します。

・企業としての社会への責任

法令遵守を徹底し、透明性を高めるために情報開示を充実させます。多様性を尊重し、誰もが活躍できる環境を整えます。地域コミュニティ、社会への貢献により信頼される企業を目指し、持続可能な未来の実現に貢献します。

　「多様な人材の活躍に関するワーキンググループ」においては、(1）ガバナンスに記載のとおり中期経営計画『Revive2025』において人材基盤の強化における課題に対して具体的な活動内容を策定・実施しております。

・人材確保の強化（資格・職責の分離運用による抜擢登用人事の実現、中途入社のルート多様化・定着化、リターン入社の制度的運用方法の検討、ワーカーシェアリングの検討）

・人材育成の底上げ・強化（層別研修実施、経営核人材・各部門コア人材の中長期育成計画の策定・実施、シニア向け職務、高齢者向け職務の開発及び同職務向け個人別育成計画の策定）

・女性活躍推進の実施（女性管理職の登用実現に向けたキャリアパスの検討・策定及び、生産現場女性人材増強のための現場作業の洗い出し及びネックオフ解消の検討・実施）

(３)　リスク管理

コンプライアンス遵守経営の徹底と事業リスク管理高度化の観点から、代表取締役社長がチーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）として直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行状況、コンプライアンス遵守の状況等について、年間計画に基づき計画的な内部監査を実施しております。また、原則月１回開催する執行役員会議において、業務推進上の重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認をするとともに、部門横断的な課題認識の共有を行うことで、事業に関わる顕在的・潜在的リスクに迅速かつ適切に対応する体制を整え、将来の事業リスクの発生防止にも努めております。加えて、定期的にその状況を取締役会及び監査役会に報告するなど、コンプライアンス遵守体制の維持、向上について、ガバナンスチェックの強化に努めております。

(４)　指標及び目標

戦略を推進するにあたって指標を数値化している目標は下記のとおりです。

　人材活躍と多様性に関する取り組みに関する方針、戦略の指標及び目標

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
 

(1) 経済状況

当社グループの製品の販売については、オフィスビル、店舗、工場、病院、医療関連施設等の着工・完工件数の変化、あるいは顧客企業の業績状況の変化等、また個人消費における耐久消費財需要の変化等により当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料価格の変動

当社グループで生産している製品の主要原材料である鋼板価格は内外需要の動向により相当の影響を受けております。当社グループとしてコストを吸収すべく努めておりますが、今後も価格・量の両面で影響を受ける可能性があり、その場合は当社グループの経営成績並びに財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

(3) 商品仕入価格の上昇

当社グループは、販売する商品の一部をグループ外から調達しておりますが、原材料の価格上昇等が長期化し、調達先より仕入価格の上昇圧力が強まった場合、当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製造物責任

当社グループは、社内で確立した厳しい品質基準をもとに製品を製造しておりますが、すべての製品において予期せぬ事情によりリコール等が発生する可能性があります。当社グループは製造物責任賠償保険に加入しておりますが、損失額をすべて賄える保証はなく、結果として当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、このことにより、当社グループの製品に対する信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害等による影響について

当社グループの生産拠点を津工場（当社）（三重県津市）に統合・集中化し、高効率の生産体制を確立した結果、集中メリットは十分あると考えております。しかしながらこの地域に地震等の大規模な自然災害が発生した場合には、生産活動の停止や物流網への支障等が生じ、当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有価証券の時価の変動

当社グループは、主要取引先、取引金融機関その他の有価証券を保有しております。これら有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価評価されており、市場における時価の変動が当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替レートの変動

当社グループは、海外市場からの製品・原材料等の調達を行っております。その決済について、一部先物予約等でその為替相場変動リスクを軽減させていますが、影響を排除できるものではありません。急激な為替レート変動等があった場合、当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において、７期連続で営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このため、当社グループでは、当該状況を解消するため、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営環境及び対処すべき課題」に記載のとおり、業績の黒字の定着化を基礎とした『Revive2025』を策定し、当該状況の解消または改善に努めております。対応策の具体的な内容は以下のとおりであります。

①収益基盤の整備及び拡大

定期訪問・インサイトセールスによる営業活動の質・量の更なる拡大を柱とし、当社顧客基盤の拡大・拡充への取り組みに加え、個々の営業活動の質的向上を図るために、営業管理の高度化・効率化を推進するとともに、顧客への訴求力の基盤となる商品企画開発力の抜本的な強化を図ってまいりました。新しい収益の柱として注力しております特注什器の受注・販売の拡大に向けた営業基盤の拡大にも取り組み、受注が拡大しております。また、原材料等の価格の高騰、急激な円安による輸入製品価格の上昇に伴う製品原価の販売価格への転嫁について、家具関連及び建築付帯設備機器のクリーン機器他設備機器部門についてはコストアップ分の販売価格への転嫁は、カタログ価格の改訂及びＯＥＭ製品の販売価格改訂等により進捗しつつあります。

②原価低減と固定費削減による収益体質への構造改革

当社の板金メーカーとしての強みを極大化するために、製造部門を収益センターとして位置付け、当社が強みとする変種・変量生産の特注製品の能動的且つ積極的な取り込みの拡大を図るため、当連結会計年度において変種・変量生産のコスト競争力の強化ならびに老朽化した生産設備の戦略的設備更新の投資等を実施しました。今後も追加的な設備投資、営業人員増による体制強化等を含めた製造部門の更なる収益力強化を図ってまいります。

③運転資金の確保

運転資金の確保につきましては、前連結会計年度におきまして京都工場（八幡市）の土地・建物の売却に伴い有利子負債を大幅に削減し、同時に三菱ＵＦＪ銀行とは新たに当座貸越契約（４億円）を締結したことにより、運転資金については充分の量を確保しております。加えて、手元流動性を厚くしておくために当連結会計年度において新たに長期資金の借入を４億円実行しました。また、株式市場の動向を踏まえて、担保提供している投資有価証券等の機動的売却による手元資金の更なる潤沢化も進めており、当社の運転資金の確保については懸念がないものと考えております。

よって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、継続企業の前提に関する注記は記載しておりません。

(9) 情報システム

当社グループは、コンピュータシステムによる通信ネットワークに依存しており、災害等偶発的な事由によりネットワーク機能が停止した場合、受発注不能に陥る可能性があります。このような状況が発生した場合には、当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度（2023年12月１日～2024年11月30日）におけるわが国経済は、賃金の上昇が定着してきていること等により、日銀が３月にマイナス金利政策の解除決定をし７月には長期国債買入れの減額計画を公表して、金融政策に変更の兆しを見せていること、また、10月の衆議院議員総選挙で与党自民党・公明党が大敗を喫し、米国でも11月の大統領選挙で共和党が返り咲きトランプ氏が勝利を収める等、国内外の政治情勢に大きな変化があったこと、更にはウクライナ危機の長期化、イスラエル・ガザ戦争の激化、イスラエルによるシリアへの戦火の拡大等地政学リスクが世界的に高まっていることに加えて、これまで世界経済を牽引してきた中国経済の不振が欧州経済に強くマイナス影響を及ぼし始めていること等により、今後の国内景気の不確実性はこれまで以上に高まる状況で推移しました。

このような事業環境下、当社グループは、前連結会計年度より新中期経営計画『Revive2025』（2023 年11 月期～2025 年11 月期）（以下『Revive2025』という。）に基づき、業績の回復ならびに早期復配への確実な見通しを立てるため、経営資源の選択と集中、資産の収益性の強化の観点より、稼働効率の低い資産の売却等を含めた経営資源の有効活用等、抜本的な企業経営構造の改革に取り組んでまいりました。

当連結会計年度においては、これら『Revive2025』の取り組みに基づき、営業活動の強化・営業管理の高度化による収益性の改善を図っております。売上面におきましてはコロナ禍後に徐々に顕在化し始めている社員のオフィス回帰の動きに対するソリューションセールスの拡大に注力して、特に首都圏における新規の引き合い、受注件数は当初計画の範囲内で推移しました。物流施設向け等の特注品については付帯工事も含めて受注が拡大しました。また、粗利面では原材料価格や円安による輸入製品価格のコストアップ分の販売価格への転嫁を引き続き進めております。建築付帯設備機器における受注後納入完了までに長期間を要する案件についての価格転嫁には課題を残しておりますが、新規受注案件における価格転嫁が進捗してきたことにより売上総利益率が改善方向にあります。くろがね工作所単体の営業利益については、売上高及び売上総利益が、当初計画と比較して減少したものの、販売費及び一般管理費が減少したこともあり７期ぶりの営業黒字を計上しました。しかしながら、連結子会社の業績において、前年の京都工場の津工場への移転に伴う従業員の退職等により生産工程の混乱や退職加算金の支給等による損失の発生について、下半期にかけて状況は改善しましたが、上半期の損失をカバーするには至らなかったことから、連結業績においては営業損失となりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は72億３百万円（前年同期比0.3％増）となりました。損益面につきましては、営業損失は27百万円（前連結会計年度は営業損失１億39百万円）、経常利益は19百万円（前連結会計年度は経常損失１億78百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億９百万円（前年同期比82.8％減）となりました。

事業部門別の状況は、次のとおりであります。

［家具関連事業］

(事務用家具部門)

事務用家具部門においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機としたオフィスと在宅勤務の併用（ハイブリッドワーク）が定着化する一方、一部の業種・職種で見られたオフィス回帰の動きが急速に全業種・全職種で強まり、オフィスでの「新たなる働き方・ワークプレイスの役割」を模索する動きが経営層レベルで広がり、従業員のエンゲージメントの向上や社員間のコラボレーションの活性化をこれまで以上に進めるために、社員のオフィス回帰に繋がる新たなワークプレイスの構築に対するオフィス投資需要が高まっております。当社はそういったニーズに対して「hybrid neighborhood」「sit better」をコンセプトに取込みの強化を図っております。米国Steelcase社との販売提携強化によるソリューションセールスを拡大することにより、特に首都圏における引き合い、受注件数は当初計画の範囲内で推移しました。また、物流施設向け等の特注品の受注が大幅に拡大したことにより、売上高は前連結会計年度を上回りました。

(家庭用家具部門)

就学児童数の減少やライフスタイルの変化等による学習家具市場の総需要が減少する中、円安による輸入調達価格上昇分の販売価格への転嫁に伴い、購買層の買い控えに繋がる懸念が強まっていることから、従来以上に厳しい市況が続いております。オンライン学習、ハイブリッドワークの進展による在宅勤務の拡大やリスキリング環境への対応等、家庭内における幅広い新しいユーザーニーズの取り込みを図り家庭用家具市場の拡大を図るため、デザイン性、機能性を付加した商品や大型量販店向けオリジナル商品の投入等の取り組みを鋭意進めた結果、売上高は前連結会計年度を上回りました。

その結果、家具関連事業部門の売上高は52億87百万円（前年同期比13.2%増）、セグメント利益（営業利益）は３億36百万円（前年同期比16.3％増）となりました。

［建築付帯設備機器事業］

(建築付帯設備他部門)

医療福祉施設市場向けの主力商品である懸垂式引戸「アキュドア・ユニット」、病院向けの医療ガスアウトレット／情報端末内蔵式設備「メディウォード・ユニット」については、原材料価格の高止まりに加えて労務費・運送費等の経費も軒並み上昇しており、医療福祉施設の新規着工が急速に縮小・延期・中止の動きが強まる中で、当社に於いても特に大口物件での受注案件が減少しております。そうした中、収益性の比較的高い小口案件やメンテ案件等の取り込みに注力しておりますが全体としては厳しい状況が尚続いており、売上高は前連結会計年度を下回りました。

(クリーン機器他設備機器部門)

医療施設向けクリーン機器は、主力の手術室向けクリーン機器空調機が堅調に推移したことに加え、無菌室向けユニット、大型商業施設や工場向け空調機器の生産が増加したこと等により、売上高は前連結会計年度を上回りました。また、原材料価格の高騰に伴う製品販売価格への価格転嫁も年度末にかけて進捗し、加えて物流施設向け特注品の増加、商業施設向け特注品の受注等により、収益面におきましても改善基調となりました。

その結果、建築付帯設備機器事業の売上高は19億16百万円（前年同期比23.7%減）、セグメント損失（営業損失）は１億23百万円（前連結会計年度はセグメント損失（営業損失）１億69百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産の残高は、80億58百万円（前連結会計年度末82億３百万円）となり、前連結会計年度末と比較して１億44百万円の減少となりました。
  流動資産の残高は、当連結会計年度末41億38百万円（前連結会計年度末45億75百万円）となりました。受取手形、売掛金及び契約資産が１億36百万円増加等、現金及び預金が４億７百万円、電子記録債権が93百万円、仕掛品が71百万円の減少等により、前連結会計年度末に比べ４億36百万円減少となりました。

固定資産の残高は、当連結会計年度末39億20百万円（前連結会計年度末36億28百万円）となりました。機械装置及び運搬具（純額）が２億84百万円増加等により、前連結会計年度末に比べ２億92百万円の増加となりました。
　負債の残高は、当連結会計年度末34億78百万円（前連結会計年度末39億23百万円）となりました。未払法人税等が４億69百万円の減少等により、前連結会計年度末に比べ４億44百万円の減少となりました。
  純資産は、当連結会計年度末45億80百万円（前連結会計年度末42億80百万円）となりました。利益剰余金が２億９百万円、その他有価証券評価差額金が90百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ２億99百万円の増加となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ３億92百万円の減少となり、当連結会計年度末は７億57百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益２億40百万円、減価償却費１億38百万円等の資金増加要因がありましたが、投資有価証券売却益２億20百万円、前連結会計年度における京都工場の売却に伴う法人税等の支払が増加したことにより、法人税等の支払額４億72百万円等の資金減少要因があり、差引２億48百万円の資金減少（前連結会計年度４億28百万円の減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入３億76百万円等の資金増加要因がありましたが、有形固定資産の取得による支出４億39百万円等の資金減少要因があり、差引81百万円の資金減少（前連結会計年度30億11百万円の増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の借入による収入13億50百万円等による資金増加要因と、借入金の返済による支出13億78百万円等による資金減少要因の結果、61百万円の資金減少（前連結会計年度20億31百万円の減少）となりました。

（4）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。当期末において重要な資本的支出等の予定はありません。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は９億５百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は７億57百万円となっております。

（5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行っており、そのうち重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（6）経営者の問題意識と今後の方針

当社グループは、７期連続の営業損失を計上し、厳しい業績になっております。現状において資金面に支障はないと判断しておりますが、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の対応の完遂により、早期に各ステークホルダーの信頼の回復を図り、営業基盤、財務基盤を確固とすることで営業利益の安定的な確保を目指す所存であります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

(2) 受注状況

当連結会計年度における建築付帯設備機器の受注状況を示すと、次のとおりであります。

なお、家具関連にあってはほとんどが見込生産であり、受注生産は極めて僅少の為記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動としましては、「多様化するニーズ」、「市場のニーズ」、「生産効率の向上による生産コストの削減」等を総合的に考慮し、開発に取り組んでおります。

また昨今のコロナ禍、原材料価格高騰、エネルギーコスト上昇等、短期間で重ねて起こる「ニーズの変化」に対応すべく、製品改良への取り組み、従来の家具関連・建築付帯設備機器の枠組みにとらわれない「新たなニーズ」＝ＯＥＭ商品の開発に注力致しました。
　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、38百万円であります。

(1) 家具関連

オフィス家具向けでは、ワークブース関連のニーズに対応し、個人用ブース家具「WorkShell」ならびに少人数用ブース「HANARE」の改良・オプション充実に取り組みました。チェアについては、抗ウイルス生地仕様を新たに展開いたしました。

また、板金メーカーとして培ったスキル・ノウハウを活用し、ＯＥＭ生産の受注拡大に積極的に取り組み、物流施設向け什器、金融機関向けシステムの筐体等を開発いたしました。

　研究開発費の総額は、33百万円であります。

(2) 建築付帯設備機器

医療機関向け床頭ユニットにおいて、器具配置の見直しによりスリム化を計り意匠性を向上した「SCDタイプ」を開発いたしました。

医療施設向けクリーン機器においては、ＤＣ化による制御性向上、オフィス向けエアハンドリングユニットにおいては能力向上による省エネタイプの開発に取り組んでおります。

　研究開発費の総額は、5百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は413百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 家具関連

津工場における生産設備を中心とした省力化、効率化投資及び本社関連設備を含めて設備投資額は177百万円であります。

(2) 建築付帯設備機器

生産設備を中心に効率化投資を行いました。設備投資額は235百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

2024年11月30日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」の主なものは、工具、器具及び備品であります。

２　現在休止中の主要な設備は、ありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は、2017年２月27日開催の第97回定時株主総会における決議に基づき、2017年６月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施したことにより、発行済株式総数が減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

(注)　当社は、自己株式を153,686株保有しており、「個人その他」に1,536単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

(注) 当社は、自己株式153千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.28%）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

② 【自己株式等】

2024年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元、将来の事業展開及び経営体質の強化のために必要な内部留保の確保、安定した配当を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針に基づき、１株につき20円としております。

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の創造のため、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上のための経営体制の構築に取り組み、また法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、実践していくことが必要であると考えております。

②　企業統治の体制

　イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2025年２月27日開催の第105回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ることを目的としております。

業務執行の迅速化及び経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、執行役員５名（提出日現在）を選任し、経営の意思決定・監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会議）を明確に分離しております。

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）（提出日現在）で構成されており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。

執行役員会議は、代表取締役社長田中成典を議長として、執行役員、部門長、監査等委員である取締役等の出席のもと、取締役会において決定された事項の周知、各事業部門の業績の進捗状況及び予測、ならびにその他業務執行に関連する事項についての検討及び決議を行う体制とし、原則月１回開催しております。

また、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち常勤の社内取締役１名、社外取締役３名）（提出日現在）で構成されており、監査等委員会規則に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役の意思決定・業務執行を監督し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

　ロ　内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、以下の事項を決定しております。

（ａ）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役及び従業員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる態度で対応することを基本方針とする。不当要求に対する統括部署を総務部とし、情報収集や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
　代表取締役社長（ＣＣＯ）直轄の監査室を設置し、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告をするものとする。法令上疑義のある行為等について取締役及び従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を構築し、運営する。
　監査等委員である取締役は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という) に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

（ｃ）損失の危険に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報管理及び輸出入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
　また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、執行役員会議等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。

・当社は、子会社に対し、子会社の事業内容、規模等を考慮の上、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。

（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループの事業に関して企業集団の適正を確保するため、親会社より派遣した取締役・監査役により、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制と、当社及び当社グループにおける内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて指導・援助を行う。
　また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

（ｆ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動等は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

（ｇ）監査等委員である取締役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員でない取締役は監査等委員である取締役を補助する使用人に対しては、監査等委員である取締役の補助業務に関し指揮命令を行わない。

（ｈ）取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及びその他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容等を速やかに報告する体制をとっております。
　報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会により決定する方法による。
　社外取締役と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。

（ｉ）監査等委員である取締役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員である取締役への報告を行った当社及び当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いがされないことを確保する。

（ｊ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の負担を求めた場合は、速やかに対応する。

　ハ　会社の機関・内部統制の関係図

　ニ　リスク管理体制の整備の状況

（ａ）取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

（ｂ）執行役員会議は重要方針・重要案件の検討及び進渉状況の確認、部門横断的な課題認識の共有を目的とし、あらゆる角度から検討を行い、事業に関わるリスクに迅速かつ適切に対応するとともに、将来のリスク防止、コンプライアンスについても努めており、内容により取締役会に付議・検討することにしております。

（ｃ）企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、チーフコンプライアンスオフィサー（ＣＣＯ）の指揮の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施することにしております。

（ｄ）複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。又コンプライアンス重視の立場からコンプライアンス意識の徹底等について助言を得ております。

　ホ　責任限定契約

当社と社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うこととなった場合において、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

③  その他

　イ　取締役の定数

　　当社の取締役は、監査等委員である取締役以外は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

　ロ　取締役の選任の決議要件

　　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　ハ　自己株式の取得

　　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　ニ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。

　ホ　役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社は取締役、執行役員ならびに当社子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、被保険者がその業務につき行った行為（ただし、犯罪行為等は除く）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して当該保険契約によって補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。

　へ　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の充足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項並びに企業運営に関する事項について検討し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １　取締役岩嵜理致氏、太田克実氏、中礒亜由美氏は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　執行役員の任期は、2024年２月から2025年２月までであります。

②  社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、すべて監査等委員である取締役であります。

イ  社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役岩嵜理致氏は直接経営に関与された経験はありませんが、当社の社外監査役として７年間、また、当社の社外取締役として10年間、税理士としての専門知識・経験等から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見をいただいており、この実績から取締役会において、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけるものと判断しております。

社外取締役岩嵜理致氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

社外取締役太田克実氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役中礒亜由美氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、会計に精通しております。

社外取締役太田克実氏及び中礒亜由美氏との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

ロ　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割等 

社外取締役を選任し、取締役会において客観的中立的な監督が行われる体制を整えております。
　また、社外取締役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧等を通じて取締役の業務執行を監査しており、さらに日常業務の適正性及び効率性を監査する監査室や会計監査人と相互に連携することにより、社外取締役の機能強化に努めております。

ハ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、その選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会の状況

2025年２月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

本報告書提出日現在、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)となっており、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、並びにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等への往査等により取締役の職務執行や業務及び財産の状況等を監査することになっております。また、監査室及び管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図ります。

②  監査役監査の状況（監査等委員会設置会社移行前である当事業年度（2024年11月期）の活動状況）

当社は当事業年度において、監査役会設置会社制度を採用しており、監査役は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、並びにその他重要な会議に出席しているほか、取締役、管理担当部門等からその職務の執行状況の聴取を行い、重要な書類等の閲覧、営業部門、製造部門等への往査等により取締役の職務執行や業務及び財産の状況等を監査しております。また、監査室及び管理担当部門からの報告聴取を通じて、内部監査の情報の共有化を図っております。
　当事業年度において当社は監査役会を17回、取締役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

③  内部監査の状況（監査等委員会設置会社移行前である当事業年度（2024年11月期）の活動状況）

当社は、内部監査部門として代表取締役社長（ＣＣＯ）直轄の監査室（提出日現在２名）を設置し、幅広く内部監査を実施し、監査役監査及び会計監査とも連携しながら内部統制の実効性が確保できるよう努めております。

④　内部監査の実効性を確保するための取り組み

監査室は、財務報告に係る内部統制に関する基本方針及び内部監査計画に基づき、グループ会社を含めた内部統制監査を実施しており、内部監査計画及びその実施状況は、監査室から直接取締役会及び監査等委員会（監査等委員会設置会社移行前は、監査役会）に報告しております。

⑤  会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　監査法人やまぶき

 
　ｂ．継続監査期間

　　　2019年以降

　ｃ．業務を執行した公認会計士
　　　江口二郎
　　　平野泰久

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他３名であります。

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会（監査等委員会設置会社移行前は、監査役会）が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会（監査等委員会設置会社移行前は、監査役会）は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意（監査等委員会設置会社移行前は、監査役全員の同意）により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員（監査等委員会設置会社移行前は、監査役会が選定した監査役）は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、監査法人やまぶきについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

⑥　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という)を決議しており、各取締役の報酬の決定は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役社長に一任することとし、各取締役の職位、貢献度、会社の業績等を勘案して支給することとしております。また、役位別の報酬額は役位ごとに固定とし、代表権者、貢献度等に対する加算等を行い、各取締役の支給額を決定することとしております。なお、取締役の報酬については、1992年２月27日開催の株主総会において、報酬限度額は月額12,000千円以内（定款で定める取締役の員数は９名以内とする。当事業年度末現在は３名。）で決議いただいております。

　　社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から定額報酬としております。

　　監査役の報酬については、1988年２月26日開催の株主総会において、報酬限度額は月額3,000千円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。当事業年度末現在は３名。）で決議いただいており、報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

　　なお、2025年２月27日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決議いただいております。同時に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額150,000千円以内(定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名以内とする。提出日現在は２名。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。提出日現在は４名。)とそれぞれ決議いただいております。

　ａ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

代表取締役社長が取締役会において必要な説明を行い、代表取締役一任の決議を経たうえで、個々の職責、業績貢献等を総合的に勘案して決定を行っていることから、取締役会としては、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　ｂ．当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度におきましては、2021年２月25日開催の取締役会において、代表取締役社長から必要な説明を受けたうえで、当社の個人別の取締役会の報酬額の決定について、代表取締役社長に一任することといたしました。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの