株式会社不二越（6474） 有価証券報告書 2024年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第140期の期首から適用しており、第140期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社、子会社52社および関連会社２社で構成され、機械工具、部品、その他の製造販売を主な事業としております。

機械工具事業では、工具、工作機械、ロボットを製造販売しております。また、部品事業では、ベアリング、油圧機器を、その他の事業として、特殊鋼、工業炉等の製造販売を行っております。

  主に当社が製品の製造・販売を行っておりますが、製造の一部につきましては、国内および海外の関係会社に委託しております。販売につきましても、国内は、自動車メーカー等の大口需要家向け販売および中小口需要家向・市販ルートの販売を主として当社が行うほか、特定地域・分野の需要先に対しては、国内の販売会社を通じて行っております。海外については、現地の販売子会社等を通じて販売しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金差異

① 提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社において、男女間で賃金体系の違いはありませんが、主に次の理由から賃金差異が生じております。

・正規雇用労働者：　女性の管理職比率が男性の管理職比率に比べて低いことに起因しています。

・非正規雇用労働者：男性は相対的に賃金の高い再雇用者の割合が多く、女性はパートタイマーの割合が多いことに起因しています。

② 連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の強化にとり組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、長期ビジョンの実現を目指し、そのマイルストーンとして、海外事業の拡大により、海外売

上高比率60%、営業利益率10%を掲げ、海外売上高比率と営業利益率を経営指標としております。

(3) 経営環境および対処すべき課題

　当社グループをとり巻く事業環境は、当社の主要な事業領域である自動車分野では、新興ＥＶメーカーの台頭や、自動車メーカーの再編が進んでおります。さらに、カーボンニュートラルに向け、自動車分野においては、ＥＶ化に向けたとり組みが着実に進んでおり、産業機械分野を含め、ものづくりのＤＸ・ＡＩによる商品開発や生産性向上、ＳＤＧｓをはじめとした社会・環境問題への対応の要求などが高まっております。

　当社グループといたしましては、このような産業構造の大変革に対し、総合機械メーカーとしての独自性を活かし、新しいビジネスチャンスを創出してまいります。とくに海外市場に向けては、営業・サービス、製造・調達、研究開発の各面で体質を強化して、市場の動き・ニーズを捉え、ロボットを核に全部門の技術を連携・結集した競争力のある商品・サービスを拡販してまいります。さらに、需要の変化に対応する世界の工場再編や、自動化・合理化により生産性を高め、業績の一層の向上に努めてまいります。そして、事業活動を通して、環境・社会・ガバナンスなどの課題にとり組み、持続的な企業成長を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

[サステナビリティ全般]

　当社は、グローバルで事業を展開するなか、環境負荷の削減、社会的課題の解決、経済活動を通じた社会貢献等、サステナビリティに関するとり組みを重要な経営課題と位置付けております。

(1) サステナビリティの基本方針

当社のサステナビリティの基本方針は、次のとおりです。

(2) ガバナンス

　当社は、サステナビリティ（環境・社会・経済の持続可能性）に関するとり組みの推進・進捗に向けて、具体的な対応と充実した情報開示を進めるため、2023年11月に「サステナビリティ委員会」を発足いたしました。同委員会は、代表取締役 社長執行役員（以下、社長）を委員長とし、経営企画部が事務局を務め、ＴＱＣ・ＴＰＭ推進本部、財務部、人事部等とともにサステナビリティに関する課題や重要施策などを審議し、活動を定期的に取締役会へ報告しております。

■サステナビリティ推進体制図

(3) リスク管理

　当社では、気候変動や人的資本などサステナビリティのとり組みを推進するため、サステナビリティ委員会において当社事業活動への影響（リスク・機会）を特定・評価したうえで、経営戦略に反映するとともに、その内容を対外的に発信・開示しております。

　全社のリスクを統括しているリスク管理委員会はサステナビリティ委員会と連携し、サステナビリティ関連リスクを把握したうえで、リスク管理委員会にて全社のリスクの重要度を総合的に評価し、優先的なとり組み方針を策定しております。

　また、リスク管理委員会は優先的にとり組む内容や進捗状況を取締役会に都度報告し、取締役会は報告された内容に基づき、サステナビリティ委員会およびリスク管理委員会を通じて各部門・グループ会社の業務を監督し、効率性・適正性を加味して、とり組みの見直しを適宜指示しております。

■リスク管理体制図

[気候変動およびＴＣＦＤへの対応]

　当社にとって気候変動問題は、環境・社会および企業活動に重大な影響を及ぼす経営上の重要課題の一つとして捉えております。

(1) ガバナンス

　気候変動問題に関し、サステナビリティ委員会で審議・検討したとり組み内容やその進捗は、定期的に取締役会へ報告し、その対応方針の最終的な意思決定が行われます。承認された方針・とり組みの実行にあたっては、サステナビリティ委員会が各部門およびグループ会社の進捗状況を把握したうえで、監督する体制となっております。

(2) 戦略

　気候変動対策の立案においては、事業活動全体における気候変動関連のリスク・機会の把握が重要であると認識しております。そのため当社では、異常気象などによって生じる物理リスクと脱炭素社会への移行リスクの２つの側面に沿って、当社のバリューチェーン全体におけるリスク・機会の特定および財務的影響の評価を行いました。具体的なプロセスでは、産業革命時から比較し、2100年時点に気温上昇が1.5℃以下に抑えられる「1.5℃シナリオ」と成り行きで平均気温が4℃上昇する「4℃シナリオ」の複数のシナリオを用いて、当社グループ会社（全事業）を対象に想定されるリスク・機会の分析を行っています。また、リスク・機会が生じる範囲によっては、製造段階、資材調達や製品輸送段階に注目しています。リスク・機会の分析にあたっては、国内外の全事業を対象とし、短期～長期の時間軸を考慮して、定性的に各項目におけるリスク・機会の影響を評価しております。

■シナリオ群の定義

■想定されたリスク・機会一覧

（注）時間軸　短期：0～3年、中期：4～10年、長期：11年～

■リスク・機会の定性分析結果

　物理リスクについては、4℃シナリオおよび1.5℃シナリオのどちらにおいても、異常気象の激甚化による営業停止とサプライチェーンの寸断が重大な財務損失となる可能性があると分析しました。一方で、平均気温の上昇による労働環境の悪化から、製造現場における省人化・自動化ニーズが高まり、当社の産業用ロボットの需要が増加すると判断しております。さらに、1.5℃シナリオでは、省エネ政策に対応するために省エネ油圧ユニットをはじめとした当社の省エネ商品の需要拡大が見込まれます。

　炭素税の導入が想定される1.5℃シナリオにおいて、当社のＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１＋２）の排出量によっては重大な操業コストが発生する可能性があります。また、当社の事業は鉄鋼や鋳物に大きく依存しているため、脱炭素社会への移行に伴う、再生可能エネルギー電力への切り替えや金属の精錬方法の転換などにより、鉄鋼価格が大きく変わると判断しております。

　また、脱炭素社会を目指した日進月歩の技術革新が進む中、ＥＶやＡＩをはじめとする次世代技術の進展が特に注目を浴びております。現状と将来の傾向を考慮したうえで、当社の大きな顧客群である自動車企業に対し、適応できる材料・部品・設備の開発は喫緊の課題であると認識しております。

　当社では、気候変動課題への対策として、自動化や省エネに対応する商品開発や再生可能エネルギー電力の利用などに、積極的にとり組んでおります。また、サステナビリティ課題についてステークホルダーと誠実に対話できるように、環境レポートと合わせ、ＴＣＦＤの情報開示を通じて、とり組みの実施状況および排出量の実績をさらに透明化していきます。

(3) 指標と目標

　日本政府が掲げた「2030年度に温室効果ガス排出量を2013年度比で46％削減する」目標を受け、経済産業省は「産業部門」において「2030年度に温室効果ガス排出量を2013年度比で38％削減する」目標を設定しております。

　当社では、ＧＨＧプロトコルに基づき、当社事業活動によるＧＨＧ排出量を算定し、把握したうえで、経済産業省の削減方針に準拠して、気候変動を緩和・適応するとり組みを実施しております。

　なお、当社では環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001認証を取得しております。また、グローバルな事業展開をさらに加速していくため、積極的な情報開示を含め、低炭素技術への対応および再生可能エネルギーへの切り替えが必要と考えております。

　こうした中、国内においては、富山事業所と滑川事業所の3カ所に太陽光発電設備を設置し、太陽光による発電量合計は2,342.86ｋＷとなりました。これにより、年間約1,000ｔのＣＯ２削減を見込みます。引き続き再生可能エネルギーの導入・普及などを通じ気候変動への対応を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

[人的資本]

(1) 戦略

　当社グループは、企業理念である「人材　企業は人なり」のもと、「企業と人は一体、人材は価値を生み出す

源泉」であると考えております。

　この企業理念のもと、グループとしての長期ビジョンを実現するための経営指標である海外売上高比率と営業利益率の拡大に向けて、社員一人ひとりが意欲をもち、求められる役割を発揮して人材価値を向上することが重要であると認識しております。

　また、自動車のＥＶ化の進展、ＤＸ・ＡＩによる商品開発や生産性向上など、今後のものづくりの大きな変革などに対して果敢に挑戦する人材が必要になると考えております。

　こうした背景を踏まえ、会社として人材に対する次の３つの考え方を基本に各施策を実施しております。

① 経営戦略の実現に必要な多様な人材をグローバルで確保する

② 会社の成長を牽引する人材（ジェネラルマネージャー、以下ＧＭ）を育成する

③ 持続的に人が育つ、働きがいのある企業風土をつくる

① 経営戦略の実現に必要となる多様な人材をグローバルで確保する　…　[多様性]

　事業の構造改革を推進し、これまでの既成概念を打ち破る新商品の開発を行うため、様々な従業員の考え方や専門性を持ち寄り、活発な議論やコミュニケーションを通じて新しい価値を創出し、会社と個人が成長することを目指しております。

　こうした観点から、新卒採用においては全国から多様な人材を安定的・継続的に採用するとともに、様々なキャリア、専門性を持つ人材を通年で採用し必要な分野や職種へ投入しております。

　新卒の技術系の採用選考においては、各自の専門性や専攻、志望が活かせるよう、事業部ごとの採用を実施し入社時の配属を決定しております。

　また、女性社員の活躍推進は重要課題の一つとして捉えており、計画的な採用、グローバルな活躍を見据えた育成に取り組んでおります。

[2024年度の取り組み実績]

・技術系学卒新入社員の専攻、専門性を活かすための事業部別採用の継続

・女性社員を対象としたキャリア・マネジメント研修の実施

[今後の課題]

　女性社員のグローバル人材育成の仕組みを検討し、６０歳以降の継続雇用者の働き方について協議していきます。

② 会社の成長を牽引する人材（ＧＭ）を育成する　…　[人材育成]

　人材の育成は、会社の成長を牽引し課題を解決するために不可欠と考えております。

　人材育成の方針として、(a) 人材教育（座学：知識）と(b) ローテーション（実学：経験）の２本柱で行うことを基本とし、必要な知識と経験を備え、各階層に求められる役割を発揮するよう全員のレベルアップを図っており、従業員一人ひとりのキャリアアップにつなげております。

　人材教育は、「階層別教育」と「専門教育」を基本に体系的な教育を実施しています。基礎教育を徹底するとともに、外部の専門家等の知見を活用した応用・実践教育を展開しております。

　さらには、将来経営を担う人材を育成するためにＧＭに必要な職種へのローテーションを行い、併せてＧＭ育成の研修も実施しております。

　とくに海外展開にあたっては、当社の戦略として米国、インドを成長市場として位置づけており、グローバル人材の育成の強化（グローバルマインドの醸成、英語力の向上）として、大卒新入社員全員を対象に入社後２か月間の海外語学留学を行っております。

　また、ものづくりや営業の知識、スキルの向上に加え、ＤＸ人材の育成を目的としたＤＸ研修の一つとして、高卒新入社員の選抜者によるソフト・情報系専門学校への社会人留学を継続しております。

　加えて、当社は若手の技術者育成を目的に、1937年に不二越工業高校を設立し実践的な教育に力を入れており、2024年度には文部科学省からＤＸハイスクール推進校の指定を受け、情報教育を拡充しております。

[2024年度の取り組み実績]

・ＧＭ育成研修、フォロー研修の強化

・ＧＭ必須職種を経験させるための若手・中堅社員のローテーション実施

・海外語学留学の継続実施（2012年～）

・ＤＸ系教育の充実（データドリブン研修、ＡＩ－ＩｏＴの研修の実施）

・高卒新入社員の選抜によるソフト・情報系専門学校への社会人留学の継続実施（2018年～）

[今後の課題]

　若手・中堅社員のローテーションの促進とモニタリングを行うとともに、必要なスキルの教育を実施し、役職者への早期登用をはかることで多くのＧＭ候補者の輩出を進めていきます。また、引き続きグローバル人材と専門人材の育成に注力していきます。

③ 持続的に人が育つ、働きがいのある企業風土をつくる　…　[職場環境整備]

　やりがいのもてる挑戦的な風土づくりと職場の環境・労働条件を改善し、従業員が仕事と生活の両立をはかり、安心して働きやすい環境づくりを推進しております。

　モチベーションを高める施策として「自己申告制度」を実施しており、社内でのマッチング支援を強化しております。また、入社５年までの若手社員に対しては毎年人事部の役職者との昼食会や個人面談を実施しております。

　安全衛生については、「安全と健康は全てに優先する」を基本理念に、すべての人が安全・安心で明るく活気のある職場づくりに努めており、安全衛生委員会を通じて労働災害防止や健康保持促進などに関する各施策を推進しております。

　加えて、就業・生活環境の支援として、企業内保育所「あじさい保育園」と企業内病院である「不二越病院」を運営しており、グループ従業員の仕事と家庭の両立支援に加え、地域住民に対して育児や医療サービスを提供し地域への貢献をはかっております。

[2024年度取り組み実績]

・仕事と家庭の両立支援として時短勤務の延長

・自己申告制度のマッチング支援の強化

・ストレスへの気付き、予防・対処として、管理者に対するメンタルヘルス教育の継続実施

・セルフケアとしてメンタルヘルスのセルフチェック項目や外部相談窓口の情報を社員全員へ提供

・産業医の職場巡視に合わせた、健康相談

・あじさい保育所、不二越病院による就業・生活環境支援

[今後の課題]

　若手社員のローテーションに対して会社のサポートが必要と考え、環境変化等に対する定期的なフォローアップを実施していきます。

(2) 指標と目標

　上記方針およびとり組みに関する主な指標と目標は以下のとおりであります。

■経営戦略の実現に向けて、多様な人材をグローバルで確保する　…　[多様性]

■会社の成長を牽引する人材（ＧＭ）を育成する　…　[人材育成]

■働きがいのある環境づくり　…　[職場環境整備]

(注) 上記指標の対象は、特に指定のない限り当社単体であります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、「リスク管理委員会」において、「リスク管理規程」などに基づき、環境、安全、災害、情報、セキュリティなどのリスクについて、定期的あるいは随時把握し、報告される体制を整備し、全社横断的にリスクを回避・軽減するための措置を講じております。

(1) 経済情勢・需要変動について

　当社グループは、自動車・自動車関連、一般産業機械、電機・電子等の分野において事業を展開しており、また、国内のほか、米州、欧州、アジア市場で事業活動を行っております。このため、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローは、各製品を製造・販売している特定の国、地域の経済状況の変動や取引先が属する産業の景気変動の影響を受ける可能性があります。

とくに、自動車・自動車関連産業向けの売上高が約５割を占めており、その需要動向やＥＶ化の進展が当社グループの業績および財務状況に大きく影響を及ぼす可能性があります。当社としましては、顧客の自動車生産計画や、中長期的なＥＶ化の進展見通しなどに基づき、経営資源の効率的な投入を行い、また、需要の裾野が広い産業機械分野、電機・電子分野への新商品開発・販売拡大などを進めております。また、生産体制の整備、サプライチェーンの確保、手元流動性の確保などを進めております。

(2) 海外事業展開について

　当社グループは、国内のほか、米州、欧州、アジア地域など、グローバルな事業展開を行っており、世界各地に販売会社と生産会社を設立しております。連結売上高に占める海外売上高の割合は約５割となっており、世界市場での事業拡大に向けた営業・生産体制の拡充を進めております。各国および地域の経済環境の動向や保護主義政策、法規制等の予期せぬ変化が、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　これらに対し、特定の地域に偏重することなく、バランスのとれた事業展開に努め、また、各地との緊密な連携をとることで、遅滞なく危険情報を取得し対処しております。

(3) 外的要因が財務状況に与える影響について

　海外子会社の現地通貨建ての経営成績及び財務状態は、連結財務諸表の作成のために円換算されており、現地通貨における価値が変わらなくとも、当社グループの連結財務諸表は為替レートの変動による影響を受けます。また、外貨建ての商取引により、為替レートの変動が当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、金利の上昇により支払利息が増加する可能性があります。

当社グループは、為替変動や金利変動の影響を軽減するため、為替予約、現地生産・調達等の施策を含めてリスクヘッジを進め、また、有利子負債の削減を中心に財務体質の強化に努めております。

(4) 価格競争について

　当社グループの主力需要先である自動車・自動車関連産業は競争が激しく、同業界からの価格引き下げ要請への相応の対応が不可避であります。また、新興国による製品の台頭により、一部商品では市場価格の下落が生じております。一方で、原材料の一部に価格の上昇がみられ、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対し、当社は、ＶＡ・ＶＥ活動の強化や基幹部品の内製化などにとり組むとともに、原材料の購入量ならびに在庫量の最適化や、設計・部品の標準化による調達コストの低減、生産性の向上など、原価低減活動に加え、原材料価格上昇分の取引先への転嫁を継続的に実施しております。

(5) 原材料や部品の調達について

　当社グループは、原材料および部品を複数の供給元から調達し、取引基本契約に基づき安定的な取引を行っております。しかしながら、市況の変化による原材料および部品の価格高騰や品不足、供給元の生産能力不足や品質不良、火災や地震等の自然災害、倒産その他の理由により、原材料および部品の調達が困難となり、取引先への製品供給に支障をきたすリスクがあります。かかる場合には、当社グループの業績および財務状況は影響を受ける可能性があります。
　これらに対し、グローバルで新規調達先の開拓・育成、最適な調達先の選定、調達先の分散化などを継続的に実施し、サプライチェーンの強化に努めております。

（6）研究開発について

当社グループは、事業基盤の一層の拡充を目的として、新商品開発に向けた研究開発活動を進めております。これらの研究開発は、多額の費用と期間を要するため、研究開発が計画どおり進まず商品化の機会を喪失したり、市場ニーズとのアンマッチから市場投入に至らなかったり、商品化しても十分な成果が得られなかったりした場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対し、多様な市場分野において、顧客との緊密な関係性の構築によるニーズの発掘やシーズ技術を活かした独自の商品開発による差別化、大学・研究機関などとの積極的な連携によりリスクの低減に努めております。

(7) 品質問題について

当社グループは、世界的に認められている品質管理基準に従い各種製品を製造しております。しかしながら当社グループの製品が予期せぬ不具合を起こした場合には、多額の費用発生や社会的な信用低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対し、品質保証を最重要課題の一つとして位置付け、商品開発から設計・製造・サービスに至るまでの品質向上を目指したプロセス管理の強化など、グループをあげて品質管理の徹底を図っております。

(8) 環境・安全対策について

　当社グループでは、環境負荷の低減に努めており、これまで重大な環境問題が発生したことはありません。しかしながら、将来において気候変動に起因する災害など環境問題が発生した場合には、多額の対策費用が発生し、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、脱炭素社会に向けた環境問題への対応については、その課題解決への取り組みが成果につながれば、当社グループの業績に好影響を及ぼす可能性がある一方、対応を誤れば将来にわたり悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらに対し、カーボンニュートラルに向けて、環境に配慮した新商品の市場投入を進めるとともに、生産工程において、温室効果ガス、廃棄物、環境負荷物質などの発生を極力抑えるよう、設計・生産の各段階で対策を講じております。なお、製造設備等の主要施設については、火災等により生産活動や製品供給に支障をきたすことがないよう、災害発生防止対策に努め、また、ハードおよびソフト面で安全対策の基本方針を定め、労働災害の発生防止も進めております。

　しかしながら、完全なリスク回避は困難であり、重大な災害等が発生した場合や、カーボンニュートラルへの対応が不十分と評価された場合には取引の継続にも関わる可能性があり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（9）災害・テロについて

当社グループおよび当社グループ取引先の事業拠点が、地震、洪水などの天災、火災や、新型コロナウイルス感染症のような疾病発生などの災害、またはテロ攻撃や政情悪化に伴う物的・人的被害が生じる可能性があります。当社グループではリスク管理体制を構築し、被害を最小化するための事前対策・初動措置および事業継続に向けた対策を実施しておりますが、完全なリスク回避は困難であり、結果として、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、ウクライナ情勢の長期化や中東紛争などにより地政学的リスクが高まった場合には、今後、当社グループの業績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティについて

当社グループは、業務を通じて入手した取引先の機密情報や個人情報等を多数保有しております。これらの情報を保護するため、管理体制の整備や教育、情報セキュリティシステムの構築などを行い、情報漏えいの防止に努めております。しかしながら、コンピュータウィルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により機密情報が消失、もしくは社外に漏洩した場合には、当社グループの業績や信用・評判などに影響を及ぼす可能性があります。

　　(11) 知的財産権について

　当社グループはこれまでの製品開発において蓄積してきた技術を知的財産権として、権利保護の徹底と経営資源としての活用をはかっております。しかし、特定の国および地域においては、知的財産権の保護が必ずしも十分でないため、当社グループの知的財産権を侵害して類似した製品を製造する行為を効果的に排除できない場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性を完全に排除できるものではありません。

また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、細心の注意を払っておりますが、当

社グループが第三者から知的財産権の侵害を主張された場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　(12) 業務・事業提携について

　当社グループは、海外企業を含めた複数の会社との業務提携や、合弁事業またはＭ＆Ａ等の資本提携を行い、相互の経営資源の有効活用をはかるとともに、技術開発、生産活動、営業活動等において提携効果の創出にとり組んでいます。しかしながら、提携先の経営方針・戦略の変更、財務状況の悪化等により期待した効果を実現できない場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 人材確保について

　当社グループは、競争力を維持するため、国内外の優秀で多様な人材を継続的に確保・採用し、その教育と

ローテーションによりリーダーの育成に努めておりますが、少子高齢化を背景として有能な人材確保に向けた競争は高まっており、当社グループが人材を確保・育成できない場合には、当社グループの中長期的な業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) コンプライアンスについて

当社グループは、グローバルな事業展開を行っており、各地域の法令、規制の適用を受けておりますので、コンプライアンス体制の強化が求められています。このため、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて社内教育を実施するなど、コンプライアンス意識の向上をはかっております。また、内部通報制度を整備し、コンプライアンスリスクの未然防止に努めております。しかしながら、コンプライアンスリスクを完全に回避することは困難であり、重大な法令違反等が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループは「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」という長期ビジョンのもと、材料から工具、機械設備、量産部品の生産までをカバーする総合機械メーカーとして、ロボットを核に、世界最高水準の技術をもって、新商品、特に他社にないオンリーワン商品を開発して市場に投入し、ものづくりの革新をリードしてまいります。

　自動車のＥＶ化や、ものづくりのＡＩ化の動きを機敏に捉え、市場の変化に対応した商品開発を進めていきます。

　開発にあたっては、市場の動きを注視し幅広く情報を集め、従来分野にこだわらず、新規市場・新規分野を含め、将来性のある新規開発テーマの発掘を強力に進めています。

　また、オープンイノベーションを志向し、顧客やサプライヤー、大学・研究機関との共同開発を推進することで、開発のスピードアップを図っております。

さらに、開発テーマとそのプロセスにＡＩの活用を積極的に取り入れ、商品の付加価値向上と開発業務の効率化に取り組みます。

　これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、機械工具事業で2,921百万円、部品事業で1,722百万円、その他の事業で583百万円となり、総額で5,227百万円となりました。

　当連結会計年度の主な活動状況および開発成果は、次のとおりであります。

(1)機械工具事業

　ロボットでは、主力である小型ロボットＭＺシリーズの拡充を図りました。まず、協働ロボット「ＣＭＺ０５」のシリーズ機として12kg可搬の「ＣＭＺ１２」を、また標準型のＭＺについては、電子基板の搬送やマシンローディングなどに適した高速型搬送ロボット「ＭＺ１２Ｗ」および「ＭＺ１５Ｈ」を新たに市場投入しました。さらに、ＭＺ２５の強化型として「ＭＺ３５Ｓ」を加え、ラインナップを拡充しました。

今後も協働ロボットを中心に拡充を図るとともに、ＡＩ技術を取り込んだ使いやすいロボット機能とシステムを提案し、幅広い自動化ニーズに応えてまいります。

　工具では、加工後のバリの発生を極小化した「バリレスシリーズ」を市場に投入いたしました。「切削加工でバリが出るのは当たり前」、「加工後のバリ取り作業は不可欠」とされていたこれまでの常識を覆し、バリ取りや検査の工程を削減することで、大幅なコストダウンと時間短縮が図れたことが市場から高く評価されました。また、2024年11月からは、非鉄金属加工用もラインアップに加え、ＥＶなど高まっている需要が高まっているアルミ加工にも対応しました。なお、本製品は、ものづくり日本会議／日刊工業新聞社主催の2024年「“超”ものづくり部品大賞」で「モノづくり日本会議 共同議長賞」を受賞しております。

　工作機では、2024年10月に歯車研削盤「ＧＳＧＴ２６０」を市場投入いたしました。さらに、高能率・高精度な歯車複合加工機「スカイビングギヤシェープセンタ」のシリーズ拡充、拡販に取り組んでいます。

　今後も、機械・工具の双方を提供できる世界でも類のないメーカーである特長を活かし、更なる高精度・高効率な歯車へのとり組みや、仕上加工分野など、ユーザの要望に応えた工作機械の開発を進めてまいります。

(2)部品事業

　ベアリングでは、自動車分野に対して、ＥＶ化で新たなニーズがある小型軽量化、低損失化、高速化、耐電食に対応した軸受を開発し、市場投入しています。また、産業機械分野に対しては、多点接触玉軸受や薄肉軸受の展開により、機器の省スペースおよび小型軽量化に貢献しています。

　油圧では、工作機械分野向けに、油圧ユニットＮＳシリーズ「ｔｙｐｅ－Ｓ」を市場投入しました。これは、ＩＰＭモータを搭載した省エネ性の高いユニットであり、さらに無線通信式の電磁比例弁との併用により、工場のＩｏＴ・ＤＸ化による効率化に対応した商品となっています。なお、本製品は、日刊工業新聞社主催の第67回十大新製品賞「日本力（にっぽんぶらんど）賞」を受賞しております。

  カーハイドロリクスでは自動車用のソレノイドバルブ、アクチュエータ、ポンプの技術を基盤としたＥＶ、産機用商品の開発を進めています。得意とする小型化技術と、漏れ低減や消費電力低減などの高効率化技術により商品の機能を高め、用途拡大とラインナップ拡充に努めます。

(3)その他の事業

　マテリアルでは、材料の面から不二越全社の新商品開発を後押しすべく、切削工具向けの高性能な超硬合金や、ベアリング、アクチュエータ部品に使用される高機能材料の開発を進めています。また、基礎開発を続けてきた摩擦かくはん接合（ＦＳＷ）技術を用い、異なる金属が接合された新しい部材の開発へ展開、今後の拡大が見込まれるＥＶ市場に向けた商品化を進めるなど、市場のニーズに応える新素材開発を進めております。

　サーモテックでは、ヒートポンプを採用した省エネ真空脱脂洗装置「ＮＶＤ－１０ＨＰ」を2024年11月に市場投入いたしました。また、2024年2月に市場投入しましたフッ素樹脂に特化した射出成形機「ＮＩＦ－２０Ⅴ」につきましては、今後シリーズ化を進め、顧客のニーズに応える商品を開発していきます。

　これら社内製造ラインで培った真空・熱処理・コーティング技術を基盤とした装置開発に取り組んでおります。熱処理装置関連では、真空浸炭炉、真空脱脂洗浄装置の更なる省エネ化を進め、脱炭素社会に向け貢献できる商品開発を引き続き行ってまいります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社グループ（当社および連結子会社）の設備投資については、需要予測、生産計画、利益計画等の中期計画を基に実行計画を策定しております。

　当連結会計年度末（2024年11月30日）現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

　所要資金については、自己資金および借入金によっております。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

   (注） 2018年２月21日開催の定時株主総会決議により、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

合を行っております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）のうち、「役員向け株式交付信託」に係る株式数は232千株であります。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式報酬制度）

当社は、2023年２月22日開催の第140期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象に、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであります。また、本制度においては、2023年11月末日で終了する事業年度から2025年11月末日で終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む。）でなくなった時であり、取締役に交付される当社株式の総額は750百万円を上限としております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」および「保有自己株式数」には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式数および処分価額の総額は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主への利益還元を重要課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本方針としております。
　当社は、剰余金の配当として年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。ただし、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については原則として株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当事業年度の期末配当につきましては、業績ならびに今後の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり100円としております。
　また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当する考えであります。
　なお、当社は会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては、原則として定時株主総会決議に基づき実施し、災害等により定時株主総会を適時に開催することが困難な場合に限り、取締役会の決議に基づき実施することとしております。

 　　(注）基準日が事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(2) 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3) 法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確

保します。

(4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

　当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定の迅速化、そして中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年２月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　監査等委員会設置会社への移行に伴い、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役へ委任し、経営の意思決定の迅速化をはかるとともに、取締役会の審議内容を経営方針・経営戦略を中心とし、中長期的な企業価値向上に努めております。また、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有すること等により、取締役会による経営へのガバナンスの更なる強化を図っております。

　当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行を行っております。さらには、役付執行役員などが出席する常務会を開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、活発な議論を経て、決議を行っております。

　一方、経営に対する監督機能を強化するため、監査等委員会が監査部と連携して監査を行うことにより、経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査等委員会による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。

　[取締役会]

取締役会は、月１回程度開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役４名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験および専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただいております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めており、提出日現在、取締役会は12名で構成されております。なお、取締役のうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は４名となっております。

○取締役会の構成員の氏名等（提出日現在）

取締役　　　本間博夫（議長）、黒澤勉、原英明、古澤哲、澤﨑裕一、佐々木法嗣、国崎晃、小林昌行

社外取締役　岡部洋、山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

○当事業年度における活動状況

(1) 主な審議事項

　・当事業年度の事業計画およびその進捗状況

　・連結決算、剰余金の処分案、内部統制システムの基本方針、代表取締役の選定、執行役員の選任

　・構造改革に関する事項

　・政策保有株式の保有方針

　・法令および取締役会規則に基づく重要な業務執行の決定　等

(2) 開催状況

　　合計14回開催しました。

(3) 役員の出席状況

（注）１．畑崎志郎および吉田直純の両氏は2024年２月27日開催の第141期定時株主総会において新たに選任されました。

２．林秀憲および牛丸裕之の両氏は2024年２月27日付で退任いたしました。

[監査等委員会]

監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成し、このうち３名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役を選任しております。また監査の実効性を確保するために、社内取締役１名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する３名を配置しております。なお、監査等委員全員は、相互に緊密に情報共有し監査等委員会の監査機能の充実を図っております。提出日現在、監査等委員会は４名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。

○監査等委員会の構成員の氏名等（提出日現在）

取締役　    小林昌行（委員長）

社外取締役　山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

○当事業年度における活動状況

監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

[指名・報酬委員会]

当社は、2023年２月に取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。これは、取締役の指名および報酬に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかることを目的としております。提出日現在、指名・報酬委員会は５名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。

○指名・報酬委員会の構成員の氏名等（提出日現在）

取締役　　　本間博夫（委員長）、小林昌行

社外取締役　山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

○当事業年度における活動状況

(1) 主な審議事項

取締役会の諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に答申しました。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名を行うにあたっての方針

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針　等

(2) 開催状況

　　合計２回開催しました。

(3) 役員の出席状況

[常務会]

常務会は、月１回程度定期的に開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、審議のうえ決議を行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況等）

　当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方（内部統制システム整備の基本方針）を取締役会で以下のとおり決議しており、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備を行っております。また、年１回、取締役会において、内部統制システムの整備状況についての報告を行い、必要に応じて基本方針の見直しを実施しております。

内部統制システム整備の基本方針

　当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、国際企業として、広く社会から信頼される企業を目指しております。この企業目的を継続的に達成するため、以下のとおり、当社および子会社からなる企業集団の内部統制システム整備に関する基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制の充実に向けてとり組んでおります。

(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

   1) 当社の全社員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」を行動規範として位置づけて、その徹底をはかる。

   2) 社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる全社の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し、教育・啓蒙活動にとり組む。

   3) 監査部は、監査等委員会と連携し、定期的に監査を実施し、必要な指導を行い、あわせて監査結果を関係役員・所轄長へ適宜報告する。

   4) 当社は、「内部通報制度」の活用、一層の周知徹底を図り、法令・定款違反行為等の未然防止に努める。

   5) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

   1) 当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。

   2) 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   1) 当社は、リスク管理総括役員およびリスク管理委員会を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備する。

   2) 各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行う。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、以下の経営管理システムを基本として、取締役の職務の執行の効率化をはかる。

   1) 取締役会を定例的に開催し、法定事項および経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定する。

   2) 取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化する。

   3) 執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行をはかる。役付執行役員をコアメンバーとする常務会を設け、経営体制や重要な業務執行について審議し、経営判断の適正化に努める。

   4) 各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施する。

(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   1) 「グループ会社管理規程」において、グループ会社の財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

   2) 「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき、グループ会社を含めたリスク管理体制を構築する。

   3) 「グループ会社管理規程」に基づき、販売、生産、海外など、グループ会社ごとに関係会社管理の主管所轄を置き、必要な管理、各部門との調整を行う。

   4) 当社は、グループの基本方針・戦略を策定し、これに基づき、グループ会社が策定した個別の計画・目標の達成状況を定期的に管理する。

   5) 「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、グループ全体のコンプライアンス意識の向上をはかる。

   6) 監査等委員会、監査部は、グループ会社に対して定期的に監査を実施し、必要な指導、支援を行う。

   7) 当社は、グループ共通の「内部通報制度」を通じて、グループ会社における法令・定款違反行為等の未然防止に努める。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締

　　役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

   1) 監査等委員会の職務を補助するための事務局およびスタッフを置く。

   2) 当該使用人は、監査等委員会補助業務の遂行については、監査等委員会の指揮命令を受けるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。

   3) 当該使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得る。

(7) 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

   1) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は、下記の事項

　　　を監査等委員会に報告する。

    ・当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項

    ・法令・定款に違反する行為、もしくはそのおそれがある事項

    ・その他、監査等委員会が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項

   2) 当社は、当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対し、監査等委員会へ報告を行った者について当該報告をしたことを理由として不利に取り扱うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   1) 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と必要に応じて意見交換を行う。

   2) 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(9) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、市民社会の秩序や安全に

脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、それらの勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、外部の関連機関などとも連携し毅然とした対応をとる。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、取締役および管理職従業員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該契約は、被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を填補するものであります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、被保険者の犯罪行為に起因する場合、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等は填補の対象となりません。

⑥ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

1) 剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、災害、疫病等の不測の事態が原因で定時株主総会を適時に開催することが困難であると判断される場合に備えたものであります。

2) 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって、第140期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

(1) 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。

　当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義につきましては、下記(2) 2）(a)をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

　しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記(2) 2）(a)をご参照ください。）をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。

　さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。

　(2) 基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要

1) 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、持続的な成長と企業価値の向上に努めることを最重要課題として考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の強化にとり組んでおります。

　こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器および特殊鋼事業で蓄積してきた、総合機械メーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品、技術、ソリューションを提供しております。

　また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。

　当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。

2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する

　 ためのとり組み

　当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記(1)に記載の基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、2008年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2011年２月23日開催の当社第128期定時株主総会、2014年２月19日開催の当社第131期定時株主総会、2017年２月22日開催の当社第134期定時株主総会および2020年２月19日開催の当社第137期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、当社第137期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「原施策」といいます。）。

　当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、2023年１月12日開催の当社取締役会において、当社第140期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、原施策を一部変更のうえ継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、変更後の対応策を「本施策」といいます。）について決議し、2023年２月22日開催の当社第140期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は承認可決されました。

(a) 本施策継続の目的および対象となる当社株券等の買付け

　本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記(1)に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

　ここに、「特定株主グループ」とは、(Ⅰ)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(Ⅱ)当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(Ⅰ)の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グループが上記(Ⅱ)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。

(b) 本施策の概要

　本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。

　本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。

　次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。

　本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。また、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認のための株主総会（「株主意思確認総会」）を招集し、大規模買付対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものといたしました。

　なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。また、本施策の有効期限は、2026年２月に開催予定の当社第143期定時株主総会終結の時までとします。

　本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）に掲載の2023年１月12日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。

 (3) 上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断および理由

1) 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　上記(2) 1)に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。

2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する

　　ためのとり組み

(a) 本施策が基本方針に沿うものであること

　本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記(1)に記載の基本方針に沿うものです。

(b) 本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　当社は、(i)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、(ⅱ)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(ⅲ)本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(ⅳ)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、(ⅴ)本施策は経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(ⅵ)本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものになっていること、(ⅶ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　(1) 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容、及び決定方法について

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じとします。）の報酬は、内規に基づき、業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を担っていくことの対価として、各取締役の職位・担当を基礎とした固定の月額報酬と業績連動報酬である役員賞与、そして株式報酬から構成されています。このうち、社外取締役には、月額報酬のみを支給しております。

　なお、取締役の個人別の報酬は、外部の客観的な報酬のデータを参考として、優秀な人材の確保、維持ができるよう相応の金額水準となる内規を整備しております。その内規に基づき、企業の業績や経営内容、事業環境および職位・等級などを総合的に考慮した所定の方式により報酬を算定し、取締役会は、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して当該内容を決定することを条件として、最終の決定を取締役会議長である取締役会長執行役員本間博夫に一任する旨の決議を行っております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには取締役会長執行役員が適していると判断したためであります。また、取締役会は決定された取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しております。

　監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務の分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議をもって月額報酬の額を定めて支給しております。

(2) 業績連動報酬について

　業績連動報酬は、各事業年度の業績（営業利益）、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して役員賞与として決定・支給しております。なお、当社は、主要な需要が自動車・産業機械向けであり、同業界の動向に業績が左右されやすい状況も勘案して、業績連動報酬の割合は報酬総額の概ね25％程度以内としております。

　最近事業年度の賞与に係る指標の結果は、以下のとおりであります。

期首連結営業利益計画　10,000百万円

実績　　　　　　　　　 6,636百万円　　　(66.4％水準)

(3) 株式報酬について

　2023年２月22日開催の第140期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、断りがない限り同じとします。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。

　本制度は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む。）でなく

なった時であります。

　なお、本制度の報酬等の額、内容は次のとおりであります。

　a. 本制度の対象者　　　　　　　：当社取締役

　b. 対象期間　　　　　　　　　　：2023年11月末日に終了する事業年度から2025年11月末日に終了す

る事業年度まで

　c. 当社が拠出する金銭の上限　　：合計金750百万円

　d. 当社株式の取得方法　　　　　：自己株式の処分による方法または取引所市場から取得する方法

　e. 付与されるポイント総数の上限：１事業年度あたり60,000ポイント

　f. ポイント付与基準　　　　　　：役位等に応じたポイントを付与

(4) 役員報酬等に関する株主総会決議について

　当社の役員の報酬等に関する決議は、2023年２月22日の第140期定時株主総会であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については限度額を年額1,000百万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内）、監査等委員である取締役については限度額を年額200百万円以内としております。

(有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員である取締役４名)

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しない方針であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

(1) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

　当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的と

し、政策保有株式を保有しております。

　個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本

コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を取締役会において定期的に検証し、保有の意

義が乏しいと判断される銘柄については売却または縮減を図ることとしております。

(2) 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(3) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報