ファーストブラザーズ株式会社（3454） 有価証券報告書 2024年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期、第18期、第19期及び第20期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期、第18期、第19期及び第20期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

３．最高・最低株価は、2023年10月20日以降は東京証券取引所(スタンダード市場)、2022年４月４日以降2023年10月19日までは東京証券取引所(プライム市場)におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社23社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、主には以下の事業を行っております。

(1) 投資運用事業

投資運用事業は、主に機関投資家の資産運用を行う事業であり、比較的大規模(数百億円規模)な不動産を投資対象とし、インカムゲインとともにキャピタルゲインの獲得を目指す運用を行います。また、投資家が主体的に行う不動産投資活動において、期中運営のアセットマネジメント業務を受託することも行っています。

(2) 投資銀行事業

投資銀行事業は、当社グループが投資主体となって投資活動を行う事業であり、安定収益が見込める賃貸不動産への投資を主軸に、既存事業のプラットフォームや強みを活かしたプライベートエクイティ投資、再生可能エネルギーをはじめとする社会インフラへの投資の他、当社グループの組成する私募ファンドへの共同投資(セイムボート投資)を行っています。

①　自己勘定投資(自己資金による投資)

(ア)不動産投資

中長期的に安定した収益が見込める賃貸不動産を厳選して取得し、これらを積み上げることで数多くの賃貸不動産をポートフォリオとして保有運用しております。個々の賃貸不動産は、その潜在力が発揮できるよう様々な手法を駆使してバリューアップを行い、また、所在する地域の発展に資する場合等には新規の開発も行っております。賃貸不動産ポートフォリオは適宜入れ替えを実施し、バリューアップ等によって得られた含み益を顕在化させつつ、新たな賃貸不動産の取得原資に活用することでポートフォリオ全体を持続的に拡大・成長させております。

(イ)その他の投資

事業分野を多様化し収益機会を拡大することを目的として、当社グループの強みを活かすことのできる様々な分野において投資を行っております。具体的な分野としては、プライベートエクイティ投資、再生可能エネルギー等の社会インフラ投資等を行います。

②　各種アドバイザリーサービス

当社グループがこれまでに実現してきた、資産のオフバランス化や不動産証券化スキームの構築、ファイナンスのアレンジメント等の経験に基づき、事業再生支援やＭ＆Ａに係る助言等、顧客のニーズに応じた様々なサービスを行っています。

(3) 施設運営事業

当社グループは、投資運用事業及び投資銀行事業の推進にとどまらず、さらなる企業成長を目指し、時代の変化に対応した事業内容へと大胆な転換を行うことも視野に入れて事業活動を展開していく方針です。当社グループは、宿泊施設等のオペレーショナルアセットへの投資を増加させているなか、上記方針のもと、これら宿泊施設等の賃貸運用にとどまらず、当社グループ自らがホスピタリティサービスを中長期的視点で提供することを目的として、宿泊施設等のオペレーション(施設運営)事業を行っています。

［主なグループ会社関係図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．当社は、クレジット・ギャランティ２号合同会社に匿名組合出資を行い、持分法適用の関連会社としております。なお、2024年11月30日現在、同社に対する匿名組合出資比率は以下のとおりであります。

３．ファーストブラザーズキャピタル㈱、㈱東日本不動産、平川門管理合同会社及び半蔵門建物管理合同会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(主要な損益情報等)

　　　　　（注）平川門管理合同会社につきましては、2024年10月31日付で匿名組合契約が終了したことから連結の

　　　　　　　範囲から除いております。(1)売上高、(2)経常利益及び(3)当期純利益は2023年12月１日から2024年

　　　　　　　10月31日までの11ヶ月間の実績となります。また、(4)純資産及び(5)純資産につきましては、2024年

　　　　　　　11月30日現在は連結の範囲から除いておりますので記載しておりません。

４．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、使用人兼務役員は含んでおりません。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外書で記載しております。

２．当社グループは一部を除きセグメントごとの組織としておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(契約社員を含む。)であり、使用人兼務役員は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．施設運営事業として記載されている従業員数は、施設運営事業の企画・管理部門の従業員であります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、急速に変化していく投資分野を中心に、「最高のプロフェッショナルであり続ける」という企業理念のもと、「クライアントファースト」、「パフォーマンスファースト」、「コンプライアンスファースト」を行動規範としております。豊富な知識と経験によって培われたノウハウを活かし、時代の変化に応じて既存の考え方にとらわれない柔軟な発想で業務に取り組み、顧客に満足度の高いサービスを提供することを目指しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、売上総利益、経常利益及び株主資本を重要な経営指標と捉え、これらを中長期的に成長させていくことを基本的な考え方としております。

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

①　投資運用事業について

投資運用事業は投資家から資金を預かり、主に都心・大型の不動産に投資・運用を行うファンドビジネス(アセットマネジメント事業)です。当社グループは、運用資産残高を経営上の目標指標とせず、利益の最大化といった顧客満足を第一に考える投資サービスを提供する方針です。

②　投資銀行事業について

投資銀行事業は自己勘定で投資・運用するビジネスです。現在は中小型の賃貸不動産を投資対象としており、首都圏のみならず全国を投資対象とすることで良質な不動産を厳選・取得し、ポートフォリオの利回りを確保しています。期中運用においては物件が持つ個別性を踏まえた投資ストーリーを描き、価値が最大化されるよう様々な施策を行います。また、時機を逃さず物件価値が最大化されたタイミングで売却を行い、得られた売却益を新たな物件の取得原資として活用し、ポートフォリオの規模を持続的に拡大・成長させるとともに、新たな成長投資にも振り向けております。

③　施設運営事業について

当社グループ自らが宿泊施設等の運営を行う事業です。施設運営事業においても、顧客の価値観を尊重し、地域との共生を図るという、ファーストブラザーズらしいホスピタリティサービスの提供を行っていきたいと考えております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、特に下記を重点課題として取り組んでいます。

①　収益獲得機会の多様化について

当社グループは、創業時においては投資運用事業(アセットマネジメント業務)を中心に投資家から資金を預かり、投資・運用を行ってきました。株式上場以降はファンドが投資対象とする大型物件の取得競争の激化を踏まえ、自己勘定投資に主軸を移し市場に流通量の多い中小型物件のうち、中長期的に安定収益が見込める賃貸不動産を厳選して取得し、運用中は様々な手法を駆使して物件価値の向上を図り、売却益と賃貸収益を獲得してきました。直近ではコロナ禍を契機として宿泊施設への投資を行っております。

このように当社グループは市場の変化に対応しながら、収益機会を探索・企画・実行してきました。今後も既存の収益機会のみに留まることなく、これまで培ってきた投資や運営力を活用し新たな不動産投資領域の拡大を図ってまいります。

②　事業領域の拡大について

当社グループは創業当初、不良債権処理という社会的課題に対し、不動産流動化という手法を用いて社会課題の解決を図りつつ収益を獲得してきました。また、現在の主要事業である自己勘定投資においては、透明性や流動性が低い不動産の価値を顕在化させることで収益を獲得しております。

このように当社グループは既存の業界慣習を見直し、従来のやり方に捉われないアプローチで課題に取り組むことで成果を上げてきました。

現在は、再生可能エネルギー分野への投資や自社での施設運営にも取り組んでおりますが、今後もグループ全体の更なる発展に向け、当社グループの強みを活かし、不動産以外の周辺領域へも積極的に目を向け、行動量を増やすことで新たな気付きを得ながら、事業領域の拡大を図ってまいります。

③　優秀な人材の確保と社内育成について

収益獲得機会の多様化や事業領域の拡大を進めるためには、既に当社で活躍している人材に加え、成長意欲の高い人材を積極的に採用し、社内教育を通じて育成していくことが重要な課題であると認識しております。そのために社員が仕事に打ち込み成長できる環境を提供し、モチベーションを高める取り組みを強化してまいります。

また、当社グループでは、若年層を重要な役割に積極的に登用しており、従来の視点に囚われない柔軟な発想やアプローチが、今後の市場環境の変化への対応において大きな強みになると考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下の通りです。なお、文中の将来に関する記述については、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものです。

当社は、「最高のプロフェッショナルであり続ける」という企業理念のもと、当社メンバーは常にクライアントの期待を超えるパフォーマンスの提供を目指して研鑽を続け、新しいサービスの提供を模索・追求しております。プロフェッショナルとしての高いコンプライアンス意識のもとに、創意工夫を凝らしたサービスの提供を心がけ、時代や環境の変化に応じたあらゆるニーズに応え続けるために、これに沿ったガバナンス・リスク管理体制を構築しております。

(1) ガバナンス

当社グループのコーポレート・ガバナンスの全体像につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

サステナビリティ関連のリスク及び機会につきましても重要な経営課題であるとの認識のもと、上記に記載と同様の体制で議論・検討を随時行っております。

(2) 戦略

当社グループは、長期的かつ持続的な企業成長を続けていくためには、過去の成功体験に囚われることなく、時代の変化を見据え、経済・金融動向を注視しつつ、地域との共生を図りながら、より柔軟な発想で業務に取り組んでいく必要があると考えており、このような考えから、現在の主力である不動産投資業務にとどまらず、施設運営事業へ本格的に取り組むなど新たな領域へ事業拡大をしております。また、当社グループは保有する不動産や自社運営施設の魅力を高め、地域経済の発展に貢献すべく事業に取り組んでおります。

これらを実現するため、当社には各分野で経験豊富な専門人材が多数所属しています。一方、既存ビジネスのみに捉われるのではなく、ビジネス領域の拡大に応じ、性別や国籍、職歴、年齢等のバックグラウンドにとらわれることなく、必要な人材の採用活動も積極的に行っております。

加えて、当社では、従業員のモチベーションを高める人事制度設計をしており、新規採用と同様に性別や年齢、社歴等にとらわれることなく、適正評価のもと、若手も積極的に登用しております。若手社員の従来の視点にとらわれない柔軟な発想やアプローチは、時代や環境の変化といった厳しい状況下での対応において大きな強みとなると考えているためです。なお、女性の管理職登用につきましても、第20回株主総会において社内取締役として女性1名を選任し、グループ会社の代表にも女性を任命する等、マネジメント層における女性数は着実に増加し、多様な人材の活躍を実現しております。

また、当社ではフレックスタイム制やリモートワークの推進など社員が働き方をライフスタイルに応じて柔軟に選択できるよう社内インフラや制度を整備し、働きやすい職場環境づくりを行っております。

(3) リスク管理

当社グループでは、リスク管理規程に基づき、グループ全体でサステナビリティ関連のリスクを把握するよう取り組んでおります。事案ごとにリスク管理を行うほか、リスク年度管理計画を定め、リスクの管理方法を改善するための活動を実施しております。

具体的には、年に１度グループ全体のリスクを一元的に管理するため、経営管理部にてリスク管理計画を策定し、投資委員会で重要な事項に付き審議の上、取締役会にて承認をすることとしています。また、各部門長がリスク年度計画を推進するのみならず、リスクアセスメント計画を策定し、経営管理部長に報告、投資委員会にてリスクアセスメント結果の承認をすることとしております。

(4) 指標及び目標

当社グループは上記(2)で記載の戦略に基づいて各施策を具体的に実行している途上であり、また、企業成長に伴って組織や人員体制が比較的大きく変動しやすい状態にもあることから、それに応じた柔軟な組織運営を可能とするため、現時点では画一的となる数値目標を定めておりません。組織規模等も勘案し、適切な指標については今後検討してまいります。なお、当社の企業規模は女性活躍推進法等の規定による公表義務はありませんが、(2)のとおり適正評価の下、性別等に関わらず能力のある社員を積極的に登用していく方針です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．経営環境について

(1) 金融環境の変化について

今後、金利水準が上昇した場合には、資金調達コストの増加、顧客投資家の期待利回りの上昇、不動産市場の流動性の低下等の事象が生じる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 不動産市況の動向について

今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の状況について

今後、新規参入会社や既存会社との競合が激化し、市場価格の上昇等により安定した収入の獲得が期待できる不動産の取得が困難となった場合には、投資案件の取得速度の低迷や投資収益率の低下が生じる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

当社グループは、現時点の各種法的規制に従って業務を遂行しており、主には「宅地建物取引業法」、「金融商品取引法」、「貸金業法」、「建築士法」、「不動産投資顧問業登録規程」、「旅館業法」などの法的規制等を受けております。当社グループは、かかる法的規制等を遵守するため、コンプライアンスを重視した経営を行っており、法令等の変更に対しても迅速に対応できるよう努めておりますが、法令違反、法令の改廃や解釈の変更など何らかの理由により当社グループが業務の遂行に必要となる許認可若しくは登録の取消し、又は一定期間の営業停止等の行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループにおいて、現状、これらの許認可及び登録が取消しとなる事由は発生しておりません。

２．当社グループの事業体制について

(1) 小規模組織であることについて

当社は、2024年11月30日現在において、取締役６名、監査役３名(うち非常勤監査役２名)、グループ全体で従業員数160名と比較的小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定人物への依存について

当社の代表取締役をはじめとする経営陣は、経営責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。

このため当社では、現役員へ過度に依存しない経営体制を目指し、有能な人材の確保、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、現役員が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 有能な人材の確保、育成について

当社グループの営む事業は、金融及び不動産等の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．投資運用事業及び投資銀行事業について

(1) 特別目的会社の連結に係る方針について

当社グループが私募ファンドの組成のために設立し、アセットマネジメント業務を受託している特別目的会社(ＳＰＣ)については、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号)、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第22号)、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(企業会計基準委員会実務対応報告第20号)に基づき、個別に連結の要否を決定しております。

今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 自己勘定投資(自己資金による投資)が業績に与える影響について

当社グループは、賃貸不動産等の安定的な収益を見込むことが期待できる投資案件に対する投資を行っております。また、中長期的な企業価値の向上を目的として、再生可能エネルギー関係分野への投資や、スタートアップ企業への投資等、当社グループが強みを持つ分野における新規投資を積極的に行っております。

これらの自己勘定投資については、投資リスクの吟味のため、社内諸規程に従い経営会議、取締役会等により慎重な審議を経た上で行うこととしておりますが、外部環境の変化等により投資収益が悪化し、あるいは投資対象の評価損が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 四半期及び通期業績の変動と投資案件の取得、売却時期の変動について

当社グループの運用するファンド又は自己勘定投資において投資案件の取得又は売却を行う際には、取得・売却に伴うフィー(アクイジションフィー、ディスポジションフィー及びインセンティブフィー)や売却益(売却損)により、多額の利益(損失)が計上される可能性があります。また、投資案件の取得・売却は市況を勘案しながら行っているため、その時期が偏る可能性があります。これらにより、当社グループの四半期及び通期業績は大きく変動する可能性があります。

また、投資案件の取得、売却の時期については、売買相手先の意向が反映されるため、当社グループが想定した時期に実施することが必ずしも可能ではなく、それらの時期が見込みどおりとならない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 有利子負債の水準と資金調達について

当社グループが自己勘定投資(自己資金による投資)として投資案件の取得を行う際には、資本効率を上げること等を目的として、自己資金に加え金融機関からの借入金を投資資金に充当しております。

当連結会計年度末における当社グループの連結有利子負債残高は58,175百万円であり、連結総資産額に占める有利子負債残高の割合は65.3％の水準でありますが、今後においても自己勘定により積極的に投資案件(賃貸不動産等)を取得することを計画しており、これに伴い有利子負債残高の水準は上昇することが想定されます。現時点では、取得した賃貸不動産等からの収益が十分に支払金利と元本返済の合計額を上回っている状態であり、今後もそのような条件での調達を継続する予定ですが、経済情勢の変化等により市場金利が大幅に上昇した場合には、支払利息の増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、このような市場金利の上昇リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を用いた支払金利の一部固定化を行っております。

また、借入金の調達にあたっては、特定の金融機関に依存することなく、投資案件毎にその性質や状況等を総合的に勘案したうえで最も適切と考えられる手法、期間、借入先等を選択しております。現時点では、複数の金融機関から超長期の借入金を安定的に調達できておりますが、外部環境の変化や当社グループの信用力の低下等により、当社グループの希望する条件での融資が受けられない等、資金調達に制約を受けた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．施設運営事業について

(1) 風評について

施設運営事業は、お客様に直接サービスを提供しているため、法令違反、自然災害・事故・感染症等の発生、顧客情報をはじめとする情報漏洩、長時間勤務等の内部告発等が生じ、施設ブランドイメージが損なわれた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 食中毒や食品管理について

施設運営事業では、旅館、レストラン、宴会場等で食事の提供や販売を行っております。品質管理や食品衛生には十分注意しておりますが、食中毒事故が発生した場合は営業停止の処分を受けるほか、当社グループの信用やブランドイメージを毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保及び育成

施設運営事業では、一定数の従業員の確保が必須であり、少子高齢化により今後若年層の人材確保がさらに困難になることが予測され、最低賃金の引き上げや社会保障政策に伴う社会保険料率の引き上げ等による人件費の上昇、人材不足による既存従業員へのしわ寄せによる長時間労働や、これに伴う離職率の増加、採用コストの増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 光熱費、食材価格、外注費用の高騰について

施設運営事業では、原油価格等の上昇による光熱費の高騰、天候不順等による食材価格の高騰、人材不足等による外注費用の値上げにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 気候変動について

大型台風、豪雨に伴う風水害、冷夏、酷暑、降雪のほか、治療方法が確立されていない感染症が流行した場合等において施設の休業や出控えによるお客様の減少により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．災害等によるリスクについて

当社グループの運用するファンドの投資対象となっている不動産や、自己勘定投資の対象として保有している不動産の所在する地域において、台風、洪水、地震等の自然災害や、火災、テロ、戦争その他の人災等を含む何らかの異変が発生した場合には、想定していた収入の減少及び消失、当該不動産の価値の毀損等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、それらの多くは東京及びその周辺地域に集中しているため、当該地域において何らかの異変が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６．個人情報の取扱いについて

当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っております。

しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．不動産の瑕疵について

当社グループは、資産運用会社として、主に不動産を中心に投資を行っておりますが、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。

当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート(対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの)等を取得するなど十分なデューデリジェンス(投資対象の調査)を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当社グループでは、現在、投資運用事業、投資銀行事業及び施設運営事業を収益の柱としています。これらの事業を推進し、当連結会計年度の業績は、売上高16,865百万円(前期比24.3％減)、営業利益2,838百万円(前期比36.4％減)、経常利益2,193百万円(前期比42.8％減)、親会社株主に帰属する当期純利益1,416百万円(前期比55.5％減)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

(投資運用事業)

投資運用事業は投資家から資金を預かり、主に都心・大型の不動産に投資・運用を行うファンドビジネスです。当連結会計年度における主にファンドの投資対象となる都心・大型の不動産売買市場は、引き続き投資家の投資意欲は高いものの国外不動産市場の動向や長期金利上昇傾向等から慎重を要する取引環境でした。そのため、当社が主体的に組成するファンドでも新規取得は行いませんでした。一方、投資家からの要請に応じて受託している、期中管理業務については、質の高いサービスを提供することで、アセットマネジメントフィーを受領しております。

当連結会計年度はアセットマネジメント業務報酬を受領しましたが、前年に比べグループ内で組成するSPCからの業務受託報酬がなかったこと等から、売上高は194百万円(前期比79.2％減)、営業利益は113百万円(前期比85.7％減)となりました。

(投資銀行事業)

投資銀行事業は自己勘定で投資・運用するビジネスです。現在は主に中小型の賃貸不動産を投資対象としており、首都圏のみならず全国を投資対象とすることで良質な不動産を厳選・取得し、ポートフォリオの利回りを確保しています。期中運用においては物件が持つ個別性からストーリーを描き、価値が最大化されるよう様々な施策を行います。また、時機を逃さず物件価値が最大化されたタイミングで売却を行い、得られた売却益を新たな物件の取得原資として活用し、ポートフォリオの規模を持続的に拡大・成長させるとともに、新たな成長投資にも振り向けております。

当連結会計年度においては、国内外の金利動向をはじめとする経済情勢が大きく変化する中で、慎重な投資判断を行いました。

結果、当連結会計年度においては、保有する不動産の収益性を向上させる施策を実施し、賃貸収益が増加しましたが、前年度のような大型かつ利益率の高い不動産売却がなかったこと等から、売上高は15,115百万円(前期比26.3％減)、営業利益は3,787百万円(前期比24.2％減)となりました。

(施設運営事業)

施設運営事業は宿泊施設（ホテル、旅館）等の運営を行うビジネスです。旅行・ホテル市場におきましては、堅調な日本人の旅行・観光需要に加えて訪日外国人観光客の増加等宿泊需要の回復が継続している一方で、物価上昇に伴う原材料費の上昇や人手不足などオペレーションを取り巻く環境には厳しさも見られました。

このような中、観光需要の回復等により特にインバウンドを追い風とした施設においては増収となる等着実な成果があったものの、のれん償却による費用負担やオペレーションコストの上昇等もあり、売上高は1,691百万円(前期比6.1％増)、営業損失は139百万円(前期は191百万円の損失)となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当社グループで行う事業につきましては、生産実績を定義することが困難であるため、当該記載を省略しております。

②　仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　投資運用事業については、仕入実績がないため、記載を省略しております。

③　受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

④　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 財政状態の状況

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ4,970百万円減少し、58,651百万円となりました。

これは主に、販売用不動産が2,818百万円、現金及び預金が2,714百万円減少したことによるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ4,171百万円増加し、30,490百万円となりました。

これは主に、土地が2,201百万円、建物及び構築物が1,915百万円増加したことによるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,690百万円減少し、5,747百万円となりました。

これは主に、１年内返済予定の長期借入金が1,665百万円、未払法人税等が840百万円減少したことによるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,411百万円増加し、58,487百万円となりました。

これは主に、長期借入金が2,901百万円増加したこと、ノンリコース長期借入金が1,471百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ479百万円増加し、24,907百万円となりました。

これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が504百万円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ2,714百万円減少し、4,792百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は、3,500百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,181百万円、販売用不動産(賃貸不動産)等の売却による棚卸資産の減少額2,120百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果減少した資金は、4,243百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出4,800百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果減少した資金は、1,192百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出8,501百万円、ノンリコース長期借入金の返済による支出1,495百万円、長期借入れによる収入9,738百万円によるものであります。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、16,865百万円(前期比24.3％減)となりました。セグメント別では、投資銀行事業において、大型物件の売却売上が無かったこと等から前期比減少いたしました。経営成績の状況につきましては「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の状況」に記載しております。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、賃貸不動産等の売却原価の減少等により11,761百万円(前期比23.1％減)となりました。

売上総利益は賃貸不動産の売却利益の減少等により5,104百万円(前期比26.9％減)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、租税公課の減少等により2,266百万円(前期比10.0％減)となりました。

営業利益は、前述の通り売上総利益が減少したこと等から2,838百万円(前期比36.4％減)となりました。

(営業外損益、経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は、保険金収入の計上等から204百万円(前期比47.9％増)となり、営業外費用は支払利息の増加等から848百万円(前期比11.4％増)となりました。

経常利益は、前述の営業外損益の結果から2,193百万円(前期比42.8％減)となりました。

(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益は、固定資産売却益の計上から0百万円(前期比100.0％減)、特別損失は、固定資産売却損の計上等から12百万円(前期比375.7％増)となりました。また、法人税、住民税及び事業税は864百万円となり、法人税等調整額△60百万円を計上しました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、1,416百万円(前期比55.5％減)となりました。

②　財政状態の分析

財政状態の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 財政状態の状況」をご参照ください。

③　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資金需要のうち主なものは、投資銀行事業における賃貸不動産(販売用不動産及び固定資産)の取得資金でありますが、その財源は、株主資本及び金融機関から調達した借入金であります。当社グループは、賃賃貸不動産(販売用不動産及び固定資産)の取得にあたり、借入資金を最大限活用することにより資本効率を高めておりますが、一方で、財務リスクが高まることとなります。

これに対し、当社グループは、返済期限が超長期の借入れにより返済リスクを軽減するとともに、金利スワップ取引を用いて支払金利の一部固定化を行い、金利変動リスクを軽減しております。

なお、当連結会計年度末における借入金の残高は58,175百万円、株主資本は24,740百万円、自己資本比率27.8％、現金及び現金同等物の残高は4,792百万円となっております。

⑤　重要な会計上の見積及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択及び適用を行い、決算日における資産、負債、収益及び費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は、4,800百万円であります。その主なものは、投資銀行事業における賃貸不動産等の取得4,395百万円であります。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

２．上記のほか、賃借中の主な設備は、次のとおりであります。

2024年11月30日現在

※本社の賃借料は、グループ子会社への転貸による受取家賃121,536千円控除前の金額であります。

(2) 国内子会社

(注)　従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2022年２月25日開催の第18回定時株主総会の決議により、資本金の額を1,489,830千円減少し、その減少額の全額をその他資本剰余金へ振り替えております。なお、資本金の額の減少の効力発生日は、2022年５月１日であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式420,710株は、「個人その他」に4,207単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

(注)　2025年2月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2025年1月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド

住所　　　　　　　　シンガポール069536、セシル・ストリート135、フィリピン・エアラインズ・ビルディング #12-01

保有株券等の数　　　株式　1,019,000株

株券等保有割合　　　7.05％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式が10株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主価値の向上という観点から、内部留保資金を成長投資に充てる必要があると認識する一方で、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な施策の一つと位置付けており、配当については、継続的かつ安定的に行うとともに、会社の成長に応じて中長期的に増加させていきたいと考えております。

当社グループの業績は、その事業の特性から、不動産市況をはじめとするマクロ経済の動向、取引の相手方の意思決定等を含む様々な外部要因の影響を受けます。また、特に不動産投資案件については、個別案件の取引額が比較的大きいため、特定の売買取引の成否及びその実現時期が期間損益に影響を与える結果、当社グループの業績は短期的に大きく変動する傾向にあります。

したがって、当社は、配当額の決定に際しては、毎期の利益に連動して配当額が変動する配当性向の基準ではなく、比較的安定かつ逓増傾向にある株主資本に連動する株主資本配当率(以下、DOE)を基準として採用しております。配当については、年１回の期末配当を短期的な業績の変動によらず継続的かつ安定的に行うことを基本方針とし、必要な内部留保資金の水準等も考慮し、原則としてDOE2.0％を目安としております。

他方でDOE基準による配当金の増加ペースは緩やかであり、業績が大きく上振れした場合にはその利益還元を即座に反映できないという側面もあるため、業績に応じた株主還元とROE向上等の資本効率向上の観点から、従来からのDOE2.0％を目安とした期末配当に加え、直前期の当期純利益が一定水準を超過した場合に、それを超える部分を利益連動型の配当として還元(中間配当)することとし、2024年11月期より、直前期の連結損益計算書における「親会社株主に帰属する当期純利益」の額が20億円を超過した場合、その超過分の40％相当額を中間配当として還元する方針です。

内部留保資金については、引き続き、当社が当社グループの成長の源泉として位置付け、既に事業の中核となっている自己勘定投資のための資金として活用することで、更なる企業価値の向上を実現し、株主資本の増加による株主の皆様への利益還元の拡大を目指してまいります。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり67円（うち、中間配当１株につき33円）としております。

なお、当社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨、また、期末配当の基準日は毎年11月30日、中間配当の基準日は毎年５月31日とする旨定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、ゴーイングコンサーンを前提に長期的な企業成長を達成しつつ、企業価値の極大化ひいては株主への利益還元を充実させることを経営上の最優先課題と認識しております。

このような観点から、当社は、より透明性の高いわかりやすい経営を実現する体制を整えるために、公開企業として会社法で規定されている意思決定の手続を行うことはもとより、取締役の相互牽制体制の整備、監査役制度の強化及び開かれた株主総会の実施による株主に対する適時適切な企業情報の公開を行い、当社の企業内容についてより深い理解を得ていただけるように取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、監査役出席のもと、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。取締役会では、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。

取締役　　：吉原知紀(議長、代表取締役社長)、辻野和孝、大西みな海、田村幸太郎

社外取締役：薄井充裕、岩下正

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役会では、監査役監査の状況等についての意見交換を行うとともに、監査役監査の監査方針・監査計画等について審議のうえ決議を実施しております。構成員については、以下のとおりであります。

社外監査役：杉俊弘(議長、常勤監査役)、臼井丈、金田好広

ｃ　投資委員会

当社では、代表取締役の諮問機関として、常勤取締役等により構成される投資委員会を設けております。投資委員会は、原則として週１回開催し、経営全般にかかる事項を審議し、必要に応じて代表取締役へ答申を行います。

ｄ　会計監査人

当社は、会計監査人として、清友監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

ｅ　指名・報酬委員会

当社は、2023年６月23日付で取締役会の構成及び報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする指名・報酬委員会を設置いたしました。

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項や取締役の個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会又は代表取締役に対して助言・提言を行います。

ｆ　特別委員会

当社は、2023年６月23日付で支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、支配株主からの独立性を有する社外取締役及び常勤の独立社外監査役で構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会は、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、取引・行為が発生する可能性が生じた場合(又は発生した場合)に、必要に応じて当該取引の是非を検討するため開催され、当該取引の必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。

コーポレート・ガバナンス概要図

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制の確保、ステークホルダーとの良好な関係の構築を実現するために、以上の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定め、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部監査室を設置し、各部門の業務について内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定、運用し、継続的にリスクを把握し、リスクの低減を図っております。経営戦略上及び業務上のリスクに関しては、関連部署と経営管理部審査課において分析及び対応の検討を実施し、必要に応じて外部専門家に照会したうえで、投資委員会や取締役会の審議を経て対策を講じております。また、監査役監査、内部監査を通じて諸規程の遵守状況、潜在的な問題点の発見等、社内体制の整備に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程を制定、運用し、子会社における重要事項の実施にあたっては、当社と事前協議を行い、当社の承認を得ることを徹底しております。各子会社においても、事業内容に即して必要な社内規程の整備を行っております。また、当社内部監査室による内部監査により、子会社の業務遂行状況の監査を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。取締役及び監査役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求された場合に被る損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害の場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｃ　自己の株式の取得

当社は、資本政策の弾力化・機動性の向上を図るため、自己株式の取得について、会社法第459条第１項第１号の規定により、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項に掲げる事項につき、取締役会決議をもって定めることができる旨定款で定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．取締役会の活動状況

当社は、定例の取締役会を毎月開催するほか、随時に臨時取締役会を開催しており、当期は19回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．堀田　佳延及び渡辺　達郎は、2024年2月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．大西　みな海及び岩下　正は、2024年2月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における具体的な検討内容としては、不動産投資案件にかかる取得・借入・売却に関する事項についての決議を行うとともに、経営管理に関する事項等について議論、審議を行いました。また、業績と見通しについて報告がなされたほか、関係会社に関する事項や施設運営事業を中心としたリスク管理に関する事項等について報告がなされました。

ル．指名・報酬委員会の活動状況

当社は、指名・報酬委員会規程に基づき、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化することを目的として、指名・報酬委員会を設置、運営しています。指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名全員及び代表取締役社長で構成され、社外役員の構成が過半数を超えることで外部的な視点を確保したうえで、取締役会から諮問を受けた取締役候補者の指名と、報酬に係る議題について審議のうえ意見を集約し、取締役会又は代表取締役に助言・提言を行います。当期は2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．渡辺　達郎氏は、2024年2月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．岩下　正氏は、2024年2月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任案及び取締役の個人別の報酬額等についてです。

ヲ．特別委員会の活動状況

当社は、特別委員会規程に基づき、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置、運営しています。特別委員会は、独立社外取締役２名全員及び常勤の独立社外監査役１名のみで構成され、委員会の独立性を確保したうえで、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引、行為等が生じる場合、これを審議し、その承認の可否について取締役会に対して答申を行います。

特別委員会は議案が生じた場合に随時開催することとしており、当期においては該当議案がなく、開催はありませんでした。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　(役員のうち女性の比率11％)

(注) １．取締役薄井充裕及び岩下正は、社外取締役であります。

２．監査役杉俊弘、臼井丈及び金田好広は、社外監査役であります。

３．2025年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年２月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社と社外取締役又は当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。

社外取締役薄井充裕氏は、日本開発銀行(現　株式会社日本政策投資銀行)他において、金融及び大規模プロジェクトに関与し、企業経営、金融、地方創生等に関する豊富な経営と幅広い見識を有しており、幅広い見地から経営の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から招聘しております。

社外取締役岩下正氏は、大蔵省(現　財務省)を経て金融業界の要職を歴任し、金融行政及び金融業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から招聘しております。

社外監査役杉俊弘氏は、警察庁に長年勤めた経験とそれに基づく豊富な知識を有しており、その幅広い見識により経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。

社外監査役臼井丈氏は、司法書士としての資格を有し、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は司法書士臼井事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

社外監査役金田好広氏は、国税局及び税務署に長年勤め、税理士としての資格を有しているため、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から招聘しております。なお、同氏は金田好広税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任にあたって、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を基に、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を選任することを方針としております。また、当社は、社外取締役の薄井充裕氏及び岩下正氏、社外監査役の杉俊弘氏、臼井丈氏及び金田好広氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社の社外取締役は取締役の職務の執行を監督し、当社の業務の執行を監督しております。また、社外監査役は、取締役の職務の執行の監査、並びに監査法人による会計監査の監督を行っております。社外監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会の他、必要に応じて意見交換及び情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成される監査役会を設置しております。監査役３名はいずれも社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．土田　猛は、2024年2月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．杉　俊弘は、2024年2月28日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会においては、今期の監査方針及び監査実施項目(１．法令・定款・社内規程等の遵守状況、２．内部統制システムの構築・運用状況、３．経営判断原則に基づく意思決定の監査と取締役会の監査義務の履行状況、４．会計監査人の監査状況、５．適時・適正な情報の開示)に基づき、決議、報告、審議、協議をいたしました。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。なお、監査役相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

また、常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、社内の情報の収集を行うほか、各取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。

監査役は、会計監査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制を含めた業務監査及び会計監査を実施しております。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室は、２名で構成されており、内部監査計画書に基づき業務全般に関して監査を実施しております。内部監査室は独立した立場から監査を実施し、被監査部門に対して指摘事項に対する是正を求め、改善の状況をモニタリングしております。監査結果及び改善点については内部監査報告書を作成し、社長及び監査役会へ定期的に報告するとともに、必要に応じて取締役会に対しても報告することで、内部監査の実効性を高めております。また、常勤監査役、取締役及び内部監査室の間で定期的な情報交換をすることで相互の意思疎通を図り、監査役会、会計監査人等とも情報連携することで、内部牽制が十分機能するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

清友監査法人

ｂ　継続監査期間

21年間

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　人見　敏之

指定社員　業務執行社員　柴田　和彦

ｄ　業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、公認会計士試験合格者１名、その他１名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人が専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制などを総合的に評価し選定しております。

また、監査役会は、会計監査人監査が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬等の限度額は、2014年２月27日開催の第10回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議するとともに(当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名(うち、社外取締役は１名)です。)。

監査役の報酬等の限度額は、2014年２月27日開催の第10回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております(当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）です。)。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名(うち社外取締役２名)、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

また当社は、2023年６月23日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

当社の取締役の報酬は、固定額の金銭報酬のみを月例で支給するものとし、当該報酬の額は、各取締役の貢献度や会社の業績等を勘案して決定するものとする。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の個人別の報酬の額の配分とする。当該権限が代表取締役社長により適切に行使されるよう、代表取締役社長は、各取締役の個人別の報酬の額について、指名・報酬委員会の助言・提言を踏まえて決定しなければならないものとする。また、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとする。

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記の取締役の人数は、2024年２月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

     ２　上記の社外役員の人数は、2024年２月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ保有いたします。また、保有にあたっては、経営会議において個別の政策保有株式ごとに事業運営上の必要性及び保有の妥当性を取引状況等により十分に検証し、経済合理性等を総合的に勘案したうえで保有の意義が乏しいと判断される銘柄については、株価や市場動向等を考慮しつつ適宜売却を行います。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．保有特定投資株式が60銘柄以下であるため、全保有特定投資株式１銘柄を記載しております。

(注) ２．定量的な保有効果につきましては、守秘義務の観点から記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証方法につきましては、上記②ａに記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑤　投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年12月１日から2024年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年12月１日から2024年11月30日まで)の財務諸表について、清友監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関誌の購読等情報収集を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　23社

主要な連結子会社の名称

ファーストブラザーズキャピタル㈱

ファーストブラザーズ投資顧問㈱

ファーストブラザーズディベロプメント㈱

㈱東日本不動産

フロムファーストホテルズ㈱

Alley株式会社につきましては、当連結会計年度において清算結了したことから、平川門管理合同会社につきましては、当連結会計年度において匿名組合契約が終了したことから、連結の範囲から除いております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は、当連結財務諸表に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

丸の内建物㈱

(連結の範囲から除いた理由)

丸の内建物㈱は、不動産投資スキームにおいて要請されるテナントに建物賃貸する際の導管体(マスターレッシー)にすぎないため、連結財務諸表規則第５条第１項第２号により、連結の範囲から除外しております。

その他については、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は各々小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

(3) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

会社名

クレジット・ギャランティ２号合同会社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

丸の内建物㈱

(持分法を適用しない理由)

丸の内建物㈱は、不動産投資スキームにおいて要請されるテナントに建物賃貸する際の導管体(マスターレッシー)にすぎないため、連結財務諸表規則第10条第１項第２号により、持分法の適用範囲から除外しております。

その他については、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 他の会社等の議決権等の100分の20以上、100分の50以下を所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称

該当事項はありません。

(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なるものの、差異が３ケ月を超えないため、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用している会社の数は７社であります。

連結子会社のうち、連結決算日又は連結決算日から３ケ月以内の一定時点を基準とした仮決算に基づく財務諸表を使用している会社の数は７社であります。

上記いずれの場合も、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法を採用しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

匿名組合出資金については、匿名組合への出資時に「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を計上し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が利益である場合には、「売上高」に計上するとともに同額を「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」に加算し、匿名組合が獲得した純損益の持分相当額が損失である場合には、「売上原価」に計上するとともに同額を「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」から減額しております。

営業者からの出資金の払戻しについては、「営業投資有価証券」又は「その他の関係会社有価証券」を減額させております。

ロ　デリバティブ

時価法によっております。

ハ　棚卸資産

販売用不動産(不動産信託受益権を含む。)、仕掛販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

商品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

原材料及び貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、建物(2016年３月31日以前に取得の附属設備を除く)については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　６～59年

機械装置及び運搬具　４～17年

工具、器具及び備品　３～20年

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

ハ　長期前払費用

定額法を採用しております。

ニ　繰延資産

創立費

支出時に費用処理しております。

株式交付費

支出時に費用処理しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

ロ　株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

イ　投資運用事業

投資運用事業においては、主として契約期間における投資案件の管理・運営報酬のほか、物件取得時や物件売却時の成功報酬を収益として認識しております。契約期間中の管理・運営業務の履行義務は、業務が提供される一定の期間にわたり充足されるものであり、履行義務の充足に応じて収益を認識しております。また、投資案件の取得又は売却に係る業務の履行義務は、投資案件を取得又は売却される一時点で充足されるものであり、当該取得又は売却時点において収益を認識しております。

ロ　投資銀行事業

投資銀行事業においては、主として不動産売却売上、不動産賃貸売上を収益として認識しております。不動産売却につきましては、顧客との不動産等売買契約に基づいて、不動産の引渡しを行う義務を負っており、当該履行義務は一時点で充足されるものであるため、当該引渡し時点において収益を認識しております。また、不動産賃貸につきましては、リース取引に関する会計基準等を適用して賃貸借契約期間にわたって収益を認識しております。

ハ　施設運営事業

施設運営事業においては、顧客へのサービスの提供を履行義務として識別しております。これらはサービス提供時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

金利の変動リスクの低減並びに金融収支改善のため、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間又は18年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、個々の資産の取得原価に算入しております。なお、免税事業者に該当する連結子会社については税込方式によっております。

ロ　匿名組合出資預り金の会計処理

当社の連結子会社は匿名組合の営業者としての業務を受託しております。匿名組合の財産は、営業者に帰属することから、匿名組合の全ての財産及び損益は、連結財務諸表に含め、総額にて表示しております。

連結対象となった匿名組合における当社グループ以外の匿名組合員の出資持分は「非支配株主持分」とし、当社グループ以外の匿名組合員への損益分配額は「非支配株主に帰属する当期純利益」にそれぞれ含めております。

ハ　グループ通算制度の適用

当社及び一部の連結子会社はグループ通算制度を適用しております。

(重要な会計上の見積り)

１．販売用不動産等の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

販売用不動産及び仕掛販売用不動産は、棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、期末における正味売却価額が帳簿価額を下回った場合に正味売却価額まで減額し、当該減少額を評価損として売上原価に計上しております。

正味売却価額は、外部の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額またはそれに準ずる評価額に基づき算定しております。評価額の算定は、主に収益還元法を採用しており、個々の不動産毎に過去実績や市場の動向等を加味した運用収益及び還元利回りを踏まえた上で決定しております。

将来の不動産市況の変動等により運用収益等が大きく変動した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において評価損の計上が必要になる等、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準に従い、減損の兆候があると判断した資産グループのうち収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合に、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額については、外部の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額またはそれに準ずる評価額に基づき算定しております。また、使用価値については、事業計画等に基づく割引前将来キャッシュ・フローを割引率で割り引くことにより算定しております。将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、その前提となる賃料、空室率、賃貸費用等について、市場動向、過去の実績等を総合的に勘案し決定しており、割引率については、金利推移等固有のリスクを反映し設定しております。

経済環境の悪化等により収益性が低下する等評価の前提条件が変動した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失が計上され、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分(その他の包括利益に対する課税)

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等(子会社株式又は関連会社株式)の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年11月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年11月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

(1) 担保提供資産

(2) (1)に対応する債務

(3) ノンリコースローン(非遡及型融資)に対する担保提供資産

(4) (3)に対応する債務

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　流動負債の「その他」に含まれる契約負債の金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　　（表示方法の変更）

　　　　「販売手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より表示しております。この表示方法の変更

　　　を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　関係会社株式売却益

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

当連結会計年度において、当社の連結子会社である富士ファシリティサービス株式会社(現　桜門地所株式会社)は、同社の完全子会社として新たに設立したＦＦＳ株式会社に対して、2022年12月１日付でＣＲＥ事業(ファシリティマネジメント業務及びプロパティマネジメント業務)及びＢＰＯ事業(事務受託業務)を吸収分割の方法で承継させた上で、ＦＦＳ株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、関係会社株式売却益616,525千円を特別利益に計上しております。

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

該当事項はありません。

※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。