日本フイルコン株式会社（5942） 有価証券報告書 2024年11月期

 

 

E01370 59420 日本フイルコン株式会社 NIPPON FILCON CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-12-01 2024-11-30 FY 2024-11-30 2022-12-01 2023-11-30 2023-11-30 1 false false false E01370-000 2025-02-26 E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:AbeMinoruMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:AokiYutakaMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:InoYukoMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:KimuraNaokoMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:KujiTakehitoMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:NaguraHiroyukiMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:NomuraKunioMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:SaitoYoshiharuMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:SanoAkinoriMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp030000-asr_E01370-000:SasakiToshihiroMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01370-000 2025-02-26 jpcrp_cor:Row1Member E01370-000 2025-02-26 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な連結経営指標等の推移

 

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」および１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。

３　第121期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員を表示しております。また(外書)は臨時従業員数であります。

５　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

 

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

 

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」および１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。　

３　第121期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員を表示しております。また、(外書)は臨時従業員数であります。

５　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

 

２ 【沿革】

 

 

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社19社および関連会社３社で構成されております。主要な事業活動は、産業用機能フィルター・コンベア事業(紙・パルプ抄造用網、各種工業用特殊網)、電子部材・フォトマスク事業であります。

2024年11月30日現在の当社グループの事業に係る位置づけは次の通りであります。

 

 

2024年11月30日現在の事業の系統図は次の通りであります。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

2024年11月30日現在

(注) １　「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有であります。

２　特定子会社であります。

３　連結子会社であるTMA CORPORATION PTY LTDの子会社であります。

４　関西金網株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　株式会社アクアプロダクトについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報において、当連結会計年度の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）に占める割合が、90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の従業員の状況

2024年11月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、執行役員は含んでおりません。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数（契約時給及び嘱託契約の従業員）であります。

３　全社(共通)は総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

 

(2) 提出会社の従業員の状況

2024年11月30日現在

 

(注) １　従業員数は就業人員であり、執行役員は含んでおりません。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（契約時給及び嘱託契約の従業員）であります。

３　全社(共通)は総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

１　名称　　　　　日本フイルコン従業員組合

２　期末人員　　　　                 399名

３　当社の従業員組合はユニオンショップ制を採用しており、組合員の親和、生産能率の向上に努め、労使協調して円滑に運営しております。

 

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率につきましては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．正規雇用労働者の男女の賃金の差異の要因は、主に女性が管理職および管理職候補となる前に離職することが多かったことによるものであります。当社では、女性が長く働き続けられるよう、以下の取り組みを進めております。

・短時間勤務の対象となる子の年齢の引き上げや看護休暇の有給化等の両立支援制度を拡充。

・管理職候補育成への取り組みとして研修の充実。

・女性社員の職域拡大。

・多様な人材活躍推進委員会設置（2022年12月）。

・従業員満足度調査により、女性・若手社員含めた多様な人材の活躍を推進するための課題抽出、対応に着手。

このほかの人材の多様性の確保のため取り組みについては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載の通りであります。

なお、男女の処遇に差は設けておらず、各等級、区分における男女の賃金差異は以下のとおりであります。

 

 

このうち、専門職は2022年12月に新設した枠組みで、人員数が全正社員の１％程度と少なく、かつ現在女性社員に該当者はいません。

４．非正規雇用労働者の男女の賃金差異の要因は、非正規雇用労働者に含む定年退職後の嘱託社員の中に女性が少ないことが挙げられます。

 

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（1）会社の経営の基本方針

当社グループの企業理念である、「夢を持ち一生懸命を楽しもう」、「総力で一歩先行くものづくり」、「感謝と誠意をかたちで社会へ」を基本に置き、行動指針や行動規範のもと、グループをあげて事業活動に邁進し、適正な収益を確保しつつ、株主・投資家、顧客や取引先、従業員、地域社会等のあらゆるステークホルダーの皆様に対して、企業としての社会的責任を全うできるよう努力を継続してまいります。

また、社会から信任される企業たることを目指し、内部統制システムの効果的・効率的運用に引き続き務め、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化、コンプライアンスの徹底、リスク管理体制の充実、環境活動への積極的取り組み等を継続してまいる方針であります。

 

（2）事業ポートフォリオに関する基本的な方針

当社グループは、産業用機能フィルター・コンベア事業、電子部材・フォトマスク事業、環境・水処理関連事業、不動産賃貸事業と、多方面で事業を展開しております。当社グループでは、「グループ長期ビジョンと整合性ある事業」、「自社としてガバナンスできる事業」、「特定の領域でリーダーの地位を得られる事業」、「中長期的に資本コストを上回るリターンを継続できる事業」という観点から原則として中期経営計画策定時に事業ポートフォリオの見直しを実施いたします。

 

（3）グループ長期ビジョン、経営重点課題（対処すべき課題）

当社グループは2023年度～2025年度中期経営計画において策定したとおり、以下の長期ビジョンのもと経営重点課題に取り組んでまいります。

グループ長期ビジョン

「100年超え企業として、次の100年も社会が必要とする製品・サービスを生み出し続ける企業集団」

 

経営重点課題

長期ビジョンの達成に向け、次期中期経営計画の期間で取り組むべき課題（対処すべき課題）は以下のとおりであります。

①収益力の回復

厳しい経営環境下でも事業を成長させるべく、時代のニーズに即した環境配慮型製品の開発やM&Aなどに積極的に取り組んでまいります。また、AI・RPAツールの活用による業務効率化・自動化を推進してまいります。

 

②ESG経営への取組と積極的な開示

当社のサステナビリティ方針の策定や、マテリアリティの特定を通じて価値創造ストーリーの構築を目指し、その内容を統合報告書などの媒体で開示することに取り組んでまいります。

 

③個人の自律意識の向上

組織および個人が自らの使命・役割を認識し、今何をすべきか、将来に向かって何をすべきかを自ら考え、行動することでその責任を果たしてまいります。そのために教育プログラム拡充など人的投資にも注力いたします。

 

 

また、東京証券取引所からの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請を受け、当社はPBRが過去５年間0.4～0.6倍の間で推移している現状を認識し、その改善に向けて以下の取り組みに注力してまいります。

（１）収益力の回復

当社は2023年度～2025年度中期経営計画において経営重点課題として挙げております「収益力の回復」に取り組むことが、PBR改善のために最も重要であると認識しております。

しかし、特に産業用機能フィルター・コンベア事業の製紙製品分野における国内市場の縮小は、当初の想定を上回る速度で進行しており、短期間で収益力を回復することは困難な状況であります。また、電子部材・フォトマスク事業や環境・水処理関連事業につきましては、事業環境は好調でありますが、生産設備の増強や営業力強化に取り組んでいる最中でもあり、一時的に収益力が低下しております。

このような状況下、短期的な施策だけでは収益力の回復に向けた本質的な取り組みとはならないことから、長期的視点に基づいたありたい姿を設定し、その実現に向けた課題の整理と取り組みを検討することといたしました。当社は、生活や社会に貢献する製品を生み出すメーカーとして、社員とステークホルダーを重視し、安定した業績を継続していくことを前提に、ありたい姿の実現を目指してまいります。

長期的なありたい姿：2034年度に営業利益23億円・ROE８％以上

2025年11月期は、長期的なありたい姿の実現に向けた具体的な課題の整理と取り組みの検討を実施いたします。そのうえで、ありたい姿実現に向けた第１ステップとなる2026年度～2028年度中期経営計画を立案してまいります。

なお、各事業での取り組みは以下のとおりであります。

 

産業用機能フィルター・コンベア事業

製紙製品分野は、長期的に成長性は高くないものの、安定した収益性を維持できる主軸事業と位置付けしております。収益力の回復に向け、タイの子会社へ生産の主体を移管することで、原価低減を図ってまいります。また、今後も需要増加が期待できる海外市場の開拓、とりわけ近年研究開発に取り組んできた不織布用製品の拡販に注力いたします。国内市場につきましては、得意先の電力使用量削減に寄与する駆動負荷低減網など、ニーズに合った製品の開発を加速させ、シェアを伸ばしてまいります。

その他産業用フィルター・コンベア分野は、長期的に幅広い業種からの需要を捉え、安定的に成長していく事業として位置付けしております。今後もニーズを捉え着実に成長してまいります。

 

電子部材・フォトマスク事業

当セグメントは、長期的に活況が続く市場において、最大手に準ずるプレーヤーへ成長していく事業として位置付けしております。

エッチング加工製品分野は、得意先からのニーズである試作認定品の短納期対応とタイムリーな量産化体制の整備のために、数年前から積極的に設備投資を実施しております。従来対応できなかった得意先からの依頼に応えられる体制を構築し、受注獲得に邁進してまいります。

フォトマスク製品分野は、現在得意先からの需要が旺盛な高周波デバイス、各種センサー、パワー半導体向けフォトマスクの販売活動を強化してまいります。また、フォトマスク以外にも光学部品などの加工品について生産体制を整備し、拡販してまいります。現在、生産設備の更新や増強を実施しており、この先数年間は減価償却費負担が重い状況ではありますが、着実に成長してまいります。

 

環境・水処理関連事業

当セグメントは、長期的にプールシェアトップとして、ろ過装置と併せさらに成長していく事業として位置付けしております。

プール製品につきまして、従来シェアトップであった会社が2027年までに最終工事を完了し事業撤退する予定となっており、当社グループのシェア・業績を2027年度以降に大きく伸ばすことに期待できる状況です。そのために人員増強と協力会社を含めた生産体制の強化、営業網の再構築が必要であり、現在取り組みを進めております。

 

 

不動産賃貸事業

不動産賃貸事業は、長期的に現有資産の適切な修繕により収益を維持していく事業として位置付けしております。物件の老朽化対策としての大規模修繕を計画的に実施し、賃料維持に努めてまいります。

 

（２）資本政策の再検討と株主還元強化

当社は、2024年11月期に配当方針を見直し、連結配当性向30％以上、かつDOE2.4％以上としております。今後も自己株式取得など資本効率向上の取り組みにつきまして検討を進めてまいります。

 

（３）IR活動の充実

今後、統合報告書の作成やホームページのサステナビリティ活動の内容更新など、IR関連情報の発信に積極的に取り組んでまいります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、「100年超え企業として、次の100年も社会が必要とする製品・サービスを生み出し続ける企業集団」を長期ビジョンとし、中期経営計画(2023年～2025年)ではESG経営への取り組みと積極的な開示を進めることを経営重点課題に掲げております。 サステナビリティに関する取り組みについては、取締役会で施策や改善策を議論しており、 公正かつ透明性の高いガバナンスを実現しております。また、2025年2月26日にサステナビリティ委員会を設立する予定であります。サステナビリティ委員会では、各部署と連携しながらサステナビリティに関する取り組みのKPI策定や進捗管理・モニタリングを行い、サステナブル経営に関するガバナンスをより一層強化してまいります。

(2)戦略

当社は2024年６月、取締役会の決議を経て、当社グループが長期グループビジョン実現のために取り組むべきサステナビリティに関する重要課題(マテリアリティ)を特定いたしました。このマテリアリティは具体的な解決施策とともに、次期中期経営計画(2026年～)以降にも組み込んでいくことで、その実効性を高め、企業価値の向上を図ってまいります。

 

 

また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

＜人材育成＞

当社グループは、中長期的な企業価値の向上には人的資本が重要と考え、中期経営計画(2023年～2025年)において個人の自律意識の向上を経営重点課題に掲げております。当社では、従業員の主体的な取り組みに頼るだけでなく、「階層別研修」「年代別研修」「キャリア別研修」「テーマ別研修」等の教育プログラムを通じて人材の育成に努めております。

 

＜社内環境の整備＞

当社は、従業員全員が働きやすい環境を作り、全従業員が持っている能力を十二分に発揮できるようにするため、次世代育成支援と女性活躍推進に取り組んでまいります。

 

(3)リスク管理

当社グループは、サステナビリティ課題に関するリスクを含めた全社的なリスク管理を行うため、定期的に当社グループにおけるリスクの識別・評価を行い、リスクマネジメント計画を策定しております。リスクへの対応状況は、取締役会においてモニタリングされており、取締役会は、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。

 

(4)指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティに関するマテリアリティへの取り組みを評価するための具体的な指標と目標は、今後、サステナビリティ委員会において検討してまいります。

また、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針についての目標と取り組みは以下のとおりであります。

 

①次世代育成支援

 

②女性活躍推進

なお、当社の管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社におけるリスクマネジメント活動は主にリスクマップの作成・リスクの優先順位付け・リスクオーナーの決定・対策の進捗確認であります。実際にリスク管理を行う部署は、事業計画の策定時に取締役会に対してリスク管理状況の報告を行います。また、各部署からの報告をもとに経営企画室で当社グループ全体のリスクの洗い出しと対応策を検討し、取締役会に報告いたします。これを受けて取締役会では、毎年リスクマネジメント活動のモニタリングおよびリスク管理体制の見直しを実施しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（1）市場リスク

当社グループは世界各地で事業を展開しておりますが、全売上高に占める国内売上高は依然として高い水準にあり、業績は国内の各種需要に大きく左右されます。今後、国内では人口減少が続くと予想されております。人口減少は消費需要を中心とする国内市場の縮小要因となり、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが取り扱う製品に係る技術の進化や変化への対応の遅れ、競合先による競争力のある新製品の発売、価格競争の激化、低価格品などへの需要シフト、競合先同士の提携による規模拡大などの事象は当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度は、産業用機能フィルター・コンベア事業におきましては、国内および欧州の紙の需要は回復しておりません。また、環境・水処理関連事業におきましては、学校でのプール利用廃止・民間プールの利用の動きが加速しております。

このような状況下、産業用機能フィルター・コンベア事業では、底堅い需要が見込める板紙・不織布向けの新製品開発や得意先の電力削減に寄与する環境配慮型製品開発など、付加価値の高い製品の拡販により縮小する市場でも成長に向け取り組んでまいります。

また、環境・水処理関連事業では、プール業界のリーダーとなるべく体制強化を図っております。また、プールの補給水制御ボックス(水の止め忘れ防止)など、時代のニーズに合った新製品を開発しております。

 

（2）為替の変動に関するリスク

当社グループは、製品販売、原材料調達等の事業活動において、様々な通貨を用いて取引を行っており、為替レートの変動は、当社グループの財政状態および経営成績に対して影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは外国為替取引について、必要に応じて為替レートの変動リスクを回避し、将来の費用、収益、キャッシュ・フローを固定化することをヘッジ方針としております。

当連結会計年度は、米ドル円相場で円安の状況が継続しており、当社グループの収益に好影響がございました。将来的に円高の局面となった場合でも収益を毀損しないために、原価低減などの取り組みに注力してまいります。

また、海外からの資材輸入に際しては、為替予約を検討するとともに、為替の変動を織り込んだうえで得意先と契約を締結してまいります。

 

（3）資源・エネルギーの高騰リスク

ウクライナ情勢や世界的なインフレなど様々な要因により資源・エネルギーの高騰および物流の混乱・運賃の高騰が発生しており、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは原材料メーカーや設備購入先との日常的なコンタクトにより信頼関係を築いており、早期に在庫を確保しております。また、物流の混乱に備え、得意先とも協議して緊急の出荷を減少させ、運送の効率化も実施しております。

当連結会計年度は、資源・エネルギーに限らず、物価が全体的に上昇しており、収益にも影響しております。当社グループでは、全ての事業・製品で販売価格を見直しできている状況ではなく、今後も得意先と丁寧な対話を通じて適切な販売価格実現に向けた取り組みを実施してまいります。

 

 

（4）災害・事故リスク

当社グループは、生産拠点および販売拠点を国内外に展開しており、大規模地震・洪水等予測不能の自然災害等により甚大な被害を受けた場合、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの工場で火災・爆発事故等により従業員や周辺地域に被害が発生した場合、経営成績に影響を及ぼすとともに、社会の信用を失う可能性があります。

当社グループでは、工場の操業にあたっては安全第一を掲げ、定期的に職場のパトロールを実施して事故防止を図っております。また、災害対応基準やBCPを制定しており、自然災害や火災を想定した定期訓練を毎年実施することなどにより緊急事態に備えております。

当連結会計年度も継続して当社工場の老朽化設備の更新を実施しております。また、製紙製品分野においては、日本よりも相対的に災害リスクの低いタイでの生産能力向上のための設備投資も実施しております。

 

（5）事業投資リスク

当社グループは、事業成長のために積極的な設備投資やM&Aを進めております。しかしながら、投資判断時に想定していなかった市場環境や技術の変化により、期待されるキャッシュ・フローを生み出せない場合は、設備投資により計上した固定資産やM&Aにより計上したのれんなどの減損処理により、経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、重要な投資の際には内部収益率(IRR)が社内で算出した加重平均資本コスト(WACC)を上回っているかを重要な基準とし、その他のシナジー効果を含めた総合的な観点から可否を判断しております。投資後は経営会議などにおいて業績の進捗や設備の使用状況報告を実施しております。

当連結会計年度も、個別案件ごとに投資リスクについて検討しております。

 

（6）人材確保関連リスク

当社グループは、継続的な事業運営のために人材の確保が重要であると認識しておりますが、国内における少子高齢化や働き方の価値観が変化しつつあり、社員の高齢化や離職、新規採用の困難化などの状況により、事業活動が停滞し経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは人材の多様性確保に努めるとともに、従業員自らが考え、行動することで成長を促すことを人事制度の基本方針としております。また、人権の尊重や従業員の健康管理、教育制度の充実による人材の確保に努めてまいります。

具体的な課題に対する取り組みとして、①従業員の高齢化については、人員配置転換・シニア社員活用・リカレント教育に継続的に取り組んでおります。また、②新卒採用の困難化については、通年採用・中途採用の拡大に取り組んでまいります。また、今後は採用HPの公開や先輩社員との面談実施により、情報発信と動機付けに取り組んでまいります。さらに、③勤務経験の浅い離職者対策として、従業員アンケート結果を基にアンコンシャスバイアス研修を実施し、若手の活躍阻害要因となる無意識の思い込みへの対策に重点的に取り組んでおります。

 

（7）環境関連リスク

当社グループは、事業活動により発生する廃棄物や有害物質等について、環境関連法令の適用を受け、これらの規制を順守するとともに、ISO14001の認証を取得する等して環境に配慮した事業活動を展開しております。しかしながら、過去、現在および将来の当社グループの事業活動に関して、環境に関する法的、社会的責任を負う事態が生じた場合には、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、環境関連法令を順守しており、適宜社内においても監視・検査体制を構築しております。また、社内で省エネ委員会を立ち上げており、今後もその活動を通じてエネルギー、電力の省力化に取り組んでまいります。

 

 

（8）コンプライアンスリスク

当社グループは、事業活動を行う上で様々な法規制の適用を受けており、その遵守に努めておりますが、価値観の変化に伴うハラスメントのリスクや不正の機会も増加しつつあります。当社グループが重大なコンプライアンス違反を起こした場合には、社会的信用の失墜や経営成績へ影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、日本フイルコングループコンプライアンス推進委員会を設置し、従業員の判断・行動の拠り所である「日本フイルコングループ行動規範」の実践に向けて、階層別の集合研修やe-learningによる教育・啓発を継続的に実施しております。

当連結会計年度は、継続してコンプライアンス推進委員会からの「コンプライアンス便り」を毎月配信し、３ヶ月ごとに小集団による教育活動を実施しております。特に、人材確保関連リスクでも記載しているとおり、アンコンシャス・バイアスについては重点的に研修・教育を実施しております。

 

（9）情報セキュリティリスク

当社グループは、業務効率向上のため、受注・生産・販売や人事・会計等の情報システムを有しており、これらの情報システムと機密情報の運用管理について、情報セキュリティに関する基本方針を制定し、その順守とセキュリティレベルの確保に継続的に取り組んでおります。しかしながら、このような取り組みにもかかわらず予期せぬ外部からのサイバー攻撃や不正アクセス、コンピュータウイルスの感染その他の不測の事態により、機密情報の滅失、社外漏洩ならびに情報システムの一定期間停止等のリスクを完全に排除できるものではありません。そのような事態が発生した場合、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、近年脅威を増している標的型攻撃メール対策として、定期的に従業員に訓練を実施するなど、リスクの低減に注力しております。

今後は、メールZIP添付の代替えサービスを選定、テスト利用を開始する予定であります。また、サイバー攻撃やウイルス感染によるデータ消滅・遺失・改ざん等に備え、メールサーバへDMARC（送信ドメイン認証技術でメール詐欺などへの防御対策）の設定を行い、現状確認が行える体制を整備してまいります。

 

（10）訴訟等のリスク

当社グループは、国内外に事業活動を展開しており、それらが訴訟その他法的手続きの対象となる可能性があります。また、新製品の開発にあたり、事前に調査は実施するものの、他社特許権・商標権を侵害する可能性があります。これらの事態が発生した場合には、その結果により当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業活動にあたっては各種法令を遵守するとともに、他社特許の侵害回避のために、特許調査や知財に係る教育を今後も充実させてまいります。

 

（11）海外展開に伴うリスク

当社グループは、日本国内にとどまらず、アジア、オセアニア、北米、ヨーロッパ等海外に生産・販売活動を展開しております。グローバルな事業活動を展開するうえで、現地の法的規制、政情不安や事業環境等の変動は、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、各国の状況については、適宜現地より必要な情報を収集し対応を行っております。

当連結会計年度は、日本フイルコングループ人権方針に則った取り組みとしまして、児童労働や長時間労働のリスクを把握するための調査を実施しております。また、グループへのコンプライアンス研修の展開、現地会計基準と国際会計基準の差異分析などに取り組んでまいります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価の上昇が続いておりますが、個人消費や設備投資は徐々に持ち直し始めている状況となっております。海外経済は金融引締め等を背景として景気が下振れしており、先行き不透明な状況が継続しております。

このような状況下、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高は28,639百万円（前期比2.3%増）、営業利益は924百万円（前期比46.4%増）、経常利益は1,130百万円（前期比10.9%増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益を計上したものの、前期も投資有価証券売却益や退職給付信託返還益、固定資産売却益を計上していた影響により622百万円（前期比51.0%減）となりました。

 

セグメントの業績は次のとおりであります。

 

①産業用機能フィルター・コンベア事業

産業用機能フィルター・コンベア事業は以下の分野で構成されます。

 

製紙製品分野では、国内の紙の需要は伸び悩み、海外においても特に欧州での景気後退による需要減少の状況は継続しております。このような状況下ではありますが、円安の影響もあり売上高は国内海外ともに前期と比べ増加いたしました。

その他産業用フィルター・コンベア分野では、食品業界向けコンベアベルトが増加したことにより売上高は前期と比べ増加いたしました。

結果、当セグメントの外部顧客への売上高は20,088百万円（前期比8.6%増）、営業利益は1,134百万円（前期比47.6%増）となりました。

 

②電子部材・フォトマスク事業

電子部材・フォトマスク事業は以下の分野で構成されます。

 

電子部品業界は、自動車向けやスマートフォン、PC、タブレットなどの市場がプラス成長を継続しております。

そのような状況下、当社グループでは通信デバイス業界や自動車業界の得意先の試作品・開発品の需要をとらえることができており、エッチング加工製品分野およびフォトマスク製品分野の売上高は前期と比べ増加いたしました。

結果、当セグメントの外部顧客への売上高は4,365百万円（前期比4.9%増）、営業利益は499百万円（前期比35.1%増）となりました。

 

③環境・水処理関連事業

環境・水処理関連事業は、プール並びにろ過装置の設計・販売、天然ガスパイプラインの腐食・ガス漏れを防ぐ絶縁継手の販売などを行っております。

当連結会計年度における当セグメントの外部顧客への売上高は3,153百万円（前期比26.5%減）となりました。また、前期より継続していた複数の大型案件は工事が完成いたしましたが、資材や工事費高騰の影響を非常に大きく受け、営業損失は62百万円（前期営業利益26百万円）となりました。

 

 

④不動産賃貸事業

不動産賃貸事業は、当社が保有する不動産を店舗・マンション・駐車場等として賃貸しております。

既存の賃貸物件が順調に稼働した結果、当セグメントの外部顧客への売上高は1,032百万円（前期比0.2%減）、営業利益は780百万円（前期比0.9%減）となりました。

 

(注)各セグメントの営業利益の合計額と連結業績における営業利益との差異1,427百万円(前期比8.0%増)は、主として各セグメントに配分していない全社費用であります。

 

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ279百万円増加し、21,441百万円となりました。これは主として原材料及び貯蔵品が159百万円、仕掛品が133百万円それぞれ減少した一方で、現金及び預金が448百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が272百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ116百万円増加し、21,778百万円となりました。これは主として、投資有価証券が695百万円、建物及び構築物が177百万円それぞれ減少した一方で、機械装置及び運搬具が588百万円、退職給付に係る資産が379百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ396百万円増加し、43,219百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ338百万円増加し、14,024百万円となりました。これは主として、未払法人税等が202百万円、支払手形及び買掛金が158百万円それぞれ減少した一方で、短期借入金が675百万円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ44百万円減少し、5,936百万円となりました。これは主として、繰延税金負債が39百万円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ293百万円増加し、19,960百万円となりました。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べ103百万円増加し、23,259百万円となりました。これは主として、その他有価証券評価差額金が370百万円減少した一方で、為替換算調整勘定が440百万円、退職給付に係る調整累計額が161百万円それぞれ増加したことによるものであります。

 

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ447百万円増加し、4,822百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,123百万円、減価償却費1,685百万円などにより、1,971百万円の収入(前連結会計年度に比べ186百万円の収入増)となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入680百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出1,653百万円などにより1,013百万円の支出(前連結会計年度に比べ500百万円の支出増)となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入1,800百万円、短期借入金の純増額670百万円などがあった一方、長期借入金の返済による支出1,995百万円などにより、579百万円の支出(前連結会計年度に比べ1,060百万円の支出減)となりました。

 

 

(3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) 　金額は製造原価によっております。

 

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度において、環境・水処理関連事業の受注高および受注残高が減少しております。これは主に、前期に受注したイベントプール等の大型案件が当期は減少したことによります。

 

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度において、環境・水処理関連事業の販売高が減少しております。これは主に、前期の売上に含まれていたイベントプール等の大型案件が当期は減少したことによります。

 

 

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、2023年度～2025年度中期経営計画を策定しております。当連結会計年度の実績と目標の達成度は下記のとおりとなりました。

(百万円)

 

当連結会計年度は、環境・水処理関連事業の複数のプール大型案件において、海外から輸入している資材の円安進行に伴うコスト増や、運搬費、工事費などの高騰の影響を受け、営業利益の目標への進捗が低い状況であります。また、前連結会計年度までは特別利益として投資有価証券売却益を計上したことなどにより、ROE水準は目標に近い水準でありましたが、当連結会計年度以降は多額の特別利益の計上は見込んでおらず、ROE目標の達成には、現中期経営計画の経営重点課題にも挙げております「収益力の回復」が必須であります。

各セグメントの市場環境で、特に製紙製品分野は紙の需要が回復せず、今後も減少していくことが想定されるなか、収益力回復に向けた具体的な施策の検討を進めてまいりました。最重要の施策としてタイへの生産移管による原価低減を実施してまいります。また、今後需要の拡大が見込める海外向け不織布用製品の拡販に注力いたします。

また、市場環境が好調な電子部材・フォトマスク事業や環境・水処理関連事業においては、積極的な設備投資や人員補強、協力会社を含めた生産・販売体制の強化に重点的に取り組んでまいります。

なお、資本政策につきましては、自己資本比率の水準を中長期的には45～55％とすることが望ましいという考え方のもと、この範囲内で収益力向上に資する設備投資とのバランスを見ながらも積極的に株主還元するべく、連結配当性向30％以上、かつDOE2.4％以上という配当方針を当連結会計年度も継続しております。

 

(2) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき継続的にこれを行っております。

個々の項目につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４　会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

 

(3) 資本の源泉及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、原材料等の仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用や設備投資等によるものであり、営業活動により獲得した資金及び金融機関からの借入によりまかなわれております。

資金の配分方針については、当社グループでは常に生産設備に係る設備投資が必要であり、その資金需要に備えた手許現金及び現金同等物を確保しております。設備投資につきまして2024年度は2,101百万円、2025年度は2,342百万円を見込んでおります。設備投資計画における重要な設備の詳細については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

株主還元につきましては、経営における重要課題の一つと考えており連結配当性向30％以上、かつDOE2.4％以上を目標としております。配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご確認ください。

 

資金の流動性につきましては、予測不能な事態が生じない限り、安定的な資金運用が可能であると認識しております。なお、資金の流動性保持の観点から主要取引銀行と特定融資枠契約等を締結しております。特定融資枠等の総額は13,430百万円であり、当連結会計年度末の借入実行残高は5,856百万円であります。

 

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は、473,945千円であり、研究の目的、主要課題、研究成果等は下記の通りであります。

(1) 産業用機能フィルター・コンベア事業

製紙製品分野では、顧客の付加価値増大をキーワードとして開発されたN-CRAFTシリーズ、N-LEAPシリーズ、およびSPUNPROシリーズが業績向上に大きく貢献しております。これらの結果を基に、今後も更なる高次元の新製品開発を推進してまいります。また、「環境配慮型製品」として開発を進めている、駆動負荷低減ワイヤー及びリサイクル糸を使用したワイヤーが市場で評価され始めております。特に駆動負荷低減ワイヤーは出荷量も増加し業績向上に貢献しております。その他産業用フィルター・コンベア分野では、ライフサイクルコストを意識した開発の一つとして、チェーンを使わない直接駆動方式のコンベアベルトで、従来よりも網目を小さくしたタイプを開発しています（特許出願中）。小ネジや米飯などの搬送プロセスにおいて、洗浄性の向上や省スペース、省エネを期待できます。

当セグメントにおける研究開発費の金額は284,672千円であります。

(2) 電子部材・フォトマスク事業

フォトマスク事業分野では、半導体・MEMS他向けフォトマスクの高精細化を目的とした製造プロセス開発・販売を継続しております。また、これらの生産技術を応用した新規商材の開発も行っており、レーザー光を回折してロゴや任意のビームパターンを照射する装置等で使用されるDOE（回折光学素子）については継続的な受注を獲得しています。エッチング加工製品分野では、各種面状発熱体関連部材、銅細線メッシュおよび透明導電部材を用いた５Ｇアンテナ・車載用センサー関連部材・光学素子等の加工技術を高め、幅広い用途への部材供給を行い、多様化する情報化社会への適応を目指しております。また、各種個別半導体や電子部品の前工程・後工程を支援する製品開発を進め、トータルソリューションの提供による顧客満足度向上を目指した活動を行っております。

当セグメントにおける研究開発費の金額は70,405千円であります。

(3) 環境・水処理関連事業

環境・水処理関連事業では、プール運営管理における水位管理(水流出防止)・担当者の負担低減に繋がる補給水制御システムをはじめ、次亜塩素に対応した滅菌装置ユニット、ポンプモーターの焼付け事故防止のための空転防止機能を開発いたしました。今後もプールをより安全に利用できる新製品開発に取り組んでまいります。

当セグメントにおける研究開発費の金額は1,061千円であります。

(4) 全社(共通)

総合研究開発室は、GXに対応した製品の開発として再生可能エネルギーを水素で貯蔵することでエネルギーを有効活用し、災害時にも利用可能な電源や飲料水を供給することができる自立型水素発電・飲料水供給システムHydroX®シリーズの開発・販売活動に注力しております。また、各事業の事業領域の拡大および新規市場開拓を行うべく、既存技術を応用した製品の研究開発を推進しております。

当セグメントにおける研究開発費の金額は117,804千円であります。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は、2,101百万円であり、主として生産設備の増強、高品質化を目的にしたものであります。なお、設備投資の金額には無形固定資産への投資額が含まれております。

セグメント別の設備投資の主な内容は、次のとおりであります。

 

(産業用機能フィルター・コンベア事業)

静岡事業所や子会社における生産設備の増強、高品質化を目的とした製造設備工事を中心に実施しており、設備投資額は、719百万円であります。

 

(電子部材・フォトマスク事業)

東京事業所における高品質化、効率化を目的とした製造設備工事を中心に実施しており、設備投資額は、1,244百万円であります。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年11月30日現在

(注) 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数であります。

 

(2) 国内子会社

2024年11月30日現在

(注) 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数であります。

 

 

(3) 在外子会社

2024年11月30日現在

(注) １  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

２　TMA CORPORATION PTY LTD他6社は、事務所土地を賃借しており、年間賃借料は32,043千円であります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

　

(3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)　転換社債の転換による増加（1991年12月１日～1992年11月30日）

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

(注) １　自己株式2,187,395株は、「個人その他」に21,873単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

２　当社が2023年４月３日開催の取締役会および同年７月３日開催の取締役会の決議を経て導入した業員持株ＥＳＯＰ信託（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」）が保有する当社株式2,728単元は、「金融機関」の欄に含めて記載しております。（従業員持株ＥＳＯＰ信託の詳細につきましては、「(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご覧ください。）

 

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式21,873百株があります。

２　上記の株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数については、当社が2023年４月３日開催の取締役会および同年７月３日開催の取締役会の決議を経て導入した従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する2,728百株を含む信託業務に係る株式数を記載しています。

３　上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」)272,800株（議決権の数2,728個）が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年11月30日現在

（注）従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」）272,800株は、連結財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は当社従業員持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、2023年４月３日開催の取締役会および同年７月３日開催の取締役会の決議を経て、従業員の福利厚生制度の充実および当社の中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」を再導入しております。

当社が「日本フイルコングループ従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は2023年７月以降、３年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却いたします。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

250百万円

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第３号および同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定による普通株式の取得

（注）１ 取得自己株式については、約定ベースで記載しております。

２ 取得自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」）が保有する当社株式数を含めておりません。

 

（注）１ 取得自己株式については、約定ベースで記載しております。

２ 取得自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」）が保有する当社株式数を含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

（注）１ 当期間における取得自己株式数には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 取得自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」）が取得した当社株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ 当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 保有自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」）が保有する当社株式数を含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、資本収益性を高めるという観点から、自己資本比率の水準を中長期的には45～55％とすることが望ましいと考えており、この範囲内で収益力向上に資する設備投資とのバランスを見ながらも積極的に株主還元するために、株主の皆様に対し連結配当性向30％以上、かつDOE2.4％以上を目途に配当することといたします。

また、配当金の支払いに関しましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当は株主総会において決定することを基本としております。

内部留保金につきましては、今後の事業展開、経営基盤の強化等、企業価値の向上に資するべく活用してまいる方針であります。

当事業年度の配当につきましては、諸般の状況を勘案して、当社普通株式１株あたり、中間配当金13円、期末配当金15円、年間配当金28円とさせていただきました。

当事業年度に関わる剰余金の配当金の総額等は以下のとおりであります。

 

（注）１ 2024年７月１日取締役会決議による「配当金の総額」には、従業員持株ＥＳＯＰ信託（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」）が保有する当社株式に対する配当金4,670千円が含まれております。

　　　２ 2025年２月26日定時株主総会決議による「配当金の総額」には、従業員持株ＥＳＯＰ信託（所有者名義「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」）が保有する当社株式に対する配当金4,092千円が含まれております。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業としてステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保するとともに、持続的な成長を図り雇用を創出していくことが、企業の存在意義であり社会的責任であると認識しております。

また、中長期的な企業価値の向上を図るため、保有する経営資源を有効に活用し、環境の変化に迅速に対応できる効率的な経営体制を構築し強化することが経営上の最重要課題の一つであると認識し、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。

 

②　企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由

当社は、業務執行の適法性および妥当性に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化により、透明性の高い経営の実現および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。

有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任しております。

取締役会は、下記の議長および構成員で構成されており、法令、定款および取締役会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営方針および重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。４名の社外取締役は、高い見識と豊富な経験に基づき、独立的な立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。

議長：代表取締役社長　名倉宏之

構成員：専務取締役　齋藤芳治、常務取締役　佐野明宣、常務取締役　野村国大、取締役　久慈健仁、

社外取締役　阿部稔、社外取締役　伊能優子、取締役（常勤監査等委員）青木豊、

社外取締役（監査等委員）佐々木章浩、社外取締役（監査等委員）木村尚子

 

取締役の職務執行の効率を高めるため、すべての業務執行取締役および常勤監査等委員である取締役で構成される常務会を原則として週１回開催し、取締役会付議事項の事前審議のほか、取締役会から委任された業務執行に係る重要な事項を決定しております。常務会の構成は、下記のとおりです。

議長：代表取締役社長　名倉宏之

構成員：専務取締役　齋藤芳治、常務取締役　佐野明宣、常務取締役　野村国大、取締役　久慈健仁、

取締役（常勤監査等委員）青木豊

 

また、当社は、執行役員制度を導入しており、経営方針の決定および業務執行の監視監督と業務執行の分担をより明確化することにより、経営機能および執行機能の強化を図っております。執行役員には、取締役との兼務者５名を含む10名が就任しております。

 

監査等委員会は、下記の議長および構成員で構成されております。監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規則に基づき、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査等委員３名は取締役会へ出席しているほか、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換しております。

　議長：取締役（常勤監査等委員）青木豊

　構成員：社外取締役（監査等委員）佐々木章浩、社外取締役（監査等委員）木村尚子　

 

当社は、以上に記載の体制を運用することで、適正な企業統治が図られているものと判断しております。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

会社の機関と内部統制の概略は以下のとおりであります。

 

 

なお、会計監査人および監査等委員会による監査のほか、専任のスタッフで構成された内部監査室が内部監査機能を担っており、各カンパニー等および関連管理部署ならびに子会社、関連会社等に対し独立した立場で内部統制に関する監査を実施しております。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応につきましては、財務部門（管理本部経理部）が中心となり、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、内部監査部門（内部監査室）が内部統制の整備・運用状況の有効性評価等を実施しております。

 

 

当社は、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを維持・向上させるため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

　

 

 

 

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会および常務会等の重要な会議において、取締役が想定されるリスクに関し相互に情報と認識を共有することとし、適切な判断を迅速に下せるようリスク管理体制の整備に努めております。

事業の継続に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長のリーダーシップのもとに、社内組織が連携して迅速な対応を図り、損害拡大の防止と事業活動の継続に努めてまいります。

 

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害の場合には填補の対象としないこととしております。

 

ホ  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

 

ヘ　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない」旨を定款に定めております。

 

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、資本政策および配当政策を機動的に行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

 

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

(注）１　久慈健仁氏、阿部稔氏および伊能優子氏は2024年２月27日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２　当社は、2024年2月27日開催の第124回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。青木豊氏、佐々木章浩氏および木村尚子氏は、それ以前に開催した取締役会（全３回）には、監査役として出席しております。

 

取締役会は、取締役会決議事項・報告事項を定めた社内規則に従い、経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行っております。具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、会社組織の変更、代表取締役・役付取締役および執行役員の選定、重要な人事の決定、決算の承認、事業計画および予算案の策定、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項です。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　2025年２月26日現在

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

 

 

 

　

(注) １  取締役阿部稔氏、伊能優子氏、佐々木章浩氏および木村尚子氏は、社外取締役であります。

２　任期は、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　任期は、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

４　取締役のスキルマトリックスは次のとおりです。

 

５　2025年２月26日現在の執行役員は次のとおりです。

 

 

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名（うち監査等委員である社外取締役２名）選任しております。

社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、社外における豊富な知識・経験を当社の経営に活かすほか、独立した立場から経営を監督するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。

社外取締役の阿部稔氏は、三井物産株式会社における豊富な国際経験に加え、同社内部監査部の検査役としての経験を通じて内部監査およびコーポレート・ガバナンスに関する幅広い知識を有しております。同氏の豊富な経験と知識を当社グループのコンプライアンス経営に活かし、取締役の職務執行に関し客観的な立場から監督と助言をいただくために選任しております。また、同氏および同社と当社との間に特別の利害関係はないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。

社外取締役の伊能優子氏は、グリーンバーグ・トラウリグ/GT東京法律事務所のシェアホルダー（パートナー）であります。同氏の弁護士としての専門的知識とアメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士として培った豊富な国際経験や知識を当社グループのコンプライアンス経営に活かし、取締役の職務遂行に関し客観的な立場から監督と助言をいただくために選任しております。また、同氏および同事務所と当社との間に特別の利害関係はないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。

監査等委員である社外取締役については、社外における豊富な知識・経験を活かし、独立した立場から取締役の職務執行全般の監査・監督に当たっていただくなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。

監査等委員である社外取締役の佐々木章浩氏は、金融機関での財務・主計業務の経験に加え、企業経営者として豊富な経験と知識を有しており、経営に関する高い見識と監督能力を当社の監査・監督体制に反映していただくために選任しております。同氏は、菱進ホールディングス株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と同社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は、当社の取引先銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社の業務執行者でありましたが、2022年の当社社外監査役就任前に同社を退任しております。当社は同社からの借入金はなく、その取引の規模・性質に照らして、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。

監査等委員である社外取締役の木村尚子氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、それらを当社の監査・監督体制に反映していただくために選任しております。同氏は、木村公認会計士事務所の所長でありますが、同氏および同事務所と当社の間に特別の利害関係はありません。また、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツのパートナーでありましたが、2023年の当社社外監査役就任前に同監査法人を退職していることおよび同監査法人は当社から多額の金銭を得ている会計専門家にあたらないことから、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、同氏は独立性が確保されております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

 

（社外取締役の独立性に関する基準）

当社は、法令が定める社外取締役としての要件を満たし、かつ次のいずれかにも該当しない者を全て独立役員に指定する。

１．当社またはその子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

２．当社の主要な取引先である者またはその業務執行者

３．当社から取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

４．最近において、上記１．から３．までのいずれかに該当していた者

５．次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族

①上記１．から４．までに掲げる者

②当社の子会社の業務執行者

 

③当社の子会社の非業務執行取締役（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。）

④最近において上記②、③または当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、非業務執行取締役を含む。）に該当していた者

６．上記１．から５．のほか、当社の一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれがある者

※１「主要な」
直近事業年度における年間連結総売上高の２%以上を基準に判定する。

※２「多額」
個人については年間1,000万円以上、団体については当該団体の年間収入の２％以上を基準に判断する。

※３「最近において」
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役を選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、上記１．から３．までのいずれかに該当していた者をいう。

 

③　社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)または監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会に出席し、取締役の職務遂行に関し客観的な立場から監督と助言を行っているほか、監査等委員会と随時、内部監査・監査等委員会監査および会計監査の情報を共有し、適宜必要な意見を述べており、経営の監督機能を強化しております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会への出席ならびに会計監査人による報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査室から監査結果などについて適宜報告を受けることで企業グループ内の業務執行の状況を把握し、取締役会において適切に意見表明を行っております。

また、代表取締役社長を通じて、内部統制部門の責任者である各業務執行部門長に対し適宜報告および意見交換を行い、連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は2024年２月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会構成メンバーは、常勤監査等委員である青木豊氏、監査等委員である佐々木章浩氏および木村尚子氏の３名であります。

監査等委員である社外取締役の佐々木章浩氏は、過去に金融機関の財務・主計業務を担当しており、同氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役の木村尚子氏は、公認会計士の資格を有しており、同氏は財務および会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。

監査等委員会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしており、必要な協議・決議を行います。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行を監査・監督いたします。

監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室から監査結果等について報告を受け、必要に応じて具体的指示を出すなど、内部監査室と日常的かつ機動的な連携を図ることで業務内容の適法性、妥当性の監査を行います。

当事業年度において当社は監査役会を４回、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況は次のとおりです。

　監査役会（監査等委員会設置会社移行前）

 

　監査等委員会（監査等委員会設置会社移行後）

 

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査方針および監査実施計画の作成、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選任および監査報酬に対する同意ならびに会計監査人の監査方法および結果の相当性評価等を行っております。

常勤監査等委員の活動としては、常務会、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において報告しています。

 

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門である内部監査室は、有価証券報告書提出日現在４名の専任スタッフで構成されております。内部監査室は監査等委員会直轄の組織となっており、監査等委員会の指示により、内部監査業務にあたります。内部監査室は内部監査計画に基づき独立した立場から、当社グループにおける企業活動の適法性および妥当性の監査を実施し、監査結果を監査等委員会および取締役会に報告いたします。

内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係について、内部監査室、監査等委員会および会計監査人は、良好な信頼関係のもとに随時打合せの機会を持ち、意見交換と情報交換を行って、コーポレート・ガバナンスの強化に向け連携して相互に補完する体制となっております。

 

 

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

1975年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

（ハ）業務を執行した公認会計士

陸田雅彦

水野博嗣

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他19名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社からの独立性の確保、監査品質確保のための専門性を有すること、監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていること、さらに監査実績および会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと等により総合的に判断を行っております。

 

会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任の検討を行い、監査等委員全員の同意により、監査等委員会が会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、当該会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の監査体制、独立性および専門性などを勘案し、再任または不再任を決定いたします。

 

（ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対する評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性・品質管理の状況・職務遂行体制の適切性ともに問題ないことを確認しております。

 

 

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

 

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、内部統制基準および実施基準の改訂への実務対応に関する助言・提言業務であります。

 

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム)に対する報酬（イを除く）

(注) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム)に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

 

（ハ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

（ニ）監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、監査業務に係る時間等を考慮し、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬について同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

    当社は役員の報酬等の額またはその算定方法を定めております。

１）役員報酬の方針等

　イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

　a．基本方針

　　　当社の取締役の報酬は、会社の業績、社会水準および従業員給与等とのバランスを考慮し、適切な水準に基づき支給することを基本方針とし、取締役会において決定した当社役員内規の定めに従い決定しております。

　　　具体的には、取締役の報酬は、基本報酬である月額固定報酬、業績連動報酬である賞与および非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成しております。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

 

　b．基本報酬に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）

　　　基本報酬である月額固定報酬は、取締役の役位、役割および責任ならびに在任期間等に応じた基準額を定めております。

　　　この基準額に基づき、代表取締役社長が策定した月額固定報酬額案（総額案および個人別の報酬額案）を社外取締役および監査等委員会に報告し同意を得たうえで、毎年２月に開催される当社取締役会において月額固定報酬総額を決定し、月次で支給しております。

 

　c．業績連動報酬等に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）

　　　業績連動報酬である賞与は、業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画の連結営業利益を最重要指標とし、中期経営計画の連結営業利益の計画値に対する達成度に応じ、賞与基準額の0～150％の範囲内で変動します。ただし、毎年策定する事業計画の連結営業利益の計画値が中期経営計画の連結営業利益の計画値より高い場合は、事業計画の計画値を指標とします。

　　　毎年12月に開催される当社取締役会において、賞与支給総額および個人別の賞与支給額を決定し、速やかに支給しております。

 

　d．非金銭報酬等に関する方針（報酬等の付与時期や条件に関する方針を含む。）

　　　非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、個人別の基本報酬の総額に対し15％程度としております。

　　　毎年２月に開催される当社取締役会において個人別の金銭報酬債権額および割り当てる譲渡制限付株式数を決定し、毎年３月に付与しております。

 

　e．報酬等の割合に関する方針

　　　業務執行取締役の報酬割合は、上位の役位ほど業績連動のウエイトが高まる構成とし、各報酬の基準額の比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝70％：20％：10％としております。

 

　ロ．監査等委員である取締役の報酬

    a．基本方針

　　　監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとし、会社の業績、社会水準、従業員給与等とのバランスを考慮して、監査等委員会で定める基準額に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

 

２）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

３）役員報酬に関する株主総会の決議年月日および決議の内容

2024年２月27日開催の第124回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額285百万円以内（うち、社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会において、年額48百万円以内（うち、監査等委員である社外取締役分は年額20百万円以内。）と決議いただいております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役３名であります。

また、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は、５名であります。

 

４）役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その権限の内容および裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内での月額固定報酬額の総額、業績連動報酬である賞与の支給総額および個人別の賞与支給額、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の個人別の金銭報酬債権額であります。

取締役会は、代表取締役社長名倉宏之氏に対し、当事業年度における取締役の個人別の月額固定報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、毎年２月に開催される取締役会に先立ち、社外取締役および監査等委員会に個人別の月額固定報酬額案を報告し、同意を得ております。

当社の監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

５）業績連動報酬に係る指標の目標および実績

業績連動報酬等に係る業績指標は、事業計画の連結営業利益（役員賞与計上前）とし、その目標値は596百万円で、実績は984百万円であります。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

 

（注）上記には、2024年２月27日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役２名）および監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。なお当社は、2024年２月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容  

当社は、取引先を中心とした企業の株式を保有することにより、安定的かつ中長期的な取引関係の維持・発展が可能となるものを政策保有株式として保有します。また、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性および将来の見通しを検証し、保有意義に妥当性がない政策保有株式については、その縮減に努めます。以上の当社方針を踏まえ、当事業年度においても、取締役会において保有意義や経済合理性を検証いたしました。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

 

（注）１ 定量的な保有効果については、記載が困難なため記載しておりませんが、毎年取締役会において上記方針に基づき検証しており、保有の合理性があると判断しております。

 ２ 第一生命ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの第一生命保険㈱は、当社株式を保有しております。

　　　　みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年12月１日から2024年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年12月１日から2024年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応するために専門情報を有する各種団体の行うセミナー等に参加しております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年12月１日　至 2023年11月30日)

 

 

 

  当連結会計年度(自 2023年12月１日　至 2024年11月30日)