オーエスジー株式会社（6136） 有価証券報告書 2024年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 (注)１　当社は、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」を導入しており、「オーエスジー社員持株会専用信託」が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しておりましたが、2023年10月16日をもって当該信託は終了しております。そのため、第111期以前の１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　第110期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第110期の期首から適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　当社は、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」を導入しており、「オーエスジー社員持株会専用信託」が保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しておりましたが、2023年10月16日をもって当該信託は終了しております。そのため、第111期以前の１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３　第110期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第110期の期首から適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（注）2024年12月１日付で㈱日新ダイヤモンドはオーエスジーダイヤモンドツール㈱に社名変更しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社99社並びに関連会社４社で構成され、切削工具、転造工具、測定工具、工作機械、機械部品等の精密機械工具の製造・販売を主な事業内容としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４つの地域は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注)  ◎連結子会社

※持分法適用関連会社

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  特定子会社に該当します。

２  持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３  「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

４  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  OSG USA, INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    ①  売上高                22,436百万円

  ②  経常利益               3,216百万円

  ③  当期純利益             2,488百万円

  ④  純資産額              29,811百万円

  ⑤  総資産額              33,002百万円

６  上記以外に持分法適用非連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年11月30日現在

(注) 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年11月30日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２  臨時雇用者数(嘱託契約の従業員、人材会社からの派遣社員及び期間社員を含む。)は、年間平均人員を(  )外数で記載しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  提出会社のセグメントの名称は日本であります。

(3) 労働組合の状況

なお、連結子会社の一部は、それぞれ企業内組合を結成しておりますが、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

(注) １「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「地球会社」という企業理念のもと、持続可能な社会の発展に向け、株主をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会などのステークホルダーの皆様と健全な関係の維持・発展に努め、社会とのより良い調和を図っていきます。

①企業は、社会の公器であることを常に自覚し、顧客に喜ばれる製品を供給する。

②社員には、職場の適正配置と生活の向上を図る。

③株主には、適正な安定配当を行うよう努める。

④社会的信頼を高めつつ、堅実な経営を行い、世界的企業に発展するよう努める。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長を目指す中、2025年11月期より３ヶ年の中期経営計画「Beyond the Limit 2027」を策定いたしました。

カーボンニュートラルの時代に向けて、世界のモノづくり産業に貢献するエッセンシャル・プレーヤーとなることを長期ビジョンとして新たに掲げるとともに、持続的な企業価値向上（サステナビリティ）に向けてESG経営を推進します。収益性や事業効率の改善を通して企業体質を再強化するとともに、ROEを新たに経営指標として設定し、資本効率の改善を行います。2027年11月期の経営目標としてROEは10％超、営業利益率は16％超を目標としています。

(3) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

ロシア・ウクライナ紛争、それに伴う資源・エネルギー価格の上昇、インフレによる人件費の上昇など、経済環境は常に変化しております。当社グループの主要市場では、自動車関連産業は日本において認証不正問題による生産への影響から回復に向かう一方で、欧州や東南アジアの一部の国においては厳しい状況にあります。一方、航空機関連産業は欧米での回復が継続しており、中華圏の市況も底打ちの兆しが見られるようになりました。

このような状況のもと、中期経営計画「Beyond the Limit 2027」においては以下の基本方針を策定しております。

基本方針

グループにおける製販会社の収益性や事業効率の改善に取り組み、景気変動に左右されにくい強固な企業体質を構築します。また、バランスシートの改革を行い、最適な成長投資と株主還元の強化を目指します。そのための経営指標として2027年11月期のROEは10％超、営業利益率は16％超を目標としています。中期経営計画「Beyond the Limit 2027」においては、事業成長戦略と経営基盤強化の２つのカテゴリーに戦略方針を分けて立案しています。

① 事業成長戦略

② 経営基盤強化

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般への取り組み

当社グループは、独自の高付加価値な製品とサービスを通じて、世界中のサステナブルなモノづくり産業に貢献するエッセンシャル・プレーヤーとして、社会の持続的な発展に寄与することを目指しております。

（ガバナンス）

当社はサステナビリティ委員会を設置しており、委員長である社長が監視、監督責任を持っております。ESGに関連した課題や、方針やビジョンの徹底、重要施策などについて審議し、活動状況を定期的に取締役会へ報告しております。サステナビリティ推進のための施策は、サステナビリティ委員長である社長の決定の下、各組織の部門長（ESG責任者）及び推進担当者が実行しております。

当事業年度に係るサステナビリティ委員会開催状況

（戦略）

当社グループは、企業価値の最大化に向けて、サステナビリティ基本方針に基づき優先的に取り組むべき４項目のマテリアリティ（重要課題）を特定し、その達成に向けて取り組みを進めてまいります。変化する情勢に合わせて、中期経営計画でも掲げているESG経営の推進をマテリアリティとリンクさせ会社目標として具体的な取り組みを進めております。

マテリアリティ特定のプロセス

（リスク管理）

当社グループでは、事業活動において発生しうるリスクの発生の防止、発生したリスクの対応及びリスク管理のための体制の整備を行い、業務の円滑な運営に努めております。

企業経営の透明性、公平性を高めるために迅速な情報開示に取り組むとともにグループ経営の健全性の確保と企業倫理確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しています。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。

（指標と目標）

各マテリアリティに関する目標は以下のとおりです。

（注）エコプロダクツの評価基準（満点60点）は、業界団体「日本機械工具工業会」で定めた基準を採用しております。

(2) 気候変動への取り組みとTCFDへの対応

当社グループにとって気候変動は事業の持続的成長に影響を与える重要課題であると認識しています。2021年10月に賛同したTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言を踏まえ、気候変動シナリオ分析に着手し、以下の枠組みで取り組みを進めています。

TCFDへの賛同を表明し、気候変動による事業影響への適応に努めるとともに、脱炭素社会へ寄与する事業活動の推進や、温室効果ガス排出量削減に取り組んでおります。2022年12月に中部電力ミライズ㈱及びアグリガスコム㈱と営農型オフサイトPPAの実施に向けた協定を締結し、当社専用の太陽光発電所から20年間にわたりCO₂フリー電気を調達いたします。これにより年間約4,000トンのCO₂排出量削減を見込んでおります。別途調達しているCO₂フリー電気（中部電力ミライズのGreenでんき）の購入量を加え、全体で約９％の削減効果を見込んでいます。

また、新城工場ではオンサイトPPAが2024年12月より本格稼働し、年間約304.6トンのCO₂排出量削減（新城工場の消費電力の約1.5％の削減効果）を見込んでおります。

（ガバナンス）

当社は、リスク及びコンプライアンス管理委員会にて、気候変動リスクをはじめとした自社全体のリスクについて、事業への影響度をもとに優先度を評価しております。気候変動に関するリスク・機会のモニタリングについては、サステナビリティ委員会、リスク及びコンプライアンス管理委員会、安全衛生委員会が連携して進めております。

（戦略）

異なるシナリオ（1.5℃シナリオ、4.0℃シナリオ）を選定し、国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency）や、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC：Intergovernmental Panel on Climate Change）の情報を参考にリスク、機会及びその対応について検討を行いました。

リスクとその対応策

（注）時間軸については、2030～2050年を想定しています。

機会とその対応策

（注）時間軸については、2030～2050年を想定しています。

（指標と目標）

当社は、気候変動への取り組みに関し、中期経営計画において以下の目標を掲げています。環境に配慮した新製品の開発によるお客様の環境負荷低減をはじめ、省エネの運用改善によるScope１、２の削減、Scope３算定、主力製品のカーボンフットプリント算定を行い、CO₂排出量の削減を行ってまいります。

CO₂排出量について、設備更新、運用改善及び生産減の影響もあり、2024年度は当初目標の10％（2019年比）を上回る削減となったものの、2025年度は引き続き13％削減を目標に取り組みを推進してまいります。

＜CO₂排出量削減ステップ＞

（注）上記指標に関して、当社においては指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループすべての会社で実施しているものではないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、提出会社のみを対象として記載しております。今後は、グループ単位の指標及び目標の設定・開示も検討してまいります。

(3) 人的資本への取り組み

（戦略）

当社グループの持続的な発展のためには人的資本への投資が重要課題であるとの認識のもと、人財能力の有効活用と、社員のウェルビーイングを目指し、安心して仕事にチャレンジできる環境を目指します。

日本の人口ピラミッドに比例して、当社グループも中期的に労働人口の減少により人財を確保するのが難しい時代となります。企業として成長していくためには社員一人ひとりの生産性を向上させ、挑戦・成長し続ける人財が必要となります。モノづくりも自動化やAI化、DXを推進し「Beyond the Limit」を合言葉にこれまでの常識に囚われず、常に自己変革に挑戦し続けることで変化を恐れずにチャレンジできる環境・風土を目指します。

①従業員のエンゲージメントの向上

当社グループは、「社員のウェルビーイングを追求し、社員・家族・お客様・地域・社会・地球の豊かな未来づくりに貢献する」をスローガンに、社員一人ひとりが元気に働ける環境づくりを行っております。

その一環として、働きやすい職場づくりを目指し、ワークライフバランスの推進に取り組んでおります。特に、有給休暇取得率と男性育児休業取得率の向上を目標に掲げ、社員が取得しやすい環境づくりに注力しております。具体的には、男性育児休業の対象社員に対する意向確認の実施や個別相談、育児休業に関する情報の社内周知等を行っております。

また、安全健康経営を宣言し、安全と健康の両面から社員のウェルビーイングにつながる取り組みを行っております。産業医・カウンセラー・ヘルススタッフによる健康相談窓口の設置、バランスの取れた健康な食事の提供など、社員の健康管理のサポートに注力しております。また、「健康ミッション25」と題し、喫煙率及びメタボリックシンドローム率において2024年度定期健康診断で両比率ともに25％以下を目標に、各事業所にて健康施策を立案、実施し、社員の健康意識向上につなげました。安全衛生面においても、リスクアセスメント活動や安全衛生教育等を実施し、社員の安全に対する意識の向上に努めております。この結果、2024年度においても、昨年度に引き続き健康経営優良法人ホワイト500（経済産業省）に認定されました。

②人財の能力向上と戦略的な人員配置

当社グループは、企業価値を最大化させる人財の育成と自己啓発やチャレンジが尊重される社風を目指しております。社員を無限の可能性を秘めた財産であると位置づけ、人財の能力開発と向上に努めることを人財育成理念として掲げ、高度なモノづくりに向けて７つの人財要件（グローバル、チャレンジ精神、コンセプション能力、コミュニケーション、リーダーシップ、フォロワーシップ、イノベーション）に基づき人財育成を行っております。これらの要件は成績評価項目に反映されており、半期に一度の評価では社員の成長とモチベーションの向上、組織・企業の発展のために上長による個別フィードバック面談を実施しております。

また、将来の労働人口減少に対して、生産体制等の省人化が課題となっております。社員の経験や能力、特性に合った人員配置により成果の出る組織をつくるために、社員自身が自分のキャリアについて考え希望を提出する「キャリアプラン申告制度」の実施や、業務上で必要とされる知識やスキルを学ぶリスキリングを推奨しております。今後は人財プラットフォームの構築により、経験豊富なプロフェッショナル人財の活躍推進や、次世代及び経営リーダー・グローバル・DX人財の育成にも注力してまいります。

③多様性の尊重

＜女性・障がい者の活躍推進＞

当社グループは、国籍、性別、人種、障がいなどの有無に関わらず、多様な人財がそれぞれの個性を活かし、能力を十分に発揮できるよう「ダイバーシティ＆インクルージョン」の推進をテーマに働きやすい職場環境の整備に取り組んでいます。

特に、女性活躍推進を重要課題として位置づけ、一人ひとりの女性が安心して活き活きと働き続けることで、能力を最大限に発揮しキャリアアップできることを目指しています。パイオニアとしての活躍を期待しサステナビリティ推進活動には多くの女性メンバーを選出し、活動に携わっております。今後も一人でも多くの女性リーダーが誕生し活躍できるよう、積極的な女性の採用、女性活躍に関する実態・意識の把握や開示、柔軟な考えを今後のESG経営に活かせる風土づくりを行ってまいります。目標として、2025年において女性役職者比率（係長級）７％を掲げております。

また、障がい者雇用の取り組みも積極的に進めております。2022年12月に特例子会社「オーエスジーアクティブ㈱」を設立しました。障がいのある方が一人でも多く、その適性と症状に応じて社会で活躍できるように作業範囲拡大など整備してまいります。

その他、フレックス勤務制度、カムバック制度を制定し、従業員の柔軟な働き方をサポートする制度を整えています。

＜人権の尊重＞

当社グループ及び全社員は、国内外を問わず、人権を尊重し、関係法令・国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって持続可能な社会の創造に向けて自主的に行動します。また、人種、信条、肌の色、性別、宗教、国籍、言語、身体的特徴、財産、出身地等の理由で嫌がらせや差別を受けない健全な職場環境を確保します。

主な取り組みとして、新入社員研修や外部講習会を通じて人権意識の向上を行い、社内報では人権課題を取り上げることで労働環境における課題の発生防止に努めております。また、従業員のハラスメントに関する相談・苦情等に対応する専用窓口を設置しております。

（指標と目標）

（注）上記指標に関して、当社においては指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループすべての会社で実施しているものではないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、提出会社のみを対象として記載しております。今後は、グループ単位の指標及び目標の設定・開示も検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 製品需要に関連する市場の経済状況に係るリスク

当社グループの製品は、自動車関連産業、航空機関連産業をはじめIT関連産業等の広汎な製造業にて使用されています。また、当社グループの販売先は、日本国内のほか、米州、欧州、アジア等にわたっています。従って、当社グループの製品需要はこれら関連業界の需要の減少や、日本及び世界各地域における景気の減退の影響を受ける可能性があります。これらのリスクに対し、販売先を特定の業種や国・地域に集中せず多様化することによりリスクの分散化を図っておりますが、急激な景気変動や需要減少が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 為替変動に係るリスク

当社グループは世界各国に現地法人を配置して製品の製造・販売を行っており、連結財務諸表の作成にあたっては各地域における収益、費用、資産、負債を含む現地通貨建の項目を円換算しております。そのため、たとえ現地通貨における価値に変動が無くても、換算時の為替レートによって影響を受けることになります。

また、当社や一部のグループ会社では販売や材料の調達等外貨建で取引しているものもあり、為替動向によって売上高や製造コスト等に影響する可能性があります。当社グループはこれらの為替リスクを回避するために為替予約の活用及び外貨預金口座を通じた決済等によるヘッジを行っておりますが、すべてのリスクを排除することは困難であり、為替相場の変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 原材料価格の変動に係るリスク

当社グループの主要な製品である工具の主な原材料は超硬合金、高速度工具鋼、ダイス鋼であり、これらの原材料にはコバルト、バナジュウム、モリブデン、タングステン等のレアメタルが使用されています。レアメタルは、産地及び供給者が限定され、市況により価格が急激に変動する可能性があり、当社グループの原材料調達価格もこの変動の影響を受ける可能性があります。

原材料価格の高騰に対しては、販売価格に反映する努力を行っておりますが、原材料価格の上昇と販売価格の改定のタイムラグがあること及び必ずしも原材料価格の上昇分のコストを販売価格に転嫁できない場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 海外の事業展開に係るリスク

当社グループは自動車関連産業をはじめとする主要ユーザーの海外進出への対応と市場に近接した最適地での生産・販売体制の確立のため米州、欧州及びアジアなど世界各地への海外拠点の構築を行っております。従って、海外各国における法律や税制規則の変更、その他の社会的、政治的な諸情勢の変動により、当社グループの事業活動に障害が生じる可能性があります。これらのリスクに対し、グループ会社と連携し定期的な情報収集に努めておりますが、リスクが顕在化した場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 地震等の自然災害に係るリスク

当社グループは、当社の本社、生産及び研究開発拠点が愛知県内の東三河地区に集中しております。そのため同地区に大規模な地震等の自然災害が発生した場合、生産活動をはじめとする事業活動全般に重大な影響を与える可能性があります。当社グループでは、事業継続計画（ＢＣＰ、初動対応マニュアル及び業務復旧手順書）の整備を行うとともに、建物等の耐震工事、非常時を想定した訓練の実施及び安否確認システムの導入等の対策を講じておりますが、リスクを完全に回避することは困難であり、想定を超える事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 情報セキュリティに係るリスク

当社グループは、情報セキュリティ基本方針を定め、年々変化するサイバー犯罪の手法に対して情報システムリスク評価を実施し逐次対策を講じております。万一被害にあった場合の影響範囲の最小化、業務継続性の確保までを視野に必要な投資を行っておりますが、当社の想定を超えた技術による不正アクセスやコンピュータウイルス、その他予測不可能な事象などにより、顧客情報や技術情報など機密情報の漏洩が生じた場合には、損害賠償義務の発生や競争力の低下等を招き、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における経済環境は、緩やかな成長トレンドとなりました。世界的なインフレ圧力の緩和が見られ、米国や欧州での利下げが行われた一方、日本では物価上昇率を２％で安定させる目途がついたことを受けて日銀による利上げが行われました。しかし世界的な内需の低迷は継続しており、特に依然消費と投資の低迷が顕著な中国経済は成長鈍化が続きました。また、ウクライナ情勢やパレスチナ問題等の地政学リスクへの警戒感は引き続き高く、加えて米国ではトランプ氏が大統領選挙で再選を果たしたことにより今後保護主義的な政策の増加が予想されるなど、経済環境は常に変化しております。一方で為替市場における主要通貨の動きは、７月までは大きく円安方向に進んでおりましたがその後は円高方向に動き、最終的には期首と同水準で着地しました。

当社グループにおいては、為替換算の影響もありすべての地域において売上高は前期と比較して増加しましたが、利益面においては人件費や原材料等の高騰等により減少し、増収減益という結果になりました。

以上の結果、売上高は155,517百万円（前期比5.3％増）、営業利益は18,868百万円（前期比4.7％減）、経常利益は19,825百万円（前期比7.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は13,439百万円（前期比6.1％減）となりました。また、海外売上高比率は円安の影響もあり、前期と比較して増加し、68.0％（前期は67.0％）となっております。

セグメントの業績は次のとおりです。

（日本）

売上高は74,307百万円（前期比1.4％増）、営業利益は7,205百万円（前期比9.7％減）となりました。

国内では、インフレ率の安定を受けて利上げが行われたほか、定額減税の実施を背景とする個人消費の押し上げがありましたが、自動車認証不正問題の影響や設備投資の遅延等もあり、景気回復は足踏み状態となりました。特に自動車認証不正問題では一部自動車メーカーにおいて生産・出荷停止が発生するなど、回復基調にあった自動車関連産業への影響も出ており、製造業の生産活動は一進一退が続きました。

上記のように足元は依然として不透明感のある状況となっており、前期と比較すると売上高は微増となったものの、営業利益は減少しました。

（米州）

売上高は35,863百万円（前期比8.7％増）、営業利益は4,411百万円（前期比2.4％減）となりました。

主要市場の北米ではインフレが落ち着きをみせてきたことにより利下げが行われました。個人消費や設備投資が底堅く推移して全体として回復基調を維持しましたが、企業の景況感を示すISM景況指数を見ると、非製造業が好調である一方、製造業では判断の目安となる50の水準を下回るなど、業種によって強弱のある結果となりました。南米ブラジルにおいても市況はまだら模様となっており、航空機関連産業では多くの受注を抱えて増産体制を取るなど回復基調にある一方で、自動車関連産業では横ばいの傾向が続いております。

以上の結果、前期と比較して為替換算の影響もあり売上高は増加しましたが、各種費用の増加により営業利益は減少しました。

（欧州・アフリカ）

売上高は37,020百万円（前期比9.4％増）、営業利益は3,117百万円（前期比15.2％減）となりました。

主要市場である欧州の経済は、インフレ圧力の緩和から４年９ヶ月ぶりの利下げが行われ、パリ五輪による特需などを背景に個人消費は増加しました。一方で外需の低迷を背景に製造業は減速し、特に中国向け輸出の減少が継続した結果、国別に見るとドイツの製造業が最も影響を受けて減速しました。業種別では航空機関連産業の回復基調が続いており新規案件も増加しています。また、医療産業も好調に推移するなど、業種によって強弱のある結果となりました。

以上の結果、為替換算の影響もあり売上高は増加しましたが、人件費等のコスト増加を受けて営業利益は減少しました。

（アジア）

売上高は37,782百万円（前期比5.0％増）、営業利益は4,153百万円（前期比6.6％減）となりました。

中国経済は、回復傾向にはあるものの国内需要は依然力強さを欠いております。11月の製造業PMIは３ヶ月連続で上昇し改善の兆しが見られた一方で、非製造業PMIは低下したものの好不況の境目である50を維持しました。足元の輸出は堅調に推移していますが、中国にとって最大の輸出相手国である米国の大統領選挙でトランプ氏が勝利し、今後中国に対して厳しい姿勢で臨むことが予想されていることから、今後の政策次第で対応が迫られる状況となっております。輸出主導である台湾においても、外需の減少により厳しい状況となりましたが、業種によっては回復の兆しが現れております。韓国においては、景気全般は横ばいで推移しましたが、自動車関連産業や航空機関連産業は回復基調にあります。その他のアジア諸国においては、国によって強弱のある結果となりました。

上記のように国によってまだら模様となっているものの、大きく落ち込んだ前期と比較すると売上高は増加しましたが、各種コストの増加等を背景に営業利益は減少しました。

② 財政状態

（資産）

総資産は、前期末と比較して7,131百万円増加し、257,256百万円となりました。

流動資産は、前期末と比較して3,063百万円減少し、144,453百万円となりました。これは主に、現金及び預金が2,195百万円、原材料及び貯蔵品が516百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前期末と比較して10,081百万円増加し、112,689百万円となりました。これは主に、建設仮勘定が5,224百万円、子会社株式の取得に伴いのれん及びその他の無形固定資産が増加したことによるものであります。

（負債）

負債は、前期末と比較して22,360百万円増加し、77,844百万円となりました。

流動負債は、前期末と比較して2,908百万円増加し、27,461百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が2,542百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、前期末と比較して19,451百万円増加し、50,383百万円となりました。これは主に、長期借入金が3,822百万円減少した一方で、転換社債型新株予約権付社債が22,188百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前期末と比較して15,228百万円減少し、179,411百万円となりました。これは主に、自己株式が21,932百万円、利益剰余金が7,767百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は64.8％（前期末は72.6％）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースでの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は48,206百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,516百万円の減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は28,557百万円（前期比5,226百万円増）となりました。これは税金等調整前当期純利益19,803百万円、減価償却費11,824百万円、法人税等の支払額5,521百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は21,741百万円（前期比13,197百万円増）となりました。これは有形固定資産の取得による支出15,509百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出5,418百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は7,985百万円（前期比4,153百万円増）となりました。これは転換社債型新株予約権付社債の発行による収入22,087百万円、自己株式の取得による支出22,001百万円、配当金の支払額5,612百万円等であります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績及び受注状況

当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であってもその形状は一様ではなく、正確な生産規模としての把握が困難であり、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメント別に生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

b. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な販売先については、総販売実績の100分の10以上の販売先がないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高が前期比5.3％増加の155,517百万円、営業利益は前期比4.7％減少の18,868百万円となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、海外市場と比較してシェアの高い国内市場の自動車関連産業や航空機関連産業の需要動向、輸出に関連する為替状況等が挙げられます。当連結会計年度は、自動車関連産業は日本において認証不正問題による生産への影響が工具の需要に影響しました。欧州や東南アジアにおいても自動車の需要が減少し、厳しい状況となっております。一方で航空機関連産業は欧米での回復が継続しており、中華圏の市況も底打ちの兆しが見られるようになりました。その結果、為替変動による円安影響もあり、売上は過去最高であった2023年11月期を上回ることができましたが人件費等の費用の増加により、前連結会計年度と比較して減益となりました。

② 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、超硬材等の原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資及びＭ＆Ａによるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資資金の調達につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入を基本とし、場合によっては社債の発行等を行うなど、資金調達の多様性を図っております。

当連結会計年度末における有利子負債の残高は49,099百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は48,206百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（のれんの減損）

当社グループは、のれんについて、発生日以降20年以内の年数（主として国内連結子会社は５年間、在外連結子会社は10年間）で均等償却しております。その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、世界市場におけるシェア拡大を目指し、国際競争力のある製品を開発すべく、基礎研究から応用研究に至るまで積極的な研究開発活動を行っています。また、SDGs達成につながる社会課題解決への貢献を目的として「環境に配慮した製品開発」を掲げ、エコプロダクツ評価基準を設定し、新製品開発時に達成すべき指標としています。研究開発活動は当社のデザインセンターとRDセンターを中心に行っており、長期的な基礎研究については、大学、国公立の研究機関との共同研究も行っています。

デザインセンターは、タップ、エンドミル、ドリル、転造工具及びゲージ等の製品開発や改良を行っています。また、当部門は切削試験専用の各種最新工作機械及び開発設備を有し、多様な使用条件下での切削試験による製品開発への迅速なフィードバックと、工具性能を最大限に生かす加工技術の開発を行っています。また、当施設内のD-Labにて、最先端の工具製造開発及びスマートファクトリーのパイロットライン開発に取り組んでいます。

RDセンターは、PVDコーティング、CVDダイヤモンドコーティング及び窒化処理等の表面改質技術、高速度鋼及びダイス鋼材料の開発改良技術及び熱処理技術の研究開発を行っています。

一部の研究開発はデザインセンター、RDセンターと連結子会社が連携して進めており、超硬合金材料は日本ハードメタル㈱との共同研究開発体制を採っています。

当連結会計年度の研究開発費の総額は1,619百万円であります。

当社グループは、精密機械工具の生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、研究開発活動は主に当社を中心とした日本セグメントで行っております。当該セグメントにおける主な製品別の研究開発の成果は、次のとおりであります。

① 穴あけ加工工具(ねじ切り工具・ドリル)

穴あけ加工工具の主力製品であるタップとドリルは、金属切削加工の汎用的な工具として多様なユーザー、業界において使用されるため、高能率加工と安定性の向上を基本とした製品開発に取り組んでいます。

当期においては、Ａブランド転造タップ「A-XPF」に対しバリエーション拡充を継続して行いました。本製品が実現する安定した連続ねじ立て加工により、非切削時間削減による消費電力の抑制が可能となります。また、転造タップは性能面の向上に加えて、環境にも配慮したGREEN TAP「GRT」の製品化を行いました。併せてドリルも環境に配慮した「AD-2D Gtag」の製品化を行いました。

② ミーリングカッター

金型、航空機、重電機を主要なユーザーとして生産性の向上及び難削材加工の高能率化を重点課題とする開発に取り組んでいます。

当期においては、高硬度鋼用超硬エンドミルシリーズへ高精度仕上げ用２刃ラジアスタイプ「AE-CPR2-H」の追加と高能率仕上げ用４刃ラジアスタイプ「AE-CPR4-H」の拡充を行い、金型加工用のＡブランドエンドミルの拡充を行いました。また、環境にも配慮した「AE-VMS Gtag」の製品化を行いました。

③ 転造工具

転造工具はすべてが受注生産であり、多様なユーザーニーズに基づく迅速な製品開発と改良に対応する研究開発を行っています。

注力市場である北中米において連結子会社のOSG EX-CELL-O GmbH製CNCスプラインラックダイス用転造盤を活用し、ラック形転造ダイスの受注へと繋げました。

④ 表面改質

PVDコーティング、CVDダイヤモンドコーティング及び窒化処理等の表面改質技術の基礎研究と応用開発を主に行っています。

当期においては、シャンクツールに関しては小径工具用コーティングの開発を進め、シャンクツール以外に関してはホブ用コーティングの開発や金型用大型コーティング装置の立ち上げを行いました。

⑤ 硬脆材加工用工具

精密金型に用いられる超硬合金や半導体製造装置の部品として使用されるセラミックス等の硬脆材は、研削や放電による加工が一般的となっております。

当期においては、硬脆材の切削加工を可能とする工具シリーズ「6CxOSG」の販売を強化し、従来の加工と比べ加工時間の短縮及び優れた加工精度を訴求しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、生産設備の増強、合理化及び更新を中心に工事ベースで総額17,128百万円の設備投資を行いました。日本で9,945百万円、米州で2,043百万円、欧州・アフリカで2,065百万円、アジアで3,072百万円です。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年11月30日現在

(2) 国内子会社

2024年11月30日現在

(3) 在外子会社

2024年11月30日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  提出会社の福利厚生施設他は主として社宅、寮、保養所、スポーツスクエア等の福利厚生施設であります。

３  上記中外書の[  ]は連結会社以外からの土地賃借面積であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資計画は、経営計画に基づき生産計画、需要動向、景気予測、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

(注) １  完成後の増加能力につきましては、一概に算出することが困難であるため、記載を省略しております。

２  ㈱エスデイ製作所は、2025年１月１日付でOSGグラインドテック㈱に社名変更しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却、撤去等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。　

　※　当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2030年12月６日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　　上記にかかわらず、2030年８月21日から2030年９月20日まで（当社が取得通知（以下に定義する。）を行う場合、選択償還期日（以下に定義する。）まで）の間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　「取得通知」とは、当社が、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日（以下に定義する。）の14日前の日までの間に通知（以下「取得選択通知」という。）を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨の通知をいう。

　「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、（a）取得通知の日から60日以上75日以内の日、（b）東京、ロンドン及びルクセンブルグにおける営業日（取得通知に記載された取得期日が営業日でない場合、取得期日は翌営業日に繰り下げられる。）、かつ（c）2030年12月６日以前の日とする。

　「選択償還期日」とは、取得期日から東京における２営業日目の日をいう。

　　また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５　（1）各本新株予約権の一部行使はできない。

 　（2）本新株予約権付社債権者は、2030年８月20日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2024年１月１日に開始する暦年四半期に関しては2024年１月４日とする。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

　　なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。

　　但し、本(2)記載の新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

　　①株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

　　②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

　　③当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

　　④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

　　「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

　　「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

　　「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

６　① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

（イ）新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

（ロ）新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２②と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、本新株予約権と同様の制限を受ける。

（ト）承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

（チ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（リ）組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

（ヌ）その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③ 当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　1,763円

資本組入額　882円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名

取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　10名

２　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　1,966円

資本組入額　983円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名

取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　11名

３  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

(注) １  自己株式14,222,797株は、「個人その他」に142,227単元「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ11単元及び50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

(注) １　上記のほか当社が保有している自己株式14,222千株があります。

     ２　2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

     ３　2024年12月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11  月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権の数11個)が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年11月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）　2024年10月９日の自己株式の取得をもって、2023年12月５日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は

　　　　すべて終了いたしました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主への利益配分を重要な経営課題のひとつとして認識し、「連結ベースでの配当性向35％以上」を目処に、キャッシュ・フロー、財務状況等を勘案し配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期末配当金については、当期連結業績及び今後の経営環境や業績の見通し等を総合的に判断して１株につき32円といたしました。中間配当金28円と合わせた当期の年間配当金は１株につき60円（前期と同額）となります。

内部留保金につきましては、設備投資、研究開発投資、営業組織の拡充等に充当し、長期的な視野に立った財務体質、経営基盤の強化による企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSG Philosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。

② 企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

・当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務執行は執行役員が行い、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く。）を２名とすることで、意思決定の強化を図りつつ、監査等委員である取締役５名のうち社外取締役を４名とすることにより、取締役７名中４名（過半数）が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能を高めています。

・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、各部門の部門長、監査等委員会の長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達及び執行役員や部門長から業務の執行状況についての情報共有を行うとともに、活発な討議を行っております。

（取締役会）

  取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）の石川則男が議長を務め、代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）の大沢伸朗及び監査等委員である取締役５名（富吉剛弘、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）、山下佳代子（社外取締役）、林良嗣（社外取締役））の合計７名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されています。必要に応じて執行役員を出席させ、業績報告等を行っています。

（監査等委員会）

　監査等委員会は、監査等委員会の長である富吉剛弘が議長を務め、高橋明人（社外取締役）、原邦彦（社外取締役）、山下佳代子（社外取締役）、林良嗣（社外取締役）の監査等委員５名（うち社外取締役４名）で構成されています。

（指名・報酬委員会）

　指名・報酬委員会は、高橋明人（社外取締役）が委員長、原邦彦（社外取締役）が副委員長を務め、山下佳代子（社外取締役）、林良嗣（社外取締役）、富吉剛弘の監査等委員５名（うち社外取締役４名）で構成されて、取締役会の諮問機関として設置されています。監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬及び賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社では、上記イのような体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。

また、当社は、５名の取締役（うち４名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役４名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む５名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

＜当社の企業統治体制図＞

ハ  内部統制システムの整備の状況

取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。

ニ  リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループの経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。

ホ  サステナビリティ委員会の状況

当委員会は、サステナビリティ及びESGに関する経営の基本方針、事業活動や当社グループの方針・戦略に関し、企画・立案・提言を取締役会に行います。

③ 取締役会の状況

取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。

当事業年度において、取締役会を13回開催し、経営目標や事業計画達成のための重要な投資、資本政策、執行体制の審議を行いました。また業務執行、内部統制システム、サステナビリティ活動への取り組みの進捗を確認、検討いたしました。報酬関係、決算及び株主総会の事項等も検討されました。なお、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

※林良嗣氏は、2024年２月16日開催の第111回定時株主総会において新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任しましたので、取締役会の出席回数が他の取締役（監査等委員）と異なります。

④ 指名・報酬委員会の状況

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されています。監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬及び賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。

当事業年度において、指名・報酬委員会を３回開催しています。個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

※林良嗣氏は、2024年２月16日開催の第111回定時株主総会において新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任しましたので、指名・報酬委員会の出席回数が他の取締役（監査等委員）と異なります。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役監査等委員との間に、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等（ただし、保険契約上で定められた免責事由を除く。）を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社及び国内外の子会社の取締役及び執行役員となります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ  中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

(注) １  取締役高橋明人、原邦彦、山下佳代子及び林良嗣は、社外取締役であります。

２  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長：富吉剛弘　　　委員：高橋明人、原邦彦、山下佳代子、林良嗣

３  監査等委員以外の取締役の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役を４名（何れも監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。

当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

社外取締役高橋明人氏は、長年にわたる弁護士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。　

社外取締役原邦彦氏は、長年にわたる企業経営者及び学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役山下佳代子氏は、長年にわたる公認会計士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役林良嗣氏は、長年にわたる学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役と取締役会開催時に意見交換を行っており、そこで得た情報を活かし、取締役会にて経営の監督を行っております。社外取締役は他の取締役と常に連携を図るとともに、会計監査人及び内部監査部門と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員５名で構成され、５名中４名を社外取締役とすることで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保・充実を図っています。また、監査等委員会の指示に基づいて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成される監査等委員会室を設置しています。

当社監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準に従い、監査を実施しています。監査等委員は、取締役会、執行役員との合同役員会及び監査等委員会への出席並びに子会社への往査を行い、意見を述べるとともに、取締役、執行役員等へ経営上の重要事項に関する説明を求めています。また、常勤の監査等委員及び監査等委員会室は経営会議等の重要な会議に出席し、具体的な検討内容として、稟議書などの重要な決裁書類等の閲覧を行い、必要に応じて部門又は子会社に報告を求めています。これらのことにより、取締役及び執行役員の職務執行状況の適法性及び妥当性の監査を行っています。

また、内部監査を実施する経営監査室と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務適正化に連携して取り組んでいます。さらに会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めています。異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループの業務の適正性確保に努めています。

当事業年度において、監査等委員会を９回開催しています。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

※林良嗣氏は、2024年２月16日開催の第111回定時株主総会において新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任しましたので、監査等委員会の出席回数が他の取締役（監査等委員）と異なります。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、経営監査室が当社グループの業務活動の適正性の確認のため、経営方針、内部諸規程等との整合性を定常的に点検するとともに、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組として、前連結会計年度の売上高の概ね95％を確保する評価会社範囲を定めて全社統制、決算財務統制、IT統制や業務プロセスにおいて内部監査を行い、その結果を直接、取締役会及び監査等委員会に報告する内部統制内部監査報告会を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1999年11月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員    神野  敦生

指定有限責任社員  業務執行社員    杉浦　野衣

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他15名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査等委員会及び経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(注)　非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

(注)　非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書の作成に係る業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティング業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、グローバルミニマム課税に関するコンサルティング業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関する財務デューデリジェンス業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し監査等委員会の同意の上、決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価を行い、当期の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の内容の決定に関する方針に関する事項

取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の報酬等の内容の決定に関する方針案を作成し、これを独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しております。また、取締役の報酬等の内容の決定の方針の内容は以下のとおりであり、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容は、当該決定方針と整合しており、これに沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、変動報酬である業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬から構成されています。

監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。

固定報酬

固定報酬については、2016年２月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額396百万円（決議当時の員数10名）、監査等委員である取締役：年額84百万円（決議当時の員数６名））の範囲内において決定します。

変動報酬

業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法

当社は2019年11月期より、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給しています。

利益連動賞与

・対象者：法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員 

・算定方法：利益連動賞与支給額 ＝ 業績連動報酬損金経理前連結営業利益(※１) × 役位別賞与基準係数(※２)

 (※１) 法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を表す指標」は、連結営業利益とします。

 (※２)

・利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は700百万円を限度とします。

・業績連動報酬に係る指標を、連結営業利益としているのは、当社の事業活動の結果を最もよく表す指標として管理の対象としており、事業年度毎の連結業績向上に対するインセンティブが働く仕組みとするためであります。

・最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。

個人評価賞与

・対象者：常務執行役員

・算定方法：個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。

・個人評価賞与の支給限度額は50百万円とします。

譲渡制限付株式報酬

・対象者：取締役（監査等委員である取締役を除く。）

・2019年２月16日開催の第106回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（決議当時の員数２名））の範囲内において決定します。これは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有をすすめることを目的としたものであります。

<報酬決定手続き>

固定報酬、譲渡制限付株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

当事業年度においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について2024年１月11日に指名・報酬委員会を開催し、委員５名中５名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2024年２月16日に開催の取締役会において決定しております。

変動報酬

変動報酬である業績連動報酬は、取締役会の委託を受けた代表取締役が上記の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。

当事業年度においては、業績連動報酬について2025年１月９日に指名・報酬委員会を開催し、委員５名中５名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2025年１月９日に開催の取締役会において決定しております。また、支払総額について第112回定時株主総会の決議により承認を受けております。

なお、当社では役員退職慰労金については、2005年２月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役（監査等委員を除く。）に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

③  役員ごとの報酬等の総額等

(注) １  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　業績連動報酬には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３　非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬であります。

４　連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。

５　上記報酬等には執行役員分も含めて記載しております。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引関係の維持・強化、地域経済発展、及び将来に向けた事業領域開拓を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分し保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との中長期的な取引関係の構築、業務提携などの円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得し保有することができるものとします。保有する株式については、毎年取締役会において個別銘柄毎に保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有の効果及び適否について検証を行います。継続保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却を進めていきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(注)１　上記のほか、株式の上場に伴い、非上場株式から非上場株式以外の株式に変更となった銘柄が１銘柄存在します。

２　株式数が増加した銘柄数には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）上記のほか、株式の上場に伴い、非上場株式から非上場株式以外の株式に変更となった銘柄が１銘柄存在します。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報