株式会社サーラコーポレーション（2734） 有価証券報告書 2024年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「１株当たり純資産額」の算定上、サーラコーポレーション従業員持株会専用信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、第21期の2021年12月をもって信託型従業員持株インセンティブ・プランを終了しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社43社及び関連会社15社で構成され、エネルギー＆ソリューションズ事業、エンジニアリング＆メンテナンス事業、ハウジング事業、カーライフサポート事業、アニマルヘルスケア事業、プロパティ事業を主な事業とし、さらに自動車部品製造、割賦販売及びリース等、その他の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、次の６事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

　以上述べた事項を事業の系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しております。なお、報告セグメントに含まれない連結子会社については、事業の内容を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としているものであります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有の割合で内書で示しております。

５．サーラエナジー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

６．株式会社アスコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は「セグメント情報」の項においてアニマルヘルスケア事業の売上高に占める同社の売上高の割合が100分の90を超えておりますので記載を省略しております。

７．2024年３月１日付で同和化学株式会社の発行済株式の全てを株式会社アスコが取得したことに伴い、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。

８．2024年12月１日付で中部ガス不動産株式会社は商号をサーラ不動産株式会社に変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外書で示しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外書で示しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありません。ただし、一部の連結子会社では労働組合が結成されております。なお、労働組合の有無にかかわらず労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

・提出会社

　（注）１．当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出しています。

３．男性労働者の育児休業取得率は、「当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業（出生時育児休業を含む）を取得した者の数÷当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数×100」により算出しています。

＜補足説明＞

　労働者の男女の賃金の差異は、平均年齢及び平均勤続年数の差によるものです。制度上、同年齢・同一資格等級における男女の差はありません。

・主要会社及び従業員数301名以上の連結子会社の状況

　（注）提出会社への出向者を除き算出しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）中長期的な経営戦略及び優先的に対処すべき課題

　サーラグループは、創立110周年を迎えた2019年に、私たちが実現したい未来を2030年ビジョン「私のまちにＳＡＬＡ、暮らしとともにＳＡＬＡ」として掲げました。同ビジョンにおいて、社会が大きく変化するなかでもお客さまの暮らしやすさを徹底して追求し、安心、安全、快適、便利はもちろんのこと、新しく、楽しい価値の提供を続けることを約束しています。また、お客さま、地域、取引先、株主の皆さまからはサーラブランドが信頼のあかしとなり、社員にとっては最も働きがいのある会社となることを目指しています。現在、グループを挙げて取り組む第５次中期経営計画（2023年11月期～2025年11月期）は、一層の成長に挑戦するため「枠を越える」を基本方針に定めています。同計画の最終年度となる2025年11月期は、グループ内外との連携・共創や積極的な成長投資による新しい価値の創造を進めるとともに、地域やお客さまの課題解決に向けた事業変革を通じて、着実な事業の成長を実現します。さらに、2024年12月の株式会社安江工務店の連結子会社化を契機に、リフォーム事業をはじめとする住まい、暮らしの事業領域の飛躍的な成長を目指します。

　セグメント別の重点取組みは次のとおりです。

（2）セグメント別の重点取組み

（エネルギー＆ソリューションズ）

・省エネやカーボンニュートラル提案を通じて、お客さまや地域の課題解決に取り組みます。また、グループ内外との連携・共創により暮らしに関するビジネスの拡大に挑戦します。

・電力事業において、蓄電ビジネスを通じて需給バランスを均衡させる調整力を提供するとともに、需給調整市場等における取引により新たな収益機会の創出を目指します。

・次期基幹システムの構築により業務効率の向上を図るとともに、グループ内の顧客データ連携によりサービス品質の向上と収益力の拡大を目指します。

（エンジニアリング＆メンテナンス）

・安定的な収益基盤づくりのための業務プロセス改革を継続するとともに、IT化やマネジメントレベルの向上、社員教育の強化などによる組織力の強化を図ります。

・省エネや創エネ、カーボンオフセットなど脱炭素化に寄与する設備・インフラ提案やZEB（ネット・ゼロ・エネルギー・ビル）化の提案により、お客さまの事業活動におけるカーボンニュートラル化に貢献します。

（ハウジング）

・住宅販売部門は、断熱等性能等級７（最高等級）に対応した新商品「ＳＩＮＫＡ ＫＩＷＡＭＩ（シンカ キワミ）」の販売を2025年１月に開始し、新シリーズの商品ラインアップが揃ったことから、省エネと快適性に優れた注文住宅の販売をさらに促進します。

・住宅部資材加工・販売部門は、新築市場における取引拡大に加え、リフォーム市場や非住宅市場の開拓及びカーボンニュートラル関連商材の取扱い強化など、新たな分野に挑戦します。

（カーライフサポート）

・新車販売部門、中古車販売部門及びサービス部門の連携の強化により、事業運営のレベルアップを図るとともに、お客さま満足度向上につながる顧客情報の活用に取り組みます。

・グループ連携により店舗のカーボンニュートラル化を一層進めるとともに、EV（電気自動車）の積極的な販売や車社会を取り巻く環境変化に対応した新たな事業・サービスの創造に取り組みます。

（アニマルヘルスケア）

・営業と配送の分離により倉庫業務を集約化することに伴い、効率的な事業構造へ変革を図るとともに、組織的な営業力の強化に取り組みます。

・業務フローの見直しや受注、営業サポート業務等の集約による効率化を図るとともに、取扱い商品の選択と集中により収益力を高めます。

（プロパティ）

・不動産部門は、法人取引の強化やお客さまの資産管理・運用ビジネスの拡充、グループ連携による中古住宅ビジネスの推進などにより収益力を強化します。

・ホスピタリティ部門は、商品企画力や社員教育などを強化し、質の高い商品・サービスの提供を通じて、新たなお客さまを増やすとともに、データを活用したマーケティング施策の実現によりお客さまのリピート利用を促進します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方や取り組みは以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、「美しく快適な人間空間づくりを通し、地域社会から信頼される企業グループとして、豊かな社会の実現をめざします。」を基本理念に掲げています。「お客さま起点」に立脚した多彩なサービスで、「豊かな暮らし」、「魅力ある“まち”」を作り出し、「地域社会の発展」を目指して、持続可能な社会の実現に貢献すべく、サステナビリティに関するガバナンスの強化と適切なリスク管理に努めています。

　また、社会は気候変動への対応をはじめ様々な課題に直面しており、当社グループが取り組むべき社会課題等を踏まえて2022年３月に「サーラグループ　サステナビリティ方針」を策定し、８つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。特に、2050年のカーボンニュートラルの達成や気候変動対応、人的資本経営の取組みは、当社グループの重要なテーマであると認識しており、マテリアリティについて対応方針及びリスクと機会を設定し取り組んでいます。

　そして、当社グループでは環境、社会、ガバナンス領域に関連する事項において、グループに損失を与えるリスクを常に評価、検証し、リスクマネジメント委員会に報告を行っています。また、当社グループ全体の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて整理し、対応を進め、事業機会創出に取り組んでいます。

＜サステナビリティ方針＞

　私たちサーラグループは、地域に根差した企業グループとしてこれからも地域とともに発展するため、サステナビリティへの対応を重要な経営課題として捉え、積極的に推進しています。

　私たちの企業活動が地域社会に与える影響と社会的責任の観点からマテリアリティを特定し、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組むことにより地域の皆さまからの期待に応え、持続可能な社会の実現を目指します。

＜マテリアリティ＞

　※マテリアリティの特定に関する詳細は下記URLを参照。

　　https://www.sala.jp/ja/sustainability.html

(2）気候変動への取り組み

　当社グループは、気候変動を重要な経営課題と認識し、気候変動によるリスク、機会、その対応について整理しました。2024年に公表した「カーボンニュートラルビジョン」では、「事業セグメントを越えたカーボンニュートラル起点でのサービス融合」と「グループ内外との連携によるまちづくりを通じたカーボンニュートラルの推進」を掲げ、「2050年“まち”のカーボンニュートラルの実現」を目指しています。サプライチェーン全体の低炭素化、脱炭素化に向け、気候変動リスクの削減と機会の最大化に取り組んでいます。

①　ガバナンス

　気候変動対策については、経営会議の下に当社経営戦略本部長を委員長とする「環境委員会」を設置し、環境に関する重要な課題及び環境活動に関する組織・体制や年間計画について審議・承認を行っています。計画を実行する組織としてセグメント基幹会社６社とサーラコーポレーションで構成する「環境ワーキンググループ」を四半期に１回開催し、気候変動に関する重要な事項やカーボンニュートラルの実現に向けた方針・目標・取組みなどについて進捗管理し、環境委員会へ報告・提言を行っています。

②　事業リスクと機会の把握と対応策

　気候変動による将来の気温上昇が抑えられた世界（※１：移行シナリオ）と低炭素が進まない温暖化が進行する世界（※２：物理シナリオ）を参考に2030年以降のリスクと機会を洗い出し、リスクを軽減し機会を最大化するため対応策に取り組んでいます。

※１移行シナリオ（IPCC RCP2.6　地球温暖化を産業革命前に比べて２℃未満に抑えるシナリオ）

　　温室効果ガス排出規制の強化、炭素価格の上昇、再生可能エネルギーへの投資拡大、新たな技術の導入など気候変動対策に伴う社会経済構造が変化し、気温上昇が抑えられた世界。

※２物理シナリオ（IPCC RCP8.5　2100年に世界の平均気温が約４℃上昇するシナリオ）

　　対策が進まず、海面上昇、異常気象（豪雨、干ばつなど）、生物多様性の損失など、気候変動が社会に大きな影響を与えている世界。

・気候変動に伴う主なリスク、機会

・主な対応

③　リスク管理

　リスクマネジメント委員会では、気候変動に関連する脱炭素社会に向けた対応強化を重要なリスクとして評価しています。気候変動対策について下表の環境活動推進体制のもと、リスクの発生と変化の組織的な把握、評価及び対応を推進しています。

④　指標と目標

　2025年度の目標値として、CO₂排出削減量（Scope1,2）は2021年度比△24％となる△8,000トン（当初設定した目標値△5,000トンより改定）、及びお客さま先のCO₂排出削減貢献量については2022～2025年度累計△55,000トンを設定しています。また、2030年の目標値として、自社の事業活動を通じたCO₂排出削減量△17,000トン（2021年度比△50％）を設定しています。

　※グループのＴＣＦＤ提言に則した取り組み（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標）の詳細は、下記URLを参照。

　　https://www.sala.jp/ja/sustainability/environment/climatechange.html

(3）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

①　戦略

・人材の育成に関する方針

　当社グループが2030年ビジョンを実現するために欠かせない組織風土と組織・社員の姿を「サーラはひとつ」「自ら考え行動する人づくり」と定義し、将来の環境変化も見据えた新しい人事制度を2022年にスタートしました。当制度は『「主役は全社員」皆が誇りを持てる制度へ』をコンセプトに、グループ共通の期待人材像「６つのAction」を定義し、多様な社員の活躍、チャレンジを支える制度です。自ら考え行動する人材の採用と育成を通じて、暮らしの新たな価値を生み出す社員、組織への変革を進めています。

　※サーラグループ人事制度に関する詳細は、下記URLを参照。

　　https://www.sala.jp/ja/ir/library/integrated_report.html

・人材の活躍に関する方針

　すべての社員が誇りを持って働き、能力を発揮できる組織をつくるため、グループ人事制度の制度思想に「多様化の促進」「やりがいを持って働ける環境づくり」を掲げ、性別や年齢にとらわれず働ける環境づくりを推進しています。

　多様な人材の採用と活躍においては女性活躍推進を重要テーマと位置づけ、グループ全社で採用人数に占める女性比率の向上に取り組んでいます。特に、男性の育児休業の取得促進に積極的に取り組むなど、仕事と育児・介護との両立支援のための制度の充実及び安心して制度を利用できる環境を整えることにより、男女ともに多様な働き方ができる環境づくりを進めています。また、年齢にとらわれず活躍し続けることのできる職場環境の実現を目的として、2023年に定年年齢を60歳から65歳に変更しました。65歳までのキャリアの中ですべての社員が個々の能力を高め、それを最大限に発揮できるよう、自ら手を挙げて参加する研修、地域の企業・大学等との異業種交流やコラボレーションによる人材育成プログラム、外部ビジネススクールへの派遣、グループ内での社内公募や若手社員を主な対象としたグループ外出向を含む公募など、社員が自ら挑戦できる機会等を拡充し、社員一人ひとりの成長と自律的なキャリア形成を促していきます。

②　指標と目標

上記方針に関する指標並びに目標及び実績

　（注）１．対象会社：連結子会社

２．男性労働者の育児休業取得率は、「当事業年度において雇用する男性労働者のうち育児休業（出生時育児休業を含む）を取得した者の数÷当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数×100」により算出しています。

３．女性労働者の育児休業取得率は、「当事業年度において雇用する女性労働者のうち育児休業を取得した者の数（取得予定の申出をしている者を含む）÷当事業年度において雇用する女性労働者のうち出産した者の数×100」により算出しています。

４．サーラグループ共通の教育研修及び通信教育等の自己啓発講座の延べ受講者数であります。

５．サーラグループ共通研修及び連結子会社にて実施した研修であります。

６．社員のキャリア感と組織のニーズのマッチング、組織全体の活性化を目的に2001年より実施しております。2024年までに20回実施し、募集案件は延べ117件であります。

３【事業等のリスク】

当社グループでは、事業の継続と安定的な発展を目指す上で、グループの経営に重要な影響を及ぼすリスクに対し、最小かつ経常化されたコストで適切に対処するため、リスクマネジメントの推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクマネジメント委員会を設置し、各社リスクマネジメント所管部門と協力して、リスクの管理・統制に努めています。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。また、必ずしもグループの経営に重要な影響を及ぼすリスクに該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しています。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年11月30日）現在において当社グループが判断したものであり、記載されたリスクが当社グループのリスクの全てではありません。

（1）マクロ環境の変化に関するリスク

当社グループは、暮らしとビジネスをサポートする６つの領域（第１　企業の概況　３　事業の内容）において事業を展開しています。景気動向や個人消費動向等の変化により、当社グループが提供する商品・サービスに対する需要が減少した場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。エネルギー＆ソリューションズ事業では、国内の人口及び世帯数の減少や省エネ機器の普及などによりガス販売量が減少する可能性があります。エンジニアリング＆メンテナンス事業では、公共投資及び民間の設備投資が縮小した場合は、建設工事の受注が減少する可能性があります。ハウジング事業では、国の住宅関連施策や税制の変更等により住宅需要が減退した場合は、住宅販売棟数が減少する可能性があります。カーライフサポート事業では、生活スタイルの変化等により自動車販売市場が縮小した場合は、輸入自動車の販売台数が減少する可能性があります。アニマルヘルスケア事業では、ペットの飼育頭数や畜産物の生産・輸入動向等の変化により市場が縮小した場合は、動物用医薬品の売上高が減少する可能性があります。プロパティ事業では、景気動向や金利上昇等の変化により不動産市況が悪化した場合は、不動産部門の売上高が減少する可能性があります。

（対応策）

当社グループは、経営環境が大きく変化するなか、今後も持続的な成長を続け、地域から信頼されるブランドであり続けるために、将来のあるべき姿として2030年ビジョン「私のまちにＳＡＬＡ、暮らしとともにＳＡＬＡ」を策定しました。同ビジョンの実現に向けて、現在取組みを進める第５次中期経営計画（2023年11月期～2025年11月期）では、「枠を越える」を基本方針に定め、グループ内外との積極的な連携・共創を通じて、地域のお客さまの課題を解決するとともに、お客さまの期待を上回る体験を提供することにより、お客さまとの関係強化や取引高の増加に取り組んでいます。マクロ環境の変化に対する足元の対応としましては、エネルギー＆ソリューションズ事業では、M&Aによる事業承継やガスルートに留まることなくエリア全体のお客さまを当社グループの顧客基盤とする営業活動に注力するとともに、カーボンフリー電気、カーボンオフセットガスの導入や再エネ併設型蓄電所の建設などを推進しています。エンジニアリング＆メンテナンス事業では、新規需要の開発のほか建築部門の保守やメンテナンス、リニューアル並びに土木部門の維持修繕工事の受注拡大に努めています。ハウジング事業では、住宅関連の補助金や減税、各種優遇制度が幅広く利用できる長期優良住宅に加え、ZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）など高品質かつ高い環境性能を備える住宅の販売を推進しています。カーライフサポート事業では、新車販売部門、中古車販売部門及びサービス部門の連携を高め、新車販売に依存しないビジネスモデルへ転換することにより収益拡大を図っています。また、市場の動向を注視するとともに、車両のEV（電気自動車）化の進展など事業環境の変化に的確に対応します。アニマルヘルスケア事業では、畜産市場が拡大する余地があるエリアへ積極的に経営資源を投入し、事業規模のさらなる拡大に取り組んでいます。プロパティ事業では、不動産市況の変動に対する情報収集、分析を行い早期に対応することにより地価等が下落した場合のリスク低減に努めています。

（2）商品・資材の調達及び金利、為替の変動に関するリスク

当社グループが提供する商品・サービスには、為替相場や需給バランスの変動等により、仕入価格が変動する商品・サービスがあります。エネルギー＆ソリューションズ事業における都市ガス、LPガス及び木質バイオマス発電所で使用するバイオマス燃料（パーム椰子殻）の仕入は輸入に依存しており、指標となる原油価格や為替相場の変動等により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。エンジニアリング＆メンテナンス事業及びハウジング事業では、工事請負契約締結後に人件費及び資材価格が大幅に上昇した場合は、建設コストの増加につながる可能性があります。カーライフサポート事業では、海外の生産工場の稼働状況の変化により輸入台数が減少した場合は、輸入自動車の販売台数が減少する可能性があります。

（対応策）

エネルギー＆ソリューションズ事業では、都市ガスの原料価格の変動は原料費調整制度に基づき販売価格に反映されているため、収支への影響は抑えられています。また、都市ガス、LPガスともに調達先の多様化、適正な数量及び契約期間など柔軟かつ安定的な仕入、競合入札等に取り組み、原料価格の変動に伴うリスク低減に努めています。バイオマス燃料（パーム椰子殻）の調達にあたっては、他の発電事業者との連携による輸送コストの低減や長期の為替予約取引の利用により輸入取引に係る為替変動リスクの低減を図っています。エンジニアリング＆メンテナンス事業及びハウジング事業では、建設資材の調達に際し資材価格動向のモニタリングを行い、資材の早期調達及び多様な調達先の確保に取り組み、価格変動に伴う建設コスト増加の抑制に努めています。カーライフサポート事業では、輸入自動車の調達に関する情報を精査し、仕入及び在庫管理の強化に努めています。また、当社グループはグループファイナンスの実施により資金調達の効率化を図り、有利子負債の削減に努めています。金融機関からの調達方法は、将来の金利上昇リスク及び借り換え時の金利変動リスク分散の観点から決定を行っています。

（3）競合に関するリスク

当社グループが事業を展開する各市場において、同業他社や異業種から新規参入が行われた場合、または市場が縮小した場合は業者間競争がさらに激しくなる可能性があります。エネルギー＆ソリューションズ事業では、当社事業エリアにおける新規参入によりガス販売価格の低下やお客さま件数が大幅に減少した場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。ハウジング事業では、事業エリアにおける新規参入や大手ハウスメーカーの商品力強化などにより業者間競争が激化した場合は、住宅販売棟数が減少する可能性があります。アニマルヘルスケア事業では、他社間の合併、業務提携が進んだ場合は市場におけるシェア争いが激化し、動物用医薬品の売上高が減少する可能性があります。

（対応策）

当社グループは、暮らしとビジネスを支える様々な領域で事業を展開しており、お客さまに当社グループの複数の商品・サービスをご利用いただく複合取引を推進することにより、お客さまとのつながりの強化に努めています。2019年12月には、エネルギー＆ソリューションズ事業内において都市ガスとLPガスの事業統合を行ったことに伴い、BtoC分野に携わるグループ各社の社名が概ねサーラに統一されました。当社グループ各社は、他の事業セグメントにおけるお客さまをサーラ全体のお客さまとして捉え、事業領域を超えた商品・サービスの提案により、お客さまとの関係強化並びに収益基盤の強化に努めています。エネルギー＆ソリューションズ事業では、お客さま起点・地域軸を重視し、各エリアに展開する地域販社はサーラの窓口としてお客さまと向き合いながら、地域に根差した総合生活サービスを提供しています。また、電力関連ビジネスの収益拡大を目指すことで、同業他社との差別化を進めています。ハウジング事業では、セグメントマーケティングの導入や宿泊体験型モデルハウスの利用促進により快適な住まいを体感する機会を拡大するとともに、環境負荷低減につながる高断熱性能を有し、全館空調システムを搭載した新商品群の提案などにより、注文住宅販売の商品競争力強化を図っています。アニマルヘルスケア事業では、営業と配送の分離により倉庫業務を集約し、効率的な事業構造への変革を図るとともに、営業力のさらなる強化に取り組んでいます。

（4）DXへの対応の遅れに関するリスク

DX（デジタルトランスフォーメーション）への対応の遅れにより、新たな価値創造やお客さまニーズへの迅速なサービス提供、業務効率化による生産性の向上が図られない場合は、市場競争力が低下し当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

エネルギー＆ソリューションズ事業では、基幹システムの再構築を進め、デジタル技術の活用によりお客さまサービスの効率化に取り組むとともに、グループ内の顧客データ連携による収益機会の拡大に取り組みます。エンジニアリング＆メンテナンス事業では、情報通信技術を積極的に活用し、現場管理や施工の効率化及び省力化による生産性向上を図っています。また、2024年11月期には新しいグループウェアであるGoogle Workspaceを導入したほか、グループ各社にて帳票類の電子化やワークフロー化を推進するなど、ITインフラ整備による生産性の向上に取り組んでいます。

（5）投資、企業買収に関するリスク

子会社及び関連会社の設立や事業提携、投資、買収等を行った場合に、その後の経済情勢の変化等により投資回収が適切に行われない場合、または期待する収益が得られない場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、保有する投資有価証券の価値が著しく低下した場合は、評価損が発生する可能性があります。

（対応策）

当社グループは、投資、買収等を行う際はその目的、意義を明確にした上でリスクを把握し、投下資本に対する利回りが期待収益率を上回っているか定量的に評価するとともに、一定の金額以上の重要性の高い案件については取締役会において審議を行っています。投資、買収後は投資回収に努めるものの、経済情勢の変化に伴い中長期的に損失が見込まれる場合は的確に決算に反映させています。また、投資有価証券については定期的に個別銘柄ごとに定量的、定性的評価を行い保有意義が低いと判断した銘柄は適宜売却を行っています。

（6）資産の減損等に関するリスク

当社グループは、不動産及び設備等の有形固定資産、のれん及びその他の資産等様々な資産を保有しています。当社グループは経済情勢及び市況の変化等の影響から、事業の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、または保有資産の価値が著しく低下した場合は、当該有形固定資産、のれん及びその他の資産について減損または評価損処理を行うことにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、投資を行う際は投資価値を的確に把握し、回収可能性を十分に検討した上で実施しています。投資後は定期的に運用評価を実施し、計画と乖離が生じた場合は早期に改善に取り組むことにより、保有する資産価値の低下による影響の低減に努めています。また、グループ各社は中部ガス不動産株式会社との協働等により、遊休資産の活用及び売却を進めています。

（7）特定の取引先・製品・技術への依存に関するリスク

当社グループは特定の仕入先、大口の販売先、施工業者等と継続的な取引があり、当該取引を喪失した場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。エネルギー＆ソリューションズ事業では、大口取引先との取引の喪失や取引先の操業不能によりガス販売量が減少するリスクがあります。エンジニアリング＆メンテナンス事業及びハウジング事業では、委託先の施工業者が事業停止等の事態に陥った場合や委託業者を確保できない場合は、施工の遅延に伴いコストが増加する可能性があります。カーライフサポート事業では、主要な仕入先であるフォルクスワーゲングループジャパン株式会社との間で契約を継続することができなくなった場合は、事業継続に支障をきたす可能性があります。

（対応策）

エネルギー＆ソリューションズ事業では、取引先の多様化や定期的な与信管理等を着実に実行することにより、取引先の喪失リスクの低減に努めています。また、大口取引先との取引においては、大型コージェネレーションシステムの故障リスク低減に努め、ガス販売量減少のリスク低減に取り組んでいます。カーボンニュートラルへの取組みを契機として、グループ各社との連携やアライアンスパートナーとの共創により、ガスに頼らない新たな収益の創出を図っています。エンジニアリング＆メンテナンス事業では、施工業者と新たに取引を開始する際は、財務状況等を確認した上で工事請負基本契約を締結しています。また、主要な委託施工業者を定期的に訪問し、財務状況を含めた経営状況の確認を行っています。ハウジング事業では、新規施工業者の開拓に取り組むなど特定の施工業者に依存しない柔軟な施工体制を構築しています。カーライフサポート事業では、フォルクスワーゲングループジャパン株式会社との間で定めた販売台数、CS（顧客満足）等の諸条件をクリアし、常に緊密な情報交換を行い良好な関係を築くことにより取引の継続に努めています。

（8）製品・サービスの品質低下、欠陥に関するリスク

当社グループが提供する製品・サービスに品質の低下や重大な欠陥が明らかになった場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。エネルギー＆ソリューションズ事業では、エネルギー関連施設、設備に起因する事故等が発生した場合は物的、人的被害のほか環境汚染につながる可能性があります。エンジニアリング＆メンテナンス事業では設計、施工段階における技術、品質面で不具合が発生した場合は、その修復に多大な費用が発生する可能性があります。ハウジング事業では、長期間にわたり販売した住宅を保証する過程において予期せぬ重大な品質問題が生じた場合は、その対応に多額の費用を要する可能性があります。プロパティ事業では、ホスピタリティ部門において食中毒など食品衛生上の事故が発生した場合は、当社グループの信用が失墜しブランドイメージの低下や、損害賠償等の費用の発生により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

エネルギー＆ソリューションズ事業では、施工や品質管理、品質保証の管理体制を確立するとともに、法令及び社内基準等に基づき定期的な点検、整備並びに老朽化した設備の計画的な交換を行うことにより事故防止に努めています。エンジニアリング＆メンテナンス事業では、施工品質に関して事前に施工不良が発生する可能性が高い箇所を特定する社内検討を行い、施工期間中は中間、竣工検査において入念なチェックを行っています。また、各社においてISO9001の認証を受けており、適正で効果的なマネジメントシステムの運用に努めています。ハウジング事業では、法規制に適合する部材の使用や有資格者の適切な配置、適切な施工体制の整備を徹底し品質の維持向上に努めています。プロパティ事業では、ホスピタリティ部門の各施設及び従業員に対する定期的な衛生管理検査を実施するとともに、アレルギー対策のシミュレーションやメニュー表示に誤りがないかチェックを行っています。

（9）法的規制に関するリスク

当社グループは暮らしとビジネスを支える様々な領域で事業を展開しており、関係する主な法令はガス事業法、液化石油ガス法、建設業法、建築基準法、宅地建物取引業法、貨物自動車運送事業法、古物営業法、医薬品医療機器等法、独占禁止法、景品表示法、下請法、その他安全、環境、労働関連の各種法令であり、その他関係告示及び地方公共団体の条例等の広範な規制を受けています。これらの法令に関する違反等が生じ過料や課徴金による損失、許認可の取消し等行政処分に伴う事業の制約が発生した場合や有資格者不足により事業の継続に支障をきたす場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼすとともに社会的信用が低下する可能性があります。

（対応策）

当社グループは、関係法令の制定、改廃に関する情報収集やモニタリングを確実に行い、事前の対策を図るとともに、法令等に定められた有資格者の確保に向けた中途採用の強化、社員への関係法令の周知徹底に努めることにより法的規制に関するリスクの低減に努めています。

（10）訴訟の提起に関するリスク

現時点において、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、今後、社会的影響の大きな訴訟等が提起され、当社グループに対して多額の損害賠償の支払いを命ずる判断がなされた場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、企業行動憲章及び行動規範を定め、役職員に対し法令、定款及び社会的規範を遵守した行動を徹底させるとともに、コンプライアンスに関する社員教育や当社監査部門・グループ各社の内部監査による監査を定期的に実施しています。また、グループ会社各社において重大な訴訟に発展する可能性があるクレーム、トラブルが発生した場合は、当社へ報告を行う仕組みがあります。当社は報告内容に応じて具体的な対応等の検討、指示を行うことにより訴訟リスクの低減を図っています。

（11）自然災害に関するリスク

当社グループは、愛知県、静岡県を中心に22都道府県に拠点を設け、地域に密着した暮らしとビジネスを支える事業を展開しています。当社グループの事業エリアにおいて大規模な地震や風水害が発生し、グループ各社の事業所や製造・供給設備、お客さま設備及び役職員などに広範な被害が発生した場合は、事業継続に大きな支障をきたす可能性があります。また、大規模な停電や火災などの二次災害が発生した場合は、基幹システムの稼働停止などによりお客さま対応が遅延する可能性があります。特に当社グループの経営資源が集中する愛知県東部、静岡県西部は、将来、南海トラフ地震の発生が予想されており、同エリアにおいて大規模地震が発生した場合は、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、グループ各社においてBCP（事業継続計画）を策定するとともに、大規模地震を想定した緊急時対応訓練を継続的に実施し、グループを挙げて緊急時対応レベルの向上を図っています。エネルギー＆ソリューションズ事業では、事業拠点、ガス施設・設備は耐震、制振及び免振構造とするとともに主要な事業拠点及び供給設備の中核施設に対する非常用電源の配備を進め被災に備えています。ガスホルダー等の重要な設備は東日本大震災クラスの地震にも耐えられるよう設計されています。また、お客さまの敷地につながるガス導管は耐震性に優れたポリエチレン管を採用しており、計画的に非耐震管の入れ替えを推進し、2030年までに耐震化100％を目指しています。その他、各種定期点検、安全な設備使用に関するお客さまへの周知や災害時におけるフェーズ別訓練、一般社団法人日本ガス協会の応援受入演習に加え、災害情報共有システムを導入し、水害対応も強化するなど被災の影響を最小限に留める各種対策を講じています。エンジニアリング＆メンテナンス事業では、緊急時における人員や各種資機材の調達、施工中の現場の被害状況の確認体制の整備や、二次災害防止のために必要な対策を講じています。

（12）感染症の流行に関するリスク

当社グループは、新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等の感染症の流行等公衆衛生上の危機が発生した場合には、市況の悪化及び営業活動の縮小に伴い収益力が低下し、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。アニマルヘルスケア事業では、家畜の疾病が流行した場合は畜産動物の減少や風評被害による市場の縮小により、動物用医薬品等の売上高が減少する可能性があります。

（対応策）

感染症が流行した場合に備え、当社グループは地域のお客さまや役職員の安全を第一に考え、政府の方針等を踏まえて在宅勤務や交代勤務体制の整備に取り組むとともに、ITを活用した非接触型の営業活動の確立に取り組んでいます。そのほか、エネルギー＆ソリューションズ事業では、感染確認時から蔓延時までの感染状況に応じた対応方針を取りまとめ、エネルギー供給事業者として感染症の流行時における安定的なガスの供給を継続するための体制を整備しています。アニマルヘルスケア事業では、家畜伝染病の対応として地域の獣医師との関係を強化し早期の情報収集に努めるとともに、コンサルティング営業を通じて安心、安全な畜産物の生産の支援に取り組んでいます。

（13）気候変動、環境規制に関するリスク

当社グループは、事業活動において大気汚染、水質汚濁、土壌・地下水汚染、廃棄物処理、省エネルギー、地球温暖化対策等に関連する様々な環境関連法令の規制を受けています。国内外では、2015年12月に気候変動枠組条約第21回締約国会議におけるパリ協定の採択を契機として、気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガスの削減を目的としたカーボンニュートラル、脱炭素社会の実現に向けた潮流が強まり、将来、新たな環境関連法規制の導入や環境改善に係る追加的義務が発生した場合は、当該対応に伴うコストの増加により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。エネルギー＆ソリューションズ事業では、猛暑や暖冬、渇水等の異常気象に伴う気温、水温の変動が消費需要に大きく影響するため、特異な気候変動による都市ガス、LPガスの販売量の大幅な減少が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、事業活動のあらゆる場面で環境経営を実践し、地球環境に配慮した持続可能で豊かな社会の実現に貢献することを環境方針として掲げています。事業活動における環境負荷の把握、温室効果ガス排出量の削減、廃棄物の発生抑制と適切な処理及び再資源化の推進等を行動指針として環境負荷低減に向けた各種施策に取り組んでいます。エネルギー＆ソリューションズ事業では、家庭用燃料電池（エネファーム）の普及やガス空調、省エネ機器の販売を強化するほか、リフォームなどエネルギー以外の商品・サービスの拡充により事業バランスを見直し、気候変動及び環境規制が強化された際のリスク低減に取り組んでいます。また、2050年カーボンニュートラル実現に向けたトランジション期間において、カーボンオフセットガスの調達や再生可能エネルギーによる電力の供給拡大に取り組むほか、2025年には系統用蓄電池事業に参入し、地域における電力系統の効率化、安定化に貢献します。エンジニアリング＆メンテナンス事業では、事業活動が環境に与える影響に対する社会的責任を果たすため、ISO14001に基づく環境に配慮した施工方法の実施や、廃棄物処理法に基づく収集運搬、処理業務の実施及び省エネルギー活動の推進などに取り組んでいます。ハウジング事業では、LCCM（ライフ・サイクル・カーボン・マイナス）住宅やZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）基準に標準対応した商品の販売を開始するなど、環境負荷を低減する住宅の供給体制の構築を進めます。カーライフサポート事業では、カーボンオフセットガス・カーボンフリー電気の購入、太陽光発電設備の導入により、CO₂排出量実質ゼロのスキームを達成する店舗のカーボンニュートラル化を進めています。

（14）人材確保、労務環境に関するリスク

当社グループは、お客さまに質の高い商品・サービスを提供し成長を続けるためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えています。人口減少及び少子高齢化による生産年齢人口の減少により、将来、計画どおりに人材の確保ができない場合や、多様性に配慮した労働環境や人材を活性化させる環境を十分に整備できない場合は、労働力不足により事業競争力が低下し、当社グループの持続的な成長に支障を来すだけでなく、経営成績にも影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、優秀な人材確保のため新卒市場においてインターンシップの実施やWEB活用による接点強化に取り組むほか、キャリア採用を行っています。また、サーラまなび共創センターを中心に、階層別の様々な研修プログラムや自己啓発支援取組みなどにより社員の育成強化に努めています。労働環境の面では、育児・介護と仕事の両立、女性の活用や定年退職後の雇用継続など多様なキャリアや働き方の支援を通し、働きやすい職場環境づくりに取り組んでいます。2022年11月期より運用を開始した新人事制度において、チャレンジする会社、人づくりを推進し、役割や活躍に応じた仕組みを構築するとともに、若手人材の早期抜擢や性別や年齢にとらわれない働き方を実現し、グループの持続的成長を支えていきます。

（15）コンプライアンスに関するリスク

当社グループの役職員による法令違反や社内規程等の不遵守や、不正行為、ハラスメント、反社会的勢力との取引等が発生した場合は、対応に要する直接的な費用の発生に留まらず、社会的信用の毀損など有形無形の損害が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループは、企業行動憲章及び行動規範を制定し、企業としての社会的責任や役職員の行動原則の周知、徹底を図っています。また、コンプライアンス委員会を設置しグループのコンプライアンス推進に関する課題と対応策の協議、承認を行うとともに、内部通報制度の実効的な整備、運用を推進しています。当社及びグループ各社のコンプライアンス所管部署は、コンプライアンス委員会の指示の下、毎年、コンプライアンス強化月間を設け、継続的に役職員の教育に取り組み、グループ全体のコンプライアンス態勢の強化を図っています。さらに、グループ各社においてコンプライアンス違反の疑義がある事例が発生した場合は、当社へ報告する仕組みがあり、当社は報告内容に応じて具体的な対応等の検討、指示を行っています。その他、社内規程の整備や、公益通報対応業務従事者の指定などによる内部通報窓口体制の構築、全組織長向けのハラスメント防止研修、窓口担当者向けの通報対応研修を実施しています。

（16）情報システム、情報漏洩に関するリスク

当社グループに対する不正アクセスやランサムウェア攻撃等のサイバー攻撃、並びに役職員等の故意または過失、停電、自然災害等の要因により、データの改ざん、破壊、個人情報及び機密情報の漏洩、情報システムの障害等が発生した場合は、社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償や対応に要する費用の発生により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、個人情報への不正アクセスやその漏洩、滅失、改ざん等の防止対策として、サイバー攻撃防止・検知ソリューションの導入によるセキュリティ強化、並びにセキュリティインシデントの早期検知及びインシデント発生時の迅速な対応に向けた態勢（C-SIRT）を整備するとともに、インシデント発生時の行動手順などを明示した緊急時対応計画の策定を進めています。また、個人情報保護に関する法令や社会的規範の遵守のため、役職員に対し情報管理に関する周知を徹底するとともに、教育・研修による情報の適切な管理の定着を図っています。さらに、サイバー保険の契約内容の見直しを継続して行うことにより、万一情報が漏洩した際のリスク低減に努めています。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける当連結会計年度の設備投資（無形固定資産を含んでおります。）の内訳は、次のとおりであります。

（エネルギー＆ソリューションズ事業）

　当連結会計年度に実施した設備投資の主要なものは、サーラエナジー株式会社の蓄電所の建設費用等3,233百万円、サーラエナジー株式会社、サーラＥ＆Ｌ名古屋株式会社及びグッドライフサーラ関東株式会社の導管の取得2,548百万円、サーラエナジー株式会社の基幹システムの再構築を目的としたソフトウェア開発費用1,735百万円であります。

（エンジニアリング＆メンテナンス事業）

　当連結会計年度に実施した設備投資の主要なものはありません。

（ハウジング事業）

　当連結会計年度に実施した設備投資の主要なものはありません。

（カーライフサポート事業）

　当連結会計年度に実施した設備投資の主要なものはありません。

（アニマルヘルスケア事業）

　当連結会計年度に実施した設備投資の主要なものはありません。

（プロパティ事業）

　当連結会計年度に実施した設備投資の主要なものは、中部ガス不動産株式会社のｅｍＣＡＭＰＵＳ（エムキャン

パス）ＷＥＳＴの新設1,090百万円であります。

　また、設備投資の資金は、自己資金及び金融機関からの借入によりまかなっております。

（注）2024年12月１日付で中部ガス不動産株式会社は、商号をサーラ不動産株式会社に変更しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

  ①  取締役に対する株式報酬制度の概要

    当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度を導入いたします。

    本株式報酬制度は、当社が設定する信託（以下「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得し、取締役に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。

    なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

  ②  取締役に交付する予定の株式の総数

      2,542千株

  ③  当該取締役に対する株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

      受益者要件を充足する取締役

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式及び役員向け株式交付信託による役員への付与は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する自己株式が以下のとおり含まれております。

役員向け株式交付信託　　当事業年度   1,849,346株　　当期間   1,849,346株

３．当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当社は、配当の基本方針を以下のとおり定めております。

「配当は前期以上を維持しつつ、かつ為替予約に係るデリバティブ評価損益の影響を除く連結配当性向40％以上とします。また、自己株式の取得につきましては、市場環境や資本効率を勘案し機動的に実施します。」

　当社連結子会社のサーラｅパワー株式会社が外貨建輸入材仕入取引の支払いに充てるため、2017年11月に為替予

約を締結したことにより、当面の間、毎四半期末に為替予約の時価評価差額がデリバティブ評価損益として計上さ

れる見込みであります。

　この時価評価差額はキャッシュ・フローの動きを伴わない期末日時点の時価評価に過ぎないため、利益配分の基

準となる原資からこのような変動要因を除いております。

　上記方針に基づき、当期の配当につきましては１株につき中間配当金13円に、期末配当金17円を合わせ30円とい

たしました。

　また、為替予約に係るデリバティブ評価損益の影響を除いた連結配当性向は43.0％となります。次期の配当につきましても、上記の基本方針に従い実施していく予定であります。

　内部留保資金につきましては、当社は純粋持株会社でありますので、子会社の設備投資資金等として活用してい

きたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（参考：配当方針の変更について）

　当社は、さらなる企業価値向上と持続的な成長を目指して、2030年ビジョン「私のまちにSALA、暮らしともにSALA」を掲げております。同ビジョンの実現に向けて、キャピタル・アロケーションについて議論を重ね、さらなる成長への投資を加速させるとともに、株主還元を強化して資本効率を高めることにより、2030年時点でROE（自己資本利益率）10％以上を目指すことにいたしました。

　これに伴い、配当方針を変更し、年間配当金は前期と同額以上を維持した上で、為替予約に係るデリバティブ評価損益の影響を除く連結配当性向を従来の30％を目途から40％以上に引き上げることにいたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、より客観的に説明可能な、透明性の高い経営を実践し、グループとしての企業価値を継続して増大させていくことが、純粋持株会社である当社への株主の最大の要請であると認識しております。

また、グループの経営管理については、グループ各社への権限・責任の委譲を推進する一方で経営管理機能と内部監査機能の充実を図っていきます。経営管理機能に関しては、企業価値向上のための事業ポートフォリオ管理、中期的な経営戦略企画立案、グループ各社の業績モニタリングを中心に、内部監査機能につきましては、改善提案を含めた業務監査と法令等の遵守をモニタリングするコンプライアンス監査を重視して連結経営力を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社制度の採用により、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の効率性を高めることによる意思決定の迅速化や、取締役会における議論の充実に努めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでいます。

Ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と監査等委員である取締役３名の計10名で構成され、このうち社外取締役は４名であり、取締役会における社外取締役の比率は40％であります。議長は代表取締役社長 兼 グループ代表・CEO神野吾郎であります。取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング等の機能を担います。

Ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、このうち２名は社外取締役であります。委員長は常勤監査等委員である取締役の武川裕樹であります。監査等委員会は、取締役会から独立した機関として内部統制システムを利用した監査を行うとともに、取締役の職務の執行状況の監督機能を担います。

Ｃ．経営会議

当社の取締役会は、重要な業務執行の決定の一部を取締役（社外取締役を除く。）を構成員とする経営会議に委任しております。経営会議は毎月１回以上開催し、取締役会からの委任事項のほか、経営方針、経営戦略等の審議を行い、グループ経営の効率化、意思決定の迅速化及び情報の共有化に努めております。

Ｄ．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役６名で構成され、このうち４名は独立社外取締役であります。議長は代表取締役社長 兼 グループ代表・CEO神野吾郎であります。指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて経営陣幹部の選定・解職、取締役候補者の指名に関する方針、手続き、取締役の報酬等に関する方針及び基準の設定、変更などについて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。

Ｅ．監査部

当社は内部監査部門として監査部を設置しており、監査等委員会と連携し、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。

Ｆ. 機関ごとの構成員

有価証券報告書提出日現在における当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。なお、当社は2025年２月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、下記のコーポレート・ガバナンス体制に変更はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

内部統制につきましては、各部門、会計監査人、監査等委員会及び監査部の連携の下で、事業活動の健全性を確保するため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を目的とする内部統制システムを構築しております。リスク管理については、グループ全体のリスク管理を統括する「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、事業活動全般にわたって生じる各種リスクに対し、それぞれの関連部門等においてその評価・分析や対応策の検討をしております。

また、内部統制システム及びリスク管理体制の一部分として、「コンプライアンス態勢の構築」を図ることとし、「コンプライアンス委員会」の設置、企業行動憲章・行動規範の制定及びコンプライアンスホットラインの開設を行っており、財務報告に係る内部統制評価制度につきましては、当社グループの「財務報告に係る内部統制ワーキング」を設置し、グループとして対応しております。

Ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。この規定に基づき、当社は社外取締役４名との間で当該責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

Ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社グループの全役員（取締役、監査役及び執行役員）を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。

Ｄ．取締役の定数

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）15名以内及び監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。

Ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ｆ．取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(a) 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

Ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

Ｈ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

(a) 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）開催回数及び出席回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

　当社の取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況の監督を行っています。

　なお、第23期におきましては、会社法等に定められた議案以外に以下の事項等について議論を行いました。

・政策保有株式に関する現況報告の件

・取締役会の実効性評価（アンケート）結果報告の件

・キャピタル・アロケーションを通じた今後の経営戦略の件

・ベンチャーキャピタルファンドへの出資状況報告の件

・共創による事業創造について

(b) 指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

（注）開催回数及び出席回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

　当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の目的、構成、権限等は指名・報酬委員会規則に規定しております。委員会は当社の取締役である委員３名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役であります。委員会は、取締役会の諮問に応じて、経営陣幹部の選定、解職及び取締役候補の指名に関する方針及び手続きや経営陣幹部及び取締役の報酬等に関する方針及び基準等について審議を行います。また、取締役会は指名・報酬委員会の決定を尊重し、その決定を行う旨を定めています。なお、当事業年度におきましては、取締役候補者や取締役個人別の報酬額、業績連動型株式報酬制度の導入について審議を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

Ａ. 2025年２月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．取締役一柳良雄、大久保和孝、村松奈緒美及び安形哲夫の各氏は、社外取締役であります。

２．2024年２月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年２月16日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

Ｂ. 2025年２月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．取締役一柳良雄、大久保和孝、村松奈緒美及び安形哲夫の各氏は、社外取締役であります。

２．2025年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年２月16日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は４名であります。なお、2025年２月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された後も、当社の社外取締役は４名で変更はありません。

　社外取締役一柳良雄氏は、経営コンサルタント及びエネルギーの専門家の視点から当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、チェック機能を担っていただいております。同氏は株式会社一柳アソシエイツの代表取締役であり、当社と同社との間には同社が主催する交流会の年会費支払い等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループの売上高の0.1％未満であります。また、同氏は株式会社島精機製作所の社外取締役でありますが、当社と同社との間には取引等の利害関係はありません。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。

　社外取締役大久保和孝氏は、ガバナンス、ファイナンスに精通していることに加え、コンプライアンス、ＣＳＲ分野においても豊富な知識と経験を有しており、その豊富な見識をもとに当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、チェック機能を担っていただいております。同氏は株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS Dnaformの代表取締役社長、セガサミーホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）、サンフロンティア不動産株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社ブレインパッドの社外取締役（監査等委員）、株式会社ＬＩＦＵＬＬの社外取締役及び武蔵精密工業株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。このうち、当社子会社と株式会社ＬＩＦＵＬＬとの間には広告掲載等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1％未満であります。また、当社子会社と武蔵精密工業株式会社との間には都市ガス、LPガス販売等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1％未満であります。さらに、当社子会社と株式会社SS Dnaformとの間には遺伝子検査の支払い等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1％未満であります。その他、当社と（前記３社を除く）各兼職先との間には取引等の利害関係はありません。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役村松奈緒美氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律家の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性のチェック機能を担っていただいております。同氏は石塚・村松法律事務所に所属する弁護士であります。当社と同法律事務所との間には、取引等の利害関係はありません。また、同氏はエンシュウ株式会社の社外取締役（監査等委員）及び株式会社河合楽器製作所の社外取締役であります。このうち、当社子会社とエンシュウ株式会社との間にはLPガス販売等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1％未満であります。また、当社子会社と株式会社河合楽器製作所との間には協力会の年会費支払い等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1％未満であります。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役安形哲夫氏は、自動車製造業等の会社経営における豊富な経験と実績を有していることから、その豊富な見識をもとに当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性のチェック機能を担っていただいております。なお、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。

　また、各社外取締役による当社の所有株式数は「（２）役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他、当社と各社外取締役との間に特記すべき利害関係はありません。

　当社は、すべての社外取締役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。社外役員の独立性に関する判断基準について、当社は、以下の各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者が独立性を有するものと判断し、株主総会に選任議案を付議しております。

１．当社または当社子会社（以下、当社グループ）の重要な業務執行者（注１）

２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその重要な業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（注３）またはその重要な業務執行者

４．当社の大株主（注４）またはその重要な業務執行者

５．当社グループの会計監査人または監査法人の社員等である者

６．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭（注５）その他の財産を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家等

７．当社グループから多額の寄付（注６）を受けている者またはその重要な業務執行者

８．上記１．から７．に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族

９．前各号にかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる事由が存在する者

（注）

１：「重要な業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、部長格以上の重要な使用人をいう

２：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における連結売上高の２％以上の支払いが当社グループにある取引先をいう

３：「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における連結売上高の２％以上の支払いがある取引先をいう

４：「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう

５：「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で1,000万円以上、団体の場合は年間収入の２％を超える額をいう

６：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で1,000万円を超える寄付をいう

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において監査等委員会による監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行います。

　監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有します。また、監査等委員会は、会計監査人及び監査部と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めます。

　当社監査部、総合企画部、総務部、財務部等並びに各事業会社管理部門等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において内部統制等の実施状況について報告を行います。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員である社外取締役２名の３名で構成されております。監査等委員会監査では、監査等委員会で策定した監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役等から報告聴取、重要な決裁書類を閲覧する等の監査業務により、取締役の職務遂行を監査・監督しております。

　また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と相互に情報・意見の交換を定期的に行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。

　なお、監査等委員である社外取締役村松奈緒美氏は弁護士の資格を有し、企業法務をはじめ法律全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。

ロ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針や重点監査項目を含む監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

　また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会の議長及び特定監査等委員を務め委員会全般の運営を取りまとめており、取締役等との意思疎通、経営会議などの重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務及び財産状況の調査を行うとともに、子会社６社と関連会社１社の監査役を兼任し、子会社・関連会社の取締役等との意思疎通及び情報交換、子会社・関連会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、並びに子会社の常勤監査役及び当社の内部監査部門メンバーとの情報共有を定期的に行い、監査等委員会でその内容について説明・報告を行っております。

　当社は、当事業年度において監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）開催回数及び出席回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

②　内部監査の状況

　当社グループ全体の内部監査につきましては、業務執行部門から独立した組織である当社の監査部（部長を含め、計８名。提出日現在）が、「内部監査規程」及び各年度に策定する「内部監査計画」に基づき、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告を行っております。また、内部監査において判明した問題点等については、当該事項の所管部門責任者からその改善策等について書面による報告を行わせ、一定期間後にフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

Ｂ．継続監査期間

1983年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

Ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　倉持　直樹

指定有限責任社員　業務執行社員　松浦　俊行

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士35名、その他46名となっております。

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めています。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

Ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書等に関する合意された手続業務であります。

（当連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書等に関する合意された手続業務であります。

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（Ａ.を除く）

　該当事項はありません。

Ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

Ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定しております。

Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2020年２月21日付で取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等に関する方針及び基準の設定、変更に関しましては、指名・報酬委員会の答申を経て取締役会で決定を行います。

当社の報酬は、基本報酬と株式報酬で構成されています。

基本報酬につきましては、サーラグループ理事制度に基づき理事資格等級別の定額の報酬に、会社目標に対する達成状況並びに経営貢献度の評価を加えて個人別に算定を行い、指名・報酬委員会の答申を受けて当社代表取締役及び主要子会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役で構成される理事等級等審議会を経て代表取締役社長 兼 グループ代表・CEOが決定いたします。

株式報酬については、2018年２月21日開催の第16回定時株主総会において導入を決議し、2020年２月21日開催の第18回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行した際に、同株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に改めて株式報酬制度の導入について決議いただいております。さらに、2025年２月21日開催予定の第23回定時株主総会において、上記の株式報酬制度に業績連動要素を追加する改定が決議される予定をしております。当社に加え、当社子会社であるサーラエナジー株式会社（以下、「サーラエナジー」という）、株式会社リビングサーラ（以下、「リビングサーラ」という）、サーラ物流株式会社（以下、「サーラ物流」という）、サーラeパワー株式会社（以下、「サーラeパワー」という）、株式会社中部（以下、「中部」という）、神野建設株式会社（以下、「神野建設」という）、株式会社鈴木組（以下、「鈴木組」という）、テクノシステム株式会社（以下、「テクノシステム」という）、株式会社中部技術サービス（以下、「中部技術サービス」という）、サーラ住宅株式会社（以下、「サーラ住宅」という）、中部ホームサービス株式会社（以下、「中部ホームサービス」という）、サーラカーズジャパン株式会社（以下、「サーラカーズジャパン」という）、株式会社アスコ（以下、「アスコ」という）、サーラ不動産株式会社（以下、「サーラ不動産」という）、株式会社サーラホテル＆レストランズ（以下、「サーラホテル＆レストランズ」という）、サーラフィナンシャルサービス株式会社（以下、「サーラフィナンシャルサービス」という）、株式会社サーラビジネスソリューションズ（以下、「サーラビジネスソリューションズ」という）（以下、当社と総称して「制度対象会社」という）においても、同様の制度の導入及び改定について各社の株主総会及び取締役会において決議いただいております。

なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員の協議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2024年２月16日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名及び取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）１名が含まれております。

２．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年２月21日開催の第18回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、同決議の対象となる役員の員数は、当有価証券報告書の提出日現在において７名であります。

３．取締役の報酬限度額とは別枠で、2018年２月21日開催の第16回定時株主総会において導入が決議された株式報酬制度の当初信託期間（2018年４月から2028年４月まで（予定））における信託へ拠出する金額の上限は500百万円、１事業年度あたりに付与されるポイント総数の上限は75,000ポイントであります。2025年２月21日開催予定の第23回定時株主総会において、上記の株式報酬制度に業績連動要素を追加する改定が行われた後も、2025年11月末日に終了する事業年度から2027年11月末日に終了する事業年度まで、１事業年度あたりに付与されるポイント総数の上限は75,000ポイントで変更ありません。上表の株式報酬の総額は当事業年度における取締役３名に対する株式報酬制度に係る費用計上額であります。また、同決議の対象となる役員の員数は、当有価証券報告書の提出日現在において３名であります。

４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年２月21日開催の第18回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。なお、同決議の対象となる役員の員数は当有価証券報告書の提出日現在において３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会等の活動内容

2024年２月21日開催の指名・報酬委員会において、会社業績評価結果に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の原案についてその妥当性を確認し、当社代表取締役及び主要子会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役で構成される理事等級等審議会の審議を経て、代表取締役社長 兼 グループ代表・CEO神野吾郎が決定しております。

⑤　業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬につきましては、各制度対象会社の取締役、執行役員及び理事（以下、「制度対象者」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。各制度対象会社が金銭を拠出し当社が設定する信託が当社株式を取得し、下記算定式に基づき算出し各制度対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイント当たりの株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。）が当該信託を通じて各制度対象者に対して交付される株式報酬制度であります。

Ａ. ポイントの算出

(a) 対象期間（事業年度　12月１日から翌年11月30日まで）に対して付与するポイントは、次の算式のとおり算出された数のポイントとします。

付与ポイント＝固定ポイント＋業績連動ポイント＋ESGポイント

(b) 固定ポイントの算出

固定ポイントは、（ポイント付与日における役位に基づく）固定役位別基礎金額（別表１において定める）に基づいて、次の算式により算出される数（小数点以下切り上げ）といたします。

・固定役位別基礎金額÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格（661円。以下、同じ）

但し、初回の対象期間（2024年12月１日～2025年11月30日）に対して付与される固定ポイントは上記の計算式で求められる数の12分の９（小数点以下切り上げ）といたします。

(c) 業績連動ポイントの算出

業績連動ポイントは、（ポイント付与日における役位に基づく）業績連動役位別基礎金額（別表２において定める）に基づいて、次の算式により算出される数（小数点以下切り上げ）といたします。

・業績連動役位別基礎金額×業績連動支給係数１（※１）÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格＋業績連動役位別基礎金額×業績連動支給係数２（※２）÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

※１：業績連動支給係数１は、期首に公表された対象期間における当社の連結営業利益の目標値（2025年11月期は70億円）に対する連結営業利益達成率に応じて下表の通りに決定された数値といたします。なお、連結営業利益達成率は対象期間にかかる当社の有価証券報告書に記載された連結営業利益の数値を当社の連結営業利益の目標値で除して算出いたします。

※２：業績連動支給係数２は、期首に公表された対象期間における当社の連結ROE（デリバティブ評価損益を除く。以下、同じ）の目標値（2025年11月期は6.1％）に対する連結ROE差分に応じて下表の通りに決定された数値といたします。なお、連結ROE差分は当社の有価証券報告書に記載された連結ROEの数値から連結ROEの目標値を減じて算出いたします。

(d) ESGポイントの算出

ESGポイントは、（ポイント付与日における役位に基づく）ESG役位別基礎金額（別表３において定める）に基づいて、次の算式により算出される数（小数点以下切り上げ）といたします。

・ESG役位別基礎金額×ESG支給係数（※３）÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

※３：ESG支給係数は期首に公表された当社及び当社連結子会社における対象期間におけるCO₂排出削減量に係る目標値（2025年11月期は8,000トン）を達成した場合は1.00、達成できなかった場合は0.00といたします。

Ｂ. 「対象期間」の途中で新たに制度対象者になった者及び「対象期間」中に死亡した者、退任した者又は国外居住者に該当することが合理的に見込まれる事象が発生した者の取扱い

対象期間中に、制度対象者に該当しない期間があった場合（※４）には、当該期間を「控除期間」としてその月数（※５）を対象期間の月数（※５）から控除し、この月数を「在任期間月数」として、付与する各ポイントについて各々以下の通りに算定する（いずれも小数点以下切り上げ）。

固定ポイント：

・固定役位別基礎金額（※６）×在任期間月数÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

業績連動係数ポイント：

・業績連動役位別基礎金額×暫定業績連動支給係数１（※７）×在任期間月数÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格＋業績連動役位別基礎金額×暫定業績連動支給係数２（※８）×在任期間月数÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

ESGポイント：

・ESG役位別基礎金額×暫定ESG支給係数（※９）×在任期間月数÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

※４：制度対象者に該当しない期間があった場合でも、Ｃ．に該当する場合にはＣ．に従ってポイントを付与いたします。

※５：１ヵ月単位とし、１ヵ月未満の端数は16日以上を１ヵ月とし16日未満は切り捨てます。

※６：退任の日、死亡の日又は国外居住者に該当することが合理的に見込まれる事象が発生した日に各ポイントを付与する場合にはその直前時点における役位に拠ります。

※７：暫定業績連動支給係数１は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者（国外居住者を除く）として在任し、ポイント付与日に対象期間に対する業績連動ポイントが付与される場合は業績連動支給係数１と同じ値とし、(ⅱ)※６に該当した日に業績連動ポイントが付与される場合は「1.00」といたします。

※８：暫定業績連動支給係数２は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者（国外居住者を除く）として在任し、ポイント付与日に対象期間に対する業績連動ポイントが付与される場合は業績連動支給係数２と同じ値とし、(ⅱ)※６に該当した日に業績連動ポイントが付与される場合は「1.00」といたします。

※９：暫定ＥＳＧ支給係数は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者（国外居住者を除く）として在任し、ポイント付与日に対象期間に対するESGポイントが付与される場合はESG支給係数と同じ値とし、(ⅱ)※６に該当した日にESGポイントが付与される場合は「1.00」といたします。

Ｃ. 「対象期間」の途中で役位の変更があった者の取扱い

ポイント付与対象者について、対象期間中に役位の変更があった場合は、以下のとおり、各役位の在位期間月数に応じたポイント数を各々算定し、その合計ポイントを付与いたします（小数点以下切り上げ）。

固定ポイント：

(a)　変更前の役位による「固定役位別基礎金額」×変更前の役位による在位期間月数（※11）÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

(b)　変更後の役位による「固定役位別基礎金額」×変更後の役位による在位期間月数（※11）÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

(a)＋(b)＝付与する固定ポイント数

業績連動ポイント：

(c)　変更前の役位による「業績連動役位別基礎金額」×役位変更時業績連動支給係数１（※10）×変更前の役位による在位期間月数（※11）÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格＋変更前の役位による「業績連動役位別基礎金額」×役位変更時業績連動支給係数２（※12）×変更前の役位による在位期間月数（※11）÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

(d)　変更後の役位による「業績連動役位別基礎金額」×役位変更時業績連動支給係数１（※10）×変更後の役位による在位期間月数（※11）÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格＋変更後の役位による「業績連動役位別基礎金額」×役位変更時業績連動支給係数２（※12）×変更後の役位による在位期間月数（※11）÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

(c)＋(d)＝付与する業績連動ポイント数

ESGポイント：

(e)　変更前の役位による「ESG役位別基礎金額」×役位変更時ESG支給係数（※13）×変更前の役位による在位期間月数（※10）÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

(f)　変更後の役位による「ESG役位別基礎金額」×役位変更時ESG支給係数（※13）×変更後の役位による在位期間月数（※10）÷12÷本信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格

(e)＋(f)＝付与するESGポイント数

※10：役位変更時業績連動支給係数１は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者（国外居住者を除く）として在任し、ポイント付与日に対象期間に対する業績連動ポイントが付与される場合は業績連動支給係数１と同じ値とし、(ⅱ)※６に該当した日に業績連動ポイントが付与される場合は「1.00」といたします。

※11：変更月は、在位日数が多い役位の在位期間とみなします。なお、在位日数が同日である場合は、上位の役位の在位日数が多いものとみなします。また、１ヵ月単位とし、１ヵ月未満の端数は16日以上を１ヵ月とし16日未満は切り捨てます。

※12：役位変更時業績連動支給係数２は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者（国外居住者を除く）として在任し、ポイント付与日に対象期間に対する業績連動ポイントが付与される場合は業績連動支給係数２と同じ値とし、(ⅱ)※６に該当した日に業績連動ポイントが付与される場合は「1.00」といたします。

※13：役位変更時ESG支給係数は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者（国外居住者を除く）として在任し、ポイント付与日に当対象期間に対するESGポイントが付与される場合はESG支給係数と同じ値とし、(ⅱ)※６に該当した日にESGポイントが付与される場合は「1.00」といたします。

Ｄ. 制度対象者のうち違法行為等があった者の取扱い

制度対象者のうち、以下に該当する者については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部または一部を失効することができるものといたします。

（a）当社に損害を与えたことに起因して取締役または執行役員を解任されまたは辞任する者

（b）その他、違法行為等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者

Ｅ. 制度対象会社別のポイント総数の上限

各制度対象会社が制度対象者に対して付与する１事業年度あたりのポイント総数の上限は下表のとおりといたします。

単位：ポイント（１ポイントは当社株式１株）

（別表１．固定役位別基礎金額）