株式会社シャノン（3976） 有価証券報告書 2024年10月期

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経理や人事等のコーポレート部門に属する従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．男女の賃金の差異が生じている主な要因は、男女それぞれの母数に占める管理職級の比率が男性と比べて女性が若干低いこと、並びに、男女間における専門職種の人数分布の差によるものであります。なお、当社では正規・非正規労働者のいずれにおいても、給与規程、評価制度及び採用基準において男女の差異は設けておりません。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当該有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「マーケティングの再現性で世界を変える」というミッション、「日本を代表するマーケティングクラウドになる」というビジョンの下、「お客様の立場に立つ」「個人と会社の成長」「チームファースト」「創造思考」「サイエンス」という５バリューを行動指針とすることで、当社グループのミッション、ビジョンの実現に繋がると信じ、プロフェッショナルとして考え行動することに努めていき、マーケティングの再現性で付加価値が早く社会に行き届き、人々の暮らしにも貢献し、次世代に誇れる豊かな世界を実現することを目指します。

(2）目標とする経営指標

　当社グループにおきましては、売上高の継続的な拡大、特に中長期にわたって収益の源泉となるサブスクリプション売上の拡大及び営業利益率の向上を目標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループが属するインターネット市場では、インターネット経由でアプリケーションやプラットフォームを提供するクラウドサービスの利用が引き続き拡大傾向にあり、近年では大企業だけではなく中小企業にもその傾向は波及し、クラウドサービス利用の裾野が広がりをみせております。また、その中で当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しております。

　その一方で、「改正個人情報保護法」の全面施行（2017年５月）もあり、個人情報の取り扱いに関する一般世間の関心や懸念も高まっており、個人情報を取り扱う企業においても、その取り扱いや情報セキュリティ等の取り組みに対する重要性が増してきております。

　このような状況の中、当社グループは以下のような課題に継続的に取り組むことで、収益の拡大を推進したいと考えております。

①   人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上

　当社グループの事業拡大に伴い人員拡充とさらなる社員の能力の向上が必要であると考えております。当社グループでは将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に実施するとともに、それを補完する即戦力の人材確保を目的とした中途採用も行ってまいります。また、人材育成・開発を重要課題と位置づけ、新入社員、管理職対象等の階層別研修の実施、外部研修の受講支援、専門資格の取得推奨、コンサルティング力、技術力習得・向上に特化した勉強会の実施等を推進してまいります。

②   製品開発投資の継続

　当社グループは国内マーケティングオートメーション製品市場において、市場創造と拡大に貢献してまいりましたが、当該市場では、国内外の競合企業間の競争が今後も続くものと考えております。また、多様化するデバイスや増加するマーケティング手法により、マーケティングが今後より複雑化していくものと予測しております。また、イベントマーケティングサービスにおいても、国内の競合企業も台頭してきており、差別化を図り競争優位を維持していく事が必要不可欠であると考えております。こうした状況の中で、当社グループは今後の成長性を確保し、競争優位性を高めるため、主力製品『SHANON MARKETING PLATFORM』をはじめとした当社製品群の高機能化・新機能追加等の製品開発投資を推進してまいります。

③   当社グループ及びサービスの認知度向上

　当社グループは、競合企業である米国のグローバル企業と比較して、認知度が不足していると認識しております。今後、さらなるシェア拡大を図るためには、なお一層の自社ブランドの確立、認知度の向上が必要であると考えます。当社グループは、効率的なデジタルマーケティング、イベントマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動を継続し、認知度向上を図ってまいります。

④   既存事業の収益拡大

　マーケティングプラットフォーム事業の安定収益基盤となっている当社製品『SHANON MARKETING PLATFORM』のサブスクリプション収入の拡大については、価格に見合った満足度の高いサービスを提供し新規利用顧客の拡大に取り組んでまいります。他方、既存顧客に対しては付加価値サービス機能の利用提案、M＆Aや製品開発により拡大したサービス領域におけるクロスセル、有償サービスの強化等を通じサブスクリプション収入の増加を図ってまいります。

　またマーケティングオートメーション機能の継続的な改善、ヘルプデスク等による製品のテクニカルサポート対応、新規・既存ユーザー向けのトレーニング（有償・無償）の充実化等を通じ顧客満足度を維持・向上させ利用契約の更新率の向上を図ってまいります。このような取り組みによりサブスクリプション事業の生産効率及び利益率の向上に努めてまいります。

⑤   当社及び当社が属する業界の健全な発展

　『SHANON MARKETING PLATFORM』のWebアクセストラッキング機能を利用した場合に、Web閲覧履歴情報（顧客企業の見込客が顧客企業のWebサイトのどのページを閲覧しているか等の履歴情報）を当該見込客の個人情報と紐づけることにより、顧客企業のWebページ内での見込客の行動分析が可能となります。Webアクセストラッキング機能を利用する顧客企業が、そのサイト訪問者に対して、Webアクセストラッキング機能に関する適切な理解を促していくことは、当社や当社が属する業界が健全に発展していくための重要な要素となるため、Webアクセストラッキング機能を提供する企業として、当社は顧客企業に適切な対応を促してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、事業上のリスクに該当しない事項であっても、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）インターネット市場全体の動向について

　当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としており、当社グループの事業が継続的に拡大・発展していくためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要だと考えております。

　しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他の予期せぬ要因等により、サービスの運営が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）経営環境の変化について

　当社グループのビジネスは、企業を顧客としており、これまでにおいては顧客企業のＩＴ投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

　当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しておりますが、専ら当社と競合関係にあるのはマーケティングオートメーション製品の世界的販売実績のある米国企業であると認識しております。当社グループは、統合型マーケティング支援サービスである『SHANON MARKETING PLATFORM』の提供と並行的にお客様のマーケティング活動の課題解決・効果分析等の総合的マーケティングコンサルティング並びにお客様のマーケティング業務のＢＰＯサービスを相応の事業規模で提供し、お客様のマーケティング活動をワンストップでサポートしております。個別サービスごとの競合又は新規参入が発生することはあっても、当社グループと同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えております。

　しかしながら、今後、競合企業が全く新しいコンセプト及び技術の活用により技術力やサービス力が向上し、資金力・ブランド力を背景に更なる価格競争の激化、当社と同様の事業モデルによるワンストップ・サービスの競合となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について

　当社グループでは、一部サービスにおいて、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益が計上できるように努めております。しかしながら、プロジェクトの進捗によって納期が変更され、検収時期が遅延し、計画通りに売上を計上することができない場合がございます。特に事業年度末である10月に予定されていた検収が、翌四半期または翌事業年度に遅れると当該期間での当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、想定される工数をもとに売上見積を作成して受注しており、顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、工数の見積時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加しプロジェクトの収支が悪化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）システム障害について

　当社グループの事業は、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services)を基盤として運営しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、複数の地理的リージョン（（注）１）とアベイラビリティゾーン（（注）２）の利用による冗長性の確保や定期的な脆弱性診断および各種不正アクセス対策等によるセキュリティの対応、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず「AWS」における大規模な障害、または当社の想定していない事象の発生によるシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）為替変動リスクについて

　　当社グループは、外部クラウドサーバーのAmazon Web Services社が提供するサービスをはじめとする海外事業者が提供するサービス利用料等の支払いの一部を外貨建てで行っております。しかし、想定以上に為替相場が円安傾向となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法的規制について

　当社グループが提供するクラウドサービス事業に係る法的規制は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者として個人情報に係る義務の遵守が求められます。また「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者として不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。

　当社グループは、上記の対応として、コンプライアンス体制の構築及び維持に努めております。しかしながら、法令改正が生じた場合の対応の遅れ、管理体制の不備等、又は役員及び従業員に法令等違反が発生した場合、当社グループの社会的な信用の低下、あるいは情報流出防止対策、損害賠償等の多額の費用の発生等が考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、顧客企業が『SHANON MARKETING PLATFORM』において提供しているＷｅｂアクセストラッキング機能を利用した場合、顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているのかといったＷｅｂ閲覧履歴情報と当該見込客の個人情報を紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動を分析することが可能となります。これに対して、当社グループでは顧客企業が見込客に当該事実を適切に理解してもらうように十分な配慮を行い『SHANON MARKETING PLATFORM』をより安全に活用して頂けるように顧客企業のＷｅｂサイト閲覧者に対する保護施策の実施を利用規約等において明示するとともに、新規導入時や顧客企業向けのトレーニング実施時等において、説明と啓蒙に努めております。また、顧客企業がＷｅｂサイト閲覧者に対して『SHANON MARKETING PLATFORM』の利用規約に従った十分な配慮を行っていない事実を認識した場合には、適切な対応を促すなど、顧客企業と共に、サービスの適切な利用に努めております。

　しかしながら、顧客企業における法令遵守体制や利用規約に従った対応が継続されない場合など、当社グループの意図しない形でＷｅｂアクセストラッキング機能が利用された場合には、当社グループや当社グループが属する業界に対するブランドや信頼が毀損される恐れがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8）情報管理体制について

　当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の個人情報を含む情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、ISO27001及びプライバシーマークの認証を取得して社内の情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）当社による第三者の知的財産権侵害について

　当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求やロイヤリティの支払要求が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に事業を拡大・成長させていくための事業開発力及びマネジメント能力を有する人材や、システム技術分野の高度なスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の向上に務める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）配当政策について

　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としているため、利益配当原資を十分に確保できるようになるまでは、利益配当を実施しない可能性があります。

(12）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2024年10月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は4,993,114株であり、2024年10月末日現在における発行済株式数3,180,700株の156.98％に相当しております。

（注）１　地理的リージョン

地理的に独立したサーバーの設置エリアのことを意味します。

（注）２　アベイラビリティゾーン

リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことを意味します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

　a.　財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、2,169,482千円（前連結会計年度末2,024,290千円）となり、145,191千円の増加となりました。このうち、流動資産は1,376,156千円（前連結会計年度末1,108,143千円）となり、268,013千円の増加となりました。この主な要因は、受取手形、売掛金及び契約資産が47,374千円減少した一方で、現金及び預金が362,271千円増加したことによるものであります。また、固定資産は783,727千円（前連結会計年度末906,602千円）となり、122,874千円の減少となりました。この主な要因は、後藤ブランド株式会社の全株式の売却及び減損損失を計上したことによりのれんが130,452千円、『シャノンマーケティングプラットフォーム』の機能強化や『ZIKU』の開発等によるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計が75,361千円それぞれ減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、2,222,025千円（前連結会計年度末1,984,756千円）となり、237,268千円の増加となりました。このうち、流動負債は986,827千円（前連結会計年度末1,048,244千円）となり、61,416千円の減少となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が58,298千円、１年内返済予定の長期借入金が43,898千円、未払金が17,345千円それぞれ減少した一方で、前受金が59,106千円増加したことによるものであります。また、固定負債は1,235,197千円（前連結会計年度末936,512千円）となり、298,685千円の増加となりました。この要因は、長期借入金が180,901千円減少した一方で、社債が479,586千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、△52,542千円（前連結会計年度末39,534千円）となり、92,076千円の減少となりました。この主な要因は、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,734千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が101,613千円減少したことによるものであります。

　b.　経営成績

　当社グループが属するクラウドサービス市場においては、クラウドサービスを利用している企業の割合は引き続き上昇傾向にあります。総務省の令和５年「通信利用動向調査」によると、2023年度末におけるクラウドサービス利用企業の割合は77.7％（前年72.2％）に拡大しています。また、同調査によると、資本金規模別のクラウドサービス利用状況においても、資本金規模を問わずその利用率は拡大傾向が続いています。このように成長を続けるクラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティングオートメーション（SaaS）分野も例外ではなく、今後も6.0％（2023～2028年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれています。また、当社が提供する他のサービス（CMSやCX/マーケティングスイート分野）も含めると今後10.1％（2023～2028年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれています（出典：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2024年版」）。なお、当社は他にもＳＦＡ（※１）サービス等の提供も行っており、各市場自体の成長やソリューションの拡大に伴うＴＡＭ（※２）の拡大による今後の当社事業の成長余力は高いものと認識しています。

　一方で、コロナ禍で影響を受けていた当社のマーケティング活動やイベントクラウド事業においては、コロナ禍を脱し、社会活動を取り戻しつつある中で、コロナ禍で培ったウェビナーを活用した自社マーケティング活動を継続しつつも、リアル展示会への出展や、リアルイベント開催への回帰の動きが鮮明となってきています。

　このような状況の中、当連結会計年度における売上高については、４期連続で伸長し過去最高を記録しております。利益面については、収益性の高いストック売上の比率上昇、及び不採算事業の整理を含む経営再建策が功を奏し営業損失は△51百万円と前期比80.3％圧縮しています。

中でも主力事業であるサブスクリプション事業は毎年安定的に成長しており、直近５年のサブスクリプション売上高における年平均成長率（CAGR）は113.4％、当連結会計年度においては前期比115.1％と成長し、その結果ストック売上比率は50.2％まで伸長しています。サブスクリプション事業はコスト先行型のビジネスモデルですが、損益分岐を超過し始め、いよいよ収益貢献フェーズに突入しています。

また、費用面については、従来取り組んできた採用抑制及び既存人材の配置転換等に加え、広告宣伝費の抑制等により前期比で減少しています。

なお、当連結会計年度に不採算の広告事業の一部売却（連結子会社株式の譲渡）、追加機能開発の停止及び人員削減等によるメタバース事業の縮小を決定し、収益性重視の経営へシフトしています。今後は、主力事業であるサブスクリプション事業に経営リソースを集中させ、早期の黒字経営への回帰、財務体質改善を経営上の最優先課題としています。

なお、当連結会計年度においては不採算事業の整理に伴い広告事業及びメタバース事業において減損処理を行いそれぞれ、41百万円、37百万円の減損損失を計上しています。

　以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は3,206,743千円（前年同期比9.3％増）、営業損失は51,624千円（前年同期は営業損失262,392千円）、経常損失は53,328千円（前年同期は経常損失273,348千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は101,613千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失445,667千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

※MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略で、当社では、10月時点の単月サブスクリプション売上をMRRとしています

a　サブスクリプション事業

　サブスクリプション事業は、「SHANON　MARKETING　PLATFORM」を中心とする年間利用契約に関する売上（サブスクリプション）とそれに付随する初期導入やコンサルティングサービス等の売上（プロフェッショナル）から構成されています。

　当連結会計年度における売上高について、最重点方針として取り組んでいるサブスクリプション売上は、概ね順調に推移し、前期比115.1％と全体の成長を牽引しました。当該売上は年間利用契約に基づくストック売上となり、そのストック売上が全体の売上に占める割合は、50.2％まで拡大。収益性の高いストック売上の比率が上昇することで、今後、全社的な収益性向上に寄与していく見込みです。

一方で、プロフェッショナル売上については、大型案件を中心に順調に推移いたしました。

　この結果、当連結会計年度におけるサブスクリプション売上は1,611,248千円（前期比15.1％増）、プロフェッショナル売上は806,136千円（前期比5.5％増）、サブスクリプション事業全体の売上高は2,417,384千円（前期比11.7％増）、営業利益は266,042千円（前期比37.0％増）となりました。また、当期末における契約アカウント数は、555アカウント（前期末比0.5％増）となりました。

b　イベントクラウド事業

　イベントクラウド事業は、前期後半からリアルイベント開催への回帰の傾向が鮮明となり、当社のイベントクラウド事業を取り巻く市場環境は改善してきています。また、生産性向上に向けた取り組みの成果も徐々に見え始め、収益率は改善傾向にあります。採算性の高い大型の案件は2024年秋にかけて戻ってきている一方、当連結会計年度全体としては受注件数が伸ばしきれず売上高は減少となりました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は482,673千円（前期比2.0％減）、営業利益は43,426千円（前期比1,168.7％増）となりました。

c　メタバース事業

　メタバース事業は、リアルイベントへの回帰の流れは一部逆風となるものの、影響を受けるプライベートショーや展示会だけでなく、大学や自治体での活用、ウェビナー、採用イベントやマッチングイベント、ショールームなどの案件、社内イベント、周年イベントなど活用シーンにも一層の広がりが出てきております。

　この結果、当連結会計年度における売上高は39,180千円（前期比10.5％増）、営業損失は18,817千円（前期は営業損失65,598千円）となりました。

d　広告事業

　広告事業は、国内初のサードパーティークッキーに依存しないクッキーレス型のダイナミックリターゲティング広告は受注を重ねてきましたが、受注後の運用体制にもまだ改善の余地を残しており、結果として予算に対してはビハインドとなりました。なお、直近の事業環境等を踏まえて経営資源をサブスクリプション事業等に集中させることが、更なる当社の事業発展に繋がるとの結論から、2024年10月31日付で広告事業を営む子会社（後藤ブランド株式会社）の全株式を譲渡しました。当該株式譲渡の詳細につきましては、2024年10月30日公表の「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」をご参照ください。

　この結果、当連結会計年度における売上高は267,503千円（前期比10.4％増）、営業損失は36,627千円（前期は営業損失32,709千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末比で362,271千円増加し、763,133千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、226,621千円となりました。これは主に、減価償却費149,732千円（増加要因）、税金等調整前当期純損失95,264千円（減少要因）、減損損失78,546千円（増加要因）、のれん償却費59,130千円（増加要因）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、160,536千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出144,344千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、295,037千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入514,021千円、長期借入金の返済による支出157,158千円、社債の償還による支出40,000千円、連結の範囲を伴わない子会社株式の取得による支出30,000千円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

　当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.　受注実績

　当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しております。

c.　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は

次のとおりであります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等の分析

　経営成績等の分析については、「(１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b.経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c.資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、人件費（売上原価やソフトウエアに計上されるものを含む）、仕入、広告宣伝費、システムの運用・保守費用等であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としながら、市場の状況等を勘案しながら必要に応じて株式発行等で調達する方針であります。

　なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は117,107千円であり、その主なものは主力製品である『SHANON　MARKETING　PLATFORM』におけるソフトウエアの開発109,859千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃借しており、年間賃借料は71,462千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

４．本社以外の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(2）国内子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第14回新株予約権（2015年１月28日定時株主総会決議及び2015年９月15日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥　新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第21回新株予約権（2020年９月10日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときは、この限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交付契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた数とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第27回新株予約権（2023年12月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の名称　株式会社シャノン第27回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、600,000株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

　但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3）当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額（第10項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　　　　6,000個

４．各本新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり金207円

５．新株予約権の払込金額の総額　金1,242,000 円

６．申込期日　　　　　　　　　　2024年１月29日

７．割当日及び払込期日　　　　　2024年１月29日

８．申込取扱場所　　　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

９．募集の方法及び割当先　　　　第三者割当の方法により、中村健一郎、永島毅一郎、堀譲治、友清学に割り当てる。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、430円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11．行使価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

12．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5）本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(3)号における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

(6）本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

(7）本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14．(1）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4）完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15．第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16．第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17．本新株予約権を行使することができる期間

2024年１月30日から2027年12月24日。

　但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。

18．その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

20．新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

　本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、430円に決定した。

23．新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4）当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24．行使請求受付場所

　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

25．払込取扱場所

　株式会社みずほ銀行　青山支店

26．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

　新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27．振替機関の名称及び住所

　株式会社証券保管振替機構

　東京都中央区日本橋兜町７番１号

28．その他

(1）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．募集社債の名称　　　　　株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

２．募集社債の総額　　　　　金614,460,000円（額面総額614,460,000円）

３．各募集社債の金額　　　　金12,540,000円の１種

４．各募集社債の払込金額　　金12,540,000円（額面100円につき金100円）

５．各新株予約権の払込金額　本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６．新株予約権付社債の券面　本新株予約権付社債券は発行しない。

　なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．利率　　　　　　　　　　本社債には利息を付さない。

８．申込期日　　　　　　　　2023年３月13日

９．申込取扱場所　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

10．本社債の払込期日　　　　2023年３月13日

11．本新株予約権の割当日　　2023年３月13日

12．募集の方法及び割当先

　第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合（以下「割当先」という。）に割り当てる。

13．物上担保・保証の有無

　本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14．社債管理者の不設置

　本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15．財務上の特約

(1）担保提供制限

　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。

(2）その他の条項

　本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16．償還の方法

(1）本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

(2）当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。

①　2025年12月25日から2026年12月24日までの期間：104.0％

②　2026年12月25日から2027年12月24日までの期間：105.0％

(3）本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

(4）前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

①　当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

②　当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け

③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定

⑤　当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

⑥　当社が割当先との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約（以下「本投資契約」という。）の当社による重大な違反があった場合

⑦　公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明

⑧　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号、その後の改正を含む。）第19条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）の発行を決定した場合

⑨　当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

⑩　割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合

(5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

17．期限の利益喪失に関する特約

　当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

(1）当社が、いずれかの本社債につき、本要項第15項第(1)号又は第16項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。

(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。

(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18．本社債に付する新株予約権の数

　各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

19．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(3）転換価額

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初760円とする。但し、転換価額は、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整される。

(4）転換価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(5）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(8)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(7)号②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(7)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(6）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(7）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(8）本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　45 ptその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9）本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(10）本新株予約権を行使することができる期間

　2023年３月14日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。

(11）その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

(12）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

　取得の事由及び取得の条件は定めない。

(13）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(14）本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由

　本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は760円とした。

(15）新株予約権の行使請求の方法

　本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(16）新株予約権の行使請求の効力発生時期

　行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

(17）株式の交付方法

　当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(18）本新株予約権の行使請求受付場所

　株式会社シャノン　経営管理本部

　東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

20．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）

　株式会社シャノン　経営管理本部

　東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

21．本社債権者に通知する場合の公告の方法

　本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22．社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23．費用の負担

　以下に定める費用は、当社の負担とする。

(1）第21項に定める公告に関する費用

(2）第22項に定める社債権者集会に関する費用

24．譲渡制限

　本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25．その他

(1）その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

株式会社シャノン第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．募集社債の名称　　　　　株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

２．募集社債の総額　　　　　金519,586,200円(額面総額519,586,200円)

３．各募集社債の金額　　　　金10,603,800円の１種

４．各募集社債の払込金額　　金10,603,800円(額面100円につき金100円)

５．各新株予約権の払込金額　本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６．新株予約権付社債の券面　本新株予約権付社債券は発行しない。

なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．利率　　　　　　　　　　本社債には利息を付さない。

８．申込期日　　　　　　　　2024年１月29日

９．申込取扱場所　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

10．本社債の払込期日　　　　2024年１月29日

11．本新株予約権の割当日　　2024年１月29日

12．募集の方法及び割当先

　第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合（以下「割当先」という。）に割り当てる。

13．物上担保・保証の有無

　本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14．社債管理者の不設置

　本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15．財務上の特約

(1）担保提供制限

　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。

(2）その他の条項

　本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16．償還の方法

(1）本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

(2）当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。

①　2025年12月25日から2026年12月24日までの期間：104.0％

②　2026年12月25日から2027年12月24日までの期間：105.0％

(3）本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

(4）前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

①　当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

②　当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け

③　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

④　当社の普通株式の上場廃止又はその決定

⑤　当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

⑥　当社が割当先との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約（以下「本投資契約」という。）の当社による重大な違反があった場合

⑦　公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明

⑧　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号、その後の改正を含む。）第19条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）の発行を決定した場合

⑨　当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

⑩　割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合

(5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

17．期限の利益喪失に関する特約

　当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

(1）当社が、いずれかの本社債につき、本要項第15項第(1)号又は第16項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。

(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。

(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18．本社債に付する新株予約権の数

　各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

19．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(3）転換価額

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初387円とする。但し、転換価額は、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整される。

(4）転換価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(5）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(8)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(7)号②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(7)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

⑦　本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(6）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(7）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(8）本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9）本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(10）本新株予約権を行使することができる期間

　2024年１月30日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。

(11）その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

(12）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

　取得の事由及び取得の条件は定めない。

(13）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(14）本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由

　本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は387円とした。

(15）新株予約権の行使請求の方法

　本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(16）新株予約権の行使請求の効力発生時期

　行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

(17）株式の交付方法

　当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(18）本新株予約権の行使請求受付場所

　株式会社シャノン　経営管理本部

　東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

20．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）

　株式会社シャノン　経営管理本部

　東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

21．本社債権者に通知する場合の公告の方法

　本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22．社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23．費用の負担

　以下に定める費用は、当社の負担とする。

(1）第21項に定める公告に関する費用

(2）第22項36 ptに定める社債権者集会に関する費用

24．譲渡制限

　本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25．その他

(1）その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

株式会社シャノン　第25回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の名称　株式会社シャノン第25回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、851,200株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

　但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3）当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額（第10項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　　　　8,512個

４．各本新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり金100円

５．新株予約権の払込金額の総額　金851,200円

６．申込期日　　　　　　　　　　2023年３月13日

７．割当日及び払込期日　　　　　2023年３月13日

８．申込取扱場所　　　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

９．募集の方法及び割当先　　　　第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、760円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11．行使価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

12．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5）本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(3)号における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

(6）本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

(7）本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14．(1）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4）完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15．第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16．第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17．本新株予約権を行使することができる期間

2023年３月14日から2027年12月24日。

　但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。

18．その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

20．新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

　本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、760円に決定した。

23．新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4）当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24．行使請求受付場所

　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

25．払込取扱場所

　株式会社みずほ銀行　青山支店

26．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

　新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27．振替機関の名称及び住所

　株式会社証券保管振替機構

　東京都中央区日本橋兜町７番１号

28．その他

(1）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

株式会社シャノン　第26回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の名称　株式会社シャノン第25回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、1,342,600株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

　但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3）当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額（第10項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　　　　13,426個

４．各本新株予約権の払込金額　　本新株予約権１個当たり金258円

５．新株予約権の払込金額の総額　金3,463,908円

６．申込期日　　　　　　　　　　2024年１月29日

７．割当日及び払込期日　　　　　2024年１月29日

８．申込取扱場所　　　　　　　　株式会社シャノン　経営管理本部

東京都港区三田3-13-16　三田43ＭＴビル４階

９．募集の方法及び割当先　　　　第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ　AIoT　エボリューション　ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、387円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11．行使価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

12．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

　調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5）本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(3)号における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

(6）本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

(7）本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14．(1）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(3）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4）完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15．第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16．第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17．本新株予約権を行使することができる期間

2024年１月30日から2027年12月24日。

　但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。

18．その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。

20．新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

　本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、387円に決定した。

23．新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(2）①　本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。

③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4）当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24．行使請求受付場所

　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

25．払込取扱場所

　株式会社みずほ銀行　青山支店

26．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

　新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27．振替機関の名称及び住所

　株式会社証券保管振替機構

　東京都中央区日本橋兜町７番１号

28．その他

(1）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

（５）【所有者別状況】

(注）　自己株式254株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役の任期は、2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役中里雅光の任期は、2024年１月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役浅川有三及び監査役粕谷まり子の任期は、2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役村上嘉浩は、社外取締役であります。

５．監査役中里雅光、浅川有三、粕谷まり子は、社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、CTO兼IT&Security部長堀譲治、CFO兼経営管理本部長友清学で構成されています。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。なお、当社は、社外取締役又は監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の村上嘉浩氏は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を持ち、その経験と実績を当社の経営に反映していただける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の中里雅光氏は、金融機関を中心とした国内外での豊富な事業会社勤務経験及び監査役経験等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の浅川有三氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の粕谷まり子氏は、公認会計士の資格を有し、公認会計士としての専門知識・経験等により、主に当社の財務・会計分野でのご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を適切かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査チームとの連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査チームと密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通じて社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。

a　当社は、2024年１月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬の決定は代表取締役社長（担当：新規事業、営業管掌）である中村健一郎に一任する決議をいたしました。代表取締役社長は株主総会決議により承認された範囲において個人別の報酬の額を決定いたします。一任した理由は、連結業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

　また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、その決定方針として代表取締役社長への一任決議を経ているところ、代表取締役が報酬等を担当職務の業績及び貢献度等を総合的に勘案した上で株主総会決議により承認された範囲内で決定していることから、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

b　業績連動報酬等に関する方針

　当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。そのため、業績連動報酬については、前事業年度の売上、営業利益等の指標を総合的に勘案し、業績連動報酬の支給可否及び支給額の決定をしております。なお、当事業年度において、業績連動報酬の支給は行いません。

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成

c　非金銭報酬等に関する方針

　当社は、業績連動報酬同様に、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。

　2021年1月28日開催の第20期定時株主総会にて決議をいただいた譲渡制限付株式については、以下の指標を踏まえて支給の有無並びに報酬額の決定をしております。なお当事業年度において、非金銭報酬の支給は行いません。

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成

d　報酬等の種類ごとの割合の決定方針

　業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、最大20％であり、役位が上がるほどその割合が大きくなるように設定するものとし、固定金銭報酬と非金銭報酬等はおよそ10：１の割合で支給するものとします。

e　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は2015年１月28日開催の第14期定時株主総会において、年額１億5,000万円以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会において年額3,000万円以内と決議、譲渡制限付株式報酬は、2021年１月28日開催の第20期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対して年額3,000万円以内を上限として、支給することを決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員の報酬等の額には、2024年１月26日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）の在任中の報酬等の額が含まれております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。