ReYuu Japan株式会社（9425） 有価証券報告書 2024年10月期

【表紙】

（注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．第34期の経常利益および当期純利益の大幅な減少は、支払手数料等の多額の特別損失の計上等によるものであります。

３．第36期において、無償減資を行っております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第32期および第33期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期および第35期は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第36期および第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．従業員数の（　）は年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第35期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。

２【沿革】

（注）「ReYuu」とは、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた当社のコーポレート・アイデンティティであります。

３【事業の内容】

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業の内容につきましては、事業の部門別に記載をしております。

また、事業内容につきましては、リユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業、法人向け通信端末機器レンタル等のその他の事業となっております。

(1) リユース関連事業

スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心に売買する事業を展開しております。これらの機器は、サプライヤーからの仕入や、不要となった機器を消費者や企業から直接買取ることで調達しております。調達した商品は、必要に応じて当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて査定、データ消去、外装クリーニングなどの処理を施し、リユースモバイル端末として販売しております。

本事業においては、リユースモバイル端末をMVNO事業者や携帯代理店、卸売業者、小売業者、一般企業、海外市場等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。

(2) その他の事業

当事業は、法人向け通信端末機器のレンタル等を行っております。法人向け通信端末機器のレンタルは、当社のリユース関連事業において調達し、整備等を行った通信端末機器をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。

リユース関連事業およびその他の事業における事業系統図は、次のとおりです。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、嘱託社員・パート・アルバイト従業員および派遣社員・受入出向者は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

（注）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、嘱託社員・パート・アルバイト従業員および派遣社員・受入出向者は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（２）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1）財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善傾向にある中で、緩やかな回復基調で推移しております。一方で、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクや、物価の上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢等の影響に、依然として注意が必要な状況が続いております。

当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、円安や製造コストの上昇に伴い、新品端末の価格が高騰しております。その一方で、高価な最新機能よりも実用性とコストパフォーマンスを求める需要から、リーズナブルに入手可能なリユースモバイル端末への関心はますます高まっております。リユースモバイル端末は、普及が進む低価格帯の回線サービスとも相性がよく、サブ端末としての利用や法人による利用が増加しており、市場は順調に成長を続けております。今後につきましても、リユースモバイル端末の品質や安全性が認知されていくとともに、市場規模の拡大が加速していくことが見込まれます。

このような事業環境の中、当社は社名の一部でもある「ReYuu（注）」に表現されるコーポレート・アイデンティティに基づき、モバイル端末を中心とするリユース関連事業を事業の柱として、企業価値の向上を目指しております。

当事業年度におきましては、リユースモバイル市場の拡大を背景に、販売台数、売上高、売上総利益のいずれも前期比で大幅に増加いたしました。この成長は、2023年４月に移動体通信関連事業から撤退し、経営資源をリユース関連事業へ集中した結果、事業撤退による減少分を上回る伸長を実現したものです。具体的な取り組みとして、調達専門部署を新設し、法人からの直接買取を強化する等の調達力拡充に注力するとともに、既存の販売チャネルに加え、海外事業者を含む新規取引先の開拓およびオンラインチャネルでの収益力強化を図ってまいりました。

また、移動体通信関連事業からの撤退に伴い固定費が削減され、黒字転換に向けてコスト構造と利益体質が大きく改善されました。

一方で、新規販路の開拓や調達体制の強化においては、一部の契約の締結や、グローバル展開に伴う体制構築、調達先との調整に想定以上の時間を要し、当初計画からは遅れが生じることとなりました。しかしながら、当期に整備された大口の調達ルートおよびグローバル市場での販売ルートは、来期の業績向上に寄与する見込みです。

これらの結果、当事業年度における売上高は4,731百万円（前期比15.7％増）、営業損失は64百万円（前期営業損失185百万円）、経常損失は79百万円（前期経常損失204百万円）、当期純損失は86百万円（前期当期純損失81百万円）となりました。なお、前事業年度における業績には、2023年４月をもって撤退した移動体通信関連事業における売上高329百万円、事業譲渡および閉店に伴う特別利益135百万円等が含まれております。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（注）「ReYuu（リユー）」は、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた、当社の目指す姿を示すコーポレート・アイデンティティです。

事業部門別の状況は次のとおりであります。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、経営成績の状況を事業部門別に記載しております。

（リユース関連事業）

当事業年度におけるリユース関連事業におきましては、調達力の強化を重点戦略として掲げ、当期より新設した調達専門部署を中心に調達営業活動を推進してまいりました。事業の基盤となる良質な商品の安定確保を目指し、新規調達先の開拓および法人向けの買取提案営業に注力した結果、当期の調達量が増加するとともに、来期以降の更なる業績向上を見据えた調達網の整備が進展いたしました。一方で、一部の契約締結や調達先との調整に想定以上の時間を要したことから、当期業績への寄与は当初計画に比べて限定的なものとなりました。

国内法人向け営業戦略につきましては、販売・買取・レンタル・商品保証・キッティングを一体化した総合的な端末サービスを強みとして、既存取引先への深耕営業および新規顧客の開拓に取り組んでまいりました。その中でも当社が優位性を持つMVNO事業者チャネルにおいては、既存取引先への深耕営業により販売機種のラインナップが拡充いたしました。その他の国内取引先である通信事業者、携帯販売代理店、卸業者、小売業者、一般企業といったチャネルにつきましては、堅実に取引が拡大いたしました。

グローバルチャネルにおいては、海外ビジネスに精通した人材を積極的に活用した結果、販売と調達の両面で取引ルートの整備が進行し、取引高が増加いたしました。

個人向けオンラインチャネルにおいては、メイン商材のスマートフォンやノートパソコンにとどまらず、スマートウォッチやデスクトップコンピュータ等、当社の調達ルートを活かした商品ラインナップの充実に取り組んでまいりました。また、販売促進施策の実施とお客様目線での顧客対応により、外部ECモールでの店舗評価が高まりました。

これらの結果、売上高4,670百万円（前期3,737百万円）、販売台数は141,278台（前期84,857台）となりました。

（その他の事業）

当事業年度におけるその他の事業におきましては、売上高61百万円（前期22百万円）となりました。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業部門別の売上高の内訳は次表のとおりとなっております。

（注）移動体通信関連事業は、2023年４月１日付で事業譲渡および閉店が完了しております。

財政状態につきましては、次のとおりであります。

① 総資産

当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて29百万円減少し、1,887百万円となりました。

これは主に、商品が316百万円、売掛金が218百万円、レンタル資産が73百万円増加したものの、現金及び預金が679百万円減少したことによるものであります。

② 負債

当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べて155百万円増加し、1,021百万円となりました。

これは主に、短期借入金が200百万円減少したものの、長期借入金が363百万円増加したことによるものであります。

③ 純資産

当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べて185百万円減少し、866百万円となりました。

これは、自己株式の取得99百万円、当期純損失86百万円の計上によるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ679百万円減少し、411百万円となりました。

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動の結果、使用した資金は737百万円となりました。

これは主に、税引前当期純損失83百万円、棚卸資産の増加額324百万円、売上債権の増加額218百万円、レンタル資産の取得による支出75百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動の結果、使用した資金は６百万円となりました。

これは主に、固定資産の取得による支出６百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動の結果、獲得した資金は63百万円となりました。

これは、短期借入金の純減額200百万円、長期借入金の返済による支出136百万円、自己株式の取得による支出99百万円があったものの、長期借入れによる収入500百万円があったことによるものです。

(3）仕入及び販売の実績

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、仕入及び販売の状況につきましては、事業の部門別に記載しております。

a．仕入実績

当事業年度の仕入実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

b．販売実績

当事業年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．当事業年度の経営成績の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因について

「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c．財政状態の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入や販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

また当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本としております。短期的な運転資金につきましては自己資金および金融機関からの短期借入れを基本としており、設備投資資金につきましては、金融機関からの短期借入れおよび長期借入れを基本としております。

当事業年度末における有利子負債の残高は、876百万円となっており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、411百万円となっております。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気の見通し、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の主な内容は、2026年４月までに、「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システムの構築・導入に38百万円、法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデルの強化に18百万円、リユース関連事業全体のDX化の推進に52百万円、商品管理センターの処理能力の増強に30百万円の投資を行う計画であります。

所要資金につきましては、増資資金および自己資金を充当する予定となっております。

なお、投資予定額には、資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含んでおります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

３．自己株式292,105株は、「個人その他」に2,921単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式５株を保有しております。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要事項として位置づけ、中長期的な企業価値向上と持続的な企業成長を実現するために必要な内部留保を維持しつつ、利益還元していくことを資本政策の基本方針としております。配当政策につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。

当事業年度におきましては、財務基盤の安定を最優先とすべきとの判断から、無配といたしました。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

本有価証券報告書提出日現在、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。

取締役会および監査役会においては、効率性および適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。

一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。

これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員および派遣社員等に徹底すべきものと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

① 企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。

取締役会は男性のみで構成され、社外取締役１名を含む７名体制となっており、監査役会は常勤監査役１名に社外監査役２名を加えた３名体制としております。

当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。

また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。

また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は経営会議等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めるため、また、当社と支配株主との取引において、少数株主の利益を保護するため、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会、指名報酬委員会および特別委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、ガバナンス委員会および指名報酬委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としており、特別委員会は３名以上の社外取締役および社外監査役で構成されております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上、特別委員会は適宜開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等についての審議を行い、特別委員会においては、支配株主との利益相反リスクについて適切に審議・検討を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

今後も、2015年６月１日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

[会社の機関の名称および構成員]

※○は構成員、◎は当該議長に該当する者

② 当該体制を採用する理由

当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役２名を選任しております。

当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うとともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。

また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2025年１月30日開催の第37期定時株主総会において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任しております。

今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

３．企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定し、2020年６月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。

当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。

イ．職務執行の基本方針

当社グループは、行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。

当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。

ⅰ　コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。

ⅱ　コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。

ⅲ　監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。

ⅳ　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ　「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書または電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。

ⅳ　監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。

ⅰ　日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。

ⅱ　経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。

ⅲ　監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会または経営会議に報告する体制を整備する。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。

ⅰ　中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行う体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。

ⅱ　各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。

ⅲ　取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。

ヘ．当社及び子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。

ⅱ　取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。

ⅲ　監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。

ⅱ　監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。

ⅲ　監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、取締役および使用人が業務または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。

リ．子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ⅱ　監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

ⅲ　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ⅳ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。

ⅴ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。

ⅰ　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。

ⅱ　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。

ⅲ　反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。

ⅳ　企業活動において、反社会的勢力を利用しない。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。

当社の取締役会は、男性のみで構成された７名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めるため、また、当社と支配株主との取引において、少数株主の利益を保護するため、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会、指名報酬委員会および特別委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、ガバナンス委員会および指名報酬委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としており、特別委員会は３名以上の社外取締役および社外監査役で構成されております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上、特別委員会は適宜開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等についての審議を行い、特別委員会においては、支配株主との利益相反リスクについて適切に審議・検討を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、各取締役および執行役員で構成される経営会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。

なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー（多様性）確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。

今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。

③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役、監査役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。

また、反社会的勢力・団体に対する対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。

４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役、常勤監査役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。

また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。

「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および使用人がこれを認識し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施いたしました。

「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施しております。また、独立役員である社外取締役および社外監査役の選任に際しては、選定の基準として制定した「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を基に選任しております。

５．取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

７．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および各監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等（取締役、監査役又は執行役員）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。

９．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

② 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

③ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備するためであります。

10．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

11．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。なお、15回の取締役会の開催回数の他、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

取締役会における具体的な検討内容としましては、事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、中期経営計画の進捗を含む業務執行の状況の監督、ガバナンス・内部統制に関する検討等を行いました。

12．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役候補者・執行役員候補者選任

・報酬設定

・指名報酬委員会およびガバナンス委員会の委員長選任

13．ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社は、ガバナンス委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）寺口洋一氏は2024年１月開催の第36期定時株主総会後開催の取締役会終結時に退任しており、開催回数および出席回数は退任までの回数であります。

ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・コーポレートガバナンス・コードの各原則（コンプライ、エクスプレイン）

・コーポレートガバナンス報告書の現状と課題

・取締役会の実効性評価のアンケート内容

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　10名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．監査役安倉史典および西尾公伸は、社外監査役であります。

２．取締役村井守は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2025年１月30日開催の第37期定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る第38期定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年１月30日開催の第36期定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る第40期定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2025年１月30日開催の第37期定時株主総会終結の時から2028年10月期に係る第41期定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の意思決定機能と業務執行者による業務執行機能を分離し、機動的かつ効率的な経営を行うとともに、コーポレート・ガバナンスを始めとする内部統制機能を充実・強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は３名で構成されております。

② 社外役員の状況

当社におきましては、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。

当社では、豊富な経験と深い見識を有し、かつ、独立性を有する者を独立役員とするために、2014年５月30日開催の取締役会において、金融商品取引所の定める独立役員に係る規程を準用し、「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

また、2025年１月30日開催の第37期定時株主総会において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任いたしました。

社外監査役２名は、安倉史典においては経営者としての豊富な経験を有していること、また西尾公伸においては弁護士としての専門性を有していることに加え、経営に対する客観的な中立性に鑑み、当社の社外監査役として適任であるとともに、取引所が規定する役員の属性についてのチェック項目に該当するものがないことから独立役員として指定しております。

社外取締役村井守は、日本コムネット株式会社の社外取締役に就任しており、また、社外監査役西尾公伸は、Authense法律事務所の弁護士統括に就任しております。当社と社外取締役および社外監査役との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係は一切ありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっております。監査役や会計監査人との連携のもとに計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

監査役監査としましては、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名による計３名での監査体制を採用しており、社外監査役には弁護士としての専門性や経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、取締役会への出席の他、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を図りつつ、監査室および関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、RSM清和監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員、手続

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名を加えた計３名により監査役会を構成し、監査役監査を実施する体制を採用しております。

社外監査役の選任に際しては、当社の監査役選任に関する基本方針に基づき、法律に関する高度な専門性や、会計に関する相当程度の知見に加え、経営者として企業経営に関する高い見識を有することを基軸として候補者を選任し、経営に対し常に客観的かつ中立的な観点に沿って監査が実施できる体制を整えております。

監査活動において社外監査役は、取締役会への出席および各事業場への往査の他、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を図りつつ、監査室および関係者からのヒアリング等を通じ取締役の業務の執行状況や、財産管理の状況等についての期中監査を行い、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

３名の監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は経営会議等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっております。また、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

また、各監査役は、会計監査人より会計監査の結果を聴取し、監査の充実を図るとともに、四半期末および事業年度末の他、必要に応じて会計監査人に対し、業務上や会計上の意見や情報について報告を求めるとともに、社内においては独立した組織として社長直属の監査室を設置し、計画的な監査を実施することで内部管理体制の継続的な改善に努めており、監査役と監査室との緊密な連携を保つことにより監査役監査の実効性の確保が出来る体制を整えております。

なお、監査役３名のうち常勤監査役である茶谷喜晴は、経理および財務部門で10年以上に亘る豊富な経験を持ち、会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である安倉史典は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対し客観的かつ中立的な立場で経営監視を行う機能を担っております。社外監査役である西尾公伸は、弁護士の資格を有しており、その職業倫理の観点より経営監視を実施することで、リスクマネジメントおよびコンプライアンスの観点において、当社の企業倫理確立のための体制づくりに寄与しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況等

イ．監査役会の開催頻度及び活動状況

監査役会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時招集されております。当事業年度においての監査役会は合計15回開催されております。

また、一回当たりの所要時間は30分から１時間程度、各監査役の出席状況、決議事項、報告事項等については以下のとおりであります。

監査役会の開催回数等

決議事項：12件

・2024年10月期「第37期」会計監査人の選任、解任、不再任に関する審議の件

・2023年10月期「第36期」事業年度の監査役会監査報告書の件

・2023年10月期「第36期」定時株主総会議案および参考書類監査の件

・2024年10月期「第37期」事業年度の監査役監査方針および監査計画案の承認の件

・2024年10月期「第37期」事業年度における会計監査人の報酬等に関する審議の件

・監査役候補者の選任議案に関する審議の件

・他、６件

報告事項：42件

・四半期毎の内部通報制度の整備・運用状況調査に関する監査報告

・四半期毎の契約書、稟議書、重要文書等の情報管理に関する監査報告

・四半期毎の監査役による四半期報告書、四半期決算短信等の開示文書監査に関する報告

・事業年度の内部統制システム構築の基本方針に基づく整備・運用状況に関する監査報告

・四半期毎の会計監査人による決算レビュー報告

・不正リスク予防、法令順守体制に関する監査報告

・2024年10月期「第37期」損失危機管理体制の整備・運用状況に関する監査報告の件

・他、35件

ロ．監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議の内容を監査し、必要に応じて意見の表明を行っております。当事業年度における取締役会は合計15回開催され、各監査役の出席状況等については、以下のとおりであります。なお、以下の取締役会の開催回数の他、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

常勤監査役は経営会議等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっております。また、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握しております。さらに、会計監査人による会計監査の結果について、四半期末および事業年度末の他、必要に応じ業務上や会計上の意見等について報告を求めております。

取締役会への出席状況等

会計監査人による報告会への出席状況等

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっております。監査役や会計監査人との連携のもと、計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、監査室長は、代表取締役社長の指示に従い監査役会と連携しながら内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会および監査役会にも監査室長より直接報告しており、内部監査の実効性は確保されております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

RSM清和監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年８月以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　武　本　拓　也

指定社員　業務執行社員　　　藤　本　　　亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者１名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度においてRSM清和監査法人を選定しております。

・監査法人の品質に問題はないか

・会社法第340条第１項に該当しないか

・独立性が保持されているか

・監査チームの編成、監査遂行状況、経営者との関係等が適正であるか

・監査報酬が適正水準であるか

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を確認し、総合的に検討しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役および業務執行者が提案した監査公認会計士等に対する報酬に対して、当社の監査役会は、監査公認会計士等の報酬見積もりの相当性が適切であるかどうかについて、監査公認会計士等の監査計画の内容、業務執行者からの説明聴取および業務執行手続きの確認に基づいて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をしております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）に基づき作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準および評価方法

商品

原則として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物、並びにレンタル資産については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～15年

構築物　　　　　　　　　20年

工具、器具及び備品　　　３年～20年

レンタル資産　　　　　　２年～３年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。商標権については、定額法（10年）を採用しております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

４．収益および費用の計上基準

リユース関連事業

リユース関連事業においては、主にリユースモバイル端末の販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しております。

５．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。