株式会社REVOLUTION（8894） 有価証券報告書 2024年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第35期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２  第35期及び第38期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　2024年10月21日付にて、株式併合（普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合）を実施致しました。第35期（2020年10月期）の期首に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第35期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２  第35期及び第38期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。また、第39期(2024年10月期)の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　2024年10月21日付にて、株式併合（普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合）を実施致しました。第35期（2020年10月期）の期首に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、不動産事業、投資事業、不動産クレジット事業及びクラウドファンディング事業を営んでおります。その主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、セグメントと同一区分であります。

当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しており、またWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、新たに「クラウドファンディング事業」を報告セグメントに加えました。

(1) 不動産事業

当社及び当社の子会社である株式会社REVOLUTION REALTYに加えて、2024年７月に子会社化をしたリパーク株式会社及び株式会社REGALEは、東京等の大都市圏を中心とする不動産の販売・仲介業務を行っております。

(2) 投資事業

子会社であるJapan Allocation Fund SPCは、国内外の企業や有価証券等の金融商品への投資を目的としたＳＰＣ等への投資を通じて、投資リターン獲得を目的としております。

(3) 不動産クレジット事業

子会社である株式会社REVOLUTION FINANCEは、主に不動産を担保として資金を提供する貸金事業として展開しております。

(4) クラウドファンディング事業

2024年10月に子会社化をしたWeCapital株式会社を中心に、WeCapital株式会社の子会社であるヤマワケエステート株式会社、ヤマワケレンディング株式会社、ヤマワケギャランティ株式会社、ヤマワケアート株式会社、WeCapital Holdings, Inc.において、クラウドファンディング事業を営んでおります。

上記の事項を事業系統図により示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年10月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者は除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当連結会計年度の平均人員を( )外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が39名増加しております。主な理由は、2024年10月にWeCapital株式会社を子会社化したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

2024年10月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から他社への出向者は除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当事業年度の平均人員を( )外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含めております。

４　前事業年度末に比べ従業員数が10名減少しております。主な理由は、東京へ本社が移転したことによる退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

 当社の社名であるREVOLUTIONには「Change in the way of thinking」という思いが込められております。大きく変化する時代において、当社の企業理念に「守SHU」「破HA」「離RI」という概念を導入しました。これは千利休の「規矩作法 守り尽くして破るとも離るるとても本を忘るな」に由来しており、また合気道の遠藤征四郎師範の教えとしても知られています。

 まずは「守SHU」です。不動産事業において、長年積み重ねてきたEquipment（知識）とExperience（経験）が、私たちの基礎である「守SHU」です。

「破HA」は、「守SHU」の蓄積の上に生まれます。社員各々が常に考え、知恵を出し、検証・改善・実行を繰り返すことが「破HA」です。社員全員のポテンシャルを引き出し工夫する仕組みを構築することが重要と考えております。

さらに企業を強くするために「離RI」が必要です。世界有数の資産運用会社や投資銀行、コマーシャルバンクなどとのネットワークを活用し、不動産会社としてのみならず、投資会社としても成長してまいります。

当社は、「守SHU」「破HA」を経て、「離RI」という新しい扉を開き、未来を創造し続ける不動産・投資会社を目指し、株主価値、企業価値の向上を図ってまいります。

当社は2023年12月14日開催の臨時株主総会で経営陣を刷新し、東京のグローバル化が進む中、世界市場へのアクセス及び拠点としての国際的認知度を考慮して本店所在地を東京都千代田区に変更いたしました。また、不動産再販や不動産クレジット事業を中核に据え、リノベーションやリブランディングを目的としたアライアンスの締結、都心一等地を多数確保できる独自の購入ネットワークを活用したバリューアップ戦略を推進するとともに、「不動産×テック」をテーマに掲げたM＆Aを駆使し、事業の拡大及び更なる企業価値・株主価値の向上の実現を目指します。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、安定的に利益を計上することが課題であり、早急に立て直しを図るため、当社は2023年12月14日開催の臨時株主総会で経営陣を刷新し、本店所在地を東京都千代田区に変更、事業を東京都内に集中させる等、経営に「革命」を起こした結果、第39期は黒字転換することができました。さらには子会社を取得し、REVOLUTIONグループとして更に大きく羽ばたける環境を構築してまいりました。

他方で、ここまで急ピッチで「革命」を進めてきたため、グループとして最高の結果を出すための経営体制構築が課題であると認識しております。

各社が営む事業セグメントに対して、適切な目標設定を行い、進捗や課題を常に把握する等して、健全かつ効率的な経営を実践してまいりたいと考えております。

また、法令順守の徹底、コーポレート・ガバナンスの強化、リスク管理体制の強化及び内部統制システムの整備を図ってまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は特に定めておりませんが、売上高や各利益面といった指標を総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を目指してまいります。特に、連結売上高100億円の達成および時価総額1,000億円の基となる利益の積み上げにグループ一丸となり注力していく方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方や取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、定時取締役会を四半期毎に開催しており、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催することで、サステナビリティを意識した経営を行っております。また、意思決定にあたっては、社外取締役（監査等委員）を含めた場で重要事項の意見交換等を適宜行っており、適切な経営監視を行っていただくことでガバナンスの維持・向上に努めております。

(2) 戦略

当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」で記載のとおり経営体制を刷新し、経営方針や戦略を見直しております。今後展開する事業領域において、サステナビリティ経営を意識した新たな戦略を検討してまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、採用にあたり、性別や国籍を問わず、個々人の能力やポテンシャルにより採用することで人材の多様性を確保する方針です。

(3) リスク管理

当社は、リスク管理規程を制定し、その中で全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織を取締役会と定めております。また、緊急時には速やかに連絡を取り合い、リスクに対する状況を的確に把握し、速やかに対処できるよう体制を整えております。

また、内部統制室による内部監査や内部通報制度を制定しており、コンプライアンス経営強化を通じて、より一層のリスク管理に努めております。

(4) 指標及び目標

前述のとおり新たな戦略を検討していることから省略させていただきます。

また、人材に関する指標及び目標についても現時点では定めておりません。今後、経営戦略や経営方針に沿った指標及び目標の導入を検討してまいります。なお、すでに性別や国籍を問わず採用を進めた実績があり、中途採用者を含めた多様な人材で構成されております。また、育児休暇制度や育児・介護短時間労働制度を導入後、実際に制度を利用した実績もあり、今後も全ての社員が活躍できる社内環境整備に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上重要または有益であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点からも記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①不動産市況、株式市場、金利動向等の影響について

当社の主要事業である不動産事業及びクラウドファンディング事業は、景気動向、金利動向、地価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化、税制の変更、大幅な金利の上昇、あるいは急激な地価の下落の発生、未曾有の天災の発生等、諸情勢に変化があった場合には、不動産市況が悪化する可能性があり、その場合には、当社の経営成績は影響を受ける可能性があります。

また、上記経済情勢の変化は事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には、当社の事業利益が圧迫され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②有利子負債への依存について

当社グループで展開する不動産事業、投資事業、不動産クレジット事業及びクラウドファンディング事業において、必要な資金を借り入れて事業を展開する場合があり、金融政策や経済情勢等により金利水準に変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③個人情報の管理について

当社グループは、顧客・取引先・クラウドファンディングの会員の機密情報や個人情報を取得・保有しています。個人情報保護法施行に伴い、社内教育の徹底とＩＴ関連のセキュリティ面の強化等、個人情報の管理には十分留意しており、個人情報が漏洩する危険性は低いと考えておりますが、何らかの原因により情報が流出した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④法的規制について

当社グループは、「宅地建物取引業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「金融商品取引法」、「貸金業法」、「利息制限法」、「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」、「不動産特定共同事業法」やこれらに付随する各種法令等の法規制を受けているため、これらの規制の改廃がある場合や、新たな法規制が設けられる場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤株式価値の希薄化について

（ア）資金調達について

各事業を展開する中で資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

（イ）種類株式の転換について

Ａ種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、各種類株式が普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

（ウ）新株予約権の行使について

2024年９月30日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の発行、また2024年11月21日開催の取締役会において、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行が承認されました。

これらの新株予約権が権利行使されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の水準引き上げが進み緩やかな景気回復基調となりつつあり、日銀がマイナス金利政策解除に続き追加の利上げを決定いたしました。一方で、円安の進行等に起因した物価高が続く中、個人消費は依然として弱い状況となっていることや総選挙実施による国内政治リスクの顕在化など、先行きは不透明な状況となっております。

当社グループのセグメントに係る各業界においても、国内景気と同様、先行きは不透明な状況です。

このような状況下、当連結会計年度は当社経営にとって「革命」を起こした１年となりました。本店所在地を東京都千代田区へ変更するとともに経営陣を刷新、メイン事業である不動産事業においては、これまで実施していたプロジェクトは全て中止して東京都心を中心とした不動産取引にシフトいたしました。また、リパーク株式会社、株式会社REGALEを子会社化し不動産事業の拡大を進めました。同じく子会社化したWeCapital株式会社については損益の連結は来期（2025年10月期）からの計上となりますが、新たな事業としてクラウドファンディング事業セグメントを構築、展開できる予定です。

その結果、当連結会計年度におきましては、売上高は55億６千６百万円（前年同期比131.6％増）であり、売上高55億６千６百万円の内訳は、2024年６月４日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京都港区のマンションの売却による12億２百万円、2024年６月27日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京の８物件の売却による12億６千９百万円、2024年８月23日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京の収益物件の売却による５億２千１百万円、2024年10月16日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京都渋谷区の土地の売却による16億２千２百万円、「絶景JAPAN」と銘打った前経営陣による案件の売却（１年を通じてマンション１室案件の12件の売却）による６億９千８百万円、その他仲介手数料収入などで１億４千７百万円及び子会社（リパーク株式会社、株式会社REGALE、株式会社REVOLUTION FINANCE）合算で１億３百万円であります。

営業利益は３億３千３百万円（前連結会計年度は営業損失４億１千５百万円）、経常利益は３億３千１百万円（前連結会計年度は経常損失４億８百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億９千６百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失３億７千２百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しており、またWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、新たに「クラウドファンディング事業」を報告セグメントに加えました。

ａ．不動産事業

旧経営陣が進めていた「絶景JAPAN」プロジェクトでの保有していた不動産の売却や、新経営陣による東京や大阪等のプライムロケーションにフォーカスした物件の仕入れや販売を推し進める事業展開を実施しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は55億５千６百万円（前年同期比147.6％増）、営業利益は９億円（前連結会計年度は営業損失２千５百万円）となりました。

ｂ．投資事業

金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しておりますが、新規の投資は停止しております。

この結果、当連結会計年度の売上高はなく、営業損失は３百万円（前連結会計年度は営業利益４千６百万円）となりました。

ｃ．不動産クレジット事業

不動産融資案件を１件実行し、融資残高は１億円となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は９百万円（前年同期比500.0％増）、営業利益は０百万円（前連結会計年度は営業損失７百万円）となりました。

ｄ．クラウドファンディング事業

2024年10月にWeCapital株式会社を子会社化したことにより、不動産を中心としたクラウドファンディング事業を今後当社のグループ事業として展開・成長させてまいります。なお、当該事業の損益の連結は来期（2025年10月期）からの計上となります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、32億８千９百万円（前年同期比302.3％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは10億５千万円の収入（前年同期比72.2％増）となりました。これは、主として棚卸資産の減少による収入６億４千３百万円などによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは14億６千万円の収入（前年同期比1,577.4％増）となりました。これは、主として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入19億１千２百万円などによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは３千９百万円の支出（前年同期は10億６千６百万円の支出）となりました。これは、主として短期借入金の減少３億５千４百万円などによるものです。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社は、安定した収益と成長性を確保するために必要な運転資金及び事業資金について、自己資金及び金融機関等からの借入金を充当しております。

⑤ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

不動産事業において、住宅リフォームや賃貸物件の営繕工事等の受注を行っておりますが、いずれも受注から売上高計上までの期間が短期であることから、受注実績は省略しております。なお、投資事業及び不動産クレジット事業は受注活動を行っておりません。

ｃ．販売実績

前連結会計年度及び当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上の相手先は、次の通りであります。

(注１)　当連結会計年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。

(注２)　前連結会計年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

なお、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項は、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意ください。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況  １  連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

② 財政状態の分析

ａ．流動資産

当連結会計年度末における流動資産は338億３千３百万円となり、前連結会計年度末に比べて319億４千万円増加しました。棚卸資産の増加244億９千４百万円が主な要因であります。

なお、前連結会計年度において、「流動資産」に掲記しておりました「販売用不動産」は、当連結会計年度より、棚卸資産に属する他の資産とともに「棚卸資産」の科目をもって一括して掲記することとしております。

ｂ．固定資産

当連結会計年度末における固定資産は177億６千４百万円となり、前連結会計年度末に比べて177億９百万円増加しました。これは主に、WeCapital株式会社等の連結子会社化に伴い発生したのれんの増加161億４千１百万円が要因であります。

ｃ．流動負債

当連結会計年度末における流動負債は322億３千７百万円となり、前連結会計年度末に比べて316億６千３百万円増加しました。預り金および匿名組合出資預り金の増加270億５千６百万円が主な要因であります。

ｄ．固定負債

当連結会計年度末における固定負債は３億３千５百万円となり、前連結会計年度末に比べて２億４千９百万円増加しました。長期借入金の増加１億１千１百万円が主な要因であります。

ｅ．純資産

当連結会計年度末における純資産は190億５千４百万円となり、前連結会計年度末に比べて177億６千３百万円増加しました。これは主に、WeCapital株式会社の連結子会社化における株式交付等による資本剰余金の増加162億５千３百万円が要因であります。

この結果、当連結会計年度末の総資産は516億２千８百万円となり、前連結会計年度末に比べて496億７千６百万円増加しました。

③ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２  事業の状況  ４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④ 経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度における売上高は、主に不動産事業の棚卸資産の売却により55億６千６百万円となりました。なお、セグメントの詳細につきましては、「第２  事業の状況  ４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は、主に棚卸資産の販売に係る原価により、45億４千９百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は10億１千７百万円となり、売上総利益率は18.3％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に支払手数料、租税公課及び給与等の労務費用により、６億８千３百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における営業利益は３億３千３百万円となり、営業利益率は6.0％となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当連結会計年度における営業外収益は業務受託収入等により、６千１百万円となりました。また、営業外費用は支払利息や支払手数料等により、６千２百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における経常利益は３億３千１百万円となり、経常利益率は6.0％となりました。

ｅ．特別損益、税金等調整前当期純利益

当連結会計年度における特別利益は段階取得に係る差益、資産除去債務戻入益等により、３千万円となりました。また、特別損失は解約違約金により、４百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は３億５千７百万円となりました。

ｆ．法人税等（法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額）、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額の合計は61百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は２億９千６百万円となりました。

⑤ 戦略的現状と見通し

戦略的現状と見通しにつきましては、「第２  事業の状況  １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであり、セグメント別に取り組んでまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２  事業の状況  １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであり、今後は不動産事業に注力する方針です。

５ 【経営上の重要な契約等】

(取得による企業結合)

　当社は、2024年８月30日開催の取締役会において決議し、2024年９月30日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において株式交付計画承認の件が承認可決されたことにより、当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付に関して、2024年10月11日付に効力発生いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

      該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は17,917千円であり、その主なものは東京本社内装工事等であります。なお、当連結会計年度に旧本社(下関)を閉鎖いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年10月31日現在

(注) １  東京本社は賃借中のものであり、建物の賃借面積はそれぞれ393.72㎡であります。

２  従業員数の( )は平均臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備計画の変更

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  合計では254,657,500株となりますが、発行可能株式総数は250,000,000株、第１回ないし第３回Ｂ種種類株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500株を超えないものとする旨定款に規定しております。

② 【発行済株式】

(注１) 提出日現在の発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(注２) Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

１．単元株式数

単元株式数は１株であります。

２．配当金

配当は行いません。

３．議決権

株主総会において議決権は有しておりません。

４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利

発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。

発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得時期

A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。

(3) 当初取得比率

取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。

(4) 取得比率の調整

(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。

(b)   取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①    本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②    株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③    取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④    発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤    本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c)   取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。

①  円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。

②  取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③  取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d)  本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。

①  株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。

②  その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③  取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e)  本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(注３) 第１回Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

１．単元株式数

単元株式数は１株であります。

２．配当金

配当は行いません。

３．議決権

株主総会において議決権は有しておりません。

４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利

発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び第１回Ｂ種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。

発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び第１回Ｂ種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、第１回Ｂ種種類株主には第１回Ｂ種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第１回Ｂ種種類株主には第１回Ｂ種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、第１回Ｂ種種類株主には第１回Ｂ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、第１回Ｂ種種類株主には第１回Ｂ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得時期

第１回Ｂ種種類株主は、第１回Ｂ種種類株式発行後いつでも、発行会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の発行会社の普通株式（以下「対価普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有する第１回Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下この請求を「普通株式対価取得請求」という。）、発行会社は、当該普通株式対価取得請求に係る第１回Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、対価普通株式を、当該第１回Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数

対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る第１回Ｂ種種類株式の数に、1,000,000円を乗じて得られる額を、本項第(3)号乃至第(5)号に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、第１回Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。

(3) 当初取得価額

取得価額は、当初、払込期日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）とする。但し、取得価額は、本項第(4)号及び第(5)号の規定により修正及び調整されることがある。

(4) 当初取得価額の修正

取得価額は、第１回Ｂ種種類株式の発行日以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する金額（但し、0.1円未満の端数を切上げる。また、本項第(5)号の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 発行会社は、第１回Ｂ種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。

(b) 取得価額調整式により取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得価額は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得価額によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後取得価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c) 取得価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。

②取得価額調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の1か月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得価額調整式で使用する増加普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本号(b)の取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得価額の調整を行う。

①株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得価額の調整を必要とするとき。

②その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

③取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e) 本号に定めるところにより取得価額の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第１回Ｂ種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

６．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式発行後、本項第(2)号に定める条件が成就した場合には、当該条件が成就した日以後いつでも、発行会社に対して、本項第(3)号に定める金銭（以下「対価金銭」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下この請求を「金銭対価取得請求」という。）、発行会社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、対価金銭を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。但し、分配可能額を超えてＢ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 金銭対価取得請求権の行使の条件

東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限取得価額を下回ること。

(3) Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の額

対価金銭の額は、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の数に、10,000,000円を乗じて得られた額とする。但し、Ｂ種優先株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて、Ｂ種優先株式の価値が希薄化しないよう適切に調整される。

(注４) 第１回Ｂ種種類株式は、現物出資（借入金等の株式化600,000千円）によって発行されたものであります。

(注５) 普通株式のうち4,166,667株は、現物出資（関係会社株式 101,750千円）によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」及び「連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　第４回新株予約権の行使による増加

２　第三者割当　発行価格1,000,000円　資本組入額500,000円
主な割当先　EVO FUND

３　Ａ種種類株式の取得請求権による増加

４　繰越欠損金を解消し財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金1,187,878千円（減資割合92.2％）及び資本準備金837,878千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

５　新株予約権の行使による増加であります。

６．第１回Ｂ種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。

７．株式会社ＲＥホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。

発行価額24円　資本組入額12円

８．第三者割当　発行価額22円　資本組入額11円

　　主な割当先　柴田　達宏、松田　悠介、橋口　遼、芝　清隆、竹岡　裕介、吉田　拓巳、秋田　雅弘

９．当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

10．2024年10月21日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2024年10月31日現在

(注) １　自己株式7,005株は、「個人その他」に70単元及び「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

Ａ種種類株式

2024年10月31日現在

(注) １　自己株式422,752株は、「個人その他」に422,752単元に含まれております。

第１回Ｂ種種類株式

2024年10月31日現在

(注) １　自己株式60株は、「個人その他」に60単元に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2024年10月31日現在

所有議決権数別

(注)　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

(注) １　Ａ種種類株式、第１回Ｂ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の注記に記載しております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が250株(議決権２個)含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式５株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①普通株式

（注）１　「当期間における取得自己株式」には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

（注）１　当期間における「保有自己株式数」には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２　2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。

②Ａ種種類株式

(注) １　当期間における「保有自己株式数」には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２　2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。

③第１回Ｂ種種類株式

(注) １　当期間における「保有自己株式数」には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２　2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に競争力の確保を重要な経営課題の一つと位置づけております。そのために経営成績に応じた配当実施を視野に入れつつ、経営基盤の強化及び今後の事業拡大に備えるために適正な内部留保を蓄積することを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であり、「取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案致しまして、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきたいと存じます。今後、業績の向上に努め、早期に復配を目指す所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、ディスクロージャーの充実、経営上の意思決定と執行の分離等、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

② 企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要及び現在の体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役２名（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っており、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、議長は代表取締役新藤弘章であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会は、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、監査等委員である取締役は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、議長は監査等委員長である依田俊一であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

以上の体制により、企業活動の透明性確保や経営監視に関する機能は十分に果たしていると考えております。

ロ  内部統制システムの整備状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人が、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、「企業倫理基準」を制定するとともにコンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。

(b) 代表取締役社長の直属部門として内部統制室を設置し、定期的に業務監査を実施し、監査結果を代表取締役、担当取締役、監査等委員である取締役らに報告する。

(c) コンプライアンス、リスク管理を統括する組織を取締役会とする。なお、内部統制室は、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会で報告される体制を構築する。

(d) 使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報制度規程」を制定する。

(e) 市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存及び管理する。

(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」を制定し、各部門においてリスク管理を行い、その未然防止を図るものとする。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、リスクや被害等の最小化を図る。

(b) 内部統制室の監査により法令・定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会で報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は事業計画等を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか四半期の業績管理を行う。

(b) 取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。

(c) 日常の職務執行に際しては、「組織及び業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつも、企業集団として一体性を有すること、また、適正な業務運営を図るため、子会社の管理を当社の管理本部が統括するものとし、管理本部本部長が、経営内容を定期的に点検する。

なお、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の管理を統括する当社の管理本部が、必要に応じて子会社より報告させる。なお、子会社の代表取締役は、当社の四半期決算毎に、業績進捗等を報告する。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社は、当社の「リスク管理規程」を準用しリスク管理を行い、未然防止を図る。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、当社へ報告するとともにリスクや被害等の最小化を図る。

・当社の内部統制室は、当社及び子会社の内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の実施状況及びその結果は、その重要度に応じ当社取締役会、子会社取締役会等の所定の機関に報告する。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの事業計画を策定し、子会社の業績目標等を明確にすることで、当社グループの取締役等の職務執行体制を整える。

・子会社は、経営上の重要な事項等について当社へ報告するものとし、必要に応じて当社の事前承認を得たうえで職務を執行する。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制

・子会社は、当社が定める「企業倫理基準」に基づき、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、当社の管理本部及び内部統制室は、必要に応じて子会社を指導する。

ｆ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員である取締役は、使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

(b) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人の職務遂行に関する評価については、監査等委員である取締役の意見を聴取するものとする。

(c) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人に対して、その職務遂行に関する必要な権限を与えるとともに、それを妨げてはならないものとする。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制

(a) 代表取締役社長及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

(b) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。なお、（※）を付した項目については、これらを発見次第、速やかに当社の監査等委員である取締役へ適宜適切に報告するものとする。

・内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）

・リスク管理の状況

・コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実（※）

・取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実（※）

・その他上記に準じる事項

(c) 当社の内部統制室は、その業務執行状況等について、定期的に当社の監査等委員である取締役に対して報告を行う。

ｈ．監査等委員である取締役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社は、監査等委員である取締役に対する報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

(b) 当社が定める「内部通報制度規程」に基づき、当社の内部統制室、又は当社の監査等委員である取締役に対して報告を行った者に関しても、前述(a)と同様の扱いとする。

ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用については、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、前払い又は償還等を請求できるものとし、会社は当該費用を負担する。

ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保する。

(b) 監査等委員である取締役が監査の実施に当たり、独自に顧問弁護士を雇用し、又は必要に応じて公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(c) 当社の代表取締役社長及び取締役は、監査等委員である取締役と定期的な会合を持ち、経営課題やコンプライアンス体制等について意見交換を行う。

(d) 監査等委員である取締役より要請があった場合は、当社及び当社グループ内で実施される各種会議へ出席できるものとする。

ハ  リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監査機能を充実させ、コンプライアンスを含めた業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制構築に努めております。

また、個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規定の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。

③　取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況には次のとおりであります。

(注)１．2023年12月14日開催の臨時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。

２．2024年１月29日開催の定時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。

３．2023年12月14日開催の臨時株主総会で選任されてからの回数を記載しております。

４．2024年１月29日開催の定時株主総会で選任されてからの回数を記載しております。

　取締役会における主な検討事項は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑨ 種類株式の発行

当社は資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、普通株式とは権利関係が異なり株主総会において議決権を行使することができないＡ種種類株式及び各種Ｂ種種類株式を発行できる旨定款に定め、当該種類株式を発行しております。

(2) 【役員の状況】

男性3名　女性2名　（役員のうち女性の比率40％）

(注) １　依田俊一、松丸三枝子、岩崎比菜は、社外取締役であります。

２  2025年１月30日に開催された定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　依田俊一、委員　松丸三枝子、委員　岩崎比菜

５  当社は、取締役（監査等委員）である依田俊一氏、松丸三枝子氏、岩崎比菜氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。

６　取締役の岩崎比菜氏は、婚姻により草野姓となりましたが、旧姓の岩崎で業務を執行しております。

①社外役員の状況

当社は、監査等委員である取締役３名が社外取締役として、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しております。監査等委員である取締役は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、当社において、独立性に関する基準はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

②社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査を行う内部統制室は、必要に応じて監査等委員会に内部統制の状況報告を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人は、四半期毎に会計監査人からの監査結果の報告や意見交換等を行っており、それぞれの連携を高める事によって効率的な監査の実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

①  内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査を担当する代表取締役社長直属の内部統制室は１名（専任担当者１名）で構成しており、毎年作成する監査計画に基づき各部門の業務監査を定期的に実施するとともに、必要に応じ臨時の監査を実施しております。また、改善等の指示・指導を行い、改善実施状況についてチェックを行うなど有効な業務監査を通じて、適正な業務推進が行われるよう努めております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。監査等委員である取締役は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。監査等委員である取締役は、四半期に一度開催される取締役会の出席を原則とし、取締役の業務執行報告及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会においては、監査等委員会監査の結果報告（意見形成含む）のほか、コンプライアンスに抵触するような重要事項はないか、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員である取締役は意見交換等による確認を行っております。

なお、当事業年度における監査等委員である取締役の個々の活動状況については次のとおりであります。

②  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  中桐　徹

指定有限責任社員  業務執行社員  川井　恵一郎

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他12名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社グループの主たる事業である不動産事業に関して、多くの企業監査実績があり、更には海外企業への投資においても監査実績があることから国内外を問わず監査する専門性を有していること、独立性、品質管理体制が整備されていること等を総合的に勘案し、適任と判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められている場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。この場合、監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人による会計監査の実施報告や意見交換等を通じて、会計監査の実施状況や結果を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制等について総合的に評価を行っております。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容